证券和交易委员会
华盛顿特区20549
13G计划
（规则13d-102）
根据13d-1(b)、(c)和(d)及根据13d-2(b)提交的修正案，须在所提交的声明中包含以下信息
（修订编号3）*
Red Robin美式特色汉堡餐厅
（发行人名称）
普通股，面值每股0.001美元
（证券种类名称）
75689M101
（CUSIP编号）
2024年9月30日
（要求提交此声明的事件日期）
请选择适用的规则以指定提交此表格的规则：
[ ] 13d-1（b）规则
[x] 13d-1（c）规则
[ ] 13d-1（d）规则
*本封面的其余部分应填写报告人的初始提交与该证券类别相关的信息，以及任何包含会改变先前封面页面所提供的信息的后续修正。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年证券交易法第18条“提交”，或以其他方式受该法案该部分的责任，但应遵循法案的所有其他条款（然而， 请参阅 附注).
|
1.
|
报告人姓名
上述人员（仅限实体）的I.R.S.识别号码 |
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索维罗母基金，LP
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2.
|
如果是团体成员，请勾选相应框
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（a） [ ]
|
|
|
（b） [ ]
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3.
|
仅供SEC使用
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4.
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国籍或注册地
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|
开曼群岛
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|
每个报告人实际拥有的股份数量：
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5.
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唯一表决权
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|
0
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6.
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共同表决权
|
|
0
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|
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7.
|
唯一处置权
|
|
0
|
|
|
8.
|
共同处置权
|
|
0
|
|
|
9.
|
每位报告人拥有的受益资产总额
|
|
0
|
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|
10.
|
如果第（9）行的整体金额排除某些股票，请勾选此框[ ]
排除某些股份 [ ] |
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11.
|
第(9)行中金额所代表的类别比例
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|
0%
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|
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12.
|
报告人的类型
|
|
PN
|
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1.
|
报告人姓名
上述人员（仅限实体）的I.R.S.识别号码 |
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Soviero Advisors, LLC
|
|
|
2.
|
如果是团体成员，请勾选相应框
|
|
（a） [ ]
|
|
|
（b） [ ]
|
|
|
3.
|
仅供SEC使用
|
|
4.
|
国籍或注册地
|
|
特拉华州
|
|
|
每个报告人实际拥有的股份数量：
|
|
|
5.
|
唯一表决权
|
|
0
|
|
|
6.
|
共同表决权
|
|
0
|
|
|
7.
|
唯一处置权
|
|
0
|
|
|
8.
|
共同处置权
|
|
0
|
|
|
9.
|
每位报告人拥有的受益资产总额
|
|
0
|
|
|
10.
|
如果第（9）行的整体金额排除某些股票，请勾选此框[ ]
排除某些股份 [ ] |
|
11.
|
第(9)行中金额所代表的类别比例
|
|
0%
|
|
|
12.
|
报告人的类型
|
|
OO
|
|
|
1.
|
报告人姓名
上述人员（仅限实体）的I.R.S.识别号码 |
|
索维罗资产管理，LP
|
|
|
2.
|
如果是团体成员，请勾选相应框
|
|
（a） [ ]
|
|
|
（b） [ ]
|
|
|
3.
|
仅供SEC使用
|
|
4.
|
国籍或注册地
|
|
特拉华州
|
|
|
每个报告人实际拥有的股份数量：
|
|
|
5.
|
唯一表决权
|
|
0
|
|
|
6.
|
共同表决权
|
|
0
|
|
|
7.
|
唯一处置权
|
|
0
|
|
|
8.
|
共同处置权
|
|
0
|
|
|
9.
|
每位报告人拥有的受益资产总额
|
|
0
|
|
|
10.
|
如果第（9）行的整体金额排除某些股票，请勾选此框[ ]
排除某些股份 [ ] |
|
11.
|
第(9)行中金额所代表的类别比例
|
|
0%
|
|
|
12.
|
报告人的类型
|
|
PN
|
|
|
1.
|
报告人姓名
上述人员（仅限实体）的I.R.S.识别号码 |
|
索维罗GP, LLC
|
|
|
2.
|
如果是团体成员，请勾选相应框
|
|
（a） [ ]
|
|
|
（b） [ ]
|
|
|
3.
|
仅供SEC使用
|
|
4.
|
国籍或注册地
|
|
特拉华州
|
|
|
每个报告人实际拥有的股份数量：
|
|
|
5.
|
唯一表决权
|
|
0
|
|
|
6.
|
共同表决权
|
|
0
|
|
|
7.
|
唯一处置权
|
|
0
|
|
|
8.
|
共同处置权
|
|
0
|
|
|
9.
|
每位报告人拥有的受益资产总额
|
|
0
|
|
|
10.
|
如果第（9）行的整体金额排除某些股票，请勾选此框[ ]
排除某些股份 [ ] |
|
11.
|
第(9)行中金额所代表的类别比例
|
|
0%
|
|
|
12.
|
报告人的类型
|
|
OO
|
|
|
1.
|
报告人姓名
上述人员（仅限实体）的I.R.S.识别号码 |
|
托马斯·索维罗
|
|
|
2.
|
如果是团体成员，请勾选相应框
|
|
（a） [ ]
|
|
|
（b） [ ]
|
|
|
3.
|
仅供SEC使用
|
|
4.
|
国籍或注册地
|
|
美利坚合众国
|
|
|
每个报告人实际拥有的股份数量：
|
|
|
5.
|
唯一表决权
|
|
0
|
|
|
6.
|
共同表决权
|
|
0
|
|
|
7.
|
唯一处置权
|
|
0
|
|
|
8.
|
共同处置权
|
|
0
|
|
|
9.
|
每位报告人拥有的受益资产总额
|
|
0
|
|
|
10.
|
如果第（9）行的整体金额排除某些股票，请勾选此框[ ]
排除某些股份 [ ] |
|
11.
|
第(9)行中金额所代表的类别比例
|
|
0%
|
|
|
12.
|
报告人的类型
|
|
在
|
|
| 项目1（a）。 |
发行人名称：
|
红萝卜美食汉堡公司（“发行人”)
| 项目1(b)。 |
发行人主要执行办公室的地址：
|
科罗拉多州恩格尔伍德市盖德斯大道10000号，500套
| 项目2(a)。 |
提交申报的人的姓名：
|
在附表13G/A上提交此声明的人员姓名（统称为“报告人”）为：
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•
|
Soviero主基金，LP，
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|
•
|
Soviero资产管理，LP，
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|
•
|
Soviero GP，LLC，
|
|
•
|
Soviero Advisors, LLC，以及
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|
•
|
托马斯·索维罗。
|
| 第2(b)项。 |
主要营业处所或居所地址：
|
每个报告人的主要营业地址是：纽约，NY 10019，哥伦布圈3号，1588号套房。
| 第2(c)项。 |
国籍：
|
Soviero Master Fund, LP是开曼群岛的豁免有限合伙企业。Soviero 资产管理，LP是特拉华州的有限合伙企业。Soviero GP, LLC是特拉华州的有限责任公司。Soviero Advisors, LLC是特拉华州的有限责任公司。托马斯·索维罗是美国公民。
| 第2(d)项。 |
证券种类名称：
|
普通股，每股面值0.001美元（“普通股”)
| 第2(e)项。 |
CUSIP编号：
|
75689M101
| 项目3。 |
如果根据13d 1(b)或13d-2(b)或(c)规则提交本声明，请核实提交人是否为：
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|
(a)
|
[ ]
|
Broker or dealer registered under Section 15 of the Exchange Act.
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|
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(b)
|
[ ]
|
Bank as defined in Section 3(a)(6) of the Exchange Act.
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|
|
(c)
|
[ ]
|
交易法第3(a)(19)条中定义的保险公司。
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|
|
(d)
|
[ ]
|
投资公司法第8条注册的投资公司。
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|
|
(e)
|
[ ]
|
根据规则13d-1(b)(1)(ii)(E)的投资顾问。
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(f)
|
[ ]
|
根据规则13d-1(b)(1)(ii)(F)的员工福利计划或捐赠基金。
|
|
|
(g)
|
[ ]
|
根据规则13d-1(b)(1)(ii)(G)的母公司或控制人。
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(h)
|
[ ]
|
根据联邦存款保险法第3(b)条定义的储蓄协会。
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|
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(i)
|
[ ]
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根据投资公司法第3(c)(14)条款，该教会计划被排除在投资公司的定义之外；
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|
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(j)
|
[ ]
|
根据240.13d-1(b)(1)(ii)(J)条款，非美国机构。
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(k)
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[ ]
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根据规则240.13d-1(b)(1)(ii)(K)，集团。如果按照§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作为非美国机构提交，请具体说明机构类型：____
|
项目4。
所有权。
截至2024年9月30日营业结束时，报告人不再拥有任何普通股。
| 项目5。 |
持有不超过该类别五个百分点的所有权。
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如果此声明是为了报告截至今日，报告人已不再是该类证券超过五个百分点的实际拥有者，请勾选以下[x]。
| 项目6。 |
代表他人持有超过5%的所有权。
|
不适用。
| 项目7。 |
收购父控股公司报告的证券的子公司的确认和分类。
|
不适用。
| 项目8。 |
成员的身份和分类的标识。
|
请参见报告人于2022年4月1日向证券交易委员会提交的13G表格附录A。
| 项目9。 |
解散群体的通知。
|
不适用。
| 项目10。 |
证明书。
|
以下签名的签署人声明，尽其所知，所提及的证券并非为了改变或影响证券发行人的控制而获得或持有，也并非与任何旨在实现该目的或效果的交易相关联或作为其参与者而获得或持有。
签名
经过合理的调查，并凭借其所知和相信的最佳判断，以下签署的每个人
证明在本声明中所载的与其相关的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年11月14日
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索威罗母基金，有限合伙*
由：索威罗顾问有限责任公司，其普通合伙人
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|
由：
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/s/ 托马斯·索威罗
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|
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托马斯·索威罗,
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管理成员
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索维罗资产管理有限公司*
由：Soviero GP, LLC，作为其普通合伙人
|
||
|
由：
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/s/ 托马斯·索维罗
|
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|
托马斯·索维罗,
|
||
|
管理成员
|
||
|
索维罗 GP, LLC*
|
||
|
由：
|
/s/ 托马斯·索维罗
|
|
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托马斯·索维罗,
|
||
|
管理成员
|
||
|
索维罗顾问公司*
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||
|
由：
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/s/ 托马斯·索维罗
|
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托马斯·索维罗,
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管理成员
|
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|
/s/ 托马斯·索维罗
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|
|
托马斯·索维罗*
|
*报告人不对此处报告的普通股股份享有实益所有权，除非在其财务利益的范围内。原始声明应由每位提交声明的人的授权代表签署。如果声明由该人的授权代表签署，而该代表不是提交人的执行官或普通合伙人，则应随声明提交证明该代表有权代其签字的证据，但前提是，针对该目的的授权书已有存档在委员会处的，可以以引用的方式合并。每位签署声明的人的名字及其职称应印刷或打印在其签名下方。
注意。以纸质格式提交的附表应包含一份签名的原件和五份附表副本，包括所有附录。请参见s.240.13d-7以了解其他需要发送副本的相关方。
注意。故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪（见18 U.S.C. 1001）。