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第２ 修正および再制定された雇用契約

この 修正および再制定された雇用契約（以下「契約」という）は、2024年11月12日をもって、デラウェア州法人であるバイオフロンテラ社（以下「会社」という）、120プレジデンシャルウェイ330号室、ウォーバーン、MA 01801に登録事務所を持ち、ヘルマン・リューバート（以下「執行者」という）、ドイツ、レバークーゼン、ホーエンシュトラッセ59にあたる者との間で有効に締結される。

背景 情報

前文、 会社は、執行者との間で2021年12月15日付の雇用契約（以下「雇用契約」という）を締結し、執行者の雇用サービスを無期限で特定の条件に基づいて確保した；そして

前文、 会社と執行者は、2024年5月10日に契約を修正し、全面的に再制定した；そして

前文、 会社と執行者は、本契約をさらに修正し、以下に示すように再び全面的に再制定することを望んでいる。

今、 したがって、当事者は以下の内容に同意する。

運営 規定

エグゼクティブは、ここでの業務遂行に100%の労働能力を捧げることに合意します。この契約は、無期限で効力を持ち続け、契約の第9条に基づいて終了することができます。

契約の期間中（初回または延長のいずれの場合でも）、エグゼクティブはエグゼクティブチェアマンとして会社に対してサービスを提供し、会社の取締役会が指定した業務を遂行します。エグゼクティブは、取締役会によって指定された責任とスキルに応じた追加の役割を担います。

その期間中、エグゼクティブは会社のビジネスに必要な全ての注意、時間、エネルギーを捧げるものとし（上記第1条および下記第5条の条件に従う）、会社の利益と評判を促進するために合理的なビジネス努力を行います。エグゼクティブは、会社の取締役会による事前の書面による合意に基づき、自身の義務の完全な履行を妨げない競合しない雇用活動を追求することができます。

エグゼクティブの主要な雇用場所は現在、マサチューセッツ州ウォバーンにある会社の本社とします。ただし、エグゼクティブは必要に応じて、自宅または別の便利なオフィスの場所から完全にリモートで働くことが許可されます。それにもかかわらず、エグゼクティブは取締役会によって指示された合理的なビジネストラベルを行う必要があります。

本契約に基づき、役員が提供するサービスに対して、会社はそのサービスを提供し、ここでの職務を遂行している間、給与を支払います。 役員はそのサービスに対する全額支払いとしてその給与を受け入れます。役員の年間の基本給与は$489,600.00とし、(i) 連邦所得税の源泉徴収、(ii) FICA及び(iii) 当事者によって合意されたその他の控除、または法律により求められる控除によって減額され、会社の慣例的な給与手続きに従って、隔週で支払われます。役員は、取締役会が単独の裁量で役員の基本給与を増加させることができる会社の年次成果評価プロセスに参加する資格があります。

本契約の有効期間中の各会計年度において、役員は取締役会が事前に設定した業績目標の達成に基づき、基本給与の最大65%（「目標ボーナス」）の現金ボーナスを受け取る資格があります。 すべてのボーナスは、該当する会計年度の会社の財務諸表が完成した後、一般的に上級管理職のメンバーにボーナスが支払われる際に支払われます。役員のボーナスの実際の金額は設定された目標の達成レベルによって異なりますが、目標達成レベルが70%未満の場合はボーナスは支払われません。

役員が雇用を終了する場合、その理由が何であれ、またその終了がどの当事者によって開始されたものであれ、役員は未払いの基本給与と費用の全額を即座に支払われる権利を有します。 さらに、会社による役員の「原因」以外での雇用終了の場合、役員はその時点の基本給与に相当する25か月分の退職金を受け取る権利があります。この退職金は、役員が会社に対して合理的に受け入れ可能な形の請求権放棄および放棄書（「放棄書」）を実行し、提供することを明示的に条件とし、その放棄書が役員の雇用終了から90日以内に撤回不可となることが条件となります。誤解を避けるために、この段落に記載された支払いおよび給付は、放棄書が実行され、提供され、撤回不可となることが90日以内でなければ失効します。

さらに、 エグゼクティブは会社のストックオプションプランに参加します。彼に与えられるオプションの数は、取締役会の裁量により決定されます。

エグゼクティブは、会社の標準ポリシーに従って有給休暇を取得する権利があります。取得する権利がある休暇を取得しなかった場合でも、金銭的または他の貴重な対価を受け取る権利はなく、取締役会からの指示がない限り、その限りではありません。休暇のタイミングは、エグゼクティブによって合理的に行使されるべきです。

ここに雇用されている期間中、エグゼクティブはさらに次の権利を有します：(a)身体的または精神的障害や無能力による休暇、(b)会社がすべてのエグゼクティブ従業員およびその他の従業員に一般的に提供する医療および生命保険、年金、障害その他の福利厚生プランへの参加。ただし、これは取締役会が随時設定する予算の制約やその他の制限に従うものとします。 (c) 彼がここでの義務を果たすために必要なすべての通常かつ合理的な費用の償還。また、会社がすべての従業員に課す合理的な証明要件に従うものとし、取締役会が別に合意しない限りは適用されます。

エグゼクティブは、会社の機密情報を受け取っており、今後も受け取り続けることを認識します。エグゼクティブは、すべての機密情報が会社の唯一の財産であり、エグゼクティブの権利がないことを確認し、すべての機密情報が秘密および機密のままであることを保証することに会社が正当な利益を有することを認識します。したがって、エグゼクティブは、会社との雇用期間の満了中またはその後にかかわらず、エグゼクティブは、会社の書面による同意を受けることなく、雇用に基づいて受け取った機密情報を、個人、団体、パートナーシップ、trust、法人またはその他の団体に対して伝達、または開示し、またはその利益のために使用しないことに同意します。

本契約の目的のために、「機密情報」という用語は次のように定義されます:

「機密情報」という用語は、本契約に違反して経営者によって開示された結果以外で、一般的に公知となる情報は含まれないものとします。また、機密保持義務のある会社の他の従業員によるものも含まれません。

本契約の雇用期間中および本契約の終了後1年（会社の業務停止または会社の重大な契約違反の裁定以外の理由による場合）において、「制限期間」）経営者は、会社の取締役会の事前の書面による同意なく、直接的または間接的に、会社のどの活動とも競合するビジネスに関与したり、所有権を持ったり、サービスを提供したり、雇用されたり、勧誘したりしてはならないことに同意します。

この 契約は、ここに記載された他の条項から独立した合意として解釈されるものとし、経営者が会社に対して持つ請求権または訴因の存在は、会社またはその条項の施行に対する防御の根拠とはならない。契約の一部が裁判所により、その期間または地理的範囲に関して強制不能と認定された場合、理由の如何を問わず、それは期間と地理的範囲の両方について分割可能と見なされ、その裁判所が合理的な制限として認定した最も短い期間または最も狭い地理的範囲に関して、有効な制限契約として残り、経営者に対して特に施行可能である。

このセクションに含まれる何らかの陳述にもかかわらず、上場企業の株式を取引所で公開取引するか、電子ディーラーの見積もりシステムを通じて競合企業に対し、経営者が五パーセント（5%）未満の持分を合法的または有益に所有することは、それ自体で、ここに記載された条件の違反を構成するものとは見なされない。

さらに、経営者が会社に雇用されている間、及びその後の制限期間中、経営者は、または経営者の指示または管理の下にある第三者が、直接的または間接的に、(i) 会社の顧客である、または前の12か月間のいずれかの時点で顧客であった人物に対して、ビジネスを呼びかけたり受け入れたり、ビジネスを勧誘したりしないこと、(ii) 会社からビジネスを逸らしたり、試みたりしないこと、(iii) 会社とその顧客、供給者、その他のビジネス関係を持つ者の間のビジネス関係を妨害しないこと、または (iv) 会社の従業員またはサービスを提供する者に対して、その雇用またはその他の関係を終了させるように要求したり、勧誘したり、誘導したり、計画や取り決めに参加したりしないこと、または制限期間中に会社を退職した人物を雇用しないこと。

契約の当事者は、執行者のサービスが個人的で特定の、独自かつ特異な性質を持ち、会社によって容易に代替することができないことに合意します。さらに、執行者がサービスを提供する過程で、会社の各種の専有情報にアクセスすることになることに合意します。これは、他者に開示されたり、会社の利益のため以外に執行者によって使用された場合には、会社の書面による同意がない限り、会社に取り返しのつかない損害を与える可能性があります。したがって、本契約の第6条および第7条に基づいて確立された執行者の義務は、法的および衡平法の両面で強制可能であり、差止命令、特定の履行、損害賠償またはその他の救済によって実施されます。会社がこうした救済を得る権利は累積的であり、代替的ではなく、これらのいずれかの使用によって尽きることはありません。会社による執行者に対するいかなる判断も、マサチューセッツ州の法律に従って行われます。

執行役員の雇用終了が、「支配権の変更」により、ここに定義される内容の3か月前または12か月後に発生し、その終了が会社の「理由なし」によるものである場合、執行役員は第4条に記載された離職手当の金額に代わって、執行役員の標準報酬のフル24か月分に相当する離職手当を受け取る権利があり、これには(i) 現在の基本給と(ii) 現在の会計年度の目標年間ボーナス（この計算のための基準として使用）を含みます。さらに、執行役員はアクティブ従業員の保険料率での共同負担に従った場合、会社の団体健康、歯科および視力プログラムに12か月間参加し続けることができます。ただし、このセクションに基づく健康保険の継続は、執行役員のCOBRAに基づく権利を減少させ、考慮されます。

この契約の目的上、「支配権の変更」とは、以下のいずれかの出来事が発生することを意味します。

もし、 エグゼクティブが雇用の過程で、何らかの理由で会社に対して債務を負った場合、会社はその選択をした場合、 エグゼクティブに対して未払いの報酬として会社が負っている金額からエグゼクティブに対して請求し、相殺する権利を持つものとします。 契約が何らかの理由で終了した場合、エグゼクティブが会社に対して負っているすべての金額は直ちに 支払うべきものとなります。

[ページの残りは意図的に空白です; 署名ページが続きます]

これを証するために、当事者は本契約を実行しました。