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展覽 10.1

第二次修訂並重述的雇佣協議

本修訂並重述的雇佣協議（以下稱「協議」）自2024年11月12日起生效，雙方為Biofrontera， Inc，一家特拉華州公司（以下稱「公司」），註冊辦公地址為120 Presidential Way, Suite 330, Woburn, MA 01801，以及Hermann Luebbert（以下稱「高管」），住址為德國Leverkusen，Hoehenstrasse 59, 51381。

背景信息

鑒於，公司與高管於2021年12月15日簽訂了一份特定的雇佣協議（以下稱「雇佣協議」），確保高管的雇佣服務為期不定，並根據該協議中的特定條款和條件；並且

鑒於，公司與高管於2024年5月10日修訂並完全重述了該協議；並且

鑒於，公司與高管希望進一步修訂該協議，該協議再次完整地重述如下。

現在，因此，雙方達成如下協議：

操作性條款

雇用與任期

雙方同意，執行官將全心投入其職責的履行。本協議將保持全面有效，期限為不定期，並根據本協議第9條的規定終止。

職責

在協議期間，無論是初始還是延長，執行官應擔任公司執行董事長，並根據公司的董事會的指定和監督履行相應的職責。執行官應擔任董事會指定的與其責任和技能相符的其他角色。

在此期間，執行官應全力以赴，投入必要的時間和精力到公司的業務事務中（根據上述第1條和第5條的條款）並將利用其合理的業務努力促進公司的利益和聲譽。執行官只能在獲得公司董事會的事先書面同意後，從事不與其職責完全履行相互干擾的非競爭性工作活動。

雇用地點

執行官的主要勤務地點應為公司的總部，目前位於MA州沃本。然而，執行官可根據需要及執行官的決定，完全遠程工作於其家中或其他方便的位置。不過，董事會也將要求執行官進行合理的商務旅行，根據董事會的指示，並符合執行官的職責和責任。

薪酬

根據協議，為執行官提供的服務，公司應支付其薪水，當其提供此類服務及履行其職責時，執行官應接受該薪水作為這些服務的全額報酬。執行官的年薪為$489,600.00，將扣除(i)聯邦所得稅預扣，(ii)社會安全稅；及(iii)根據各方協商或法律要求的其他扣除，薪水將按雙週分期付款，並根據公司的慣常薪酬程序發放。執行官有資格參加公司的年度績效評審過程，董事會可全權裁量提升執行官的基本薪水，而無需正式修改本協議。

在本協議有效期間的每個財政年度，執行官有資格根據董事會預先設定的績效目標獲得高達其基本薪水65%的現金獎金（「目標獎金」）。所有該等獎金應在公司對相關財政年度的基本報表完成後支付，並在高級管理層的一般獎金發放時間支付。如果設定目標的達成水平低於70%，則不支付獎金，獎金的實際數額將根據目標的達成程度而定。

一旦執行官的雇用終止，無論終止的原因及由哪一方發起，執行官有權立即獲得所有累計但未支付的基本薪水和欠款項的支付。此外，若公司因非「原因」根據協議第9(d)條終止執行官的雇用，執行官有權獲得相當於執行官當時現行基本薪水的二十五個完整月的遣散費。該遣散費明確以執行官向公司簽署並提交一份對公司合理可接受形式的放棄和解除索賠的文件（「解除文件」）為條件，並且該解除文件不得晚於執行官終止雇用後的九十（90）天內不可撤銷。為避免混淆，若該解除文件未在上述九十（90）天內執行、交付並變為不可撤銷，則本段所列的付款和福利將被沒收。

此外，執行官應參加公司的期權計劃。授予他的期權數量由董事會自行決定。

5.	假期；附加福利；費用報銷

執行官有權根據公司的標準政策享受帶薪休假。他不得就其有權享有但未使用的假期時間獲得金錢或其他有價值的補償，除非董事會另有命令。假期的時間應由執行官合理安排。

在其受僱期間，執行官還應有權享有(a)因身體或精神殘疾或無能而請假的權利，(b) 參加公司可能定期向所有高管及其他員工提供的醫療和保險、養老金、殘疾及其他附加福利計劃；但須遵守董事會不時可能施加的預算限制或其他限制；(c) 報銷他在履行本合約所需正常合理支出的所有費用，前提是須遵守公司對所有員工施加的合理證明要求，除非經董事會另有協議。

6.	保密信息和專有權益

執行官承認他已收到並將繼續收到公司的保密信息。執行官認識到所有此類保密信息是並將始終保持為公司的唯一財產，脫離執行官的任何權利，並承認公司有一項既得利益，確保所有此類保密信息保持秘密和保密。因此，執行官同意在與公司僱傭期滿後或期間，執行官不得向任何個人、協會、合夥、trust、公司或其他實體傳達或透露，或用於除公司之外的任何有利用途，任何因其受僱而收到的保密信息，除非首先獲得公司的書面同意。

根據本協議，術語“保密信息”指的是：

a.	所有由公司或其關聯公司開發或使用的與業務操作相關的信息，包括但不限於客戶名單、訂單、供應商或經銷商信息、財務數據、定價信息和價格表、業務計劃、營銷策略、人事記錄，以及所有的書籍、記錄、手冊、廣告資料、目錄、通信、郵件名單、產量數據和採購資料；及

b.	所有公司的專有信息（或與之相關的任何記錄），包括但不限於所有商業秘密、發明、過程、程序、研究記錄、市場調查或營銷專業知識、商標、著作權、專利和專利申請。

術語“保密信息”不包括因執行官違反本協議而披露的，或由公司任何其他員工在保密義務下披露的，公眾普遍已知的信息。

7.	競業禁止/非招攬

在他在此的就業期間以及因以下任何原因終止本協議後的一（1）年期間內，除非(a) 公司停止活動；或(b) 公司因重大違反其在第1、2、4和5節中所列義務的判決，“限制期間”）執行官不得未經公司董事會事先書面同意，直接或間接地，參與或成為任何提供服務的所有者、就業、或代表或招攬任何與執行官在其就業期間內所經營的任何活動競爭的業務，而該業務位於美國。雙方明確同意，限制性契約的持續時間和地理範圍是合理的。

此契約應被解釋為獨立於本協議中的任何其他條款的協議；且執行者對公司的任何索賠或訴因的存在，不論如何產生，均不得構成公司執行其條款的防禦。若契約的任何部分被法院認定在其期間或地理範圍上不可執行，無論出於何種原因，則應被視為在時間和地理範圍上可分割，導致法院認定的最長的較小的時間段或最大的較小的地理範圍被視為合理限制，應成為有效的限制條款，並針對執行者具備特別可執行性。

儘管本節中包含任何相反的聲明，執行者對競爭公司在交易所公開交易或通過電子經銷商報價系統的股票持有少於五百分比（5%）的合法或實益所有權，並不會被視為執行者違反本協議的條款。

此外，在執行者與公司任職期間及其後的限制期間內，執行者不得，並且不得允許任何受執行者指導或控制的第三方，直接或間接地，(i) 叫訪、接受來自任何人或進一步招攬與公司是或在過去十二個月內曾是客戶的業務，(ii) 以其他方式轉移或試圖轉移任何業務離開公司，(iii) 干擾公司與其任何客戶、供應商或與之有業務關係的其他人之間的業務關係，或 (iv) 招募或以其他方式招攬或引誘，或參與任何計劃或安排，導致任何在公司任職或以其他方式為公司提供服務的人終止其與公司的雇用或其他關係，或雇用任何在限制期間內離開公司的員工或停止為公司提供服務的人。

8.	補救措施對於執行義務的違反

協議各方同意，執行者的服務是個人、特定、獨特且非凡的性質，且公司無法輕易替代。他們進一步同意，在履行其服務的過程中，執行者將擁有接觸公司各類專有信息的權利，如果在未獲得公司書面同意的情況下，將其披露給他人或 the joint其用於其他用途，可能會導致公司承受無法彌補的損害。因此，根據第6條和第7條規定，執行者的義務應可依法和公平法進行強制執行，通過禁令、具體履行、損害賠償或其他補救措施；公司獲得任何此類補救的權利應為累積性，非替代性，且不會因為使用一個或多個而耗盡。公司對執行者的任何裁定均應依據馬薩諸塞州的法律和馬薩諸塞州的員工權利進行。

修改和終止

a.	修改。協議只能在雙方書面同意的情況下進行修訂或修改，其目前形式構成了雙方之間的完整協議。

b.	終止-一般. 任何一方均可在提前六（6）個月通知另一方的情況下，因任何原因終止協議。公司可在以下任一事件發生時終止協議：(a) 執行者的去世；(b) 出現對執行者的身體或精神殘疾，該殘疾在董事會合理行使的判斷中，認為使其在公司代表下無法執行正常職責，持續六（6）個月（從殘疾發生後的第一個月的第一天起計算）；或 (c) 董事會決定出現“原因”（如下第d條所述）以終止執行者的雇用。

c.	因死亡或傷殘。在高級管理人員去世的情況下，他應得的基本薪酬將支付給其指定受益人，或如果沒有指定受益人則支付給其遺產，該薪酬為自其去世以來的隨後不低於三（3）個完整日曆月的薪酬。若其因傷殘無法工作，則高級管理人員將獲得其薪酬，為期不低於三（3）個月。此後的三（3）個月將被視為經授權的無薪缺席假期。

d.	因原因。就本協議而言，術語“原因”應包括，但不限於(i) 高級管理人員的故意不當行為或重大失職；(ii) 他對本法案或董事會合理分配給他的任何其他職責的自覺忽視；(iii) 他對法律、公司的章程或其其他聲明政策、標準、做法、規定或程序的任何規定的反復自覺違反；(iv) 他犯下任何涉及道德敗壞的行為；(v) 確定他對任何成癮物質（包括但不限於酒精、管制物質、麻醉藥物或巴比妥酸鹽）表現出依賴；或(vi) 高級管理人員繼續故意且故意未能履行本法案下的職責（因高級管理人員的身體或精神疾病、無能力或傷殘以外的原因），且在董事會發出有關該等未履行的書面通知後持續超過30天。

e.	持續某些義務的有效性。協議的終止或到期，無論是由任一方的行動完成，還是根據本協議的條款，均不應免除執行官持續履行本協議第6和第7條所建立的義務。

f.	辭職作為高級官員或董事。在執行官因任何原因終止雇用之後，執行官將被視為已辭去其在公司擔任的任何官員職位及/或作為任何公司福利計畫的受託人。

10.

控制權變更

如果執行官的終止雇用發生在本條所定義的“控制權變更”前3個月內或後12個月內，且該終止是由公司無“理由”引起的，則執行官有權按照第4條所述的遣散費金額的替代方案，獲得相當於執行官標準薪酬的二十四個完整月的遣散費，該薪酬由(i) 執行官當前的基本工資，以及(ii) 執行官的目標年獎金（以當前財政年度的目標年獎金作為計算基礎）。此外，在執行官以在職員工的費率共同支付保險費的前提下，執行官可以持續參加公司的群體健康、牙科和視力計畫12個月；但需注意，本條款項下健康福利的持續應減少並計入執行官根據COBRA的權利。

根據本協議，“控制權變更”應指以下事件的發生：

股東對公司的批准：

公司與非持續或生存公司的任何合併或整合，或

公司所有或幾乎所有資產的銷售、租賃、交易或其他轉讓（在一次交易或一系列相關交易中）給未受公司母公司控制的任何方；

任一：

公司收到根據1934年證券交易法第13(d)條向證券交易委員會（"SEC"）提交的13D日程報告或該報告的修訂，披露任何人、團體、公司或其他實體（"人"）直接或間接持有公司50%或更多的流通股票，或

公司實際知道的事實，基於該事實任何人需要向SEC提交13D日程報告或該報告的修訂（或在1934年法案第13(d)條規定的適用期限屆滿後將被要求提交該報告或修訂）披露該人直接或間接持有公司50%或更多的流通股票；

c.	根據1934年法案第13(d)條的定義，任何人、公司或其他實體（除了公司或完全持有的子公司或公司的母公司）依據招標或交換要約購入股份，以現金、證券或任何其他對價收購公司任何股票（或可轉換為股票的證券），前提是，在要約完成後，該人、團體、公司或其他實體直接或間接持有公司50%或更多的已發行股份（按1934年法案第13d-3條的第(d)段計算在取得股票的權利的情況下）；或

d.	公司與另一家公司合併或結合，在此合併中，公司為存續公司，但在合併後立即，公司在合併前的股東不再直接或間接持有合併公司超過50%的表決權股份（因此從此類股東持有的股份數量中排除，但不從合併公司的表決權股份中排除，任何由該其他公司附屬機構（根據證券交易委員會的規則定義）為其股票所接受的股份）。

11.

負債董事

如果在其僱傭期間，董事因任何原因對公司產生債務，公司可選擇有權從公司應向董事支付的任何未付薪酬中抵消和收取任何應該支付的款項。如果協議因任何原因終止，董事對公司的所有欠款將立即到期並可付款。

12.

其他條款

a.	禁止轉讓：董事或其合法代表不得轉讓本協議或其下的任何權利或利益。

b.	執行：如果本協議的任何條款或條件在任何範圍內或在任何應用中被視為無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及這些條款或條件在此範圍或應用中將不受影響，並且本協議的每一條款和條件均應在法律允許的最大範圍和最廣泛的應用中有效並予以執行。

c.	通知：所有根據協議所需或允許提供的通知或其他通信均需以書面形式呈交，並在收件人收到時視為已送達。

d.	應用馬薩諸塞州法律：協議及其適用或詮釋應僅受其條款及馬薩諸塞州法律的管轄。地點應視為位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯郡。

e.	副本：協議可以簽署多份副本，每份均應視為原件，但所有副本應構成同一文件。

f.	約束效力：本協議中的每一項條款與約定均對各方的個人代表、受益人、繼承人、繼任者、受讓人及權利受讓人具有約束力並有其利益。

合作： During and following the active life of this Agreement, Executive shall give Executive’s assistance and cooperation willingly, upon reasonable notice (which shall include due regard to the extent reasonably feasible for Executive’s employment obligations and prior commitments), in any matter relating to Executive’s position with the Company or Executive’s knowledge as a result thereof as the company may reasonably request, including Executive’s attendance and truthful testimony where deemed appropriate by the Company, with respect to any investigation or the Company’s defense or prosecution of any existing or future claims or litigations or other proceeding relating to matters in which he was involved or had knowledge by virtue of Executive’s employment with the Company. The Company will reimburse Executive for reasonable out-of-pocket travel costs and expenses incurred by his (in accordance with Company policy) as a result of providing such assistance.

Legal Fees and Costs: If a legal action is initiated by Executive against the Company, arising out of or relating to the alleged performance or non-performance of any right or obligation established hereunder, or any dispute concerning the same, any and all fees, costs and expenses reasonably incurred by the Company in investigating, preparing for, defending against, or providing evidence, producing documents or taking any other action in respect of, such action shall be the joint and several obligation of and shall be paid or reimbursed by Executive only if Executive is the unsuccessful party. If any other legal action (other than that which is referenced above) is initiated by a party to the Agreement against another, arising out of or relating to the alleged performance or non-performance of any right or obligation established hereunder, or any dispute concerning the same, each party shall be responsible for its own fees, costs and expenses reasonably incurred in investigating, preparing for, prosecuting, defending against, or providing evidence, producing documents or taking any other action in respect thereof.

i.	賠償：公司特此同意賠償高管，並在法律及公司章程允許的最大範圍內使其免受任何及所有行動、訴訟、程序、索賠、要求、判決、成本、開支（包括合理的律師費）、損失及損害的損害，這些都是因為高管善意履行其在公司的職責和義務所引起，且不包括重大過失或故意不當行為的情況，無論這些索賠、要求、判決、成本、開支、損失及損害是否在本協議的有效期內提出或提出。

j.	存續：雙方在第6、7、8、10、11及12條的義務在本協議終止後仍然有效。

[頁面的其餘部分故意留白；簽名頁在後]

為證明上述，各方已簽署本協議，


BIOFRONTERA INC.


丹尼爾哈坎松
董事會的秘書


日期

行政管理人員


赫爾曼·盧貝特


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