美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿特区，20549
表单
1934年证券交易所法案
截至年度季度结束
或者
1934年证券交易所法案
在 从________到________的过渡期间
委员会
档案编号：
（依凭其章程所指定之注册申请人姓名）
| （州或其他管辖区 | （美国国税局雇主识别号码） | |
| 注册或组织） | 识别号码） |
| （总执行办公室地址） | (邮递区号代码) |
（申报人的电话号码，包括区号）
| N/A |
| （前名称，前地址和前财政年度，如自上次报告以来有更改） |
根据该法案第12(b)条条款应注册的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个注册交易所的名称 | ||
| 该 |
请用勾号标示登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交了所需的报告，以及（2）在过去90天内是否受到这些提交要求的约束。
请勾选，指出在过去12个月内（或更短时间并应提供此类文件的情况下），申报人是否已依据Regulation S-t（本章节之§232.405号）提交每一个所需提交的互动式数据文件。
勾选是否公司属于大型迅速提交者、迅速提交者、非迅速提交者、更小型报告公司、或新兴成长公司。参见《交易所法》第120亿2条规定中「大型迅速提交者」、「迅速提交者」、「更小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。
| 大型加速文件申报者 ☐ | 加速申报者 ☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型企业 |
如果是新兴成长公司，请勾选表示公司已选择不使用交易所法第13(a)条所提供的任何新或修订财务会计准则的延长过渡期遵守。
请以勾号表示登记者是否为外壳公司（根据交易法第120亿2条的定义）。是 ☐ 否
截至2024年11月12日，共有 股份为分享公司的普通股, 已发行及流通。
目录
| Page | ||
| 部分 1 | 财务信息 | 1 |
| 事项 1 | 基本报表 | 1 |
| 2024年9月30日（未经审核）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年9月30日和2023年（未经审核）的合并经营损益表 | 2 | |
| 2024年9月30日和2023年（未经审核）三个月和九个月股东权益综合报表 | 3 | |
| 2024年9月30日及2023年控制项现金流量合并报表（未经审核） | 4 | |
| 基本报表注 | 5 | |
| 项目 2 | 财务状况和营运结果之管理讨论和分析 | 24 |
| 事项 3 | 市场风险的定量和定性披露。 | 39 |
| 事项 4 | 内部控制及程序 | 39 |
| 第二部分 | 其他资讯 | 40 |
| 项目 1 | 法律诉讼 | 40 |
| 项目 1A | 风险因素 | 40 |
| 项目 2 | 股票权益的未注册销售和资金用途 | 41 |
| 项目 5 | 其他资讯 | 41 |
| 项目 6 | 展品 | 42 |
| 签名 | 43 |
在此Form 10-Q中，除非另有说明，术语“Jet.AI”、“我们”、“我们的”或“公司”指的是Jet.AI Inc.及其综合子公司。
本季度报告以10-Q表格形式可能包含前瞻性陈述与信息，涉及公司、其业务计划和策略及其行业板块等其他事项。这些前瞻性陈述基于公司的管理层的信念、所作的假设和当前可用的信息。在本季度报告中使用的“估计”、“预计”、“相信”、“预期”、“意图”、“期待”及类似的表达，用于标识前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层对未来事件的当前看法，并且受到可能导致公司实际结果与前瞻性陈述中所包含的结果大相径庭的风险和不确定性的影响。投资者被提醒不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出日期时有效。公司不承担任何义务去修改或更新这些前瞻性陈述，以反映此日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
| ii |
部分 财务资讯
项目 1. 基本报表
JEt.人工智能 INC.
综合资产负债表
| 九月三十日， | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | （已经接受审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产: | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付发行成本 | ||||||||
| 全部流动资产 | ||||||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销 | ||||||||
| 租赁权资产 | ||||||||
| 对合资公司的投资 | ||||||||
| 存款及其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债及股东权益不足 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 透过收益 | ||||||||
| 营业租赁负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 应付票据 - 关联方，净额 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 租赁负债，当期部分净额 | ||||||||
| 可赎回优先股 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺与或有事项（附注2及5） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股， 授权股票，面值$, 已发行股数： | ||||||||
| B转换优先股， 授权股票，面值$, 和 已发行及 流通中 | ||||||||
| 普通股, 授权股份，面值$, 和 已发行及流通的股份 | ||||||||
| 认股权收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益的赤字为 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债及股东权益赤字 | $ | $ | ||||||
参阅合并 基本报表 附注
| 1 |
JEt.人工智能 INC.
综合营运状况表
(未经审核)
| 截至三个月 | 截至九个月的时间 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营收 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营收成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般及行政费用（包括送转的$, $, $，和 $，分别为) | ||||||||||||||||
| 销售与行销 | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | ||||||||||||||||
| 营业费用总额 | ||||||||||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用（收益）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总其他费用（收入） | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 认定股息来自于权证交易所要约 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 累积优先股送转 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 对普通股股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股本-基本及稀释 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
请参见 附带的合并基本报表附注
| 2 |
JEt.人工智能 INC.
股东权益综合表（赤字）
三个及九个月完结 九月 30, 2024 和 2023
(未经审核)
| 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股 | 普通股 | 订阅 | 已付资本 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 应收帐款 | 资本 | 资本总额 | （赤字）股本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的补偿 | - | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的认购应收款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额（未经审核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收订阅款项的收款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股 | 普通股 | 订阅 | 已付资本 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 应收帐款 | 资本 | 资本总额 | (赤字)权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售乙系可换股特优单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权后发行普通股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日结余（未经审核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日结余（未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以偿还应付款项和应计负债 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 从换股权交易所发行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| A轮优先股转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日结余（未经审核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
请参见 附带的合并基本报表附注
| 3 |
JEt.人工智能 INC.
综合现金流量表
(未经审核)
| 截至九个月的时间 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业活动之现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 债务折价摊销 | ||||||||
| 基于股份的补偿 | ||||||||
| 非现金营业租赁成本 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 透过收益 | ( | ) | ||||||
| 营业租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动所用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 购买不动产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购置无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对合资公司的投资 | ( | ) | ||||||
| 存款及其他资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 收益 - 应付票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 收益 - 关联方应付票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 还款 - 应付票据 | ( | ) | ||||||
| 还款 - 关联方应付票据 | ( | ) | ||||||
| 发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认购权证的行使 | ||||||||
| 出售B系列优先股的收益 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 来自业务合并的收益 | ||||||||
| 筹资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 现金及现金等价物期末余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流资讯的补充揭示： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 应收订阅款项来自普通股的销售 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以结算应付账款 | $ | $ | ||||||
| 通过warrants交换发行普通股 | $ | $ | ||||||
| A系列优先股转换 | $ | $ | ||||||
| 由于业务合并而增加的应付账款 | $ | $ | ||||||
| 由于业务合并而增加的可赎回优先股 | $ | $ | ||||||
| 预付发行成本和应付账款的增加 | $ | $ | ||||||
| 预付发售成本和因发行普通股而产生的应计负债减少 | $ | $ | ||||||
请参见 附带的合并基本报表附注
| 4 |
JEt.AI公司
合并财务报表附注
备注 1 – 组织和营运性质
Oxbridge 收购corp.（「Oxbridge」）于2021年4月12日在开曼群岛注册成立为豁免公司。Oxbridge成立的目的是为了与一个或多个业务进行合并、资本股票或分享交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Jet Token Inc.于2018年6月4日在特拉华州成立（「创立」），并总部设于内华达州拉斯维加斯。
于 2023年8月10日（“交割日”），Oxbridge完成了业务结合交易（“业务结合”） 根据 业务结合协议及重组计划（“业务结合协议”）与OXAC Merger Sub I, Inc.，这是一家特拉华州的公司，为Oxbridge的直接全资子公司（“首次合并子公司”）、Summerlin Aviation LLC（前称OXAC Merger Sub II, LLC），这是一家特拉华州的有限责任公司，为Oxbridge的直接全资子公司（“第二合并子公司”）和Jet Token, Inc.，这是一家特拉华州的公司（“Jet Token”）。 根据业务结合协议的条款，Oxbridge与Jet Token之间透过首次合并子公司和Jet Token的合并实现业务结合，Jet Token作为存续公司，随后Jet Token与第二合并子公司的合并，第二合并子公司作为Oxbridge的全资子公司。与2023年8月10日业务结合的最终确定有关，该公司已在特拉华州注册并继续作为一家公司（“国内化”） 并立即更名为Jet.AI, Inc. （“Jet.AI”或“公司”）。完成业务结合后，公司拥有一类普通股，每股面值$ ，在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）下以逐笔明细符号“JTAI”上市。公司还拥有两种公开交易的warrants，包括在公司首次公开募股时发行的五年可赎回warrants（“可赎回warrants”）以及与业务结合有关的十年合并对价warrants（“合并对价warrants”）。在交割日，可赎回warrants和合并对价warrants分别在纳斯达克以逐笔明细符号“JTAIW”和“JTAIZ”上市。
在业务合并结束后，公司直接或间接拥有Second Merger Sub及其子公司的所有已发行及流通的股权，并且在第一次合并的生效时间前的瞬间，Jet Token的股东（“Jet Token 股东”）持有公司的部分普通股，每股面值$ （“Jet.AI普通股”）。
根据并在国内化生效的时间，(a) 每一个已发行及在外的Oxbridge A类普通股自动按一对一的比例转换为一股Jet.AI普通股；(b) 每一个已发行及在外的Oxbridge B类普通股自动按一对一的比例转换为一股Jet.AI普通股；(c) 每一份已发行及在外的Oxbridge权证自动转换为根据权证协议("Jet.AI权证")购买一股Jet.AI普通股的权证；(d) 每一个已发行及在外的Oxbridge单位自动转换为一个Jet.AI单位，每个单位由一股Jet.AI普通股及一份Jet.AI权证组成。
在业务合并生效时间（“生效时间”）时，（i）每股Jet Token普通股，包括在生效前立即转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股，均被取消并自动转换为有权收取（x）Jet.AI普通股数量，等同于交换比率的股份，及（y）相当于期权交换比率的“合并考虑认股权证”数量；
| 5 |
该 公司直接和间接透过其子公司，主要从事以下业务：(i) 交易部分及整体飞机的权益，(ii) 销售喷射卡，该卡使持有者能够以约定的价格使用公司及其他公司的特定飞机，(iii) 营运专有的预订平台（“应用程式”），该平台作为一个寻求和报价的平台，以安排与第三方运输商的私人飞机旅行，以及透过公司的租赁及管理飞机进行安排，(iv) Cirrus直接包租其HondaJet飞机，(v) 飞机券商，以及 (vi) 来自客户飞机每月管理及每小时操作的服务收入。
注意 2 - 重要会计政策摘要
企业持续经营和管理计划
本公司具有较短的营运历史，自成立以来屡次亏损。这些事项引发了对公司持续作为公司命运的疑虑。
在接下来的十二个月内，公司打算利用其业务产生的资金来支持运营，从与创业板Yield LLC SCS及创业板Yield Bahamas Limited的股份购买协议中提款，从与Ionic Ventures, LLC的证券购买协议中行使warrants的收益，以及其他债务或股权证券的销售。此外，公司可能会探索其他潜在的外部资本来源。如果有必要，公司可以减少现金消耗以保护资本。然而，管理层能否在接受公司条件的情况下筹集资本并无任何保证。如果公司无法获得足够数额的额外资本，则可能需要缩减近期计划的发展和运营范围，这可能会延迟公司业务计划的实施，并损害其业务、财务状况和经营结果。合并资产负债表并未包括可能源自于这些不确定性的任何调整。
报表说明基础
本公司的合并基本报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均意味著指的是会计准则编码（“ASC”）和财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则更新（“ASU”）中的权威GAAP。合并基本报表包括本公司及其全资子公司的账目。这里的合并基本报表中已消除所有母公司间账户和交易。
业务组合按照GAAP的规定作为一种逆向资本重组来计算，其中Oxbridge被视为被收购公司，Jet Token则被视为收购方（“逆向资本重组”）。因此，从会计角度来看，逆向资本重组被视为Jet Token为Oxbridge的净资产发行股票的等价行为，并伴随著一项资本重组。 Oxbridge的净资产以历史成本列示，没有商认资产或其他无形资产记录。
根据以下主要因素，Jet Token被确定为业务组合中的会计取得方：
| ● | Jet Token现有股东在合并实体中拥有最大的表决权； | |
| ● | Jet Token现有股东有能力提名合并实体董事会的大多数初始成员； | |
| ● | Jet Token的高级管理层是合并实体的高级管理层； | |
| ● | Jet Token根据历史运营活动来看是较大的实体，并拥有较多的员工基数；并 | |
| ● | 合并后的公司假定了一个以Jet Token品牌命名的名称：“Jet.人工智能公司”。 |
| 6 |
反向 股票合并
在
2024年11月8日，公司宣布进行反向普通股拆分，按照比例对公司已发行及流通的普通股份进行拆分，比例为
未经审核的 中期基本报表
根据通常按照GAAP准备的年度合并基本报表，某些资讯和披露被缩短或省略。在管理层的意见中，已纳入了这些未经审计的合并中期基本报表所需的所有调整和披露，以公平呈现。这些调整包括正常的周期性调整。截至2024年9月30日的九个月营运结果并不一定能反映出整个年度可能预期的结果。
合并财务报表的准则
随同的合并基本报表包括Jet.AI及其全资附属公司Summerlin Aviation LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC和Galilee 1 SPV LLC。所有公司间账户和交易在合并中已被消除。
在反向资本重组之前，合并的资产、负债和经营结果均为Jet Token的数据。在反向资本重组之前，股份及相应的资本金额和每股损失已根据在业务合并中确定的交易所比例进行了追溯重述。
使用估计值
编制符合GAAP的合并基本报表要求管理层作出影响资产和负债报告数额及在基本报表日期披露或有资产和负债的估计和假设，并影响报告期间的支出报告数额。进行估计需要管理层运用重大判断。至少在合理的范围内，合并基本报表日期的条件、情况或一组存在的环境对估计的影响可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有显著差异。
金融工具公允价值
公平价值定义为在主要或最有利的市场上，在计量日期时，接收资产的交易价格或支付转让负债的价格（退出价格）的交易。适用的会计指引提供了用于衡量公平价值的输入的建立层次结构，最大化使用可观察输入，通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大程度地减少使用不可观察的输入。可观察输入是市场参与者在评估资产或负债时将使用的输入，是基于从与公司无关的来源获得的市场数据开发的。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入。可能用于衡量公平价值的三个输入级别：
层次 1 - 在活跃市场中反映相同资产或负债的报价价格（未调整）的可观察输入。
等级 2 - 包括在市场上直接或间接可观察的其他输入。
层级 3 - 由市场活动支持甚少或不支持的不可观察输入。
| 7 |
公允价值层级还要求实体在衡量公允价值时，最大限度地使用可观察输入，并最小化使用不可观察输入。
风险 和不确定性
本公司拥有有限的经营历史，截至目前为止，仅从预期业务中产生有限的营业收入。本公司的业务和运营对美国（“美国”）及全球的一般业务和经济控制项，以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。许多超出本公司控制范围的因素可能会导致这些控制项的波动。不利的控制项可能包括但不限于：航空行业的变化、燃料和营运成本、不利的宏观经济控制项、对高管飞行的企业治理最佳实践变化、私人飞机旅行的一般需求、航空业的碳排放规范，以及市场对本公司商业模式的接受程度。这些不利的控制项可能会影响本公司的财务状况和综合业务结果。
现金及现金等价物
为了综合现金流量表的目的，公司认为所有具有原始期限不超过三个月的高度流动债务工具均为现金等价物。现金及现金等价物包括受限制现金$
提供 成本
本公司遵守ASC 340，其他资产及递延成本的要求，涉及发行成本。在发行完成之前，发行成本将作为递延发行成本资本化于合并资产负债表上。递延发行成本将在发行完成时计入股东亏损，或如果发行未完成则计入费用。
其他 流动资产
其他 流动资产包括安防存款，主要涉及向第三方提前支付未来服务的合同预付款、预付费用以及客户应收款，用于支付租赁旅行中发生的额外费用。
资产 和设备
不动产 和设备以成本入帐，减去累计折旧。对于主要的增添和改进支出会资本化， 而轻微的替换、维护和修理支出则在发生时计入费用。当不动产和设备退役或以其他方式 处置时，成本和累计折旧会从帐面移除，任何产生的盈余或亏损也会计入相应期间的 业务结果中。折旧根据相关资产的估计使用寿命，使用直线法来计算财务报表的目的。截止2024年9月30日和2023年12月31日，不动产和设备完全由 正在折旧的设备组成， -年期限。
内部 使用软体
公司负担软件开发成本，开发软件程序仅用于满足其内部需求和基于云的应用程式，用于提供其服务。根据ASC 350-40《无形资产-商誉和其他-内部使用软体》，一旦初步项目阶段完成，资金已承诺，并且可能项目将完成，并将软体用于履行预期功能，公司对这些软件应用的开发成本进行资本化。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司资本化了约$
| 8 |
投资 合资企业
在 2023年1月，该公司与Great Western Air LLC（以Cirrus Aviation Services名义经营）成立了一个50/50的创业公司子公司，名字为380 软体 LLC，这是一家内华达州的有限责任公司。成本和利润将平等分享。该公司使用权益法来会计处理这些投资，其中初始投资按成本记录，并随后根据该公司在该创业公司的收益或损失的份额进行调整。目前，除了这一初始投资外，该创业公司没有财务活动或重大资产可供报告。
租赁
公司会根据合同基础确定安排是否为租赁。营运租赁包括在资产租赁权利、营运租赁负债、流动及营运租赁负债、非流动资产负债负债在综合账册中。资产租赁权利代表使用租赁期间内的基础资产权利。资产租赁权利是根据租赁开始日期确认的，基于租赁期间内未来最低租赁支付的现值。每个租赁内含的利率都易于确定，以折现租赁支付。
经营租赁使用权资产包括任何租赁付款，包括基于指数或利率的任何变量金额， 并排除租赁奖励。租赁条款可能包括延长或终止租赁的期权。续租选择期包含在 租赁期间内，当这些付款在公司裁量范围内并被认为有合理的确定性将被行使时，相关付款会在经营使用权资产的衡量中予以确认。租赁支出则在租赁期间内以直线法确认。
公司已选择实用豁免条款，不在公司合并资产负债表上承认初始期限为12个月或更短的租赁，并将租赁费用按照短期租赁的期限线性认列。
长寿资产的减值
本公司遵循ASC 360-10，即长期资产的减值及处置。ASC 360-10要求，如果事件或情况的变化显示长期资产或资产组的帐面价值可能减值，则应进行回收性评估，通过将与资产相关的预估未来未折现现金流与资产的帐面价值进行比较，以判断是否需要减记至市场价值。符合ASC 360-10标准的持有出售的长期资产或资产组将以其帐面金额或公允市场价值中较低者减去销售成本的金额列示。
营业收入 确认
在应用ASC 606《与客户签订的合同中的营业收入》的指导时，公司通过以下步骤确定营业收入确认：
| ● | 识别与客户的合同或合同。 | |
| ● | 识别合同中的履行义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履行义务； | |
| ● | 在履行义务得到满足时，或随着履行义务的满足而确认营业收入。 |
营业收入来源包括但不限于（i）部分/整架飞机销售，（ii）部分所有权和飞机包卡项目、（iii）公司及（iv）飞机管理提供的包机业务。
| 9 |
在部分所有权计划下，客户购买了飞机的所有权份额，保证客户每年可预设小时数使用飞机。 部分所有权计划包括首付款、一个或多个进度付款、交付款、月度管理费（货币）和小时占用费（OHF）。 来自出售飞机部分或全部权益的收入，在飞机的所有权转移给购买者时确认，这通常发生在交付或所有权转移时。
喷气卡计划在协议期限内（通常为一年）为客户提供预设的保证私人喷气机使用小时数，而无需购买所有权份额所需的大额小时费用或资本承诺。喷气卡计划通常要求飞行小时的固定小时费率100%预付。
营业收入 是指一旦公司承诺的服务转移控制权，通常发生在飞行小时被使用时即被确认。对于部分飞机和喷气卡计划未使用的小时，将在合同期结束时被放弃，因此立即被确认为营业收入。
递延
营业收入是公司已收到对客户提供服务的对价的义务。当公司收到客户预付款作为交易价格的全部或部分时，最初确认合同负债。合同负债在公司在未来的某个时间满足对客户的履约义务时得以结清，并确认营业收入。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司递延了$
该
公司还通过公司的应用程序生成个人临时包机预订的营业收入，公司根据提前选择的期权和公司通过应用程序提供的定价为客户提供包机基础的旅行服务，并进行采购、谈判和安排。此外，Cirrus航空公司为公司的利益在公司的飞机上营销包机。与应用程序相关的递延营业收入为$
公司在执行部分航班时会利用持证独立第三方航空公司。公司通过控制模型评估是否存在向客户转让服务的承诺，作为委托人，或者安排另一方提供服务，作为代理人。不论涉及哪家第三方航空公司，公司向会员提供的飞行服务的性质都是相似的。公司指导第三方航空公司向会员或客户提供飞机。根据对控制模型的评估，确定公司在所有营业收入安排中均作为委托人而非代理人。所有者包机收入在管理飞机的所有者设定航班价格时确认。公司按净额记录所有者包机收入，以反映我们收取的运营飞机的差额。如果公司具有履行义务的主要责任，则营业收入和相关成本将以总体方式在综合损益表中报告。关于飞机管理的递延营业收入分别为$
以下是2024年和2023年9月30日止三个月和九个月的子类别营业收入构成的分解。
| 截至三个月 | 截至九个月的时间 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 软件应用和Cirrus包机 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 喷气卡和分时项目 | ||||||||||||||||
| 管理和其他服务 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
航班
航班及相关于航班的服务，以及航班相关的成本，在提供服务的时候将被赚取和确认为营业收入。对于往返航班，每个航段到达目的地时都会确认收入。
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分时和私人飞机卡会员根据合同规定的上限小时费率支付固定报价的航班费用。临时包机客户主要为航班支付固定费用。此外，会员通过购买以美元计价的预付航班小时块（“预付航班块”）支付航班费用，其他附加费用，如餐饮和地面运输等，每月按照产生的费用进行账单结算。预付航班块被延迟确认，并在会员完成航班段时确认营业收入。
航空器 管理
公司为所有者管理飞机，并收取合同费用。与飞机管理相关的营业收入还包括所有者发生的费用回收，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及重新收取某些发生的飞机运营成本和费用，如维护、燃料、着陆费、停车费和其他相关运营成本。公司将回收和重新收取的费用按照成本或预定利润率返还给所有者。
飞机管理相关的营业收入包括两种履约义务。一种履约义务是在合同期内提供管理服务。来自管理服务的营业收入将按月份在合同期间内确认。第二种履约义务是运营和维护飞机的成本，这种 成本将在完成服务的时间点确认为收入。
飞机 销售
公司从供应商和各种其他第三方卖家那里收购飞机，主要是在私人航空行业。公司将购买的飞机归类为合并余额表上的飞机库存。飞机库存的价值以成本或可变现净值较低者为准。销售在合并运营报表中以总额方式记录在营业收入和营业成本内。公司记录的飞机销售额为$ 截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月。
传递成本
根据ASC 606的指引，公司在顾客获得约定的货物或服务的控制权时确认营业收入，金额应反映公司预计因交换这些货物或服务而将收到的对价。为了判断适用ASC 606范围内的安排的营业收入确认，公司执行以下五个步骤： (i) 识别与顾客的合同；(ii) 识别合同中的履约义务；(iii) 判断交易价格；(iv) 根据合同中的履约义务分配交易价格；和(v) 实体履行一个履约义务时，确认营业收入。当公司认为有可能会收取应得的因交换提供给顾客的货物或服务的对价时，公司仅在合同上应用这五步模型。在合同初次确认时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司评估每份合同中承诺的货物或服务，并确定明确的履约义务。然后公司评估自己是作为代理还是主体履行每个确定的履约义务，在判断公司是作为主体时，公司将第三方成本包含在交易价格中。
销售成本
销售费用的成本包括在提供空运服务过程中产生的费用，如租用第三方飞机、飞机租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维护以及其他飞机营业费用，下面将逐一讨论这些费用。
| 1. | 包机 第三方飞机：租用第三方飞机的费用作为销售成本的一部分进行记录。这些费用 包括支付给第三方运营商的费用，以代表公司提供飞机服务。费用在服务提供的期间确认 并以应计制的方式报告在收益表中。 |
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| 2. | 飞机 租赁费用：飞机租赁费用包括公司运营中租赁飞机的成本。租赁费用 按直线法在损益表中作为营业费用按租赁期间确认。 | |
| 3. | 飞行员 培训和工资：飞行员培训费用在发生时支出，并包括在销售费用中。这包括 与初始飞行员培训、定期培训以及任何额外培训项目相关的费用。飞行员工资，包括 薪水、奖金和福利，也作为销售费用的一部分根据权责发生制认定。 | |
| 4. | 飞机 燃油：飞机燃油成本根据飞行操作实际消耗计入销售成本中作为费用。燃油成本在 燃油消耗时期间记录在损益表上，并根据权责发生制报告。 | |
| 5. | 飞机 维护：飞机维护费用包括日常和非日常维护。日常维护费用在发生时支出 并作为销售费用的一部分记录。如主要修理和 大修等非例行维护费用资本化，并在预期使用寿命内摊销。摊销费用包括在销售费用 且按资产预期寿命直线摊销在损益表中确认。 | |
| 6. | 其他 飞机营业费用：其他飞机营业费用包括保险、降落费、航行费用、 以及餐饮服务等成本。这些费用在发生时按权责发生制确认为损益表的销售费用的一部分。 |
广告成本
公司将广告和推广公司服务的费用在发生时支出。这些金额被包含在合并财务报表的销售和市场费用中，总计$
研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。
公司在研究和开发其技术及未来产品的过程中产生研发费用。 公司的研发费用主要由非资本化的第三方软件开发付款组成。 公司在相关产品完成、测试并准备好商业使用之前，按发生时将这些费用计入支出。
公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》核算股票奖励。根据ASC 718，基于授予日估计的奖励公允价值衡量股票-based补偿成本，并在雇员应获得的限制国分期内或非员工提供商品或服务的期间内作为费用确认。每个股票期权或认股权授予奖励的公允价值是利用授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
所得税
公司适用ASC 740所得税。递延所得税是根据已颁布的税法和适用于差异预计会影响应税收入的期间的法定税率，确认未来年份因资产和负债的税基与其财务报表报告金额之间的差异所产生的税务后果。在必要时，设立估值准备，将递延税资产减少到预计能够实现的金额。所得税的准备代表当期的税费（如有）以及期间内递延税资产和负债的变化。
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ASC 740还提供了有关承认、计量、呈现和披露不确定税务立场的准则。仅当根据技术性而言，对某个不确定立场“更可能而不是可能不”的情形在相关税务机构的审查中是持续的，税收益才予以承认。
该 公司在美国受税务管辖，并在美国联邦管辖区和内华达州管辖区提交税务申报。 该公司可能受到包括联邦、州和地方税务机关的所有时期的审查。 目前该公司没有受到任何税务机关的审查。
公司在合并损益表的面上呈现基本每股收益（“每股收益”）和摊薄后每股收益。基本每股收益是将净亏损除以期内加权平均流通普通股股份数得出的。在公司发生净亏损的期间，潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的，因此会被排除在摊薄后每股收益的计算之外。截止到2024年和2023年9月30日的九个月的期间内， 和 期权， 和 买入普通股的warrants，以及 和 可转换的系列b优先股的普通股股份，分别被排除。
信贷风险集中
公司将现金存放在其认为信用良好的数家美国主要金融机构。余额由联邦存款保险公司保险，最高可达$
板块报告
公司将运营板块识别为公司元件，这些元件的离散财务信息可用，并且定期由首席运营决策者（“CODM”）或决策小组审核，以便在资源分配和绩效评估方面做出决策。CODM是公司的首席执行官。公司确定其运营于单一的运营和报告板块——私人航空服务，因为CODM以合并基础上呈现的财务信息进行审查，并提供营业收入的分解信息，以便做出运营决策、分配资源和评估绩效。公司的所有长期资产位于美国，来自私人航空服务的营业收入主要来自美国境内的航班。
注意 3 – 其他资产
其他资产包括以下内容：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 租赁维护储备 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
注释 4 – 应付票据
桥 协议
在
2023年9月11日，公司与八位投资者签订了一份具有约束力的条款清单（“桥梁协议”），投资者从公司购买了总额为
$的高级担保票据（“桥梁票据”）。
公司通过出售桥梁票据获得的净收益为$
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这些 桥梁票据及应付的累计利息已在截至2024年9月30日的九个月内全部偿还。
注意 5 – 承诺和 contingencies
在与租赁有关的安排费用中，公司同意向单独的第三方支付$
在 2021年11月，公司与第三方达成了一项租赁协议，将一架飞机用于公司的运营。 租赁期限为60个月，至2026年11月到期，并要求每月支付租金。在租赁期限内的任何时候， 公司都有权以当时飞机的公允市场价值从出租方购买该飞机。
租赁协议还要求公司持有一笔流动性储备，金额为$
2024年9月30日止九个月的总租赁费用分别为2024年和2023年为$
使用权 租赁资产和运营租赁的租赁负债在合并资产负债表中记录如下：
| 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净余额 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债，流动部分 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，加权平均剩余租赁期限为
截至2024年9月30日，非可撤销经营租赁下的未来最低租赁支付要求如下：
| 2024（三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去隐含利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的到期 | $ |
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创业板 股份购买协议
Jet Token签署了一个股权购买协议，该协议日期为2022年8月4日，与创业板Yield LLC SCS和创业板Yield Bahamas Limited（连同创业板Yield LLC SCS，统称为“创业板”），在业务合并完成时公司自动承接了该协议。 公司有权定期向创业板发行和卖出股票，创业板同意购买，最多达$ 公司的普通股在纳斯达克上市后36个月内的总价值为 股票。
在截至2024年9月30日的九个月期间，公司发行了 根据协议，普通股股份的总对价为 $ 百万美元。
公司同意支付创业板一笔承诺手续费，金额为$ 可用现金或公司普通股自由交易的股份支付，支付日期为首次上市之日或首个纪念日之前，并于2024年10月通过发行普通股履行该费用。在截至2024年9月30日的九个月内，公司发行了 股普通股，通过这些股份的公平价值减少了应支付的承诺手续费$.
根据 股份购买协议，公司向创业板发行了一个认股权证（“创业板认股权证”），授予其购买 最多 公司的普通股股份，按全面摊薄后的基础计算。创业板认股权证的行使价格为$并且期限为 。创业板认股权证包括一个调整机制，行使价格将不时进行调整。根据该认股权证，在认股权证中定义的公开上市日期之后的第一个周年纪念日（“调整日期”），如果所有或部分创业板认股权证仍未被行使，并且调整日期之后的 个交易日公司普通股的平均收盘价低于当时认股权证行使价格的90%（“基线价格”），则未行使的认股权证股份的行使价格将调整为基线价格的110%。因此，认股权证的行使价格在2024年9月30日降至$ 每股。
在2022年8月4日，公司与创业板签署了注册权协议，要求公司就根据股份购买协议和行使创业板认股权证发行给创业板的普通股股票的转售提交注册声明。由于该注册声明在2023年10月23日（“有效截止日期”）之前未被宣布生效，公司可能有义务支付创业板相当于$的金额。
在2023年10月23日，公司签署了一份追溯生效于2023年8月10日的权证修订协议（“创业板权证修订”）。创业板权证修订规定，创业板可以选择限制“创业板权证”的可行使性，以购买公司的普通股，以至于在行使后，创业板及其附属机构在公司的实际知识范围内，将不超过
前向 采购协议
2023年8月6日，牛津大学与（i）Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）、（ii）Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital，LLC（“msc”及其与MCP和MSTO合称为“平台”）签订了一项协议（“远期购买协议”），涉及场外交易预付权益远期交易。在远期购买协议中，牛津大学在业务组合完成前被称为“交易对手”，而Jet.人工智能在业务组合完成后被称为“交易对手”。本介绍中使用的大写术语但未另行定义的术语，其含义应按远期购买协议规定。
| 15 |
根据前期购买协议的条款，卖方打算但并非有义务购买高达 （“已购买金额”）价格为每股$ 的Oxbridge（“Oxbridge股票”）A类普通股，并行进行交易，根据卖方FPA融资金额PIPE认购协议（如下定义）的交易收盘价，减去卖方通过经纪人在开放市场上分别从第三方手中购买的Oxbridge股票（“回收股票”）。在终止前期购买协议后，受前期购买协议约束的股票数量根据“前期终止选择权”下所述而减少。 与该股票相关的回购协议
前置购买协议规定，预付款短缺金额为相当于美元的$
转让购买协议规定，卖方将直接获得一笔总现金金额（“预付款金额”），等于（x）根据定价日期通知中列明的股份数量与（ii）每股赎回价格的乘积，该赎回价格在2021年8月11日生效的牛津桥修订和重述的备忘录及章程的第49.5条中定义，且可能不时修订（“初始价格”），减去（y）预付款短缺。
卖方同意放弃与业务合并有关的任何回购权利，以及根据Oxbridge修订和重述的公司章程所需的回购权利。这样的放弃减少了在业务合并中被回购的Oxbridge股份数量，这可能改变了对业务合并潜在实力的看法。
卖方最初持有的股份包括 通过经纪人在开放市场交易中从第三方购买的股份，或通过撤销先前提交的赎回请求，并放弃了对这些股份的赎回权。此外,卖方 购买的 按每股价格$直接从公司购买的“额外股份” 根据于2023年8月6日签订的（“FPA资金金额PIPE认购协议”）进行的认购协议购买的股份中， 股份代表卖方的股份考虑 卖方 根据远期购买协议条款，这些股份不受远期购买协议条款的约束，这意味着 卖家 可以自由出售这些股票并保留所有收益。在考虑股份交易后，最初受远期购买协议条款约束的“股份数量”为 ，包括 “再循环股票”和 附加股份。在业务合并结束后，根据远期购买协议，信托账户中剩余约
2023年8月31日和2023年10月2日，公司分别签署了一项修正协议和第二项修正协议（统称为“修正协议”），以修改买断购买协议。
| 16 |
修正案的综合效果是：
| ● | 增加 卖方根据FPA资金金额PIPE认购协议从公司购买的额外股份总数至 公司的普通股股份； | |
| ● | 向公司支付“未来短缺”金额，总计$ | |
| ● | 增加 向卖方的总股份对价至 公司的普通股票， | |
| ● | 减少 剩余的回购股份数量至 ; | |
| ● | 增加 根据前期购买协议的股份数量至 ; 和 | |
| ● | 将“估值日期”延长至业务合并成交两周年，或在卖方自行判断下提前，且需通知公司。 |
经修订的远期购买协议规定，在评估日期后进行现金结算，届时卖方有义务向公司支付与远期购买协议的“股份数量”相等的金额（前提是这些股票已登记备案或根据豁免登记的规定可自由转让），乘以反映公司成交量加权平均交易价格的每股价格，并在评估日期后的若干天内进行交易，根据某些情况进行替代计算。在结算时，公司有义务向卖方支付每股“$”的结算调整金额，用于支付全部股份数量的股份数量，结算调整金额可以以现金形式支付，或以公司普通股形式支付，前提是结算调整金额大于卖方应支付的结算金额，并且保证卖方持股不超过公司已发行普通股的“%”。此外，如果结算金额减去结算金额调整金额为负数，且公司已选择以现金形式支付结算金额调整金额，则 Meteor 或公司均不应对远期购买协议下的任何支付向对方承担责任。根据ASC 480，远期购买协议被确定为独立的权益联系金融工具。FPA不包括发行认股权证的义务。因此，FPA股份被分类为股本，并向公司支付的净款项被记录为资本金的一部分进行重新规划。 每股“$”的结算调整金额将支付总股份数量，该金额可用现金支付，或者如果结算调整金额高于卖方应支付的结算金额，则可以用公司普通股支付，前提是卖方的持股不超过公司已发行的普通股的“%”。此外，如果结算金额减去结算金额调整金额为负数，并且公司已选择以现金形式支付结算金额调整金额，则 Meteor 或公司均不应对远期购买协议下的任何支付向对方承担责任。根据ASC 480，远期购买协议被确定为独立的权益联系金融工具。FPA不包括发行认股权证的义务。因此，FPA股份被分类为股本，并向公司支付的净款项被记录为资本金的一部分进行重新规划。
FPA 融资金额PIPE订阅协议
2023年8月6日，牛桥公司签订了一份认购协议（“FPA融资金额PIPE认购协议”) 与卖方。
根据FPA资金PIPE认购协议，卖方同意认购和购买，并且Oxbridge同意在收盘日向卖方发行和出售高达 Oxbridge股票，减去与远期购买协议相关的回收股份。
Maxim 和解协议
2023年8月10日，公司与Maxim Group LLC达成了和解协议（“Maxim和解协议”），该公司是公司首次公开发行（“Maxim”）的承销商。根据Maxim和解协议，公司发行了 股Jet.AI普通股，用于解决公司根据2021年8月11日前后公司与Maxim签订的承销协议的付款义务，Jet.AI普通股将受到注册权协议的约束。公司还发行了 8% A系列累积可转换优先股，价值等同于$
2024年7月，公司与Maxim签署了一份关于Maxim和解协议的修正案，并同意在其他事项中修改“系列A换股价格”的定义，用于A类优先股和与Maxim可能根据其A类优先股换股而获取公司普通股的若干限制。截至2024年9月30日九个月结束时，公司发行了 普通股以换股 A类优先股。
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赞助商 和解协议
在2023年8月10日，Jet Token、牛津大学和OAC赞助有限公司（以下简称“赞助商”）签署了一份和解协议（以下简称“赞助商和解协议”）。根据赞助商和解协议，公司发行了 公司的5% A-1系列可转换优先股（以下简称“A-1优先股”）以结清公司在一份本金金额为$的承兑票据下的支付义务。
2024年8月，赞助方同意放弃某些通知和回购权益，以赞助方持有的与公司进行的股本融资相关的A-1优先可转换股的条款作为考虑，金额为$
日峰 和解协议
2024年8月21日，公司与Sunpeak Holdings Corporation（“SHC”）达成了一项和解协议和规定，于2024年8月28日生效（“Sunpeak结算协议”），用于解决公司欠SHC的未决索赔。根据Sunpeak结算协议，SHC同意购买公司和公司指定供应商之间的某些未清支付款，总额约为$
在截至2024年9月30日的九个月期间，公司发行了 普通股股票的股份，结算金额约为$
注意 6-随后事件股东权益
普通股和优先股
根据公司修订后的章程，公司有权发行高达
业务合并完成后， Jet.AI普通股股份和 Merger Consideration Warrants 发行给“历史滚存股东”，作为交换所有未分配的Jet Token普通股股份（包括转换后的Jet Token优先股股份）。公司还预留发行最多 Jet.AI普通股股份，用于以Jet.AI期权换取先前未合并的Jet Token期权，以及 Jet.AI普通股股份和 Merger Consideration Warrants，用于以Jet.AI RSU奖励换取先前未合并的Jet Token RSU奖励。 每个Merger Consideration Warrant授权持有人以每股$的价格购买公司的一股普通股，并在发行后十年到期。
此外，为了促成业务合并，Jet.AI董事会通过了综合激励计划，以便授予股权奖励，吸引、留住并激励Jet.AI Inc.及其附属公司的员工（包括指定的高管）、独立承包商和董事，这是Jet.AI Inc.长期成功的关键。综合激励计划是2018计划和2021计划的延续，这两项计划是从Jet Token承接并修改、重述并更名为综合激励计划，自业务合并完成之日起生效。
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权证交换
在2024年7月30日，公司完成了一项关于之前发行的可赎回warrants、合并对价warrants和定向增发warrants（“定向增发warrants”）的交易所要约，其中可赎回warrants和定向增发warrants的持有者被提供了
作为这些交易的结果，公司确认了一项视同股息$
系列 b可转换优先股证券购买协议
在2024年3月28日，公司与Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）签订了一份证券购买协议（“证券购买协议”），进行了一次定向增发，交易于2024年3月29日完成。根据证券购买协议，公司售出 的B系列优先股，以及一个购买最多
根据前文中规定的限制条件，并在涵盖Ionic的Jet.AI普通股的有效注册声明下，Series b优先股的股份将在发行日期或之前的第十个交易日自动转换成Jet.AI普通股。每股Series b优先股转换为普通股的数量是通过将每股Series b优先股的转换金额除以当时的转换价格计算得出的。转换金额等于Series b优先股的股份规定价值，即$
如果在指定的《设计声明》中定义的某些“触发事件”发生，例如违反《离子注册权协议》、暂停交易或公司在行使转换权时未能将B系列优先股转换为普通股，则公司可能被要求以现金赎回B系列优先股，
| 19 |
与证券购买协议项下的交易有关，公司与Maxim签署了一份安置代理协议（“安置代理协议”）。根据安置代理协议的条款，公司同意支付Maxim一笔现金费用，等于
在2024年9月24日，公司与Ionic签署了一份协议函（“协议函”），其中阐明了公司与Ionic之间与证券购买协议相关的某些理解和协议。根据协议函，Ionic同意不采取行动以保护其在证券购买协议下的合法权利。作为放弃的对价，公司同意释放Ionic及其附属公司，并向Ionic发行 附加的b系列优先股。股权发行被记录为一般和行政费用，作为基于发行日相应普通股票的公允价值的股票补偿。.
规范 A类产品
在
2021年6月，公司进行了一次新的A类法规第2层级的募资，出售不超过 的非投票普通股，价格为
$ 每股最高为$
期权
关于业务合并，公司采用了2023年综合激励计划（“2023年计划”）2023年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接授予或出售分享、期权和限制性股票单位以购买分享。 2023年计划是2018年计划和2021年计划的延续，这些计划是从Jet Token承接的，并修改、重述并更名为2023年综合激励计划，自业务合并完成之日起生效。到2024年9月，2023年计划被修改，以增加在2023年计划下授权的普通股数量 并且取消了自动补充分享的条款。 截至2024年9月30日，综合激励计划下预留的总分享数量为 分享。综合激励计划由公司董事会管理，自采纳之日起十年后到期，除非董事会终止。
在2018年6月4日，公司董事会采用了Jet.AI, Inc. 2018年股票期权和授予计划（"2018计划"）。 2018计划规定向员工、非员工董事和顾问授予股权奖励，购买Jet.AI普通股。从2024年9月30日开始，2018计划下为发行保留的总股份数为 2018计划由董事会管理。
在2021年8月，董事会采纳了Jet Token Inc. 2021年股票计划（“2021计划”）。2021计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接授予或出售股份、股票期权和购买股份的限制性股票单位。最多可以 根据2021计划授予的奖励发行普通股 。如果根据公司的2018年股票期权和授予计划未到期的期权或其他证券的普通股过期或可按照其条款行使，则该股份将自动转移到2021计划，并添加到2021计划下当前可发行的股份数量中。2021计划由董事会管理，采用后十年到期，除非被董事会终止。
截至2023年9月30日的九个月内，公司总共授予了 股票期权给各种员工、顾问和咨询师。这些期权的期限为 年，行权价为$。大约 的期权在两个月内兑现，而其余的期权将在接下来的三年内分期兑现。
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截至2024年9月30日的九个月期间，公司总共授予了 购买普通股的期权和 限制性股票单位分配给各员工、顾问和顾问。 这些期权的期限为十年，行权价为$。 大约 的期权在授予日立即获得，其余期权在三年内按月分期获得。这些期权的授予日公允价值约为$，将在分期期间内确认。这些 限制性股票单位在授予日立即获得。
在2024年和2023年截至9月30日的九个月内，分别确认了$的股权补偿费用，用于这些期权和受限股票单位的归属。 and $，截至2024年9月30日，未确认的股权补偿约为$，将通过2026年9月确认。 在2024年和2023年截至9月30日的九个月内，分别确认了$的股权补偿费用，用于这些期权和受限股票单位的归属。
| 股票数量 | 加权平均行使价格 | 加权平均剩余合同期限 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日未解决的问题 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已行权 | - | |||||||||||
| 取消赎回 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至2023年9月30日未解决的问题 | $ | |||||||||||
| 股票数量 | 加权平均行使价格 | 加权平均剩余合同期限 | ||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期权 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已行权 | - | |||||||||||
| 取消赎回 | - | |||||||||||
| 截至2024年9月30日为止尚未行使 | $ | |||||||||||
| 2024年9月30日可行使 | $ | |||||||||||
认购权证
截至2024年9月30日，公司发行的未行使权证数量如下：
| 权证 | 到期日期 | 行权价格 | 未清偿数量 | |||||||
| 创业板权证 | $ | |||||||||
| 总计 | ||||||||||
| 21 |
注7 - 股东赤字关联交易
请参阅 有关与相关方达成的桥梁协议的讨论见注4。
请参阅 有关与Maxim签订的关联方和解协议的讨论，详见注释5。
请参阅相关方Placement Agent Agreement与Maxim的讨论见注6。
请参考第5条关于与赞助商签订的相关方和解协议的讨论。此外，截至2024年9月30日，公司应计负债中包括$
注8-其他重大交易金融工具的公允价值
公司金融工具的账面金额，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应付票据，由于其短期性质，接近公允价值。
2022年1月18日，以色列特拉维夫地区法院（以下简称法院）对我们及以色列子公司“教授萨拉·费伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下简称被告）进行了诉讼。原告是拥有特哈肖麦德中心（Sheba）的以色列国家和特哈肖麦德医学研究、基础设施及服务有限公司（合称原告）。原告寻求法院裁定，要求被告按照7%的销售额和24%的所有收入向原告支付版税，以代表与Sheba、由Prof. Ferber开展或监督的任何产品、服务或流程相关的任何和所有-know-how和技术，包括关于细胞治疗的领域中基于现场平台的各种服务和产品以及与被告的细胞和基因治疗CDMO业务有关的所有服务和产品。此外，原告还要求被告提供财务报表并向原告支付NIS的款项。由于2012年2月2日以色列子公司与特哈肖麦德医学研究、基础设施和服务有限公司之间的许可协议的版税条款，原告将向原告支付1百万美元。原告指控该公司和以色列子公司在细胞治疗领域使用了Sheba的-know-how和技术，以及由Prof. Ferber在Sheba受雇期间在细胞治疗领域中开发或监督的-know-how和技术，包括基于现场平台的各种服务和产品及与细胞万能药物工厂CDMO的业务相关的所有服务和产品，并根据许可协议的条款有权获得某些版税。被告已提交其回应此诉讼的答辩。公司认为本诉讼中的指控没有实质依据，并打算积极捍卫自己的权利。由于不存在存在重大损失的可能，因此在财务报表中未作出任何准备。递延收入
截至2024年9月30日的九个月中，递延营业收入的变化如下：
| 截至2023年12月31日的递延收入 | $ | |||
| 期间递延的金额 | ||||
| 从递延收入期初余额中确认的收入 | ( | ) | ||
| 来自当前期间销售的收入 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日的递延收入 | $ |
注8-其他重大交易后续事件
在
2024年10月，公司发布了 普通股股票的股份，结算金额约为$
在 2024年10月，公司根据与创业板的股票购买协议发行了 普通股，共计价值 $.
2024年10月，公司还发行了普通股
在2024年10月，公司全额赎回了之前发行的所有已发行和流通的A-1系列优先股，通过支付持有人所需的每股赎回价格，以及所有应计但未支付的分红派息。由于这次赎回，目前没有发行和流通的A-1系列优先股。
在2024年10月10日，公司与Ionic签署了第二封信函协议（“第二封信函协议”），该协议规定了公司与Ionic之间有关第5条说明中的证券购买协议的某些理解和协议。根据第二封信函协议，Ionic同意不采取行动以保护其在证券购买协议及各方相关文件和协议下的法律权利，涉及第二封信函协议中确定的某些行为和交易。作为对Ionic同意的考虑，公司已同意，除其他事项外，变更转换计量期（如指定证书中定义），用于Ionic在第二封信函协议日期持有的、属于系列b可转换优先股的股份，计量期将从2024年3月28日开始，并根据指定证书结束。 持有的系列b可转换优先股股份的计量期将从2024年3月28日开始，并根据指定证书结束。
在2024年10月，公司
发行了 系列b优先股，基于 系列b优先权的行使，总对价为$
在 2024年10月，公司根据ATm协议发行了 普通股份转换为 可转换优先股b系列股份 而在十一月又进一步 股份用于另外的转换 可转换优先股b系列股份。
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在2024年10月10日，公司与机构投资者签署了证券购买协议（“首个购买协议”），以出售 公司可按每股$的转股价格将2024年8月票据的本金和利息转换为公司的普通股。该发行的成交发生在2024年10月11日。与发行相关， 公司与Maxim签订了一个安排代理协议，根据该协议，公司同意向Maxim（作为安排代理）支付相当于
2024年10月18日，公司与Ionic达成了第三封信函协议（"第三封信函协议"），规定了公司与Ionic之间有关证券购买协议的某些理解和协议，该协议在备注5中有描述。根据第三封信函协议，Ionic同意不采取行动以保护其在证券购买协议下的法律权利，以及各方之间有关使用表格S-3（文件号333-281578）可能进行的交易的相关文件和协议，如第三封信函协议中通常确定的。为了获得Ionic的同意，公司同意在其他事项中，按照“指定书据”中定义的换股计量期限更改首次 Ionic行使Ionic认股权证后持有的B系列可转换优先股在2024年3月28日开始，并根据B系列优先股的指定书据结束。
在2024年10月21日，公司与机构投资者签订了证券购买协议（"第二购买协议"），以出售 公司可按每股$的转股价格将2024年8月票据的本金和利息转换为公司的普通股。此次发行的交割发生在2024年10月21日。与此次发行相关， 公司与Maxim签订了专属代理协议，根据该协议，公司同意向Maxim（作为专属代理）支付等于
在2024年10月25日，公司与Maxim签订了《股权分配协议》（"ATm销售协议"），该协议规定我们可以自行决定通过Maxim作为我们的销售代理出售普通股。根据ATm销售协议的条款，公司可以提供并出售面值为$的普通股 每股的总发行价格最高可达$
在2024年10月31日，公司与德事隆航空有限公司（“德事隆”）签订了航空采购协议，购买3架塞斯纳Citation CJ4飞机（“CJ4飞机”）。根据航空采购协议，公司可以按现行市场价格向德事隆购买特别配置的CJ4飞机，累计采购价格约为$
公司已评估2024年9月30日后至2024年11月14日的后续事件，这些合并基本报表可供发布，并且没有发现需要披露的额外事件。
| 23 |
第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了Jet.人工智能管理层认为与评估和理解其合并运营结果和财务控件相关的信息。您应该阅读Jet.人工智能财务状况和运营结果的以下讨论和分析，以及截至2024年9月30日和2023年12月31日的历史未经审计的合并基本报表，以及2024年9月30日和2023年结束的三个月和九个月，以及相关附注，这些信息包括在本报告的其他地方。
本讨论和分析中包含的部分信息，或者在本报告的其他地方提到的信息，包括关于Jet.AI业务计划和策略的信息，都包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于多种因素的影响，包括Jet.AI于2023年12月31日结束的财政年度提交给SEC的“10-k表格 - 风险因素”中列出的因素，于2024年4月1日提交的Jet.AI年度报告，以及SEC后续报告中确定的因素，Jet.AI的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性声明描述的结果有实质性差异。可能导致或有助于此类差异的因素包括但不限于资本支出、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定性，以及本报告中和其他地方讨论的那些因素。我们不承担更新任何这些前瞻性声明的义务。
本报告中包含的百分比金额并非在所有情况下都基于经过四舍五入的数值进行计算，而是基于四舍五入之前的金额。某些其他出现在本报告中的金额可能由于四舍五入而不相加。
除非另有说明，本季度10-Q表格报告中的所有信息都考虑了自2024年11月12日起生效的225股合并为1的反向股票分割，所有对已发行普通股股份和每股金额的引用均考虑了反向股票分割。
概览
Jet.AI，一家成立于2018年由Michael Winston担任执行主席的特拉华州公司（“Jet.AI”、“公司”、“我们”或“我们”）。 该公司，直接和间接通过其子公司，主要从事（i）出售飞机的部分和整体权益，（ii）出售喷气卡，使持有人可以按约定费率使用公司和其他公司的飞机，（iii）运营专有预订平台，作为一种勘察和报价平台，与第三方航空公司以及通过公司出租和管理的飞机安排私人飞机旅行，（iv）通过Cirrus Aviation直接租用其HondaJet飞机，（v）飞机经纪和（vi）来自客户飞机的月度管理和按小时运营的服务收入。
目前 我们为飞机所有者和运营商提供以下saas-云计算软件：
| ● | 换乘 人工智能： 将等候起飞的飞机重新利用于潜在的新包机预订，目的地在特定的运营参数内。 | |
| ● | DynoFlight： 使飞机运营商能够估算飞机排放量，然后通过我们的DynoFlight应用程序编程接口API购买碳去除积分。 |
企业合并
在 2023年8月10日，Oxbridge Acquisition Corp.（“Oxbridge”）根据一份商务合并协议和重组计划完成了一项业务合并，该协议经2023年5月11日的商务合并协议第1号修订（“商务合并协议”）修订，参与方包括Oxbridge、OXAC Merger Sub I, Inc.（Oxbridge的直接全资子公司，“第一次合并子公司”）、Summerlin Aviation LLC（Oxbridge的直接全资子公司，“第二次合并子公司”）以及Jet Token Inc.（特拉华州公司，“Jet Token”）。根据商务合并协议，Oxbridge重新注册为特拉华州公司，并立即更名为Jet.AI Inc.，随后（i）第一次合并子公司与Jet Token合并，Jet Token作为Jet.AI Inc.的全资子公司存续，（b）Jet Token与第二次合并子公司合并（每次合并及商务合并协议所设想的所有其他交易统称为“业务合并”）。
| 24 |
由于业务组合的结果：
| ● | 当时已发行和流通的Oxbridge A类普通股按一对一的比例转换为Jet.AI Inc.的普通股。 | |
| ● | 当时已发行和流通的Oxbridge B类普通股按一对一的比例转换为Jet.AI Inc.的普通股。 | |
| ● | 当时已发行和流通的Oxbridge warrants转换为相同数量的warrants，每个warrant可行使获得一股普通股（“Jet.AI warrants”）。 | |
| ● | 当时已发行和流通的Oxbridge Units按相同数量转换为Jet.AI Units，每个单位由一股普通股和一个Jet.AI warrant组成。 | |
| ● | 杰特代币普通股的已发行股份，包括所有转换为杰特代币普通股的杰特代币优先股，已被取消并转换为根据商业合并协议中规定的各自交易比例获得普通股和warrants（“合并对价warrants”）的权利， | |
| ● | 所有已发行的杰特代币普通股期权，无论是否可行使和是否已归属，均已根据商业合并协议中确定的适用交易比例转换为购买普通股的期权， | |
| ● | 所有已发行的杰特代币warrants已根据商业合并协议中规定的适用交易比例转换为获得普通股和合并对价warrants的warrants， | |
| ● | 杰特代币的限制性股票单位奖励已根据商业合并协议中确定的适用交易比例转换为杰特.AI限制性股票单位奖励。 |
由于业务合并，Jet.AI拥有一种普通股，在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市， 标的为“JTAI”，并且有两种类型的warrants，赎回warrants和合并对价warrants， 在业务合并关闭时，这两种warrants分别在纳斯达克上市，标的为“JTAIW”和“JTAIZ”。
根据通用会计准则，商业合并被视为反向资本再组合，因此奥克斯布里奇被视为被收购公司，捷特通被视为收购人（“反向资本再组合”）。 因此，从会计目的来看，反向资本再组合被视为捷特通发行股票以换取奥克斯布里奇的净资产，随后进行资本重组。奥克斯布里奇的净资产按历史成本列示，未记录任何商誉或其他无形资产。
反向资本化前的合并资产、负债和运营结果均为Jet Token的。反向资本化前的股份及相应的资本金额和每股亏损已根据在业务合并中确定的交易所比例进行追溯重述。
| 25 |
业绩报告
下表列出了我们在所示期间的运营结果：
| 截至三个月 九月三十日， | 截至九个月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,917,393 | $ | 3,367,189 | $ | 10,849,875 | $ | 8,035,505 | ||||||||
| 收入成本 | 3,931,279 | 3,196,748 | 11,405,113 | 8,140,905 | ||||||||||||
| 总（亏损）利润 | (13,886 | ) | 170,441 | (555,238 | ) | (105,400 | ) | |||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用（包括分配股份的补偿分别为$1,313,358、$2,669,071、$3,714,404和$5,424,158） | 2,746,783 | 4,231,142 | 7,956,830 | 8,834,864 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 83,310 | 156,991 | 632,380 | 380,699 | ||||||||||||
| 研发 | 37,959 | 48,823 | 107,907 | 113,778 | ||||||||||||
| 总营业费用 | 2,868,052 | 4,436,956 | 8,697,111 | 9,329,341 | ||||||||||||
| 营业损失 | (2,881,938 | ) | (4,266,515 | ) | (9,252,349 | ) | (9,434,741 | ) | ||||||||
| 其他收入/费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | - | 24,095 | 79,314 | 24,095 | ||||||||||||
| 其他收入 | (56 | ) | (51 | ) | (176 | ) | (51 | ) | ||||||||
| 其他费用(收益)合计 | (56 | ) | 24,044 | 79,138 | 24,044 | |||||||||||
| 税前亏损 | (2,881,882 | ) | (4,290,559 | ) | (9,331,487 | ) | (9,458,785 | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净损失 | $ | (2,881,882 | ) | $ | (4,290,559 | ) | $ | (9,331,487 | ) | $ | (9,458,785 | ) | ||||
| 从权证交易所提供的视为红利 | (540,255 | ) | - | (540,255 | ) | - | ||||||||||
| 累积优先股股息 | (18,708 | ) | - | (78,163 | ) | - | ||||||||||
| 对普通股东的净亏损 | $ | (3,440,845 | ) | $ | (4,290,559 | ) | $ | (9,949,905 | ) | $ | (9,458,785 | ) | ||||
| 基本和稀释后的流通股数平均权重 | 78,523 | 31,192 | 71,791 | 23,800 | ||||||||||||
| 基本和稀释每股净损失 | $ | (43.82 | ) | $ | (137.55 | ) | $ | (138.60 | ) | $ | (397.43 | ) | ||||
截至2024年9月30日和2023年的三个月
收入
2024年第三季度的营业收入总额为390万美元，比2023年第三季度的340万美元增长了50万美元，其中包括来自客户飞机管理服务的97.7万美元营业收入，与我们的软件应用Cirrus Charter计划相关的2.4百万美元营业收入（软件相关收入为110万美元，来自运营合作伙伴Cirrus租赁我们的HondaJets的收入为130万美元），飞行小时数和其他按小时飞行的Jet Card收入为54.7万美元，以及我们与运营合作伙伴Cirrus租赁我们的HondaJets的收入为130万美元。
营业收入增加的主要原因是由于2024年期间新增的服务收入977,000美元，这源于公司在2024年第二季度与第二家客户飞机管理达成协议，随后的营业收入因此增加。
以下表格详细列出了2024年9月30日和2023年同期的营业收入元件按子类别细分。
| 截至三个月 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 软件应用和Cirrus包机 | $ | 2,409,742 | $ | 1,860,795 | ||||
| 喷气卡和分时项目 | 547,186 | 731,716 | ||||||
| 管理和其他服务 | 960,465 | 774,678 | ||||||
| $ | 3,917,393 | $ | 3,367,189 | |||||
| 26 |
公司在2024年第三季度认定与应用生成服务和通过其应用进行包机预订相关的软件收入共计110万美元，比2023年同期增加了30万美元，并反映出券商附加工作人员增加、市场营销增加和对公司的认识提高。与2023年的总收入798,000美元相比。
公司在2024年第三季度认定了96万美元的服务收入，比2023年第四季度达成的一项协议增加了18.6万美元，涉及管理客户飞机，以及2024年4月开始管理的第二架飞机。2023年第三季度的服务收入为77.5万美元。
在2024年第三季度，公司根据其喷气卡和分时程序销售了110个预付航班小时，总计615,000美元， 并确认了547,000美元的营业收入，这些收入来自于85个已飞行或作废的航班小时，以及额外费用。这些额外费用主要代表成本报销费用，例如燃料组成调整，用于根据相对于喷气卡和分时合同的基准燃料价格的燃料价格变化进行调整，以及联邦消费税的报销。预付航班小时在使用或作废时按收入确认。截至2024年9月30日，公司在其合并资产负债表上记录了120万美元的递延收入，代表尚未发生相关旅行的预付航班小时。
2023年第三季度，公司销售了122个预付飞行小时，总额为713,000美元，并为113个飞行小时飞行或放弃的飞行时间，以及额外费用确认了709,000美元的营业收入。截至2023年9月30日，公司已记录了约120万美元的递延营业收入。
飞行小时的增加是由于与2023年相比，公司在2024年期间的飞机数量增加，这是一个直接结果。
下表详细列出2024年第三季度和2023年第三季度销售、飞行或取消飞行的飞行小时，以及相应的递延收入和已确认收入，以及额外收费：
| 截至2029年9月30日结束的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初递延营业收入 (1) | $ | 1,099,466 | $ | 1,099,545 | ||||
| 预付飞行小时数销售 | ||||||||
| 金额 | $ | 615,130 | $ | 712,769 | ||||
| 总飞行小时数 | 110 | 122 | ||||||
| 预付飞行小时数飞行 | ||||||||
| 金额 | $ | 480,929 | $ | 649,077 | ||||
| 总飞行小时数 | 85 | 113 | ||||||
| 额外费用 | $ | 66,257 | $ | 59,760 | ||||
| 飞行小时总营业收入 | $ | 547,186 | $ | 708,837 | ||||
| 期末递延收入（2） | $ | 1,206,869 | $ | 1,163,237 | ||||
| (1) | 2024年6月30日和2023年的递延营业收入也包括分别为$56,067和$10,301的客户预付款，涉及软件应用交易，以及分别为$16,233和$0的客户预付款，涉及管理和其他服务营业收入。 |
| (2) | 2024年9月30日和2023年的递延营业收入也包括分别为$29,269和$268,889的客户预付款，涉及软件应用交易，以及分别为$16,233和$0的客户预付款，涉及管理和其他服务营业收入。 |
除了其软件应用和喷气卡的营业收入外，公司还通过直接出租其HondaJet飞机来产生营业收入。2024年第三季度，这部分营业收入约为110万美元，比上一年同期增加了249,000美元，增长了23.4%。营业收入的增加直接源于公司HondaJet和CJ4机队的出租增加，以及与2023年第三季度相比，2024年第三季度软件应用预订的增长。
营业成本
我们的营业成本包括支付给 Cirrus 公司维护和管理我们机队的费用，支付给 Cirrus 公司安排我们飞机的包机的佣金，飞机租赁费用，关于喷气卡和第三方包机的联邦消费税，以及向第三方飞机运营商支付的费用，其中包括通过我们的应用程序预订的包机飞行以及在我们的 HondaJets 不可用时用于覆盖喷气卡飞行的分包飞行的成本。Cirrus 公司管理我们的飞机涵盖了所有飞机，无论是用于计划飞行小时还是包机飞行，包括燃料、飞行员工资和培训费用、飞机保险、维护和其他飞行运营费用。
在2024年第三季度，公司运营了三架HondaJet、一架King Air 390和一架CJ4，而在2023年同期运营的则是三架HondaJet和一架CJ4。
由于西南飞行活动增加，公司对这些飞机的运营成本和向西南的支付费用从2023年第三季度的140万美元增加到了2024年的260万美元，飞机租赁费用在2023年和2024年第三季度均维持在31.7万美元。公司还在2024年第三季度发生了约90万美元的第三方包机费用，较2023年减少了50万美元，以满足更多由App生成的包机预订需求，以弥补无法使用我们的HondaJets时用于覆盖喷气卡航班的子包航班减少造成的成本。关于包机航班的商户费用和联邦消费税在2024年第三季度为130,000美元，比2023年第三季度的41,000美元增加了89,000美元。
总共，2024年第三季度运营这五架飞机耗资390万美元，而在2023年第三季度运营四架飞机只需320万美元。
毛利（损失）
截至2024年第三季度，最终毛亏损总额约为14000美元，而2023年第三季度的毛利润为170000美元。2024年第三季度的毛亏损主要是由于我们为喷气卡客户执行的航班减少，而固定成本没有相应降低。
总营业费用
在2024年第三季度，公司营业费用比上年同期减少了约160万美元，主要由于一般和行政费用减少了约150万美元，销售和市场费用减少了74,000美元，研发费用减少了11,000美元。排除2024年和2023年第三季度非现金股票薪酬130万美元和270万美元后，一般和行政费用减少了约129,000美元，主要由于专业服务费用减少297,000美元，而2023年期间的这些费用大部分与2023年第三季度的业务合并关闭有关，抵消的是董事和高管保险费用增加40,000美元以及工资增加170,000美元，这主要是由于软件应用营业收入上应付的佣金薪酬增加。
公司的销售和营销费用在2024年第三季度减少了74,000美元，降至83,000美元，而在2023年第三季度为157,000美元。这些费用主要与推广公司及其项目相关。
| 27 |
2024年第三季度，研发费用从2023年第三季度的49,000美元降至38,000美元，这是由于减少了对App的改进需求，抵消了对其他软件产品持续开发工作的影响。
经营 亏损
由于上述所有板块的原因，在2024年第三季度，公司确认了大约290万美元的运营亏损， 与上年同期相比，亏损减少了大约140万美元。 运营亏损的减少主要是由于由于员工期权的非现金归属导致的非现金股票基础补偿费用的减少， 以及因业务合并而发生的专业费用的减少。
其他 （收入）费用
在2024年第三季度，公司确认了大约56美元的其他收入，而在这之前则有24,000美元的其他支出，主要是由于与以下定义和讨论的桥梁协议相关的利息支出。
截至2024年和2023年9月30日的九个月
收入
2024年前九个月的营业收入总计为1090万，较2023年同期的800万增加了290万。 2024年期间的营业收入包括大约640万来自我们的软件应用和Cirrus包机服务（其中包括约340万的软件相关收入和290万来自我们的运营合作伙伴Cirrus的HondaJets包机收入），270万来自客户飞机管理的服务收入，以及180万来自根据飞行小时计算的Jet Card收入和其他费用。
下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月营业收入元件按子类别的细分。
| 截至九个月 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 软件应用和Cirrus包机 | $ | 6,391,732 | $ | 4,413,745 | ||||
| 喷气卡和分时项目 | 1,783,066 | 2,090,401 | ||||||
| 管理和其他服务 | 2,675,077 | 1,531,359 | ||||||
| $ | 10,849,875 | $ | 8,035,505 | |||||
公司在2020年9月开始记录营业收入，反映通过其应用程序进行的包机预订相关的服务和软件收入。在2023年的前九个月，公司确认了与应用程序生成的包机预订相关的220万收入。在2024年，这些收入总计340万，比2023年增加了120万，增幅为59.2%，这得益于增加的券商员工、加大市场营销和公司知名度的提高。
公司在2024年前九个月确认了270万美元的服务营业收入，比2023年前九个月增加了120万美元，这与2023年第四季度签订的协议有关，该协议旨在管理客户的飞机，以及2024年4月开始管理的第二架飞机。2023年前九个月的服务营业收入为150万美元。
在2024年前九个月，公司在其喷气卡和部分所有权计划下销售了220个预付飞行小时，金额为130万美元，并针对267个飞行小时的飞行或放弃确认了180万美元的营业收入，以及额外的费用。这些额外费用主要代表与费用报销相关的费用，例如燃料成分调整，以便根据喷气卡和部分所有权合同的基准燃料价格对燃料价格的变化进行调整，以及联邦消费税的报销。预付飞行小时在使用或放弃时确认营业收入。截止2024年9月30日，公司在其合并资产负债表上记录了120万的递延收入，这代表尚未发生相关旅行的预付飞行小时。
| 28 |
在2023年的前九个月，我们售出了383个预付航班小时，总计约210万美金，并确认了323个飞行小时或被放弃的航班约210万美金的营业收入，以及额外的费用。截至2023年9月30日，公司在合并资产负债表上记录了120万美金的递延收入。
飞行小时数的增加是2024年与2023年相比飞机数量增加的直接结果。
以下表格详细列出了2024年和2023年前九个月出售、飞行或作废的飞行小时数、相应的递延收入和确认收入，以及额外费用：
| 截至九月三十日止九个月。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初递延收入 (1) | $ | 1,779,794 | $ | 933,361 | ||||
| 预付航班小时销售 | ||||||||
| 金额 | $ | 1,270,130 | $ | 2,133,019 | ||||
| 总飞行小时数 | 220 | 383 | ||||||
| 已飞行预付航班小时 | ||||||||
| 金额 | $ | 1,619,739 | $ | 1,903,143 | ||||
| 总飞行小时数 | 267 | 323 | ||||||
| 额外费用 | $ | 163,327 | $ | 164,379 | ||||
| 总飞行小时营业收入 | $ | 1,783,066 | $ | 2,067,522 | ||||
| 期末递延营业收入 (2) | $ | 1,206,869 | $ | 1,163,237 | ||||
| (1) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延 收入还包括与软件应用交易相关的客户预付款，分别为268,818美元和11,800美元。 |
| (2) | 2024年9月30日和2023年的递延营业收入也包括分别为$29,269和$268,889的客户预付款，涉及软件应用交易，以及分别为$16,233和$0的客户预付款，涉及管理和其他服务营业收入。 |
2024年前九个月，通过雪峰直接租赁公司的HondaJet飞机所产生的营业收入大约为290万美元，比去年增加70万美元，增长了31.0%。增加的营业收入直接是由于租赁活动增加，无论是临时性还是由雪峰承担的，以及新增的托管Citation CJ4和King Air 350i。
营业成本
我们的 营业收入成本包括支付给Cirrus的维护和管理我们机队飞机的费用，支付给Cirrus的佣金用于 they的安排我们飞机的包机，飞机租赁费用，与喷气卡和第三方包机相关的联邦消费税，以及支付给第三方飞机运营商的费用，包括通过我们的应用程序预订的包机航班和在HondaJets不可用时用于覆盖喷气卡航班的分包航班的费用。Cirrus对我们飞机的管理涵盖了所有我们的飞机，无论这些飞机是用于项目飞行小时还是包机，同时包括燃料、飞行员工资和培训费用、飞机保险、维护及其他飞行操作费用等支出。
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由于机队的增加以及喷气卡和Cirrus包机活动的增加，还有与引入King Air 350i管理飞机相关的启动费用，公司的飞机运营的营业费用与支付给Cirrus的管理费用从2023年前九个月的330万美元增加到2024年期间的690万美元，增加了360万美元，飞机租赁付款从2023年的967,000美元增加到2024年前九个月的100万美元，增加了43,000美元。由于在我们的HondaJets不可用时，减少了用于覆盖喷气卡航班的子租赁需求，公司在2024年前九个月还产生了约300万美元的第三方包机费用，比2023年减少了559,000美元。此外，2024年前九个月与包机航班相关的联邦消费税和商户费用从2023年的299,000美元增加到了541,000美元，增加了242,000美元。
总体而言，扣除飞机销售成本以及上述披露，在2024年头九个月内，运营公司的5架飞机花费了1140万美元，而2023年运营4架飞机的费用为810万美元。
毛利（损失）
2024年前9个月的总毛亏损金额达到55.5万美元，而2023年同期为10.5万美元。这些业务中毛亏损的增加是由于维护成本的增加，再加上本田私人飞机利用率降低所致。
总营业费用
2024年前九个月，公司的营业费用减少了632,000美元，主要是由于管理和行政支出减少了878,000美元以及研发成本降低了6,000美元，抵消了销售和营销费用增加了252,000美元。在2024年和2023年的前九个月中，不考虑非现金股票补偿的370万美元和540万美元，管理和行政支出增加了大约80万美元，主要是因为工资增加了632,000美元，主要是因为在2024年增加了更多的软件开发人员。
公司在2024年前九个月的销售和营销支出从2023年的38万美元增加了约25.2万美元，达到63.2万美元，因为随着飞机交付的加速，市场可交易喷气式卡库存增加，它重新加大了销售和营销支出。这些支出主要与促进公司及其项目有关。
研究和开发费用在2024年前九个月下降了6,000美元，从2023年的114,000美元降至108,000美元，原因是对应用程序精炼的需求减少，同时继续进行额外软件产品的开发工作。
经营 亏损
由于上述所有原因，在2024年前9个月，公司确认了约930万美元的营运亏损，相比于2023年同期减少了18.2万美元。主要是由于普通和管理开支减少了87.8万美元，部分抵消了公司毛亏增加了54.9万美元。
其他 （收入）费用
2024年前九个月，公司主要由于与桥梁协议相关的利息支出，承认大约79000美元的其他费用，而2023年前九个月录得24000美元。
流动性和资本资源
概览
截至2024年9月30日，公司的现金及等价物为311,883美元。 负债超过了流动资产约480万美元，其中120万美元的负债代表递延收入，该收入会在飞行小时飞行或放弃后被记为营业收入。
在截至2024年9月30日的九个月期间，公司通过以下讨论的股份购买协议发行14,222股普通股，筹集了大约1,727,000美元的所有基金类型，以及通过出售150股B系列优先股筹集了1,500,000美元，此外，还通过Jet.AI权证行使筹集了大约742,000美元。
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公司在过去的经营活动中也遭遇了负现金流和显著的运营损失，这反映在截至2024年9月30日的累计亏损约为4910万。虽然我们预计通过飞机收购、提高喷气卡的平均每小时定价、通过CharterGPt和Reroute AI增加包机活动，以及从DynoFlight获得saas-云计算收入来推动营业收入和营业利润的增长，但我们预计在接下来的12个月内，仍会在不同程度上继续遭受运营亏损，这取决于这些举措的时机和成功程度。为了弥补这一差距，我们打算依靠根据股份购买协议发行的股份所获得的资金、在行使离子认股权证（定义见下文）的收益（如有）以及我们为满足资金义务而可能进行的其他股权和债务证券销售。根据股份购买协议获得的额外资金可能在合同上受到限制，并且离子认股权证的持有人可能无法完全或大部分行使该权证。此外，根据股份购买协议发行的额外普通股，在转换尚未清偿的系列b优先股及离子认股权证后进行的其他股权证券销售，可能会对公司的股价以及筹集额外资金的能力产生负面影响。我们可能需要额外的资金资源来发展我们的业务。在缺乏外部融资的情况下，公司准备通过停止市场营销和客户获取、暂停软件开发、精简运营，只为现有客户提供服务来减少现金使用。这种减少将使公司在管理层估计的情况下继续运营一年或更长时间。在此期间，公司计划安排新的融资，然后恢复扩张。
离子 交易
一般
2024年3月28日，公司与Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）签署了一份证券购买协议（“证券购买协议”），以及下文描述的一些其他交易文件，用于与Ionic进行定向增发，于2024年3月29日（“完成日期”）结束，我们统称为“Ionic交易”。根据证券购买协议，公司向Ionic发行了（a）150股公司b系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“b系列优先股”），可转换为公司普通股，（b）一份认购权，可购买最多1500股b系列优先股（“Ionic认购权”），每股行使价格为1万美元，以及（c）公司的1111股普通股。
公司收到的总收入约为150万美元，不包括常规的承销费用和向Maxim作为承销代理支付的某些应付款项以及公司与Ionic交易相关的其他费用。此金额不包括来自行使Ionic的认股权证的收入（如有）。
Series B优先股
在 2024年3月28日，我们向特拉华州州务卿提交了系列b可转换优先股的指定证书，规定发行最多5,000股公司的系列b优先股。系列b优先股排名 平等排名 与系列A优先股和系列A-1优先股平级，并在公司所有其他资本股票之上。
每一 系列B优先股转换为我们普通股的一定数量，受某些限制，包括4.99%的有益 拥有限制（按照《证券交易法》第13(d)节下颁布的规则计算）， 在Ionic提前61天书面通知后，可调整为9.99%的有益拥有限制。 Ionic可能会不时将系列B优先股转换为普通股，进行清算后，根据其系列B优先股的后续转换，获得额外的普通股。
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根据前面所述的限制条件，并且在覆盖Ionic潜在转售普通股的有效注册声明的情况下，Series b优先股即将自动转换为普通股，在发行Series b优先股的日期之后或之前的第十个交易日。每股Series b优先股转换为普通股的数量由每股Series b优先股的转换金额除以下转换价计算。转换金额等于Series b优先股的声明价值，即10,000美元，再加上根据《指定证书》计算的任何额外金额和滞纳金。转换价等于我们普通股的最低日成交量加权平均价的90%（或者在退市情形下为80%），该成交量加权平均价的计算期间从我们向Ionic交付普通股之后的交易日开始，直到我们的普通股的累计美元交易量超过适用转换金额的七倍的交易日结束，但对于此类计算，最少需要一个五个交易日的期间，并经过一定调整。
如果发生特定《指定证明书》中定义的“触发事件”，如违反《离子注册权协议》，交易暂停，或者当行使转换权时我们未能将b系列优先股转换为普通股，则我们可能需要以所述价值的110%的现金赎回b系列优先股。
其他 交易文件
Ionic认股权证的行权价最初设定为每股b类优先股10,000美元，但可能会根据特定事件进行调整，比如股票分拆、作为股利或其他形式发行额外的股份。如果Ionic认股权证全部以现金行权，公司将获得额外的约1500万美元的募资。公司无法预测Ionic认股权证何时会被全部或部分行使。Ionic认股权证可能永远不会被全部或大部分行使。任何时候，如果Ionic认股权证可行权的b类优先股数量少于1,000股，公司有权通过向Ionic支付每股b类优先股100美元的现金，赎回Ionic认股权证的全部或部分内容。
根据证券购买协议，公司同意向其股东提交提案，以批准根据纳斯达克证券市场规则在股东特别会议上发行可通过行使系列b优先股获得的普通股股份，最早在证券购买协议签署后的可行日期召开，但不得晚于交割日期后的九十（90）天。在2024年9月24日举行的年度股东会上，公司寻求股东对根据离子交易可能发行普通股股份的批准，发行后可能导致普通股股份的发行数量超过公司已发行普通股的19.99%，且发行价格低于《纳斯达克上市规则》第5635(d)条定义的“最低价格”。公司的股东在年度股东会上批准了该潜在发行。证券购买协议要求公司保留不少于可转换的系列b优先股股票数量200%的普通股股份（“所需保留金额”）。公司和离子最初 agreed 所需保留金额为200,000股普通股。为了满足该义务，公司在年度股东会上寻求股东批准修订其公司章程，以将授权发行的普通股股份的数量增加至200,000,000股。公司于2024年9月24日获得了该批准。
此外， 在2024年3月29日，公司与Ionic签署了注册权协议，该协议规定公司将注册出售1,111股普通股及由B系列优先股转换而来的普通股，包括在行使认股权证时可发行的B系列优先股。公司必须在2023年12月31日结束的财年的10-K表格年度报告提交后的30天内，准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，但在任何情况下不得晚于2024年5月15日（“提交截止日期”），并且必须尽合理商业努力使注册声明及其任何修正案在以下两个时间中最早的时间内生效：（a）提交10-K表格后的第60个日历日（或者，如果该注册声明需SEC的全面审查，则为提交后的第100个日历日）和（b）公司被SEC通知（口头或书面，以较早者为准）该注册声明将不进行审查或将不再接受进一步审查的日期的第二个工作日（“生效截止日期”）。公司及时在提交截止日期前提交了S-1表格的注册声明，然而，由于SEC在生效截止日期前未宣布该注册声明生效，公司有义务向Ionic支付100,000美元的生效费用。2024年9月3日，公司向Ionic发行了444股生效股票，以替代现金支付生效费用。该注册声明于2024年10月23日被SEC宣布生效。
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在2024年9月24日，公司与Ionic签署了一份书面协议（“书面协议”），该协议规定了公司与Ionic之间的某些理解和协议。根据书面协议，Ionic同意不采取行动以保护其在交易文件下的法律权利，这与书面协议中列出的公司在书面协议日期之前已进行或实施的某些行动和交易有关。作为放弃的对价，公司同意解除对Ionic及其附属公司的责任，并向Ionic发行额外的50股B系列优先股。
2024年10月10日，公司和Ionic签署了第二封信协议（“第二封信协议”），阐明了公司和Ionic之间的某些理解和协议。根据第二封信协议，Ionic同意不采取行动以保护其在交易文件中的法律权利，涉及第二封信协议中确定的某些行动和交易。这些行动包括公司提交一份有关在SEC注册申报表Form S-1（文件编号333-281911）的修正案以及一项注册直接供应。作为放弃的考虑，公司同意修改先前发行的200股b系列优先股的换股测量期（在设计证明书中定义）从2024年3月28日开始，并根据设计证明书结束。
分享 购买协议
公司可以从2022年8月4日签订的创业板收购协议中获得最多4000万美元的资金，与GEm Yield LLC SCS和GEm Yield Bahamas Limited（与GEm Yield LLC SCS一起称为“GEM”）合作，截至目前已动用255万零2424美元。为了回报GEM根据分担协议提供的服务，公司同意支付给GEm一笔相当于80万美元的承诺费，可选择用现金或可自由交易的普通股支付。一旦公司在与GEm进行的任何动用购买相关联发行股票，公司必须向GEm支付相当于该动用中购买金额的2%的承诺费用；前提是全部80万美元的承诺费用须在业务组合交易结束之日起一周年前支付。2024年10月，公司发行了36,886股普通股以全额偿还备注5中讨论的未清的承诺费，以及根据与GEm的创业板收购协议发行了44,225股普通股，总价值为822,745美元。
创业板如果任何股票购买行为会导致创业板及其关联公司在拟发行时直接或间接持有已发行和流通股数的9.99%以上，创业板不必在股票购买协议下购买股份。创业板可以通过向公司提供六十一（61）天通知来豁免股票购买协议中的限制，告知购买方希望放弃有关根据股票购买协议将发行的任何或所有股份的限制。
在2023年8月10日，公司发行了一份创业板认股权证（后来修订，称为“创业板认股权证”），赋予其购买公司已挂牌日期全面摊薄基础上高达6%的普通股的权利。这份创业板认股权证的期限为三年。截至2024年9月30日，创业板认股权证的行权价格降至每股0.24美元。认股权证可以通过支付每股金额现金行使，或者通过无现金行使。
GEm认股权证明规定，GEm可以选择限制认股权证的行使范围，以致于在行使后，GEm及其关联公司据公司的实际了解，将有超过4.99%的Jet.AI普通股持股，超过此次行使后立即持股的Jet.AI普通股总量。GEm已作出此选择，即使超过Share Purchase Agreement中的4.99%持股限制，也可在Share Purchase Agreement中的9.99%持股限制范围内提供基金。GEm可以通过书面通知撤销此选择，撤销的生效时间为其之后的第61（61）天。
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桥 协议
2023年9月11日，公司与八名投资者签订了一份具有约束力的桥梁协议（“桥梁协议”），向公司提供50万美元的短期过渡融资，以待公司从现有的其他融资安排中收到资金。
截至2023年12月31日，桥梁协议规定发行笔记，合计本金金额为625,000美元，反映出20%的发行折扣。笔记的年利率为5%，并于2024年3月11日到期。公司必须以任何股权或债务融资的100%收益赎回笔记，赎回溢价为笔记本金的110%。在2024年3月，公司全额偿还了桥梁协议，金额约为683,000美元，包括本金、赎回溢价和利息。
其他 股本发行和结算安排
Maxim 支付和结算协议
2023年8月10日，公司与公司的首次公开募股承销商Maxim Group LLC（“Maxim”）签署了一份和解协议（“Maxim和解协议”）。根据Maxim和解协议，公司向Maxim Partners发行（a）1,200股普通股，以解决公司根据2021年8月11日与Maxim签署的承销协议的支付义务，以及（b）价值为1,127,000美元的1,127股A系列优先股。A系列优先股的红利率为每年8%（如果公司未能履行其条款下的某些义务，则增加至18%），按季度支付，并且在公司选择时可以用普通股支付。A系列优先股可转换为501股普通股。公司还于2021年8月16日向Maxim Partners发行了511股普通股，以履行与Oxbridge首次公开募股相关的承销协议下的支付义务，代表每股价值2,025.00美元，反映出每单位2,250.00美元的首次公开募股价格的分配。上述发行和可发行的普通股受注册权协议的约束。
公司可以根据某些条件，用现金赎回未偿还的A系列优先股，赎回价格为1,000美元的原始发行价， 并可进行调整，加上累计和未支付的分红派息。公司必须在2024年8月10日赎回所有未偿还的A系列优先股， 但因公司尚未完成一项或多项权益融资，导致总收益达到1000万或更高，自动延长了三（3）个月的期限。若公司进行权益资本融资，若持有人请求，15%的净收益将用于赎回A系列优先股。
在2024年7月，公司与Maxim签署了对Maxim和解协议的修正案，并同意，除了其他事项外，修订“系列A转换价格”的定义，以便于系列A优先股。 以及有关Maxim在转换其系列A优先股时可能获得的公司普通股的某些限制。
赞助商 和解协议
在 2023年8月10日，公司与赞助商签署了和解协议（“赞助商和解协议”）。根据 赞助商和解协议，公司向赞助商发行了575股A-1系列优先股，以解决根据2022年11月14日签署的面值为575,000美元的 promissory note产生的支付义务。A-1系列优先股按年利率5%计息（如果公司未能满足其条款下的某些义务，则利率将增加到18%），利息按季度现金支付。A-1系列优先股可转换为256股普通股。
公司可能在满足某些条件的情况下，以每股1,000美元的原始发行价格以现金赎回未偿还的A-1系列优先股， 并根据调整情况加上累计和未支付的分红派息。公司须在2024年8月10日赎回所有未偿还的A-1系列优先股， 由于公司尚未完成一个或多个股权融资，总共为公司带来1000万或更高的总收入，该期限自动延长三（3）个月。如果公司 筹集股本，净收益的15%将用于赎回A-1系列优先股，如果持有人提出请求。
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认购权证
在2023年12月底至2024年初的多个日期，我们与多位无关的第二方权证持有人达成了一系列单独的权证交易所协议，涉及总计6,605股我们普通股的购买权证（“已交易权证”）。根据这些权证交易所协议，公司向这些权证持有人发行了总计6,605股普通股，以换取已交易权证的交付和取消。
2023年12月和2024年1月，持有687份JTAIW认股权证的持有人行使了相同数量的普通股股份，为我们带来净收益177万7475美元。
截至2024年和2023年9月30日的九个月现金流
截至2024年9月30日，公司的现金及现金等价物约为312,000美元。
下表总结了截至2024年和2023年9月30日的九个月现金流情况：
| 截至九月三十日止九个月。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动中提供的净现金流量（流出） | $ | (4,840,533 | ) | $ | (2,744,630 | ) | ||
| 投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 | (12,922 | ) | (169,530 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 3,064,795 | 2,290,678 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | $ | (1,788,660 | ) | $ | (623,482 | ) | ||
经营活动现金流量
2024年9月30日结束的九个月内，运营活动中使用的净现金为480万美元，而2018年9月30日结束的九个月中为270万美元。2024年期间的经营活动现金流量流出主要包括我们的净损失，净非现金费用减少420万美元，租赁责任减少40万美元，但这些被运营负债增加120万美元和应收账款及其他流动资产减少41,000美元所抵消。经营负债增加主要是由公司应付账款和应计负债增加120万美元以及与公司飞机运营相关的累积负债引起的，而延期喷气机卡销售的减少60万美元则与尚未飞行的喷气机卡小时有关。2024年期间运营活动中使用的净现金增加主要是由于净损失增加160万美元，公司2024年首九个月的运营水平较高，这是由于在2024年期间运营更多的飞机以及初始费用增加所致，以及运营资产和负债的50万美元变化。
投资活动现金流量
截至2024年9月30日的九个月投资活动使用的净现金为13,000美元，而2023年同期为170,000美元， 主要与公司在380软件有限责任公司（与Great Western Air有限责任公司以Cirrus航空服务名义成立的50/50合资子公司）的2023年投资有关。
筹资活动现金流量
截至2024年9月30日的九个月内，融资活动所提供的净现金为310万美元。融资活动所提供的现金主要来自认股权证的行使和根据股份购买协议出售普通股的收益，此外还有优先股的出售，部分抵消了应付票据的还款。
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飞机 融资安排
在2021年11月和2022年4月，公司分别签订了两份为期五年的租赁协议，用于获取其两架HondaJet Elite飞机。在协议期内的任何时候，公司都有权以当时的公平市场价购买其中一架飞机。这些租赁安排还要求公司在一个单独的银行账户中持有价值50万美元的联合流动性储备，作为向出租方提供安全保障，公司在资产负债表上将其记录为受限现金，以及每架租赁飞机的维护储备约为69万美元，由出租方持有，以防止出租方确定相关飞机未按照租赁要求维护或防止飞机损坏。租赁安排的违约事件包括但不限于未能支付月付款（有10天弥补期）、违约其他债务、违反与保险和维护要求相关的契约、控制权变更或合并、破产以及公司业务、运营或财务状况出现重大不利变化。请参阅附注5以获取有关这些租赁安排的进一步描述。
在2024年10月31日，针对2024年9月30日后的情况，公司签署了一份购买协议，购买3架塞斯纳Citation CJ4飞机（“CJ4飞机”）。根据飞机购买协议，公司可以从德事隆购买专门配置的CJ4飞机。 在签署购买协议时，每架飞机支付了初始存入资金，并且三次额外的存入资金将在每架飞机上支付，从2024年11月开始，直至2025年8月。在飞机交付时，剩余的购买价格将到期支付。
关键会计估计
经营中存在不确定性和管理计划
公司自成立以来运营历史有限，且经营中出现了亏损。这些问题引发了人们对公司持续经营能力的担忧。
该 公司在截至2022年12月31日的年度下半年开始加大其创造营业收入的活动，这些活动 持续到2024年。在接下来的十二个月中，公司打算用其运营中的资金支持其业务，以及根据 股份购买协议的提款，以及来自其他融资安排的收益。公司还能够减少现金消耗以保护资本。然而，管理层不能保证能够以公司可接受的条件筹集资本。如果公司无法获得足够的额外资本，公司可能需要减少其计划开发和运营的近期范围，这可能会延迟实施公司的业务计划，并损害其业务、财务状况和经营业绩。合并资产负债表未包括可能由于这些不确定性而产生的任何调整。
业务组合的展示基础
根据通用会计准则，商业合并被视为反向资本再组合，因此奥克斯布里奇被视为被收购公司，捷特通被视为收购人（“反向资本再组合”）。 因此，从会计目的来看，反向资本再组合被视为捷特通发行股票以换取奥克斯布里奇的净资产，随后进行资本重组。奥克斯布里奇的净资产按历史成本列示，未记录任何商誉或其他无形资产。
Jet Token已被确定为业务合并中的会计收购方，基于以下主要因素：
| ● | Jet Token的现有股东在合并实体中拥有最大的投票权； | |
| ● | Jet Token现有股东有能力提名合并实体董事会的大多数初选成员； | |
| ● | Jet Token的高级管理人员是合并实体的高级管理人员； | |
| ● | Jet Token是基于历史经营活动而言较大的实体，并拥有较大的员工基数；和 | |
| ● | 合并后的公司已经假定了一个名为“Jet.AI Inc.”的Jet Token品牌名称。 |
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使用估计值
按照GAAP的规定编制合并基本报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及在财务报表日期披露的或可能产生的资产和负债金额，以及报告期间的费用金额。进行估计需要管理层行使重大判断。至少有至少是合理可能性，财务报表日期存在的控件、情形或一系列情况的估计效果，管理层在制定估计时已考虑到，可能会因未来一个或多个后续事项导致变化。因此，实际结果可能与这些估计大幅不同。
材料 估计在短期内特别容易发生重大变化的与授予的期权的公允价值有关。尽管这些估计可能固有地具有相当大的变动性，但管理层相信提供的金额是合理的。这些 估计是
营业收入 确认
在执行ASC 606的指导时，公司通过以下步骤确定营业收入的确认：
| ● | 识别与客户的合同或合同。 | |
| ● | 识别合同中的履行义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履行义务； | |
| ● | 在履行义务得到满足时，或随着履行义务的满足而确认营业收入。 |
营业收入 来源于多种渠道，包括但不限于：(i) 部分/整机销售，(ii) 部分拥有权和 飞机卡项目，(iii) 通过Jet Token App（已被CharterGPT替代）的临时包机，以及(iv) 飞机管理。
在分时所有权计划下，客户购买飞机的所有权份额，保障客户每年可以在预设的小时数内使用该飞机。分时所有权计划包括首付款、一个或多个进度付款、交付时付款、月管理费和根据使用情况收取的使用小时费。飞机分时或整体权益的销售收入在飞机所有权转移给购买者时确认，这通常在交付或所有权转移时发生。
喷气卡计划在协议期限内（通常为一年）为客户提供预设的保证私人喷气机使用小时数，而无需购买所有权份额所需的大额小时费用或资本承诺。喷气卡计划通常要求飞行小时的固定小时费率100%预付。
营业收入 是指一旦公司承诺的服务转移控制权，通常发生在飞行小时被使用时即被确认。对于部分飞机和喷气卡计划未使用的小时，将在合同期结束时被放弃，因此立即被确认为营业收入。
递延 营业收入是公司已经收取代价为了向客户转让服务的义务。在从客户处预付了全部或部分交易价格之后，公司最初确认合同责任。合同责任解决后，在将来的某个日期，公司履行完对客户的绩效义务后，才确认收入。
公司还通过公司的预订应用程序处理的个别包机预订产生营业收入，公司将根据公司向客户通过应用程序提供的预先选定的期权和定价源、协商并安排包机旅行。此外，西小暴风雨还为公司的利益营销包机。截至2024年9月30日，通过应用程序预订的递延营业收入为56000美元。
公司利用经过认证的独立第三方航空公司执行部分航班。公司评估是否有承诺将服务转移给客户，作为主体，或安排另一方提供服务，作为代理，使用控制模型。公司向第三方航空公司指导提供飞机给会员或客户。根据控制模型的评估，确定公司在所有收入安排中均作为主体而非代理。所有权包机收入确认在所有权飞机的所有者确定行程价格的航班上。公司按净额记录所有权包机收入，以获得操作飞机的利润。如果公司有履行义务的主要责任，则收入和相关成本以毛额报告在综合损益表中。
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航班
航班及相关于航班的服务，以及航班相关的成本，在提供服务的时候将被赚取和确认为营业收入。对于往返航班，每个航段到达目的地时都会确认收入。
分时和私人飞机卡会员根据合同规定的上限小时费率支付固定报价的航班费用。临时包机客户主要为航班支付固定费用。此外，会员通过购买以美元计价的预付航班小时块（“预付航班块”）支付航班费用，其他附加费用，如餐饮和地面运输等，每月按照产生的费用进行账单结算。预付航班块被延迟确认，并在会员完成航班段时确认营业收入。
航空器 管理
公司为所有者管理飞机，并收取合同费用。与飞机管理相关的营业收入还包括所有者发生的费用回收，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及重新收取某些发生的飞机运营成本和费用，如维护、燃料、着陆费、停车费和其他相关运营成本。公司将回收和重新收取的费用按照成本或预定利润率返还给所有者。
飞机管理相关的营业收入包括两种履约义务。一种履约义务是在合同期内提供管理服务。来自管理服务的营业收入将按月份在合同期间内确认。第二种履约义务是运营和维护飞机的成本，这种 成本将在完成服务的时间点确认为收入。
飞机 销售
公司从供应商和私人航空行业中的各种其他第二方卖家收购飞机。公司将这些购买归类为在合并资产负债表中的飞机库存。飞机库存按成本或净可实现价值中的较低者计价。销售额在合并利润表中以毛基础记录，纳入营业收入和营业成本。
传递成本
在应用ASC 606的指导时，公司在客户控制了承诺的商品或服务时确认营业收入，金额反映了公司预计为这些商品或服务收到的对价。为了判断公司认为属于ASC 606范围内的安排的营业收入确认，公司执行以下五个步骤：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 判断交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在实体满足履约义务时（或作为）确认营业收入。只有在公司很可能收取到其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，公司才将五步法应用于合同。合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围内，公司会评估每个合同中承诺的商品或服务，并判断这些是否为独特的履约义务。然后，公司评估其是否在每个已识别的履约义务中充当代理人或委托人，并在公司确定充当委托人时将第二方费用包含在交易价格内。
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销售成本
销售费用包括提供空运服务所产生的费用，如包机第二方飞机、飞机租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃油、飞机维护以及其他飞机营业费用。
| 1. | 包租 第三方飞机： 包租第二方飞机的费用记入销售费用。这些 费用包括支付给第二方运营商为公司提供飞机服务的费用。费用在服务提供的期间内确认，并按权责发生制报告于损益表中。 | |
| 2. | 飞机 租赁费用： 飞机租赁费用包括为公司运营租赁飞机的费用。租赁费用 在租赁期间按直线法计入损益表中的营业费用。 | |
| 3. | 飞行员 培训和工资： 飞行员培训费用在发生时计入费用，并包含在销售费用中。这包括 与初始飞行员培训、复训以及任何额外要求的培训项目相关的费用。飞行员工资，包括 薪金、奖金和福利，也作为销售费用的一部分确认，并按权责发生制报告。 | |
| 4. | 飞机 燃料： 飞机燃料费用根据飞行操作中的实际消耗确认为销售成本类别的费用。燃料成本在燃料消耗的期间内记录于损益表中，并按权责发生制报告。 | |
| 5. | 航空器 维修： 航空器维修费用包括常规和非常规维修。常规维护费用在发生时作为费用支出， 并记录为销售费用的一部分。非常规维修费用，如重大修理和大修，被资本化并在其预期使用寿命内进行摊销。摊销费用包含在销售成本 费用中，并在资产的使用寿命内以直线法列入损益表。 | |
| 6. | 其他 航空器营业费用： 其他航空器营业费用包括保险、着陆费、导航费及餐饮服务等费用。这些费用在发生时 作为销售费用的一部分在损益表中确认，采用权责发生制进行报告。 |
股份支付
该 公司根据ASC 718会计核算股票奖励， 补偿–股票补偿根据ASC 718，基于股票的补偿 成本在授予日期进行测量，基于奖励的估计公允价值，并在员工的 要求归属期或非员工提供货物或服务的期间内作为费用确认。每个股票期权或 认股权证奖励的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的。
趋势 信息
公司的业务和运营对美国及全球的整体商业和经济条件非常敏感，同时也受到地方、州、联邦和外国政府政策决策的影响。许多超出Jet.AI控制范围的因素可能导致这些条件的波动。 不利的条件可能包括但不限于：航空行业的变化、燃料和运营成本的变化、企业高管飞行的公司治理最佳实践的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、航空碳排放的监管以及市场对公司商业模式的接受度。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和运营结果。
项目3。关于市场风险的数量和质量披露
根据交易所法规第120亿.2条的规定，作为“小型报告公司”，本公司无需提供此项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序的评估
披露控制和程序是旨在确保根据《证券交易法》要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、总结和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《证券交易法》要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的规定，我们的临时首席执行官和临时首席财务官对于截至2024年9月30日的披露控制和程序的设计和操作进行了评估。根据该评估，我们的临时首席执行官和临时首席财务官已经得出结论，即我们的披露控制和程序在此报告覆盖的期间结束时是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的季度内，我们的内部控制和财务报告（如《13a-15(f)规则和15d-15(f)规则中定义的）未发生任何变化，这些变化在本季度报告的《10-Q表格》中进行了披露，未对我们的内部控制和财务报告产生重大影响，或者有可能对我们的内部控制和财务报告产生重大影响。
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第二部分 其他信息
第1项、法律诉讼。
无。
风险因素第1A项。
除以下风险因素和公司的持续流动性需求外，我们在2023财年截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1A项中之前披露的风险因素没有发生重大变化，该报告于2024年4月1日向SEC提交。
如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们可能面临被摘牌的风险，这将导致我们的股票在公开市场上受限，限制我们利用现有流动性设施的能力，并且对我们而言获得未来融资将更加困难。
我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为“JTAI”。2023年12月1日，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员（Nasdaq Listing Qualifications Staff）发出的通知信（初始通知信），通知公司其股东权益已经跌破了纳斯达克全球市场（The Nasdaq Global Market）关于维持上市所规定的1000万美元的最低要求，规定在纳斯达克上市规则5450(b)(1)(A)中（最低股东权益要求）。截至2023年12月31日，公司的股东赤字为（396,3039美元）。初始通知信还指出，截至2023年9月30日，公司未达到纳斯达克全球市场的“市值”标准或“总资产/总收入”标准的备选上市标准。2024年8月14日，纳斯达克听证会议小组批准了公司的请求，自2024年8月16日起生效，将公司证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。
公司于2024年4月14日收到纳斯达克的一封额外的通知函（“第二次通知函”），其中指出公司未符合纳斯达克上市规则5450(a)(1)，因为公司A类普通股的最低买盘价格连续30个工作日低于1.00美元（“最低买盘价格要求”）。不符合通知并不会立即影响公司普通股在纳斯达克的上市或交易。公司有180个日历日，即2024年10月14日前，以符合最低买盘价格要求。为了恢复合规，公司普通股的最低买盘价格必须在这180日历日宽限期内连续满足或超过1.00美元每股，且至少持续十个工作日。然而，公司未能在2024年10月14日前恢复符合最低买盘价格要求，但公司可能有资格获得额外的180日历日合规期，因为选择转移到纳斯达克资本市场。公司在此期间未能恢复符合可能导致摘牌。公司于2024年11月12日实施了股票拆股，部分是为了使公司重新符合最低买盘价格要求。
在2024年5月30日，公司收到了来自纳斯达克的额外通知函（"第三通知函"），函中指出公司未能恢复满足初步通知函中提到的持续上市所需的最低股东权益要求，该要求公司需在2024年5月29日之前根据其合规计划满足。第三通知函通知公司，除非公司在2024年6月6日前向纳斯达克听证小组（"小组"）请求上诉听证，否则公司普通股交易将于2024年6月10日开盘时暂停，并将向SEC提交一份25-NSE表格，届时公司证券将从纳斯达克的上市和注册中移除（该通知称为"退市通知"）。
根据第三次通知函的指示，公司及时请求在小组前进行听证，并支付了相关费用以对退市通知进行上诉。退市通知对公司普通股的上市或交易没有立即影响。公司的听证请求暂停了公司证券的交易暂停，公司的证券继续在纳斯达克交易。2024年8月14日，在公司合规计划实施的相关事项上，纳斯达克听证小组批准了公司将其证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的请求，有效期为2024年8月16日。此外，纳斯达克听证小组还批准了公司请求，允许其至2024年11月26日之间显示遵守其先前提交的计划的合规情况，到期日公司认为可以实现。公司正在努力纠正退市通知中列出的缺陷，并相信它可以在2024年11月26日或之前重新获得持续上市要求的合规资格。
尽管公司相信能够符合纳斯达克的持续上市要求，但无法保证公司能够恢复符合所有适用要求或在纳斯达克要求的时间范围内保持符合任何其他上市要求，尤其是如果公司股价有持续交易低于1.00美元的情况。纳斯达克认定我们未达到纳斯达克持续上市标准可能导致我们的证券根据摘牌通知从纳斯达克摘牌。
A delisting of our Common Stock and our inability to list on another national securities market could negatively impact us by: (i) reducing the liquidity and market price of our Common Stock; (ii) reducing the number of investors willing to hold or acquire our Common Stock, which could negatively impact our ability to raise equity financing; (iii) limiting our ability to use certain registration statements to offer and sell freely tradable securities, thereby limiting our ability to access the public capital markets; and (iv) impairing our ability to provide equity incentives to our employees. In addition, a delisting of our Common Stock would prevent us from being able to access financing under the Share Purchase Agreement. Furthermore, the Company may have to pay all or a portion of the $800,000 commitment fee due under the Share Purchase Agreement in cash if its shares are no longer listed. The Company may not have sufficient funds to be able to pay such fee. See “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations – Liquidity and Capital Resources.”
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反向拆分涉及的某些风险
我们 不能保证拆股并股会在长期内提高我们的股票价格。 我们预计，2024年11月12日进行的1对225的普通股拆股并股（“拆股并股”）将会提高我们普通股的市场价格，吸引更多投资者。然而，拆股并股对我们普通股市场价格的持续影响无法确定预测，其他公司的拆股并股历史各不相同，尤其是部分投资者可能会对拆股并股持消极态度。最终，我们普通股在拆股并股后的每股价格可能不会按我们拆股并股后普通股数量减少的比例增加，或者即使价格有所上涨，也可能无法在特定的时间内维持。在这两种情况下，价格的下降会导致我们的公司按市场资本化计算的价值降低，而拆股并股也可能不会导致每股价格从而吸引不交易于低价股票的经纪人和投资者。此外，尽管我们相信拆股并股可能会增强我们普通股对某些潜在投资者的吸引力，但我们不能保证我们的普通股会更受机构或其他长期投资者的青睐。拆股并股后，我们的普通股市场价格最终可能因与拆股并股无关的因素而下降。与此同时，我们的普通股市场价格也可能基于其他与发行在外股份数量无关的因素，包括我们的未来表现。在拆股并股完成后，如果普通股的交易价格下降，绝对数字和我们整体市场资本化百分比的下降幅度可能会大于没有拆股并股发生的情况。
即使倒拆达到普通股市场价格的必要增加，我们也无法向您保证我们将能够继续符合纳斯达克的最低价格要求。 即使倒拆实现普通股市场价格的必要增加以符合纳斯达克的最低买盘价格要求，也不能保证倒拆后我们的普通股市场价格将继续保持达到要求的水平以满足那个要求。公司普通股市场价格在倒拆后的一段时间内下跌并不罕见。如果经过倒拆后，我们的普通股价格下跌，下跌的百分比可能大于不进行倒拆的情况。无论如何，与我们的普通股数量无关的其他因素，比如负面的财务或运营业绩，都可能对我们的普通股市场价格造成影响，危及我们达到或维持纳斯达克的最低价格要求的能力。
反向拆分可能会降低我们普通股的流动性。 由于反向拆分后流通的股份数量减少，我们普通股的流动性可能会受到负面影响，尤其是如果我们普通股的市场价格因反向拆分没有相应上升。
由于我们普通股授权股份数量不会按比例减少，反向股票拆分提高了董事会发行已授权未发行股份的能力，无需进一步征得股东行动。 反向拆分并未减少我公司章程下普通股授权数量。由于我们的普通股授权股份数量未按比例减少，反向股票拆分增加了董事会发行已授权未发行股份的能力，无需进一步征得股东行动。拥有大量授权但未发行的股份，若发行这些股份可能对我们现有股东产生摊薄效应，可能导致我公司普通股的交易价格下跌。对于授权但未发行和未预留的股份，我们也可以利用这些股份来对抗敌意收购企图，或延迟或阻止控制权的变更或管理层的更换。除上述之外，就因反向股票拆分或其他原因而产生的已授权但未发行和未预留的股份发行，目前没有任何已存在的计划、安排或谅解。
第2项、未注册的股权销售和使用收益。
未注册 股权证券销售
在2024年第三季度的若干日期，公司根据股份购买协议向创业板销售了总计6,222股普通股。证券的发行是基于对1933年证券法第4(a)(2)条款注册要求的豁免。2024年10月，公司发行了36,886股普通股，以全额满足第5条款中讨论的未偿付承诺费用，并根据与创业板的股份购买协议发行了44,225股普通股，总代价为822,745美元。
在2024年第三季度的各个日期，公司根据Sunpeak和解协议向SHC发行了共计14778股普通股。证券的发行是基于《1933年证券法》第3(a)(10)条的登记要求豁免。截至2024年9月30日止的九个月内，公司发行了14333股普通股，以解决Sunpeak和解协议下的约265,000美元SHC索赔。
否则， 截至2024年9月30日的季度内[以及通过本报告的提交] 所有未注册的股权证券销售均已在公司向证券交易委员会提交的报告中提前报告。
使用收益
无。
第3项、高级债务违约。
无。
项目 4. 矿山安全披露。
不适用。
项目 5. 其他信息。
截至2024年9月30日的季度结束时，公司的董事或高级管理人员中没有人
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项目 6. 附件。
以下展品作为万亿公司季度报告的一部分或通过引用并入。
| * | 已附上 |
| ** | 随信附上 |
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SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| JET.AI INC. | ||
| By: | /s/ George Murnane | |
| Name: | George Murnane | |
| Title: | Interim Chief Financial Officer | |
| (Principal Financial Officer and Accounting Officer) | ||
| Date: November 14, 2024 | ||
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