美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

日程表 14A

(规则 14a-101)

在代理章程中所需的资讯

14A表格资讯

代理表述根据1934年证券交易法第14(a)条

（修正案第1号）

注册人提交 ☐

由其他方提交，而非申报人 ☒

勾选适当的方框：

提交申请费用缴纳：（勾选所有适用选项）：

初稿标题 待完成
日期为2024年11月14日

Knighted Pastures, LLC

___________________, 2024

亲爱的盟友游戏股东：

Knighted Pastures公司及其管理成员Roy Choi（以下简称“Knighted方”、“我们”、“我们的”或“我们”），包括本文件中列明的其他参与者，共同代表德拉瓦州公司Allied Gaming & Entertainment Inc.（以下简称“Allied Gaming”或“公司”）的第二大股权持有者，拥有公司普通股11,986,423股，每股面值为$0.0001（以下简称“普通股”），占公司发行普通股的约27.1%。我们认为，亟需对公司董事会（以下简称“董事会”）的组成进行重大变革，以确保公司运营符合您的最佳利益。因此，我们在2024年股东年会上吁请您支持选举我们的三名高素质提名人，Roy Choi、Walter Ivey Delph III和Jennifer van Dijk（以下简称“Knighted提名人”），参加将于2024年12月30日在线举行的股东大会，时间待定，东部时间 at www.____________（包括任何休会、延期或继续进行的会议以及可能代之而召开的会议，以下简称“年会”）。

公司设有分类董事会，目前分为三个类别。三名B类董事的任期将在年会届满。我们在年会上寻求您的支持以选举我们的三名提名人。我们费心招募了具有企业治理、金融以及娱乐和游戏行业经验的Knighted提名人。如附上的代理声明所述，我们相信如果当选，Knighted提名人将与Allied Gaming剩余的董事无缝合作，恢复利益相关者的信心。

我们认为，Allied Gaming标的股价中困有显著价值。自公司于2021年7月以10600万美元现金出售其World Poker Tour业务以来，董事会似乎已采取了一项存在明显问题的业务和资本配置战略，导致持续经营损失和我们认为表现不佳的收入增长。¹ 更为令人忧虑的是，我们相信董事会的一些现任成员已经通过采取行动来巩固自己的地位，并使其附属公司欧冠国际控股有限公司（总部位于中国的开曼群岛实体）（“欧冠”）丰厚劳动，而该行动发生在公司股东的损失之中，详情请见附上的代理声明。因此，我们认为公司领导层的即时改变是必要的，以应对不断破坏股东价值的行为，并确保董事会是为您的最佳利益而行动的。我们认为现在也是增强董事会的透明度和问责制度的时候，以制定一个可持续、成功的长期战略，以解锁公司被困价值。

¹ 见 公司年度报告2023年度Form 10-k已于2024年3月28日提交给证券交易委员会（披露2023财年总收入约为630万美元，2024财年为760万美元）。

鉴于董事会许多成员的极具引起担忧的行为以及公司的惊人表现不佳，我们也在寻求您的支持，以出于某种原因去除三名现任董事，即李洋洋、郭宇石和屈元斐。公司的股东应该得到一个能够履行其受托责任、为所有股东利益行事并确保管理负责的董事会。因此，我们感到有必要代表所有股东采取行动，为盟军游戏的所有利益相关者提供更好的未来，并恢复股东应得的对董事会的信心。因此，我们敦促您加入我们的努力，去除我们认为已违反其受托责任的李先生、郭先生和屈先生，其中包括促成可疑的关联交易。

我们还寻求修改公司经修订的同意凭证，以规定等等事项，要求董事中80%的同意来采纳某些重要企业行为。我们认为这个保障措施将有助于确保那些优先次序错误的董事不能继续切合不符合公司股东最佳利益的交易。

我们敦促您仔细考虑附件的代理声明中包含的信息，然后通过签署、日期并返回附件来支持我们的努力。蓝色 全面代理选票或 蓝色 投票说明书今天。附件的代理声明和附件 蓝色 全面代理选票首次发送给股东，日期为2024年的_____。

如果您已经投票支持现任管理团队，您有权利在签署、日期并回复更晚日期的时候更改您的选票。 蓝色 通用 代理卡或透过网上投票参加年度股东大会。

如您有任何问题 或需要协助投票，请联系协助我们的Sodali & Co.，该公司地址和免费号码如下所列。

感谢您的支持,

/s/ Roy Choi

Knighted Pastures, LLC

初步副本，待完成
日期为2024年11月14日

2024股东年度大会
的
Allied Gaming& Entertainment Inc.
_________________________

代理声明
的
KNIGHTED PASTURES, LLC

_________________________

PLEASE SIGN, DATE AND MAIL THE ENCLOSED BLUE UNIVERSAL PROXY CARD TODAY

Knighted Pastures, LLC, a California limited liability company (“Knighted”), and its managing member, Roy Choi (together with Knighted, the “Knighted Parties,” “we,” “our,” or “us”) are significant stockholders of Allied Gaming & Entertainment Inc., a Delaware corporation (“Allied Gaming,” “AGAE” or the “Company”), who beneficially own, in the aggregate, 11,986,423 shares of Common Stock, par value $0.0001 per share (the “Common Stock”), of the Company, constituting approximately 27.1% of the outstanding shares of Common Stock. This proxy statement (this “Proxy Statement”) and accompanying 蓝色 universal proxy card are being furnished to stockholders of Allied Gaming by Knighted in connection with its solicitation of proxies from the holders of Common Stock of the Company at the 2024 annual meeting of stockholders scheduled to be held virtually on December 30, 2024, at _____, at _:__ _.m., Eastern time (including any and all adjournments, postponements, continuations or reschedulings thereof, or any other meeting of stockholders held in lieu thereof, the “Annual Meeting”).

This solicitation is being made by the Knighted Parties, and not on behalf of the Board of Directors of the Company (the “Board”) or management. This Proxy Statement and the enclosed 蓝色 universal proxy card are first being mailed to stockholders on or about _________, 2024.

We believe significant changes to the composition of the current Board are necessary because current management has overseen the destruction of significant stockholder value, and certain of the current directors have breached their fiduciary duties to the Company. Some of the current Board members are affiliated with the largest stockholder of the Company, Ourgame International Holdings Limited, a Cayman Islands entity with its principal operations in China (“Ourgame”), and, through their affiliation, are subject to pervasive conflicts of interest that we believe undermine the interests of the Company’s other stockholders.

我们认为董事会需要立即增加新董事，他们将把公司所有股东的最佳利益放在心上，并致力于最大化股东价值。因此，我们已提名一组经验丰富的专业人士参加董事会的b班董事选举，他们各自在本代理声明中有更详细的描述：Roy Choi、Walter Ivey Delph III和Jennifer van Dijk（统称为“被封爵的被提名人”每位被提名人）。此外，我们认为对股东最有利的做法是出于原因解除现任董事杨阳李、于石国和元飞曲的职务，我们认为他们通过在本代理声明中描述的行为侵害了对公司及其股东应尽的信托义务，以在职务上设立障碍，通过欧罗游戏保持对公司的控制，继续以公司及其其他股东的利益增加欧罗游戏财富。此外，我们寻求您支持公司已修订的公司章程的通过，其中，将要求更多的董事批准某些可能不利于公司股东的企业行动，并延长考虑此类行动的董事会会议通知期限。我们在年度股东大会上寻求您对以下业务项目的支持：

该公司已披露，公司年度股东大会将仅以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自参加年度股东大会。有关如何参加并在年度股东大会上以代理人方式投票的更多信息，请参阅本代理委托书的“投票和代理程序”和“虚拟会议”部分。

该公司设有分级董事会，目前分为三（3）个班次。三（3）名B班董事的任期将在年度股东大会上届满。通过此代理委托书和随附的 蓝色 万能代理卡或 蓝色 投票指示表，我们正在征求代理人选举贵族提名人。贵族派对和AGAE将各自使用万能代理卡进行董事会选举的投票，其中将包括所有董事会提名人的姓名。股东将有能力在贵族派对随附的 万能代理卡或 蓝色 选举指示 表格。 无论您想如何投票，都不需要使用公司的白色通用代理卡或选举指示表格。公司的提名人的姓名、背景和资格，以及有关它们的其他信息，均可在公司的代理人声明书中找到。

您的选票选择骑士提名人，在法律上将取代三（3）名现任董事。如果当选，骑士提名人将作为董事，要在遵守其董事监督职责的前提下，与董事会其他成员合作，实施符合所有股东利益的策略，包括通过资本回馈方式。如果当选，骑士提名人将成为董事会的少数成员，无法保证他们能实施他们认为必要的行动。但是，如果每位骑士提名人当选且李先生、郭先生和柳先生根据免职提议被董事会免职，只要这些相应空缺不被填补，骑士提名人将占董事会的多数。无法保证公司的任何提名人将在所有或部分骑士提名人当选后担任董事。公司的提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，均可在公司的代理声明书中找到。

我们认为骑士提名人当选的最佳机会是通过投票选举 蓝色 通用代理卡或 蓝色 投票指示表。Knighted因此敦促使用我们的股东 BLUE 通用代理人卡或 蓝色 投票指示表投票 “赞成”三（3）位Knighted提名人。股东可以少于三（3）位或选择任何组合（最多三（3）位）投票给Knighted提名人和附附函内的公司提名人。 BLUE通用代理委任书或 蓝色 表决指示表。

假如您对董事选举投票时所选择的“赞成”方框少于三（3）个，那么我们的蓝色通用代理委任书在适当签署情况下仅将按照指示进行投票。假如未指明如何投票您的股份，其中所列的代理人将投票支持这三（3）方面的股份。 Knighted提名人.

重要的是，假如您在董事选举中选择的“赞成”方框多于三（3）个，则您所有董事选举的投票将被视为无效。

公司已设定2024年11月13日为截至股东有权通知并出席本年度股东大会（“登记日期”）的截止日期。截至登记日期截止时的持股人将有权在本年度股东大会上进行投票。每一股普通股均有一票权利，用于在股东大会上投票。根据公司的代理给付声明，截至登记日期，普通股股份 _____________ 股已发行并有投票权。

截至今日，本征集中的参与者（定义见下文）共同持有合共11,986,423股普通股（「Knighted Group Shares」）。我们打算投票支持Knighted Group Shares"赞成选出Knighted 提名人时，"反对通过对公司指定执行官的报酬问题进行咨询表决，"1年就未来对公司指定执行官的报酬问题进行定期咨询表决进行咨询表决，"反对批准ZH CPA, LLC公司独立的注册公众会计师的任命。赞成批准撤除提案。赞成批准章程修复提案。赞成批准董事会会议程序提案。赞成「董事会会议通知提案」的批准。赞成「董事会批准提案」的批准以及。赞成「董事会章程修正提案」的批准。

我们敦促您仔细考虑本代理声明中包含的信息，然后通过签名、日期并寄回随附的通用代理卡来支持我们的努力。蓝色 通用代理卡。 蓝色 今天的投票指示表。

本次征询由联合方进行，并非代表公司董事会或管理层进行。我们不知道年度会议中是否还有其他事项，除非在本代理声明中另有规定。如果在此次征询之前联合方不知道的其他事项被提出于年度会议，被列名为代理人的人将酌情投票。蓝色 通用代理委任书将酌情投票。

如果您已经提交了由公司管理层或董事会提供的委任书，您可以撤销该委任书，并在本代理声明中描述的每个提案上投票，方法是签署、日期后退回附上的 蓝色 通用代理委任书或 蓝色 投票指示表。 最新日期的代理权是唯一被计算的。任何代理权在年度会议前可被撤回，方式是提交一份撤回通知书或更晚日期的代理权给年度会议，或在年度会议上进行投票。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知—本代理声明和我们的蓝色通用代理卡可在

www._____________________.com

重要

您的投票很重要，无论您拥有多少股普通股。我们敦促您今天签署、日期并返回所附的蓝色通用代理卡以投票支持骑士提名人的选举，并根据骑士方的建议在年度会议议程中支持其他提议。

As 我们使用一张“通用”代理卡，其中包含 Knighted 提名和公司对董事会的提名，无论您打算如何投票，都无需使用其他任何代理卡。

我们强烈建议您不要签署或退回可能从公司收到的任何代理卡或投票指示表格。如果您退回公司的白色通用代理卡或投票指示表格，这将撤销您之前送给我们的任何代理卡或投票指示表格。.

推销背景

以下是导致此次代理征求的重要事件年表：

² 由陈英华于2024年1月2日发送给Allied Gaming Board的电子邮件有关AGAE：附例修订文件/UWC；由Albert Lung于2023年12月23日发送给陈英华的电子邮件，内容是提议修订附例。

³ 由Joseph Lahti和Bradley Berman于2023年7月17日之间有关休闲手机游戏项目的电子邮件往来。

⁴ 摘录自陈英华于2024年5月27日的证词。

⁵ Elite Fun Entertainment Co. Ltd.与Allied Gaming之间的2024年2月1日旁观者同意书；Elite Fun Entertainment Co. Ltd.与Allied Gaming之间的2024年2月28日旁观者同意书；Elite Fun Entertainment Co. Ltd.与Allied Gaming之间的2024年3月7日旁观者同意书；陈英华发送给Albert Lung有关Elite Fun资金的电子邮件，日期为2024年2月28日。

⁶Allied Esports Entertainment, Inc.补偿委员会宪章，日期为2019年9月20日；Albert Lung和陈英华之间有关股权激励的电子邮件往来，日期为2024年2月9日；陈英华和BDO Canada LLP之间有关补偿顾问的电子邮件往来，日期为2024年2月16日；Allied Gaming董事会补偿委员会会议纪录，日期为2024年2月19日；陈英华发送给Allied Gaming董事会有关限制普通股授予和董事和高管的2024年补偿的电子邮件，日期为2024年2月22日；陈英华的SEC Form 4，日期为2024年2月26日。

征求原因

被封爵的各方自2019年de-SPAC交易以来一直是公司的忠实利益相关者，自2020年起是直接股东，并且是公司的第二大股东。多年来我们持续增加对公司的持股，坚信公司可以利用其令人羡慕的现金地位，策略性收购企业并发挥其全部潜力。我们建议选出封爵提名的董事进入董事会，并因对董事的重大担忧，包括对责任尽忠职守的严重疑虑，现任董事会成员的利益冲突以及公司极差的股票表现而对某些董事进行罢免。

我们曾试图与管理层和董事会进行建设性接触，但我们所作的努力一直被我们认为是管理层和董事会报复性和阻碍性行动所迎接，包括实施毒丸，延迟举行年度股东大会，以及散播有关被封爵的虚假描述。

公司正处于一个关键时刻。简而言之，我们认为公司的管理层和我们所属的中靠文的董事们从事了严重不当行为，违反了他们对公司股东的责任，即公司的真正拥有者，以丰富中靠文。我们担心没有对董事会进行立即重建，现任领导层将继续浪费公司剩余的资产。AGAE的股东应该有一个将以他们最佳利益为优先考量的董事会，并以透明和诚实的方式有效地运用资本，监督公司运营以为利益相关者创造价值。 所有板块 利益相关者。

我们认为董事会成员违反了他们的责任，丰富了他们的联属方

依本代理委任书中“征询背景”部分详细说明，自解散交易以来，公司领导层采取了一系列错误的战略举措，完成了相关方交易，与未知当事人进行了有争议的进展及放款。具体而言，李先生、郭先生、区先生和卢先生均与欧冠有重要联系或曾有联系，他们在公司内深耕积累，非常令人困扰的是，似乎促成或允许欧冠以公司及其他股东的损失为代价丰衣足食。

自2021年7月以10600万现金出售世界扑克巡回赛业务以来，公司自2021年7月至2024年6月的营运亏损总额超过3300万美元。⁷在此期间，公司至少支付了1400万现金用于与欧冠相关的交易，并向未知目的的当事人提供了总额至少1000万的各种放款和进展。⁸ 我们相信有明确证据表明，由欧冠附属董事会成员及其忠实支持者主导的现任董事会成员正在管理公司的业务和运营，并利用公司的现金为欧冠谋利。他们采取了直接将公司现金转移至欧冠的举措，包括以下：

⁷ 来源：AGAE的美国证券交易委员会文件。

⁸ 来源：AGAE的美国证券交易委员会文件。

⁹ 来源：AGAE的美国证券交易委员会文件。

自2023年12月开始，鉴于被封爵方已获得公司额外股份，我们认为，Ourgame附属董事会成员采取了许多旨在巩固自身地位的行动，而这些行动我们认为导致了对Ourgame不公平的利益，损害了公司及其其他股东的利益。这些行动包括：

根据Knighted在Chancery法院提起的诉讼，董事会撤销或修改了上述的所有公司行动。我们相信这些行动被扭转，是因为与Ourgame相关的董事会成员知道他们将无法在审判中证明他们在批准此类行动时遵守他们的受托人职责。

不幸的是，董事会继续采取我们认为违反他们对特拉华州法律下股东的受托责任的行动。在提交初步代理声明前不到一周的时间，即2024年10月23日，董事会宣布批准向Blue Planet发行6,000,000股股份以及购买额外6,000,000股股份的认股权，依据黄河交易。黄河股份发行的购买价格比2024年10月23日宣布黄河交易的公司股票十个交易日内的平均交易价格折扣11.8％，而根据黄河交易，Blue Planet有权任命董事，当天即任命了作为A班董事的丁宗民先生。

2024年11月12日，Knighted在Chancery法院提起了第二次Chancery诉讼，寻求（i）裁定董事被告通过黄河交易违反了他们的受托职责，（ii）裁定Ourgame、Vital、黄河和Blue Planet帮助并教唆了董事被告的受托职责违法行为，（iii）禁止将股份发行给黄河，就尚未发行的股份而言，或就已经发行的股份而言，撤销股份和黄河交易的所有方面，（iv）将丁先生从董事会罢免。就第二次Chancery诉讼而言，Knighted提交了加速审理的动议以及获得初步禁令的动议，以禁止公司举行年度会议，直到Chancery法院能够裁定第二次Chancery诉讼中的索赔为止。第二次Chancery诉讼目前正在审理中。

We believe the above outlined actions taken by the Ourgame-Affiliated Board Members demonstrate a clear breach of their fiduciary duties. Their decisions have consistently prioritized Ourgame at the expense of the Company and its other stockholders.

Troubling Conduct by Leadership has Caused Significant Stock Price Underperformance and Stockholders Have Suffered

Under the control of the current management and the Ourgame-Affiliated Board Members, the Company’s stock price has fallen precipitously, despite the Company receiving $10600万 in cash from the sale of the World Poker Tour business in July of 2021. As illustrated below, the Company’s total stockholder returns (“TSR”) have been persistently negative during relevant time periods. 

资料来源: 彭博社。截至2024年3月6日收市，即在我们公开提名董事候选人意向之前的最后一天计算。

我们相信这些惨淡的成绩和股东价值的急剧下跌清楚地反映了对公司领导层信心不足的情况，这是由于越来越多的证据显示他们的不端行为。我们认为AGAE的股东需要一个将努力让管理层对公司表现负责并且不受Ourgame控制的董事会。

股东的利害攸关是重大的。: 我们认为盟友游戏急需一个重新组成的董事会，以恢复与股东的信誉并开创更好的前途。

鉴于本文所总结的极端深远的问题，以及我们试图与董事会建设性合作以实现急需的变革的不成功尝试，我们提名了三位独立董事候选人，Roy Choi、Walter Ivey Delph III和Jennifer van Dijk，他们拥有宝贵的观点和技能，包括所有权观点、行业和执行经验、战略专业知识，并将努力为所有利益攸关方创造价值。

我们还希望因缘故将李、郭和屈先生撤职，我们认为他们对执行Ourgame议程时损害公司和其他股东的最大利益至关重要。

我们坚信，需要设立保障措施，以确保优先次序错误的董事不能从事不符合公司及股东最佳利益的交易。因此，我们提出章程修正案提案，我们认为这将有助于应对公司的一些即时公司治理威胁，包括董事会通过提案，要求某些重要的企业行动需由80%的董事批准。在我们看来，章程修正案提案对于确保董事会中那些对Ourgame忠诚而非对公司所有股东忠诚的成员不能再强行通过不合理且可能有害的企业行动至关重要。此外，我们希望章程修正案提案能清楚表明Knighted Parties并无意图试图“取得控制权”以及用Knighted Parties的议程取代Ourgame的议程。

我们深信公司具有巨大潜力，并且在适当的领导下，公司的现金可以被有效且有策略地运用，以为所有股东创造价值。我们认为我们的同股东应该拥有一个与所有股东利益一致的董事会，而不是一个允许Ourgame及其关联公司将公司当作提款机的董事会。

在我们看来，Knighted提名委员会是在AGAE实现这些重要变革的正确候选人，而如果通过《公司章程修正案提案》，将对公司文化和企业治理进行迫切需要的变革起到关键作用。

提案 1

董事选举

公司目前具有一个分类董事会，分为三（3）个类别。每个类别的董事都被选举为三（3）年的轮班任期，以致一组董事的任期在每次股东年度大会上届满。我们认为三（3）名B类董事的任期在年度大会上届满。我们希望您在年度大会上支持选举Knighted提名委员会的候选人Roy Choi、Walter Ivey Delph III和Jennifer van Dijk，每位都与公司独立，并任期至其各自的继任者当选并有资格服务，任期至2027年度大会结束。

您投票选举Knighted提名委员会成员将具有法律效应，取代公司三（3）名现任B类董事。如果当选，Knighted提名委员会成员将代表董事会的少数成员，因此无法保证他们能够实施任何他们认为必要以增强股东价值的行动。然而，我们认为选举Knighted提名委员会成员是确保在公司听取股东声音的正确方向的重要一步。此外，如果每位Knighted提名委员被当选，并且根据除名提案将Li、Guo和Quo先生从董事会中解除，只要这些构成空缺不填补，Knighted提名委员将构成董事会的大多数。

There is no assurance that any incumbent director will serve as a director if the Knighted Nominees are elected to the Board. You should refer to the Company’s proxy statement for the names, backgrounds, qualifications, and other information concerning the Company’s nominees.

This Proxy Statement is soliciting proxies to elect the Knighted Nominees. We have provided the required notice to the Company pursuant to the Universal Proxy Rules, including Rule 14a-19(a)(1) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and intend to solicit the holders of Common Stock representing at least 67% of the voting power of Common Stock entitled to vote on the election of directors in support of director nominees other than the Company’s nominees.

THE KNIGHTED NOMINEES

The following information sets forth the name, age, business address, present principal occupation, and employment and material occupations, positions, offices, or employments for the past five (5) years of each of the Knighted Nominees. The nominations were made in a timely manner and in compliance with the applicable provisions of the Company’s governing instruments. The specific experience, qualifications, attributes, and skills that led us to conclude that the Knighted Nominees should serve as directors of the Company are set forth above in the section entitled “Reasons for the Solicitation” and below. This information has been furnished to us by the Knighted Nominees. All of the Knighted Nominees are citizens of the United States of America.

Roy Choi, age 50, has served as Co-Founder, Chief Executive Officer and Manager of Knighted Ventures, LLC, a multi-faceted gaming and entertainment enterprise, since 2011. In July 2019, Mr. Choi co-founded the Bay Area Panthers, a professional indoor football team and member of the Indoor Football League (“IFL”). Mr. Choi has also served as Partner at Neer Motion LLC, an artist and talent agency representing a curated roster of cinematographers and directors, since 2018. Previously, Mr. Choi served as Co-Founder of the San Diego Strike Force, a professional indoor football team and member of the IFL, from September 2018 to October 2024, and as Co-Founder of KCm Agency, a multicultural digital marketing agency based in Los Angeles, California, from July 2011 to January 2021. Mr. Choi currently serves on the board of directors of Ananda Scientific, Inc., a research-focused biotech company, since March 2024, and as Chairman of the board of directors at Pm Studios, Inc., a video game company specializing in a variety of categories including music, arcade, and online multiplayer, since January 2020. Mr. Choi also holds senior positions at various non-profits, including serving as Executive Producer and Chair of the board of directors of Kollaboration, a non-profit promoting and showcasing emerging Asian Pacific artists across North America, since 2003; Founder and Chair of the board of directors of Children in Harmony’s Amani Project, an organization fostering gender equity through music education in developing communities, since 2016; and as a member of the Board of Trustees of the Southern California Institute of Architecture, a private architecture school in Los Angeles, since January 2021. Mr. Choi earned a b.A. in Cinema from the University of Southern California and m.b.A.s from Columbia Business School and London Business School.

The Knighted Parties believe that Mr. Choi’s extensive experience as an entrepreneur and in executive leadership roles, coupled with his expertise and track record of innovative strategies in the gaming, entertainment, and sports sectors, make him well qualified to serve on the Board.

Walter Ivey Delph III, age 49, currently serves as President of Delph Enterprises, an advisory company focused on product development, fundraising and digital transformation, since 2011 and as President of Mahway LLC, an investment company, since February 2024. Mr. Delph is also currently an advisor to 150Bond, LLC, a consulting services company, since May 2020. Previously, Mr. Delph served in various executive roles, including Chief Business Officer and Senior Vice President at Magic Leap, Inc., an American technology company and producer of head-mounted augmented reality display systems, from September 2020 to April 2022. Mr. Delph served as the Partner and Managing Director at Boston Consulting Group, Inc., a global consulting firm, where he served as the North American Head from April 2014 to August 2020. From 2012 to 2014, he served as the Chief Executive Officer at Adly, Inc. (“Adly”), a digital marketing and machine learning software company. Prior to that, Mr. Delph served as the Chief Operating Officer and Senior Vice President at News Corporation (NASDAQ: NWSA), a global media and publishing company, from November 2010 to February 2012; Senior Vice President of Digital Operations at Twentieth Century Fox, Inc. (n/k/a 20^日 Century Studios) (formerly NASDAQ: TFCFA, TFCF), a multinational mass media and entertainment conglomerate, from 2007 to 2010; and Director of Broadband & Mobile Content Strategy at Verizon Communications, Inc. (NYSE: VZ) (“Verizon”), a telecommunications company, from September 2004 to November 2007, during which time he also served as Verizon’s Director of IPTV, Gaming and Wireless Content from 2005 to 2006. Mr. Delph began his career as an Analyst in Investment Banking at The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE: GS), a global investment bank and financial services company, from 1997 to 1999. Mr. Delph served as an advisor to Wurrly, LLC, a mobile application that provides customizable sound and musical recordings, from 2015 to July 2020 and to ATTN, Inc., a content network, production studio, and creative agency, from 2014 to January 2019. Previously, Mr. Delph served on the board of directors of Adly, from 2012 to 2014. Mr. Delph currently serves on the Advisory Boards of the Los Angeles Kings, a professional ice hockey team of the National Hockey League, since September 2017, and Burberry Group, plc (LSE: BRBY), a British luxury fashion house and distributor, since September 2019. From January 2011 to March 2015, he served on the Advisory Board of Vegas.com, a destination-specific online travel agency. Mr. Delph currently serves on the Board of Governors of Cedars Sinai Medical Group, a nonprofit teaching hospital, since 2017, and previously served on the Board of Trustees of the Brentwood School, an independent, co-ed k-12 day school located in Los Angeles, from January 2019 to March 2023, and as an Advisor to All Star Code, a non-profit organization, from 2014 to 2019. Mr. Delph earned a b.A. from Middlebury College and an m.b.A. from Harvard University.

被爵士封爵的各方认为，Delph先生在高级执行领导角色和咨询方面的丰富经验，加上他在各个行业，包括游戏和娱乐行业的战略视野，使他很适合担任董事会成员。

Jennifer van Dijk48岁，自2023年9月起担任Superplastic, Inc.的首席执行官，该公司是一家以角色为主导的动画知识产权公司。在此之前，van Dijk女士曾于2022年5月至2023年8月担任Dapper Labs, Inc.美国部门总裁，该公司是一家以区块链为重点的数字收藏品公司，并于2020年11月至2022年5月担任Hoonigan, LLC（原Wheel Pros, LLC）的首席执行官，该公司是市场后市场车辆改装的领先供应商。从2018年4月至2020年10月，她担任Wasserman Media Group, LLC的数位和内容伙伴关系执行副总裁，该公司是一家多媒体营销和人才管理公司，她之前曾于2008年至2015年担任数位部门高级副总裁后再次加入该公司。在此之前，van Dijk女士于2016年至2018年担任洛杉矶快船队的首席策略官和合作伙伴副总裁，领导公司合作伙伴关系和数位内容计划。她还于2015年至2016年担任NBA的队伍营销和业务运营副总裁，负责指导球队赞助发展团队，为所有30支NBA球队提供咨询。在其职业生涯的早期，van Dijk女士曾于1998年至2008年担任IMG Worldwide, LLC（现在Endeavor）的数位策略副总裁。van Dijk女士取得了美国Holyoke学院政治学学士学位。

被爵士封爵的各方认为，van Dijk女士在数位策略、体育营销和媒体方面的领导才能，加上她在业务发展和企业合作伙伴关系方面的丰富经验，使她很适合担任董事会成员。

崔先生的主要营业地址位于1933 S. Broadway, Suite 1146, Los Angeles, CA 90007。Delph先生的主要营业地址位于209 N. Kenter Ave., Los Angeles, CA 90049。van Dijk女士的主要营业地址位于757 S. Alameda St., Los Angeles, CA 90021。

截至本日，崔先生有利拥有11,986,423股普通股。截至本日，Delph先生并不直接拥有任何公司的证券，也没有在过去两年内进行任何公司证券的交易。截至本日，van Dijk女士并不直接拥有任何公司的证券，也没有在过去两年内进行任何公司证券的交易。关于崔先生在过去两年内公司证券交易的信息，请参见 附件一.

每位Knighted提名人可以被视为与其他参与者组成“团体”，其目的是根据《证券交易法》第13(d)(3)条的规定，该团体可以被视为有利持有所有参与者所共同拥有的11,986,423股普通股。每位Knighted提名人放弃对其未直接拥有的普通股的有利持有权。

在2024年10月31日，Knighted及Knighted提名人（统称为“团体”）签署了一份团体协议（“团体协议”），根据该协议，团体同意，其中包括（a）为提名参加董事会选举的特定人选，包括Knighted提名人，在年度会议上征求委任书； (b) Knighted提名人未经Knighted事先书面同意不得进行公司证券交易；以及（c）Knighted将承担与团体活动有关而经批准的所有费用。

我们认为每位Knighted提名人目前是，并且如果当选为公司董事，每位Knighted提名人将符合适用的NASDAQ上市标准，包括NASDAQ上市规则5605(a)(2)和2002年萨班斯-奥克斯法案第301条的含义中的“独立董事”。尽管如上所述，我们承认没有任何一位NASDAQ上市公司的董事符合“独立”要求，除非董事会肯定确定该董事在该等标准下是独立的。因此，我们承认如果任何Knighted提名人当选，该Knighted提名人的独立性根据NASDAQ的上市标准的确定最终取决于董事会的判断和自由裁量权。没有Knighted提名人是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，在任何该等委员会的适用独立性标准下都不是独立的。

我们并不期望封爵提名人当中会有任何人无法参选，但若任何封爵提名人无法履行职务或出于正当原因拒绝担任，则由所附的普通股授权书代表的普通股将投票选举替补候选人，只要这不违反章程及适用法律。此外，如果公司对章程进行任何更改，或作出或宣布任何可能使任何封爵提名人被取消资格的行动，无论是否实施，我们保留提名替补人选的权利，只要这不违反章程及适用法律。在任何这种情况下，我们将依据章程正确指定并提名该等替补候选人，而由所附的普通股授权书代表的普通股将投票选举该等替补候选人。我们保留提名其他人选的权利，只要这不违反章程及适用法律，如果公司增加董事会的规模，或者增加董事会年度大会上任期届满的董事数目。 蓝色 普通授权书将被用来投票选举替补候选人，只要这不违反章程及适用法律。此外，如果公司对章程进行任何更改，或作出或宣布任何可能使任何封爵提名人被取消资格的行动，我们保留提名替补人选的权利，只要这不违反章程及适用法律。在这种情况下，我们将依照章程的规定正确指定并提名该等替补候选人，而由普通授权书代表的普通股将用来投票选举该等替补候选人。我们保留提名其他人选的权利，只要这不违反章程及适用法律，如果公司增加董事会的规模，或者增加董事会年度大会上任期届满的董事数目。 蓝色 普通授权书将被用来投票选举这些替补候选人。我们保留提名其他人选的权利，只要这不违反章程及适用法律，如果公司增加董事会的规模，或者增加董事会年度大会上任期届满的董事数目。

除本次代理资料陈述中另有规定外（包括所附附表），在过去的10年中，封爵提名人中没有任何人在刑事诉讼中被判有罪（不含交通违规或类似轻罪）；封爵提名人中没有人直接或间接受益地拥有公司的任何证券；封爵提名人中没有人拥有公司的任何证券，这些证券仅为名义上的拥有而不是受益地拥有；过去两年，封爵提名人中没有人买卖过公司的任何证券；任何提名人所拥有的公司证券的购买价格或市场价值中，没有任何部分是借款或其他方式为了取得或持有该等证券；任何封爵提名人或其任何联系人（在过去一年内是或曾经是）与任何人就公司的任何证券签订合同、安排或理解，包括但不限于合资、贷款或期权安排、认购或认售、对损失的保证或赚取利润的保证、损失或盈利的分担、提供或不提供委托书；任何提名人的任何联系人都没有实质上地或间接地拥有公司的任何证券；任何封爵提名人实质上地或间接地拥有任何关联公司的证券；任何封爵提名人或其任何联系人、关联人员或直系家庭成员在自公司上个财政年度开始以来以来经手的任何交易或类似一系列交易当事人，或是目前正在考虑中的交易或类似一系列交易当事人，其合约、安排或理解，自公司的任何子公司作为当事人，这些交易已经或将会对公司或其任何关联公司产生实质影响或将在其中所涉金额超过12万美元；任何封爵提名人或其任何联系人与任何人就未来就公司或其关联公司的任何雇佣事宜或未来可能的交易事宜达成了任何安排或理解；任何封爵提名人或其任何关联人员就年度大会中即将审议的任何事项具有实质或重大利益，无论是通过证券持有或其他方式；任何封爵提名人在公司担任的任何职务或办公室；任何封爵提名人与任何公司董事、执行长或由公司提名或选定成为董事或执行长的人之间没有亲属关系；并且任何封爵提名人曾就职的任何公司或组织，在过去五年中无论是母公司、子公司还是其他关联公司皆与该公司无关。没有任何封爵提名人或其任何联络人正在与任何公司或其任何子公司对抗的重大诉讼案件中，也没有对公司或其任何子公司产生重大利益对抗的事项。关于每个封爵提名人，揭示除本文所述外，（a）在过去十年内未发生美国证券交换委员会监管S-K条例项目401(f)(1)-(8)中列举的任何事件，（b）没有任何封爵提名人或其任何联系人所涉及的关系，如果该封爵提名人是公司董事，则根据美国证券交换委员会监管S-K条例项目407(e)(4)要求，这些关系都应当被揭露，（c）没有任何封爵提名人或其任何联系人在公司上一个完整财政年度内，以现金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划报酬、退休金价值变动或非合格递延报酬收入等方式获得或支付任何费用，或受到监管S-K条例项目402描述的其他薪酬安排的影响。

除本代理文件另有规定外，团体成员或任何其他人与骑士提名人之间并无任何协议、安排或了解以就骑士提名人的提名而进行，除已经各骑士提名人同意在本代理文件中被提名并如获选而在股东大会上担任公司董事外。除本文件所述外，任何骑士提名人均非与公司或其任何子公司对立的一方，亦非对公司或其任何子公司具有重大利益，亦非在任何重大未结案的法律诉讼中对公司或其任何子公司具有不利利益。

如果我们在股东大会上成功获得对三名骑士提名人的选举以及除名提案的股东批准，则骑士提名人将构成董事会的过半数。

根据对公开资讯的检阅，即使骑士方成功选举全部三名骑士提名人并根据除名提案除名赖先生、郭先生和区先生，使骑士提名人构成董事会的过半数，也不会触发公司目前的重要计划和协议的变更控制条款。

股东可投票予少于三名骑士提名人，或给予骑士提名人及公司提名人的任何组合（最多三名）投票。 BLUE 全面代理卡。 重要提示，如果您在选举董事时标记了超过三（3）个“赞成”方框，则您对董事选举的所有投票都将被视为无效。.

如果您在选举董事时标识少于三（3）个“赞成”方框，我们的BLUE全面代理卡在被妥善填写后，将仅根据指示进行投票。如果没有关于如何投票您的股份的指示，则其中提及的代理人将投票“赞成”这三（3）名骑士提名人。

我们强烈建议您 支持在附上的蓝色通用代理卡上选择爵士候选人。

提案2

非约束性咨询性投票，以核准公司命名的执行长薪酬

依据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案及《交易法》第14A条所述，在公司的代理声明中进一步讨论，公司将就支付给公司命名执行长的薪酬进行股东咨询性投票。这个提议一般被称为“薪酬表决权”，让公司的股东有机会表达对公司命名执行长薪酬的看法。根据公司的代理声明，这次表决是咨询性的，因此不对董事会、薪酬委员会或公司具约束力。然而，公司建议薪酬委员会将考虑这次表决的结果，以考虑未来的执行长薪酬决定。

根据公司的代理声明所披露，关于公司命名执行长的薪酬的非约束性咨询性投票需要出席会议的股东持有的股份的过半数肯定投票。弃权将对此提议产生与“反对”投票相同的效果，代理不投票将不会影响此提议的投票结果。

考虑到该公司管理层实行的股东价值显著破坏，如上文“请求理事原因”部分详细说明，我们打算反对此提议，并建议我们的股东也这样做。

我们建议股东投票“反对” 此提议，并打算将我们的股份投票“反对”此提议。

第三提案

关于未来提名执行人员薪酬的咨询性投票频率，这是一项非约束性的投票。

如详细讨论公司的代理人声明，公司请求股东就未来执行薪酬咨询性投票的频率进行一项非约束性的咨询性投票。股东可选择每1年、2年或3年一次，或选择弃权。此投票根据《证券交易法》第14A条款要求进行。

根据公司的代理人声明，提案3的批准需要股东代表出席并拥有表决权的股份的多数票。弃权和经纪人不投票将不会影响投票结果。然而，由于股东对提案3有多个表决选择，有可能没有任何一个选择会获得多数票。根据公司的代理人声明，董事会将在确定未来非约束性咨询性执行薪酬投票频率时考虑投票结果。此外，因为此次投票是咨询性的且非约束性，董事会可酌情决定未来咨询性执行薪酬投票的频率。

我们认为一年是提名执行人员酬金咨询性投票的适当频率，因为股东每年都能根据代理人声明直接提供对公司薪酬哲学、政策和实践的意见。考虑到管理层在公司所监督的股东价值明显流失，正如上面「征询原因」部分更详细解释的那样，股东每年都有能力对这些与薪酬相关的话题提供直接意见至关重要。我们打算对这项提案投票一年，并建议我们的同事股东做同样的事情。

我们建议股东投票「一年」，关于这项提案，并打算在此提案上投票「一年」。

提案4

批准ZH CPA, LLC公司为2024年结束于12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命

如在公司的代理声明中更详细讨论，在符合其书面宪章所规定的职责下，董事会的审核委员会已任命ZH CPA, LLC为公司2024年结束于12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。根据公司的代理声明，预计ZH CPA, LLC的代表将出席周年股东大会，并可回应股东适当的问题。

根据公司的代理声明，公司声明并不需要按照法规、公司章程或其他控股文件获得股东批准任命ZH CPA, LLC为公司的独立注册公共会计师事务所。如在公司的代理声明中披露，如果股东未批准该任命，审计委员会可能重新考虑其选择。此外，尽管股东提出通过对ZH CPA, LLC的选择进行批准，审计委员会可能在任何时候酌情决定在年度内指定新的独立注册公共会计师，而不需通知或征得股东同意。

根据公司的代理声明，股东大会出席虚拟或代理进行的持有普通股的股东所代表和有权投票的股份的过半数肯定投票是要求批准ZH CPA, LLC公司为2024年的财政年度的独立注册公共会计师。弃权将对此提案产生与“反对”投票相同的效果，而经纪人不投票将不会对此提案的投票结果产生影响。

如在“征求意见背景”部分进一步讨论，在2022年11月，公司解雇了Marcum LLP作为公司的独立注册公共会计师，并聘请了ZH CPA, LLC，我们认为这是一家规模较小、相对较不知名的会计师事务所。在被解雇前，Marcum LLP曾告知公司关于构成公司内部控制和财务报告中重要弱点的各类缺陷，包括对及时准备和申报合并财务报表的内部控制不足，以及涉及处理与特定收入流相关交易的某些第三方报告信息的不足控制和程序。鉴于Marcum LLP指出的公司内部控制和财务报告存在的问题性重要弱点，以及Marcum LLP的突然解雇，我们担心ZH CPA, LLC可能没有必要的经验或资源提供所需要的监督水平，以履行其作为公司独立注册公共会计师的责任。因此，我们建议股东对此提案投票“反对”。

我们强烈建议您投票“反对”这个提案。我们打算投票把我们的股份“反对”这个提案。

提案5

罢免提案

我们要求您投票支持罢免提案，逐个独立地移除董事会以下成员： 李阳阳、郭宇展和曲元飞。我们并不计划罢免其他Ourgame附属董事会成员卢先生，因为他将在年度股东大会上作为B类董事参加选举。

我们相信有理由将李先生、郭先生和曲先生从董事会罢职，因此我们要求股东批准以下决议：

“决议，即公司股东立即依照特拉华州公司法第141(k)(1)条并根据公司章程第3.8条将李阳阳、郭宇展和曲元飞，独立地从公司董事之职位中出于原因罢免。

特拉华法律允许股东出于原因罢免董事。董事的行动若明确和严重违反受托责任构成“原因”之根据。在特拉华法律下被认为属于「原因」的行为包括但不限于：(i) 职务不当行为、(ii) 严重违法或疏忽、(iii) 违反披露义务、(iv) 因虚假或欺诈陈述诱使被任命、(v) 故意挪用公司资金、和(vi) 能力不足。

我们认为董事会，包括李先生、郭先生和曲先生，未能履行对股东的受托责任，并浪费了企业资源，主要表现为：(i) 通过对Ourgame主导的实体以优惠价格发行19.9%普通股，试图在职位上牢固自己，(ii) 修改公司章程，对修订公司章程的股东提出过半数投票要求，从而授予Ourgame对公司章程修订的有效否决权力，(iii) 通过无绩效标准和即时表决权授予公司高管和董事约4.0%的表决权，(iv) 颁布「毒丸」计划，以阻止进一步的股票购买，不公平地使Ourgame受益并损害其他股东，以及(v) 减少参加年度股东大会的董事人数（取缔原因行动）。

此外，我们认为董事会成员知道他们无法在审判中证明他们遵守受托责任，这可从董事会决定在Knighted提起诉讼挑战这些行动后，反转或修改取缔原因行动的决定得知，而非允许这些行动接受审查并在特拉华机会法院全面审判的情况下受到司法指摘。

总地来说，我们相信李先生、郭先生和曲先生对公司机制的不当行为和操纵已足够成为根据特拉华法律罢免他们作为董事的理由。

我们认为，获得多数普通股的股东必要投票以决定执行此等取缔将传达给董事会明显信息，即股东认为存在原因，参与和容忍不当行为的董事应立即辞职。

在年度股东大会，需要多数发行和持有且有权投票的普通股股份股东肯定投票支持提出「解职议案」以批准将李先生、郭先生和曲先生每位解职。

我们强烈建议您投票赞成根据罢免提议将李先生、郭先生和区先生各自罢免。我们打算投票赞成根据罢免提议将李先生、郭先生和区先生各自罢免。

提议 6

章程恢复提议

章程恢复提议旨在将章程恢复为2024年1月9日提交给证交会的形式，并将于2024年6月21日提交给证交会进行修改，范围涵盖董事会在年度股东大会日期前以未经股东批准的方式对章程所作的修改。通过章程恢复提议将有助于撤销当前董事会对章程所做的任何修改。我们认为这项提议对确保股东能够在年度股东大会上行动，而不会在妨碍章程修正提议的有效性或以其他方式违背股东意愿方面是必要的。因此，我们建议股东通过以下决议:

“决议，即在2024年6月15日或之后生效的本决议之修改、修正、修改或变更联合游戏与娱乐股份有限公司修订的修正章程在本决议生效时即被撤销。

我们目前尚不知道任何具体的章程条款将被章程恢复提议的通过而被撤销。然而，如果该决议被批准，董事会在2024年6月15日之后，并在年度股东大会日期前采纳的任何章程修改将被立即撤销。

股东大会上需要以已发行并具有投票权的普通股股份的多数肯定票，才能通过《章程修复提案》。

我们强烈建议您投票支持《章程修复提案》。我们打算投票支持《章程修复提案》。

提案7

董事会会议程序提案

我们要求您投票支持董事会会议程序提案，该提案旨在修改章程第III条第3.4款，增加董事会的任两位董事可以召集董事会会议的权利，除了公司总裁和整个董事会的大多数按照目前章程该条款所规定的召开会议的程序。

董事会会议程序提案的目的是通过扩大董事会成员召集董事会会议的能力，帮助防止那些非Ourgame附属董事会成员的董事被边缘化。因此，我们敦促股东批准 以下决议：

“决议修订股东股东的，有关同意修订和履行的盟彩娱乐有限公司修订后的章程第三条第3.4款，修订及重述其倒数第二句如下：「总裁、整个董事会的过半数或任何两名（2）董事均可召集董事会。」

在年会上，需经已发行并流通的普通股持有者的过半数股份股份投票赞成批准董事会会议程序提议。

我们强烈建议您投票「赞成」该提议。董事会会议程序提议。我们打算投票支持该提议。 董事会会议程序提议.

提议 8

董事会会议通知提议

我们要求您投票赞成董事会会议通知提议，旨在修改公司章程第III条第3.4条，更新召集董事会会议所需的通知程序，使通知必须包括该会议中要处理的业务描述，并取消在不符合特定最低提前通知要求的情况下召开董事会会议的权利。

董事会会议通知提议。 以下决议：

“决议， 股东们请修改联合游戏和娱乐公司修订后的公司章程第III条第3.4条，以 (1) 完全删除「董事会可能在董事会自行决定的时间和地点举行常规会议，无需通知」一句；以及 (2) 修改并重新拟定最后一句如下：「必须向每位董事发出通知，邮寄通知日期前不得少于四十八小时，或发出电话、传真、电报或电子邮件通知前不得少于廿四小时。」

需要发行并流通并有投票权的普通股股份的过半数股东出席并投票通过年度会议，方能批准董事会会议通知提议。

我们强烈建议您投票“赞成”董事会会议通知提议我们打算"支持"投票我们的股份。 董事会会议 通知提案。

提案9

董事会 批准提案

我们要求您投票支持董事会批准提案，该提案旨在修改公司章程第三条，要求董事会中有80%的董事同意采纳其中指定的某些企业行动需要超级多数的赞成才能通过。

董事会批准提案旨在通过要求董事会对可能对股东产生重大影响的某些企业行动进行超级多数的批准来增强公司治理。鉴于董事会的历史，我们认为是为了得到Ourgame的利益而损害了其他股东的利益，我们认为采纳董事会批准提案将有助于保护所有股东的利益。因此，我们敦促股东批准以下决议： 以下决议：

“决议特此，股东们通过修改国际博奕娱乐有限公司修订及重订公司章程第三条，新增以下新章节：

3.14. 特定行动的更大投票权 尽管公司章程中可能与本条相抵触之处，但须遵守不得否决的公司组织章程及适用法律，董事会不得采取以下任何行动（或允许任何直接或间接附属公司采取）（或订立采取上述行动之协议），除非获得在任职之董事中至少80%的同意，并于提前十（10）个工作日通知所有董事出席会议以阐明目的（包括公司章程的任何拟议修订文本以及任何要求董事投票的任何行为或交易拟议文档）：

(a) 发行、转让或出售（在一次或连串相关交易中）超过当时已发行普通股0.5%的股份；前提是授权、发行、转让或销售公司证券或其他实体证券，该证券可转换、行使或交换为公司普通股的，无论立即或随后经过一段时间或发生事件，都应视为销售公司普通股数。

(b) 授权、发行、转让或出售（i）公司任何类别或系列的优先股份或（ii）任何可转换、行使或交换为（无论立即或随后经过一段时间或发生事件）公司任何类别或系列的优先股份的任何实体证券；

(c) 宣布支付任何公司股本股份的股息；

(d) 在任何一个日历季度内回购或赎回公司普通股，到了当季开始时将被回购或赎回的股份超过此季当时未受限普通股0.5%。

(e) 进行任何交易（或一连串的交易），其结果是使公司的现金或等值现金支出金额等于或超过公司普通股市值总额的2％，该金额是基于上述交易（或一连串的交易）首次得到董事会批准前一天的收盘价确定。

(f) 采取行动使公司停止在国家证券交易所上市；或

(g) 批准与公司的“有利害关系股东”进行任何“企业结合”（使用特定于本句的那些术语在特拉华州公司总公司法第203条中的定义，不论该有利害关系股东是否受该第203条所载的限制的约束）。

尽管公司章程或董事会在第3.14条采纳之前通过的任何委员会凭证或决议中有任何相反之处，但在须遵守公司章程或适用法律的任何要求的前提下，董事会的任何委员会不得行使关于需根据本第3.14条以超大多数董事同意的任何行动的权力和职权。本第3.14条的上述规定不会影响公司与其他任何一方或多方就任何协议的有效性，如果该协议在本第3.14条采纳前获公司批准，依据特拉华州公司总公司法；前提是本句不适用于基于本第3.14条采纳后订立的任何此类协议的修订。

股东大会所发行和流通并有权在年度股东大会上投票表决的普通股股份的多数股份赞成投票，才需要批准董事会批准提案。

我们强烈建议您投票“赞成”董事会批准提案。我们打算投票将我们的股份投票“赞成” 董事会批准提议书.

提议书10

董事会章程修正提议书

我们要求您投票赞成董事会章程修正提议书，旨在修改章程第 VIII 条第 8.7 条，要求董事会现任董事中至少 80% 的超级多数通过修订章程。鉴于董事会曾试图剥夺股东权益的历史，包括通过对章程进行限制性修订，我们相信采纳董事会章程修正提议书将增强公司的公司治理并保护股东权益。

因此，我们敦促股东批准 以下决议：

“决议，即股东特此修改 Allied Gaming and Entertainment Inc. 修订后的章程 VIII 第 8.7 条，以修正和重述首句如下：“董事会有权以在任至少 80% 的董事肯定行动来制定、修改或废除公司章程。”

股东大会必须经由已发行且流通中且有投票权的普通股过半数的肯定投票来批准董事会章程修正提议。

我们强烈建议您投票支持该董事会章程修正提议董事会章程修正提议我们打算以「支持」我们的股份来投票支持该 董事会章程修正提议。

投票和代理程序

只有在记录日期登记的股东才有资格收到并参加年会的通知。在记录日期之前出售其普通股股份（或在记录日期之后获得无投票权的股份）的股东可能无权投票该等股份。在记录日期登记的股东即使在记录日期之后出售该等股份，仍保留其参与年会投票的权利。每股普通股股份均赋予持有人在年会上投票的权利，对年会上将提出的各项事宜皆有一票。根据公开资讯，Knighted相信公司唯一有权在年会上投票的股票类别是其普通股。

由适当执行的普通股份代表 蓝色 通用代理人卡将根据标记于股东大会上进行投票，在没有具体指示的情况下将被投票 有关Enrome LLP被任命为公司独立核数师，核数年度截至2024年12月31日的设立 骑士提名人的选举， 反对 公司命名的高管薪酬咨询投票的批准， 1年有关未来公司命名的高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 反对 批准ZH CPA, LLC为本公司独立注册的公共会计师事务所。 赞成 批准移除提议。 有关Enrome LLP被任命为公司独立核数师，核数年度截至2024年12月31日的设立 批准章程恢复提议。 有关Enrome LLP被任命为公司独立核数师，核数年度截至2024年12月31日的设立 批准董事会会议程序提议。 有关Enrome LLP被任命为公司独立核数师，核数年度截至2024年12月31日的设立 通过董事会会议通知提案。 有关Enrome LLP被任命为公司独立核数师，核数年度截至2024年12月31日的设立 通过董事会批准提案和。 为通过董事会章程修正提案。

公司设有分类的董事会，目前分为三（3）个类别。三（3）名B类董事的任期将在年度大会上届满。Knighted Parties和AGAE将使用通用代理投票卡就董事的选举进行投票，该卡将包括所有被提名者的名字。股东将有机会在Knighted Parties附上的投票卡上投票给多达三（3）名被提名者。 蓝色 普通代理委任书。任何希望投票给Knighted提名委员和公司提名委员之任意组合的股东，均可在附上的投票所用卡上进行 蓝色普通代理委任书。无论您想如何投票，都无需使用公司的白色普通代理委任书或投票指示表.

股东被允许投票给少于三（3）名提名委员，或在普通代理委任书上投票给Knighted提名委员和公司提名委员之任意组合（最多三（3）名）蓝色普通代理委任书。

我们相信，在进行 蓝色 普遍代理委任书为股东提供选举骑士提名委员会的最佳机会，从而实现最佳的董事会组成。因此，我们敦促股东使用我们的 蓝色 普遍代理委任书投票「赞成」 三(3)位骑士提名委员。

重要的是，若对董事选举的三(3)位「赞成」选项标记超过三个，将视所有您对董事选举的投票为无效。若对董事选举的「赞成」选项标记少于三个，则当适当执行此代理委任书时，将投票「赞成」您已标记的提名并默认对任何未标记的提名进行「反对」投票。

虚拟会议

The Company has disclosed that the Annual Meeting will take place in a virtual meeting format only. Stockholders will not be able to attend the Annual Meeting in person.

The Company has disclosed that the Annual Meeting will be held virtually and exclusively online via live audio-only webcast at www._________________, where the Company will offer the same participation opportunities as would be provided at an in-person meeting. No physical meeting will be held.

表决

持股人记录

If you are a stockholder of record, you may vote at the Annual Meeting. To vote online during the annual meeting, visit www.proxyvoting.com/agae. You will need the 15-digit control number that is printed on your 蓝色 通过网上在股东大会上投票的通用代理卡。您也可以通过填写、签署和日期 蓝色 通用代理卡或通过互联网代表投票。在股东大会之前网上投票，请前往www.proxyvoting.com/agae并传送您的投票指示，直至2024年12月29日东部时间晚上11:59。

受益所有人

根据公司的代理声明，如果您所持有的股份是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义注册的受益股东，您应该收到来自该组织的代理卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡，以确保您的选票提交给您的经纪人或银行。或者，您可以根据您的经纪人或银行的指示通过互联网进行投票。根据公司的代理声明，要在股东大会上实时投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获取有效的合法代理。按照您的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行要求代理表格。

无论您打算出席股东大会与否，我们都建议您签署、日期和退回附上的 蓝色 通用代理卡放入邮资已付的信封中，或根据所提供的指示通过互联网进行投票 蓝色 有利益所有人以“街名”持有股份的人应遵循其券商、银行、受托人或其他股东提供的投票指示，以确保他们的股份在年度大会上有所代表并投票，或撤销先前的投票指示。董事会敦促您仅完成、签署、日期和寄回所附的通用代理卡。

法定人数；经纪人非投票决定权；自由投票

法定人数是指在正式召开的股东大会上以出席人数或代理人数方式代表的普通股最低数量，以合法进行会议。 根据公司的代理委任书，如果股东持有股权至少占股东年度会议记录日当天已发行和流通股份逾半数的普通股，则在年度会议上，将视为出席法定人数，出席股东可以是亲自出席或代理出席。 在记录日的营业结束时，__________股普通股已发行并有表决权。 根据公司的代理委任书，只有当您提交有效的代理委任书（或您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交）或透过电子方式在年度会议上投票时，您的股份才会计入法定人数。放弃投票权和经纪人非投票，若有，将计入法定人数要求。 如果没有法定人数，股东记录日有表决权的股东中的占多数的股东可能将年度会议延期到另一日期。

经纪人非投票发生在经纪为受益人持有股份，对于在股东会议上提交的“常规”事项拥有自由裁量权，但股份的实际拥有人未向经纪提供就在股东会议上提出的任何“非常规”事项如何投票的具体指示。根据管理经纪人自由裁量权的规则，如果股东从合并方或公司以及代表上述股东的股票账户收到代理资料，则持有该股东账户中股份的经纪人将不得行使关于在年度会议上投票的任何提案的自由裁量权，无论该提案是否“常规”。 因此，这些经纪人不会有经纪人非投票。在这种情况下，如果您未向您的经纪提交任何投票指示，那么您的股份将不会被计入决定年度大会提案结果的股份，也不会被计入判定是否存在法定人数的目的。然而，如果您仅从公司收到代理文件，则经纪人将有权在没有您的指示的情况下对“常规”事项投票。在这种情况下唯一被视为“常规”的提案是提案4（对公司独立注册的上市会计师的核证）。在此事件中，经纪不得对任何“非常规”事项投票，除非有您的指示。我们恳请您指示您的经纪，告诉他们您希望如何投票。

批准所需投票数

提案1：选举董事 ─ 根据公司的代理声明，董事将由年度股东大会上出席或代理的普通股股东投票的多数决选出。因此，获得最多「赞成」票的三位董事提名人将当选为董事。扣押票和经纪人未投票的情况，若有的话，将不影响对董事选举的投票结果。

提案2：赞成表决 批准公司的指定执行主管的酬金 ─ 根据公司的代理声明，代表出席或代理的普通股股东中的多数持股人的肯定投票，是必须批准公司指定执行主管薪酬的提议，并非拥绑的咨询性表决。公司已指出弃权将被计算为「反对」该提议的票数，而经纪人未投票，若有的话，将不会影响对此提议的投票结果。

提案3：关于 未来对指定执行主管薪酬咨询性表决频率的咨询性表决 ─ 根据公司的 代理声明，经选出获得最多投票支持的三个选项，将作为股东对公司指定执行主管薪酬未来咨询性表决频率的常议选项，为非约束性的咨询性表决结果。公司已指出经纪人未投票和弃权将不会影响对此提议的投票结果。

提案4：核准 独立注册的上市会计师事务所 ─ 根据公司的代理人声明，股东在股东大会上以亲自出席或委托投票方式所代表及有权投票的普通股的多数股东肯定性投票，将需要批准ZH CPA，LLC作为公司2024财政年度独立的注册会计师。公司表示弃权将被视为反对这项提议，而任何券商无投票权，不会影响对这项提案的投票结果。

提案5：撤换提案─ 根据公司章程，罢免现任董事需要普通股股东在股东大会上以亲自出席或代表表决权的多数股东的股份肯定性投票。如果您以街道名义持有股份，您的券商可能无须您的指示而不进行投票。弃权和券商无投票权，将对这项提议产生与反对票相同的效果。

提案6：组织章程恢复提案 ─ 根据组织章程，组织章程恢复提案需要普通股股东在股东大会上以亲自出席或代表表决权的多数股份的肯定性投票。如果您以街道名义持有股份，您的券商可能无须您的指示而不进行投票。弃权和券商无投票权，将对这项提议产生与反对票相同的效果。

提案7：董事会会议程序提案 ─ 根据组织章程，董事会会议程序提案需要在记录日期持有的普通股的股份多数股东肯定性投票。如果您以街道名义持有股份，您的券商可能无须您的指示而不进行投票。弃权和券商无投票权，将对这项提议产生与反对票相同的效果。

提案8：董事会会议通知提案 ─ 根据公司规则，董事会会议通知提议需要于股东大会记录日现有及流通之普通股的过半数股份投赞成票。若您以街名持有股份，您的证券商可能未经您指示而不行使您的股份表决权。若有弃权票和证券商不行使表决权的情况，将具有与反对该提议相同的效果。

提议 9：董事会批准 提议 ─ 根据公司规则，董事会批准提议需要于股东大会记录日现有及流通之普通股的过半数股份投赞成票。若您以街名持有股份，您的证券商可能未经您指示而不行使您的股份表决权。若有弃权票和证券商不行使表决权的情况，将具有与反对该提议相同的效果。

提议 10：董事会规则修改 提议 ─ 根据公司规则，董事会规则修改提议需要于股东大会记录日现有及流通之普通股的过半数股份投赞成票。若您以街名持有股份，您的证券商可能未经您指示而不行使您的股份表决权。若有弃权票和证券商不行使表决权的情况，将具有与反对该提议相同的效果。

如在《股东征求背景》部分和公司的代理委托书中进一步讨论，根据公司致特拉华州商事法院的信函，公司已同意将按照受限制股权授予方案发行的普通股视为无权在股东大会上投票，因此，在有关本文列明的提议或股东大会上对其他提议进行投票时不具有任何表决权。根据公司的代理委托书，选举督察将不会在股东大会上对任何提议进行投票时计算按照受限制股权授予方案发行的普通股股份，无论是在分子还是在分母中。

根据适用的特拉华州法律，评价权不适用于年度股东大会上将考虑的任何事项的表决。如果您签署并递交您的 蓝色 通用代理委托书卡而未指定您的表决意向，您的股份将按照此处明确指定的Knighted 当事人的建议进行表决，并按照通用 代理委托书卡上列明的人士的酌情处理进行表决其他可能在年度股东大会上表决的事项。 蓝色 通用 代理卡，关于年度股东大会上可能将进行表决的任何其他事项。

撤销代理委任书

公司的股东可以在股东大会前随时撤销其代理权，方法包括出席年度股东大会并进行虚拟投票（尽管仅出席年度股东大会本身并不构成对代理权的撤销）或交付书面撤销通知。 等后提交的代理委托书是正确填写的，即表示撤销任何先前提交的代理权。 撤销可以交付给Knighted，寄往本代理书的背面所列的Sodali，或者寄往公司的公司秘书，地址为纽约州纽约市第五大道745号，500套房，10151号，或公司提供的任何其他地址。 虽然撤销 如果提交给公司，但我们要求将所有撤销的原件或影印本寄往 Knighted的Sodali所列地址，以便我们了解所有 撤销的情况并更准确地确定是否以及何时收到来自 股东持有日记录日的绝大多数流通股的持有者提交的代理权。此外，Sodali可以使用此信息与已撤销代理权的股东联系，以便为选举Knighted提名和其他提案而征集随后日期的代理权。

如果您希望支持 选举Knighted提名和/或我们的其他提案，请签署，日期并返回随附的蓝色通用代理委托书 卡今天在提供的邮资已付信封中邮寄。

代理人征询

遵照本代理人声明书，Knighted Parties正在进行代理人的征召。代理人可能透过邮件、传真、电话、互联网、当面和广告进行征召。某些Knighted Parties及Knighted提名者的一些董事、高级职员、成员和雇员可能进行征召，除非在本代理人声明书的其他地方另有描述，否则他们将不会因此收到额外的报酬。Knighted提名者可能进行代理人的征召，但除非在本文件中另有描述，将不会因担任董事提名者而获得报酬。

我们已聘请Sodali为年度股东大会提供征召和咨询服务，Sodali将收取不超过$_____的费用，以及其合理和实际支出的补偿，并将获得对某些责任和支出的赔偿，包括在联邦证券法下的某些责任。Sodali将从个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人那里征求代理人。 Knighted Parties已要求银行、券商和其他保管人、提名人和受托人将所有征召材料转发给他们记录的股份持有人。预计Sodali将雇用约__人为年度股东大会对公司股东进行代理人征召。

征召代理人的全部费用由Knighted Parties负担。目前估计这次代理人的征召成本约为$__。Knighted Parties估计截至本日期，与这次代理人征召有关的开支约为$__。实际金额可能较高或较低，视乎与本次征召有关的事实和情况。Knighted Parties打算向公司寻求补偿，以支付我们在年度股东大会上代理Knighted提名人进行代理人征召所产生的开支。我们不打算就此等补偿事项向公司股东投票。

附加参与者信息

被封爵的和被封爵的中选候选人可能被视为根据适用的SEC规则和法规在本次征求意见中的参与者（每位“参与者”和整体上，“参与者”）。

被封爵的的主营业务地址是1933年南布罗维街，1146号套房，加州洛杉矶90007。

被封爵的主要业务是投资于有潜力的公司以支持其成功。

截至本日期，被封爵的直接有利地拥有8,906,270股普通股。作为被封爵的经理，崔先生可能被认为有利地拥有（i）被封爵拥有的8,906,270股普通股，以及（ii）直接有利地拥有3,080,153股普通股。截至本日期，Delph先生和van Dijk女士均不拥有任何普通股。

被封爵购买的普通股是用经营资金（可能随时包括证券公司在业务常规中提供的保证金贷款）购买的。崔先生购买的普通股是用个人资金购买的。

在2024年3月至2024年6月之间，被封爵对现任和前成员进行了第一院庭诉讼，指控违反受托责任，原因是（i）试图通过赞成以折扣价格发行19.9%的普通股给友好且由Ourgame的一位董事管理的实体来巩固自己在职位上的立场，（ii）修改公司章程，对股东对公司章程的修改设立超级多数表决要求，（iii）通过授予受限制股不设任何绩效标准和立即表决权利的方式，将公司约4.0%的表决权授予给公司的管理人员和董事，（iv）采用毒丸计划以防止进一步购买股票，不公平地使Ourgame受益以牺牲其他股东的利益，（v）减少参加年度股东大会选举的董事人数。通过该行动，被封爵成功地保护了公司股东的特许权利，使被告终止了菁英交易，撤销了超级多数门槛条款，将参加年度股东大会选举的董事人数恢复为三人，为被封爵提供了豁免权，并使受限股票无法在年度股东大会上表决。第一院庭诉讼已经结束，第一院庭诉讼的任何剩余部分与年度股东大会无关。

于2024年11月12日，Knighted对现任董事会成员Ourgame、Vital、Yellow River和Blue Planet提起了第二次司法进程诉讼，指控违反信托责任和帮助和教唆违反信托责任，与进入黄河交易有关，以巩固董事会成员职位，阻碍Knighted和其他股东在年度股东大会上选举董事的权利。第二次司法进程诉讼旨在寻求，除其他救济外，(i)确定董事被告通过进入黄河交易违反了他们的信托责任，(ii)确定Ourgame、Vital、Yellow River和Blue Planet帮助和教唆了董事被告的信托责任违法行为，(iii)禁止向Yellow River发行股份，如果这些股份尚未发行，或者如果这些股份已经发行，则撤销这些股份和黄河交易的所有方面，以及(iv)罢免丁先生出董事会。有关第二次司法进程诉讼，Knighted提出了加快处理和临时禁令的动议，以禁止公司举行年度股东大会，直到司法法院能够裁决第二次司法进程诉讼的索赔。第二次司法进程诉讼目前正在司法法院审理中。

每位参与此次征询的人，作为与其他参与人为了证券交易法第13(d)(3)条的目的而组成的“集团”的一员，可能被认为有资格受益地拥有通过此次征询所有参与人共有的11,986,423股普通股。每位参与此次征询的人都放弃对其没有直接拥有的普通股的受益所有权。有关此次征询中过去两（2）年内参与人证券交易的信息，请参见 附件一.

除本代理声明书（包括附表）中所载外，（i）在过去十（10）年内，没有参与人因犯罪行为（不包括交通违规或类似轻罪）被定罪；（ii）没有参与人直接或间接拥有公司的任何证券；（iii） 没有参与人拥有公司的记录所有但非受益拥有的任何证券；（iv）在过去两（2）年中，没有参与人购买或出售公司的任何证券；（v）参与人拥有的公司证券的购买价格或市值的任何部分，不是通过借款或其他获得的资金代表用于取得或持有这些证券的目的；（vi）参与人在过去一年内没有与任何与公司证券相关的人士就公司的任何交易达成合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、卖权或买权、对损失或获利的保证、利润或损失的分担，或提供或不提供委任书；（vii）任何参与人的关联人直接或间接受益拥有公司的任何证券；（viii）没有参与人直接或间接受益拥有公司任何母公司或子公司的证券；（ix）没有参与人或其任何联络人或直接的家庭成员自公司上一个财政年度以来进行过任何交易或类似交易，也没有任何人正进行或建议进行的交易或类似交易，涉及公司或其任何子公司是或将成为合同方，涉及的交易金额超过12万美元；（x）没有参与人或其任何联络人与任何人就未来受雇于公司或其附属公司的事宜达成任何安排或谅解，或者与公司或其附属公司将或可能成为合同方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）没有参与人在年度股东大会上将要决定的事项中有任何具有实质利益，直接或间接以证券持有形式或其他形式；（xii）没有参与人在公司担任任何职位或任职；（xiii）没有参与人与任何由公司提名或选出的董事、执行官或将成为董事或执行官的人拥有家庭关系；和（xiv）任何参与人在过去五年曾受雇的公司或组织，是公司的母公司、子公司或其他附属公司。除本代理声明书所载外，任何参与人或其任何联络人都不是公司或其任何子公司的对立方或有利益对立的重大诉讼当事人。

OTHER MATTERS AND ADDITIONAL INFORMATION

We are unaware of any other matters to be considered at the Annual Meeting. However, should other matters, which we are not aware of at a reasonable time before this solicitation, be brought before the Annual Meeting, the persons named as proxies on the enclosed BLUE universal proxy card will vote on such matters in their discretion.

Some banks, brokers and other nominee record holders may be participating in the practice of “householding” proxy statements and annual reports. This means that only one copy of this Proxy Statement may have been sent to multiple stockholders in your household. We will promptly deliver a separate copy of the document to you if you contact our proxy solicitor, Sodali, at the address set forth on the back cover of this Proxy Statement, or call toll free at (800) 662-5200. If you want to receive separate copies of our proxy materials in the future, or if you are receiving multiple copies and would like to receive only one copy for your household, you should contact your bank, broker or other nominee record holder, or you may contact our proxy solicitor at the above address or phone number.

The information concerning the Company and the proposals in the Company’s proxy statement contained in this Proxy Statement has been taken from, or is based upon, publicly available documents on file with the SEC and other publicly available information. Although we have no knowledge that would indicate that statements relating to the Company contained in this Proxy Statement, in reliance upon publicly available information, are inaccurate or incomplete, to date we have not had access to the books and records of the Company, were not involved in the preparation of such information and statements and are not in a position to verify such information and statements. All information relating to any person other than the Participants is given only to the knowledge of Knighted.

This Proxy Statement is dated ______, 2024. You should not assume that the information contained in this Proxy Statement is accurate as of any date other than such date, and the mailing of this Proxy Statement to stockholders shall not create any implication to the contrary.

股东提案

根据公司的代理声明，打算在公司2025年股东年度大会（“2025年年度大会”）根据《证券交易法》第14a-8条提交提议的股东，必须确保这些提议在公司前一年年度大会声明释放日期之前不迟于120个日历日收到，或在2025年______年之前。但是，如果2025年年度大会日期比年度大会首周年日更晚30天，则提交股东提议的截止日期将是公司首次发送2025年年度大会代理材料之前的一个合理时间。

章程还为希望提名人选选举董事会成员或在股东年度大会之前提出提议但不希望该提议被包括在公司代理声明中的股东建立了一个提前通知程序。根据公司的代理声明，章程规定公司的股东在股东年度大会上提名人选董事会成员和商业提议（非根据第14a-8条的提议）的权利，必须是有权在该提名或提议上投票并遵守特定通知程序的公司股东。提出董事会成员候选人或商业提议的任何股东必须在上一年度年度大会首周年日前至少90天且不超过120天向公司的董事会秘书提供书面通知和章程中指定的某些信息。根据公司的代理声明，因此，计划在2025年年度大会上提出提名或提议的股东必须在2025年9月1日之前不得早于2025年10月1日向公司的董事会秘书提供书面通知，并遵守章程要求。

除符合公司章程下的前述要求外，为遵守普遍代理规则，在2025年股东大会上意图拉票支持本董事会提名以外的董事候选人的股东必须于2025年10月31日或之前提供根据《交易法》第14a-19(b)条规定所需的通知。

上述关于在2025年股东大会考虑提交股东提案程序的信息基于公司的代理声明和章程中的信息。将这些信息纳入本代理声明中不应被理解为骑士方承认这些程序是合法、有效或具有约束力。

特定的额外信息

我们已从本代理声明中删除了根据适用法律要求，并预计将包含在公司的股东大会代理声明中的披露，我们依赖《交易法》第14a-5(c)条。此披露预计将包括公司董事和高级管理人员的当前生平资料、执行报酬和董事报酬信息、董事会委员会信息和其他关于董事会的信息、有关某些关系和相关交易的信息、公司独立注册会计师事务所的信息以及其他重要信息。 股东应参阅公司的代理声明以了解前述信息，包括根据14A附表ITEM 7要求的与公司提名有关的信息。股东可以免费在SEC网站上查阅公司的代理声明和任何其他披露这些信息的文件。 WWW.SEC.GOV。.

查阅 II类行程表 就持有公司5%以上股份的受益人、董事及管理层持有股份的信息，请参阅。

本代理人声明中提及的关于公司的信息以及随附的附表资料，均取自或基于SEC存档的公开文件及其他公开信息。尽管我们无从得知表明本代理委托书中有关公司的陈述根据公开信息，是不准确或不完整的，但迄今为止我们尚未获取公司的簿册记录，并且未参与编制此类信息和陈述，因此无法验证此类信息和陈述。

您的投票很重要。无论您持有多少股份，请使用随函附上的蓝色通用代理卡，今天投票支持选举骑士提名人，并按照骑士方的有关提案建议投票参加年度股东大会议程。

结合草原有限责任公司

__________, 2024

一类药品排程

证券交易 关于 该公司

在过去两年中

KNIGHTED PASTURES, LLC

ROY CHOI

II类行程表

以下表格是从公司于2024年11月12日向证券交易委员会提交的修订初步代理申述书中重新印刷的。

特定有益拥有人、管理和董事的所有权

下表列出了有关我们截至2024年10月25日对共同股的有益拥有情况的信息：

某人有权持有的股份数包括该人持有的透过期权、认股权证和其他可换股证券发行的股份，并且目前可行使或在2024年10月25日的60天内可以行使的股份。百分比计算假设，对于每一个人和组别，该人或组别可能根据期权、认股权证和其他可换股证券目前可行使或在2024年10月25日的60天内可以行使而获得的所有股份皆为已发行。尽管如此，对于任何其他人或任何其他组别，按照计算对有益拥有的股份比例，尚未行使的期权、认股权证和其他可换股证券的普通股不被视为已发行。

除了表格中或其注脚中另有说明外，下表中的人士对其所有被认为有益拥有的普通股均拥有独立的表决和投资权，但应适用适用的共同所有权法例。

截至2024年10月25日，我们已发行并持有44106014股普通股。

__________________

重要

告诉董事会你的看法！你的投票很重要。无论你拥有多少股AGAE普通股，请给我们您的代理。 赞成 选举爵士提名人，并根据我们对年度会议议程上其他提议的建议。 签名、日期和邮寄。 请查看随函附上的内容。 蓝色 通用代理选票。 今天 请将填好后的信封投入（寄往美国内无需邮资）。

如您的AGAE普通股部分以证券经纪名义持有，则只有该名经纪可以代表您投票，并仅在收到您具体指示后方可代表您投票。 依据您的经纪不同，您可以透过免费电话或网路投票。请查阅随函附上的表格以了解如何透过电子方式投票。您也可以签名、日期后寄回随函附上的资料投票。 蓝色 投票表格。

如有任何问题或需要关于本代理人声明的任何额外资讯，请联系Sodali，联系方式如下所示。

蓝色 通用委托投票书

初步版本，待完成
日期: 2024年11月14日

全球游戏娱乐股份有限公司

2024股东大会

本代理委托由Knighted Pastures, LLC及其代理候选人团队代表进行。

Allied Gaming & Entertainment Inc.董事会。
SOLICITING THIS PROXY 不 SOLICITING THIS PROXY

P R O X Y

签署人任命Roy Choi、Andrew Freedman、William Dooley和Michael Verrechia以及他们每个人为代理人和代表，拥有完全的替代权力，以投票表决所有Allied Gaming & Entertainment Inc.的普通股股份，这些股份如果签署人亲自出席于2024年12月30日____ _时，于东部时间____ _时召开（包括任何推迟或中止，以及任何召开以代替的会议，即“年度大会”）。

本人谨此撤回授与既往所授予的任何其他代表或代表团就所持有的本公司普通股的表决或行动，并特此批准及确认以下项目： 本人特此授权名为此处所指定的律师及代理人或其替补或任何可能根据本授权采取的一切合法行动。如有正确执行，此授权书将按照背面的指示投票，并由名为此处指定的律师和代理人或其替补慎重处理关于肯纳国际牧场股份有限公司（连同其律师团的其他参与者，以下简称“肯纳”）于此招开之年度大会前合理时间内可能提议的其他事项。

本授权书将按指示投票。 如果对背面提案未指明方向，则将投票 “支持”在第1提案中支持三（3）位肯纳提名人，“反对”第2提案，“1年”对第3提案，“反对”第4提案，“支持”第5提案，“支持”第6提案，“支持”第7提案，“支持”第8提案，“支持”第9提案和“支持”第10提案。

本授权书有效至年度大会结束。 本授权书仅在肯纳代理大会年度大会的请求中有效。

重要事项：请立即签名，日期并寄出本授权书！

继续并签署背面

蓝色通用授权卡