注意事项 一 — 组织和营运

成立于2018年10月，总部设在佛罗里达，远程员工和专业承包商位於伦敦、纽约和拉丁美洲，MGO全球公司（“MGO”，“MGO Global”，“公司”，“我们”和“我们”）建立了一个品牌增长平台，专注于消费者品牌在多个类别上的收购、优化和货币化。我们的使命是为客户提供无与伦比的选择、质量和购物体验，同时为MGO的股东增加相当价值。

我们优秀的领导团队拥有数十年的建立成功的全球生活方式品牌经验，包括时尚设计、营销、科技、企业财务和品牌。我们致力于不断推动消费产品生命周期的创新和发展，同时不会影响品质和设计完整性。通过我们端到端、可扩展的品牌建立平台，支持强大的消费行为数据，我们参与培养在现代直达消费者（“DTC”）经济中蓬勃发展的数位原生品牌。

我们 透过三家子公司进行业务运营：Americana Liberty, LLC；MGO Digital LLC 和 MGOTeam1, LLC（以下称「MGOTeam1」）。

2024年7月18日，公司以1比X的比例对公司的普通股进行了股票逆向合并。 1股换10股.

站立 旗杆/美国自由有限责任公司

于2023年3月13日，我们获得了对Stand Co., LLC（“Stand”）某些资产的免权利金、全球性和独占许可（“许可”），可用于所有用途，并支付$1.00 由公司支付。该许可是永久性的。 授权资产包括所有以“Roosevelt Premium 25英尺伸缩旗杆套件”、“20英尺伸缩旗杆套件”和“LED 太阳能旗杆灯”名义销售的Stand所有存货单位（“SKU”）的所有权； 任何与SKU相关的知识产权和其他无形财产，包括但不限于对品牌名称的所有权 Stand Flagpoles、域名及网站www.standflagpoles.com，与 Stand Flagpoles 品牌名称相关的Meta页面（在Facebook和Instagram）；所有SKU的制造商、分销商和客户合约及关系；行销材料； 任何商业化权利；对Stand的shopify账户、Facebook 资产和账户的域名及管理访问权； 所有历史数字和非数字资产；以及自成立以来的客户数据库。

为支持我们的旗杆业务，于2023年3月13日成立了全资附属公司Americana Liberty，LLC（“Americana Liberty”），旨在广告和卖出授权的系列产品。 桩旗杆 和其他相关产品，以及一系列扩展的以爱国主题为主的产品，将在我们的新Americana Liberty品牌下开发并推向市场。 Americana Liberty 品牌。

在 此外，2023 年 5 月 11 日，我们与 Stand Co 的所有者和我们前任的孙子杰森·哈沃德签订了 12 个月的咨询协议 本公司行销总监顾问应为本公司提供业务连续性和咨询服务，主要为本公司提供 类似于以下内容：就直接向消费者建立系统和流程提供一般建议和咨询 （「DTC」）和电子商务销售和营运；在旗杆领域提供主题和产品级专业知识， 旗帜及相关产品；提供有关产品采购和分销的咨询；并协助建立、运营、 代表本公司的最佳化和维护 DTC 和电子商务平台。顾问通过以下方式获得服务补偿 现金或即时可用资金与限制股份单位或本公司股份之组合如下：(1) 现金金额为 $150,000，于二零二三年九月三十日支付；(2) 现金金额为 $200,000，于二零二四年一月十日支付，满意后 履行顾问在协议下的义务；及 (3) 15,000 本公司的限制股份单位可发行 在二零二三年五月十一日。公司记录了 $51,587 和 $109,679 作为限制股票公平价值的股票赔偿费用 分别于二零二四年九月三十日和二零二三年十二月三十一日颁发的单位。咨询协议截止于 2024 年 5 月。

MGO 数位有限责任公司

在 2022年11月，我们成立了MGO Digital LLC，以利用数据分析、爱文思控股技术驱动的行业板块行销以及我们领导团队的 行业板块关系和专业知识来识别、孵化和测试市场新的专有品牌和品牌概念。

The Messi Store/MGOTeam 1 LLC

MGOTeam1 设计、制造、授权、分销、广告及销售一系列以足球传奇莱昂内尔（「Leo」） 梅西品牌为名的产品， 梅西品牌的期限。 梅西品牌 是一个具有运动风格的高端生活品牌，并透过网站www.themessistore.com直接向消费者销售其产品。

2018年10月，公司与Leo Messi Management SL（“LMM”）签订了商标许可协议。LMM授权公司在全球范围内非独家许可，以使用Leo Messi的商标，目的是进行开发、制造、贸易和推广制造业 Messi品牌 产品。

于2021年11月20日，本公司与LMm签订了一份新的商标许可协议（"梅西许可"），以获得全球使用里奥·梅西商标的许可，目的是为了开发、制造、营销和推广他的产品。本公司需向LMm支付一个最低保证金额作为版税，金额为四百万欧元（€4,000,000）在四年的协议期间，税前支付，最后一笔付款应于2024年11月15日到期。

于2024年3月21日，MGOTeam1将梅西授权转让给Centric Brands, LLC（“Centric”），后者支付给MGOTeam1$2,000,000 现金并承担了LMm在2024年应支付的最低保证金的义务。公司将 梅西商店业务视为已中止。 请参阅注记10。

业务 与Heidmar, Inc.的合并协议。

于2024年6月18日，MGO签署了一份具体的业务合并协议及合并计划（以下称为“业务合并协议”）， 与希德马公司（Heidmar, Inc.，以下称为“HMI”），这是一家根据马绍尔群岛共和国法律组织的公司；希德马海事控股corp（Heidmar Maritime Holdings Corp.）， 这是一家根据马绍尔群岛共和国法律组织的公司（以下称为“控股公司”）；HMR合并子公司（HMR Merger Sub Inc.）， 这是一家特拉华州的公司，并且是控股公司的全资子公司（以下称为“合并子公司”）；以及瑞亚海洋有限公司（Rhea Marine Ltd.）和马伊斯特罗船舶投资corp（Maistros Shipinvest Corp）（以下称为“HMI股东”）。 公司、合并子公司、控股公司、HMI及HMI股东在此有时被个别称为“当事方”， 共同称为“当事各方”。

根据业务组合协议，双方将进行涉及以下交易的业务组合（统称「业务合并”):

MGO预计MGO普通股持有人和Heidmar股东将持有 5.66% 和 94.34％（包括分配给顾问的股份）, 分别是控股普通股在收盘后的持有情况，预计将在2024年第四季末完成。

注意 2 - 重要会计政策摘要

注意 3 – 持续经营

在追求MGO的长期成长策略和不断扩展的品牌组合发展过程中，公司持续遭遇营运亏损。截至2024年9月30日，我们的流动资金为$2,393,015截至2024年和2023年9月30日止的九个月内，我们持续运营产生的亏损为（$5,663,027)和($3,596,339），以及营运活动使用的现金为（$4,715,475）和$(6,396,563）。我们认为现有的现金，以及未来产生的营业收入所带来的现金，可能不足以持续承担持续的营运亏损。这些因素引发了对公司能否在这些基本报表可用之日起的一年内持续经营的重大疑虑。

2024年2月8日，我们提交了一份S-3登记表格（“S-3”），以为我们的公司提供灵活性，当认为适当时发行和出售证券，以支持我们持续的业务运作并符合股东的最佳利益。 S-3包含两本招股书：i) 一本基本招股书，涵盖我们的普通股、优先股、认股权证、债券和单位，价值多达1亿美元；和ii) 一本销售协议招股书，涵盖我们的普通股，根据与纽约投资银行Maxim Group LLC签署的股权分销协议，将可时不定时地发行和出售价值多达165万美元的普通股（“市场价格发行”或“ATM”）。 2024年6月7日，MGO与ATM的股权分销协议签订了修订No. 1（“修正案”），修正了发行规模，将总毛销售价格从$1,650,000 减至$3,389,384截至2024年9月30日，我们耗尽了ATM，并根据ATM出售我们的普通股，总计获得的净收益为$3,215,752.

注意事项 4 - 资产负债表项目

库存

截至2024年9月30日和2023年12月31日，存货金额为$1,049,359 和$607,022，分别。

预付开支

截至2024年9月30日和2023年12月31日，预付费用金额为$56,979 和$178,425，分别。

应付账款及应计负债（包括相关方）

应付帐款 及应计负债为$152,929 和$940,296 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别为应付帐款 主要是对供应商的应付帐款，而应计负债主要包括信用卡应付帐款和销售税应付帐款。

承诺事项和或有事项

2024年1月，公司与First Insurance Funding达成融资协议，针对公司董事与高级主管的保险保单，利率为 7.58%，本金余额为$225,185 ，每月支付$23,308 ，在票据期限为9个月的情况下。贷款于 2024年10月12日到期，而保单在到期日时已全额支付。保单期限为2024年1月至2024年12月。 2024年1月至12月。

2024年8月7日，Americana Liberty签订了一份业务贷款协议（“贷款协议”）和一份按月计息的本票（“本票”），金额为$250,000与铂金银行签订了一份循环信贷协议（“贷款协议”），利率为 8.15%每年。信贷额度将于2026年8月7日到期 。截至2024年9月30日，未向信贷额度借款。。

有关贷款协议，公司于2024年8月7日签署了一份商业担保协议（"担保协议"），根据该担保协议，承诺全额且准时支付Americana Liberty根据贷款协议和票据的债务。公司和Americana Liberty还签署了一份存款账户转让协议（"转让协议"），日期为2024年8月7日，根据该转让协议，公司向铂金银行转让并授予安防权益，在铂金银行的储蓄账户中，该账户的余额约为$250,000，所有的利息累计，所有的额外存款纳入该账户，以及所有来自该账户的收益，以及所有替换和更换前述任何内容的续约。

纳斯达克 不足通知，听证会决定和股票逆向拆分

于2024年4月17日，公司收到了纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市资格部的通知（“通知”），通知公司纳斯达克提供的180日历天期限，用以重新满足纳斯达克上市规则5550(a)(2)的要求。 在2024年4月16日并未使公司重新满足该要求。因此，公司不符合第二个180日的期限，因为公司未满足500万美元的最低股东权益要求， 以符合纳斯达克资本市场的初始上市资格。 此外，通知还告诉公司，鉴于上述情况，根据纳斯达克上市规则5810(c)(2)(A)，纳斯达克工作人员无法再接受公司的计划，以重新满足上市规则5550(b)(1)，此事已成为撤销公司在纳斯达克证券的额外和独立依据。

该通知进一步指出，除非公司在2024年4月24日之前要求对上述决定进行上诉，否则纳斯达克已决定公司的证券将被排定于2024年4月26日交易开始时从纳斯达克资本市场退市，并将向美国证券交易委员会提交一份25-NSE表格，该表格将使公司的证券从纳斯达克股票市场的上市和登记中移除。

于2024年4月18日，本公司正式向纳斯达克的听证委员会（"委员会"）提出听证请求，并于2024年4月19日获得纳斯达克的批准。听证会日期定于2024年5月30日。

在2024年5月30日，MGO的高层管理团队成员及公司的美国证券交易委员会（SEC）法律顾问参加了纳斯达克听证小组的听证会，并努力解答听证小组成员提出的有关公司恢复符合持续上市标准计划（「计划」）的所有问题和疑虑──该计划于2024年5月8日正式提交给纳斯达克听证小组成员。根据该计划，MGO请求至少延长至2024年8月15日，以证明遵守持续在纳斯达克资本市场上市的股权规则和买盘价格规则，并通过执行该计划来实现合规。

2024年6月14日，MGO收到了纳斯达克发来的通知，确认纳斯达克听证会议小组（以下简称“小组”）已经决定同意MGO继续在纳斯达克股票市场上市，条件是：

1. 在2024年7月15日或之前，公司将进行一项 1对10的反向股票拆分。 请参见注释1和11.

2. 在2024年8月15日或之前，公司将完成向委员会描述的交易，以符合上市规则5550(b)(1)（或其替代方案），并展示符合上市规则5550(a)(2)的符号，藉证证券的收市买盘价格为每股1.00美元或更高，连续进行至少十（10）个交易日。

3. 在2024年8月21日或之前，公司必须提交一份8-K表格，描述这些交易并指明其交易后的股本。 公司可以提交一份不超过60天的资产负债表，该表包含根据报告日期之前发生的重要交易或事件的临时调整。 作为替代，公司可以提供一份肯定声明，表明截至报告日期，它相信根据所描述的特定交易或事件，已重新符合股东权益要求；并且

4. 在提交Form 8-k时，该公司必须证明其符合纳斯达克资本市场持续上市的所有其他适用要求。

该 公司于2024年8月12日提交了一份8-k表格的当前报告，声明该公司相信截至2024年8月9日，符合纳斯达克 最低股东权益要求。然而，在2024年8月16日，纳斯达克通知该公司，根据该公司提供的信息，无法确认该公司符合净股权要求。 在2024年8月21日，MGO为纳斯达克和听证小组的审查提供了补充信息。

2024年9月30日，纳斯达克通知公司，在审查公司提供的补充资料后，听证会确认公司已纠正先前的股本要求和买盘要求不足问题，并且公司已重新符合所有适用的续续上市标准

备注 5 - 应付贷款

在 2024年1月24日，MGO与paypal签订了一份为期52周的贷款，金额为$85,000 及$10,312的固定贷款费，总计$95,312。10,312 固定的贷款费用，共计$95,312。每周付款为$1,833 在贷款期内。此贷款的未偿还余额为$27,788 截至2024年9月30日。

注意 6 – 关联方交易

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们对相关方应付款项为$2,769 和$5,678，分别为2024年9月30日和2023年12月31日的员工报销款项组成。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们应支付给高级管理人员和员工的欠薪合计为$58,648 和$533,643，分别为纳入奖金。

2023年5月11日，我们与Jason Harward（「顾问」）、Stand的所有者和Matt Harward的侄儿，MGO前任首席行销官，签订了为期12个月的咨询协议。咨询协议的报酬条款为$350,000 分两期支付，第一期在2023年9月支付，第二期在2024年1月支付。报酬条款包括 15,000 2024年1月31日颁发的受限制股票单位，将于咨询协议的剩余期限内解除限制。公司认列了截至2024年9月30日止9个月的股票报酬为$51,587 ，截至2024年9月30日止的9个月受限股票报酬为$123,914 ，截至2023年12月31日止的年度受限股票报酬为$

在2024年4月2日，MGO的董事会（以下简称「董事会」）根据薪酬委员会（以下简称「委员会」）的建议， 批准了公司财务长达纳·佩雷斯（Ms. Dana Perez）基本工资的增加，从$165,000 减至$200,000 每年。此薪资增长自2024年4月2日起生效。此外，董事会亦批准了年终现金奖金的增额， 达纳将根据她及公司持续满足个人及公司目标的综合评估来获得。年终现金奖金已从「最高20%」提高至「最高25%」相对于达纳的基本工资。 董事会还批准了立即授予 5,000 限制性股票单位（以下简称「RSUs」），依据MGO 2022年股权激励计划（以下简称「计划」）。根据计划或委员会授权的任何其他书面协议中包含的任何加速条款， 这些RSUs将于 一年 授予日期的周年纪念，或2025年4月2日。

另见附注7。

注： 7 – 股东权益

普通 股票

在2023年1月12日，公司与宝德新加坡证券有限责任公司签订了一份承销协议（“承销协议”），作为承销商的代表，涉及公司首次公开募股（“募资”）的 172,500股份（“股份”）的公司普通股，面值$0.00001 每股（“普通股”），这包括承销商完全行使超额配售选择权以购买额外的 22,500 公司的普通股，募资价格为$50.00 美元/股。 根据承销协议，作为代表对购买股份的坚定承诺的交换，公司同意以每股$46.50的购买价格将股份卖给代表（相当于公共募资每股$50.00的93%），并向承销商发行三年期的warrants，以购买总计8,625股公司的普通股，这等于募资中售出的股份的五 percent (5%)。这些warrants的行使价格为$6.25，这等于募资价格的125%（“warrant”）。

股份是根据本公司提交表格 S-1（档案编号 333-268484）的注册声明（修订后）发售及出售股份（ 「注册声明」），并向证券交易委员会（「委员会」）提交并提交最终 根据修订的《1933 年证券法》（《证券法》）第 424 (b) (4) 条向委员会提交的招股章程。 该注册声明已于 2023 年 1 月 12 日宣布生效。截止有关股份发行 于 2023 年 1 月 18 日举行，所得款项净额为 $7,560,354，其中包括 22,500 本公司在行使后出售的股份 超额配置期权的承保人全额。本公司将发售所得款项净额用于团队拓展、市场推广、 一般和行政企业目的，包括营运资本和资本支出。

2023年1月，公司按照公平价值向Pre-IPO融资投资者发行股份。 70,000 美元履约价值。10.00 每股。

在 2023年1月，公司根据该等 12,731 股份发放予宝德新加坡证券公司，根据其 16,448 认股权证。

2023年1月13日，在发行中，该公司开始在纳斯达克资本市场以“MGOL”逐笔明细进行交易。

于2024年2月，该公司根据和解协议和解除协议，向其前首席营销官发行了股票。 23,202 股票价格是根据执行的和解协议当天的股价价值，当时的股价为$4.31 于2023年12月31日作为相关股票报酬账面，并包含在2023年结束于12月31日的其他应计费用中的$99,999 在2023年12月31日之前确认的$

于2024年4月12日，董事会一致授权并批准对MGO的2022年股权激励计划（“2022计划”）进行修订（“计划修正案”），以增加公司每股面值$0.00001普通股（“普通股”）的股份数，增加2022计划下专供发行的普通股数量 182,451普通股。这样的增加导致2022计划下总计留用了 451,188普通股，其中 205,071可用于未来奖励。2024年4月17日（“记录日”），我们的大多数股东同意了该计划修正案。根据1934年修订后的《交易法》第14c-2条规定，上述公司行动将在于2024年4月29日寄给我们的股东交易日程表14C信息声明后的二十（20）天生效。

于 2024年6月4日，MGO向公司的董事和高管发行了总计的 182,869 未登记的受限股份，包含 41,633 发给公司的首席执行官马克西米利亚诺·奥赫达的股份， 41,633 发给公司的首席品牌官维吉尼亚·希尔菲格的股份， 41,633 发给公司的首席运营官朱利安·格罗夫斯的股份， 22,297 发给公司的财务长达纳·佩雷斯的股份，以及 8,919 发给每位非雇员董事的股份。公司的普通股受限股份是根据MGO的2022年股权激励计划发行的，并根据1933年证券法第4(a)(2)条提供的豁免条款而免于登记。

2024年7月1日至2024年8月19日期间， 9,500 受限制股票单位根据各自授许协议的条款转换为公司普通股的受限制股。

于2024年7月11日， 2,000 公司员工持有的期权，购买 2,000 公司普通股的股份已被公司董事会取消。取消后，公司向这些员工发放了 2,000 公司的限制性股票。

于2024年7月18日，公司进行了倒数股票合并，比率为 1股换10股因此，本10-Q表格中呈现的基本报表已经经过调整，以历史反映倒数股票合并。

在 2024年8月5日，MGO共发行了 22,000 未登记的公司普通股股票，发送给公司董事及高级职员，包括 4,986 发给公司的首席执行官马克西米利亚诺·奥赫达的 4,987 发给公司首席品牌官维吉尼亚·希尔费格的 4,987 发给公司首席运营官朱利安·格罗夫斯的 2,640 发给公司财务长达纳·佩雷斯的股份，以及 1,100 每位公司非员工董事所发的股份。公司的普通股股票是根据MGO全球货币公司2022年股权激励计划发行的，并且根据1933年证券法第4(a)(2)条提供的豁免不需注册。

在2024年头九个月内， 502,529 限制性股票奖励已经归属，公司向其董事、高级职员 及顾问发放了普通股。

截至2024年前九个月，本公司透过其S-3型式的架棚注册声明出售了 781,438 股份，成交价格范围在$2.18 和$10.16，总额为$百万。3,215,752 所收到的净收益。

股票 期权

截至2024年9月30日止的九个月内，本公司的期权补偿费用总额为$202,597截至2024年9月30日，与期权相关的总未确认补偿成本为$0.

限制性 股票单位（“RSUs”）

已授予的RSU奖励的总公允价值为$1,903,130 并根据公司股票在授予日期的收盘价值评估。本公司为截至2024年9月30日的九个月结束日的RSU奖励确认了$1,774,372 2024年9月30日结束时，与未实现的RSU相关的股票酬劳费用未认明的总成本为$0.

注意事项 8 - 租赁合同

2023年2月，我们签订了一份可续租的一年租约，该建筑位于813 NE 17号。^th Terrace, Fort Lauderdale, Florida33304，提供约 2,300 平方英尺的办公空间，供位于南佛罗里达的高管和人员使用。 2024年2月，我们为另一个一年期限续约了办公室租约。由于租约的短期性质，公司未将其纳入账户作为使用权资产。

注意 9 - 风险和不确定因素

公司面对信贷、流动性和市场风险，以及其他支付相关风险，例如与信用卡或借记卡欺诈使用以及客户银行信息相关的风险，这可能对我们的业务和收入产生不利影响，因为客户退款。

注意 10 - 已停用的业务

根据ASC 205-20《基本报表的呈现：已终止业务》，若一个实体或一组实体的元件的处置代表了一种战略性转变，并对实体的运营和财务结果产生（或将产生）重大影响，则该处置须被报告为已终止业务，当该实体的元件符合ASC段落205-20-45-10的标准。在元件符合待售或已终止业务标准的期间，主要资产、其他资产、流动负债和非流动负债应该作为总资产和负债的元件进行报告，并与持续运营的余额分开。同时，所有已终止业务的结果，减去适用的所得税（收益），应作为净利润（亏损）的元件分开报告，与持续运营的收益（亏损）区分开来。

在2024年3月21日，公司、Centric和LMm签署了一份转让、转让和承担契约（以下简称“契约”），根据该契约，MGOTeam1将其在现有商标授权协议下的所有权利和义务转让给Centric，Centric同意承担MGO在授权协议中的所有权利和义务，并支付给LMm的最低保证版税金额，自2024年3月21日起生效。

由于该契约，公司停止了 梅西商店。这个业务板块的历史业绩已经在我们的合并基本报表中反映为已终止的业务，适用于所有报告期。2024年6月30日的流动资产和流动负债余额构成了 梅西商店 尚未最终确定。

在收到$之前 2,000,000 来自Centric的收益中，MGOTeam1支付了MGO 全球货币, Inc. $2,000,000 以支付$2,658,635 子公司 要求票据。子公司要求票据的剩余余额为$658,635 在合并中被消除。