Zentek Ltd.

簡明綜合資產負債表

截至2024年和2023年9月30日結束的三個月和六個月

（未經審核）

(以加拿大元表示)

未經審計的簡明中期合併資產負債表

業務性質及持續經營事項 [附註1]
承諾及條件 [附註14]
後續事件 [附錄 18]

附帶註釋是這些未經審核的簡明中期合併財務報表的一部分。

這些未經審計的簡明中期綜合財務報表已獲董事會於2024年11月13日授權發行。

代表董事會批准：

UNAUDITED CONDENSED INTERIm CONSOLIDATED STATEMENTS OF LOSS AND COMPREHENSIVE LOSS

附帶註釋是這些未經審核的簡明中期合併財務報表的一部分。

未經審核的縮表綜合權益變動表

附帶註釋是這些未經審核的簡明中期合併財務報表的一部分。

未經審計的簡明綜合現金流量表

附帶註釋是這些未經審核的簡明中期合併財務報表的一部分。

1. 業務性質和持續經營

Zentek Ltd.（以下簡稱“公司”）成立於2008年7月29日，根據加拿大安大略省法律註冊。公司的主要業務是根據其知識產權、專利和阿爾巴尼石墨烯在石墨烯及相關納米材料行業開發機會。公司執行辦公室地址位於加拿大安大略省Guelph市Corporate Court 24號，郵遞區號N1G 5G5。

公司是一家新興的高科技納米石墨和石墨烯材料公司，位於加拿大安大略省雷灣。目前的重點是推出包括手術口罩和暖通空調過濾器等創新產品，搭配公司的ZenGUARD塗層，以及快速檢測點試劑盒，並繼續基於其待許可的石墨烯基化合物開發潛在的藥品產品。^TM 公司截至2024年9月30日暫未取得盈利，累計虧損為80,276,331美元，預計在業務發展中進一步虧損。這些事件和情況表明公司繼續經營存在重大不確定性，對公司未來能否繼續營運構成實質疑慮。公司能否持續營運取決於獲得持續的財務支持、融資或未來實現盈利。管理層致力於籌集額外資本，以滿足其義務；但是，額外的債務和/或股權融資取決於全球金融市場和經濟狀況。

公司截至2024年9月30日尚未獲得盈利營運，且累積虧損達80,276,331美元，預計在業務發展中進一步虧損。這些事件和情況表明存在重大不確定性，對公司未來能否持續營運構成實質疑慮。能否持續營運取決於獲得持續的財務支持、融資或未來實現盈利。管理層致力籌集額外資本以滿足其義務；但是，如果假設公司不再作為持續經營依據，則對合併財務報表進行的調整可能是重大的。

公司的未經審計的簡明中期合併財務報表截至2024年9月30日三個月和六個月，於2024年11月13日經董事會批准並授權發行。

科技業存在著高度風險，並無法保證公司的研發將帶來盈利的營運。公司能否履行因正常業務運作產生的義務、繼續進行研發並產生未來利潤，取決於其能否獲得必要的融資。儘管公司在過去成功籌集資金，但並不能保證未來能夠做到。

未審核的簡明中期合併財務報表並未反映若非持續經營假設不適當時對資產負債的攜帶金額、報告的營收和費用，以及需要調整的資產負債表分類。如果公司停止作為持續經營依據，對合併財務報表必要的任何調整可能是重要的。

2. 報告基礎

這些未經審核的簡明中期綜合資產負債表已根據國際會計準則第34號 - 中期財務報告 （"IAS 34"）根據國際會計準則委員會（"IASB"）發布的準則編制，並從公司截至2024年3月31日的審計綜合財務報表（"年度財務報告"）中省略了某些披露。因此，應該閱讀這些未經審核的簡明中期綜合資產負債表以及年度財務報表一同閱讀。

a) 會計政策的變動

這些未經審計的簡明中期合併財務報表的編製所適用的會計政策與公司截至2024年3月31日的經審計合併財務報表中披露的政策一致，另外還採納了以下詳細說明的新標準和修訂。

已發布了某些強制性適用於2024年4月1日或之後開始的會計期間的IFRS公告。由於管理層預計這些無法產生實質影響，許多已被排除在外。以下修訂適用於2024年4月1日開始的年度：

IAS 1 - 將負債分類為流動或非流動以及具有契約的非流動負債。修訂要求一個實體有權推遲債務至報告期後至少12個月必須具有實質性，且於報告期結束時存在。債務的分類不受實體是否有可能在報告期後至少12個月行使延期償還權利的影響。此外，如果實體有權推遲受制於其遵守具體條件，該等條件將影響是否該權利於報告期結束時存在，若實體必須在報告期結束前或後之后遵守條件的，是在報告期結束時。該修訂還針對將債務分類為流動或非流動的目的提供對“結算”含義的澄清。

b) 未來會計標準的變化

國際會計準則理事會發布了許多將在未來會計期間生效的標準、標準修訂和解讀，公司已決定不提前採納。

以下修訂將適用於2025年4月1日開始的年度：

無法互換性（IAS 21修訂 - 外匯匯率變動對企業的影響）

The Company is currently assessing the impact of these new accounting standards and amendments. The Company does not expect any of the standards issued by the IASb, but are yet to be effective, to have a material impact on the Company.

c) Significant judgements

In preparing the Company's unaudited condensed interim consolidated financial statements for the three and six months ended September 30, 2024, the Company applied the critical judgements and estimates disclosed in Note 3 of its audited consolidated financial statements for the year ended March 31, 2024.

3. ACCOUNTS AND OTHER RECEIVABLES

4. 應收貸款

2022年3月，向該公司一名無關重要的股東提供了一筆貸款，該股東不是公司內部人員，也不是公司的員工，年息6％，按月計算並支付。該貸款最初以借款人持有的兩個物業作抵押而獲得擔保。最初的到期日為2022年7月1日，於2023年簽署了一份修訂和重製的本票，並將到期日修訂為2023年9月29日。由於於2023年6月出售了其中一個作為擔保的物業，收到了250萬美元的部分款項並用於償還應收貸款。因此，對這個已售出物業的抵押已相應釋放。

在2023年11月9日，與剩餘餘額簽署了一份修訂和重製的本票，將到期日修改為2024年3月29日。

在2024年4月16日，公司與修正和重新訂立一份本票，將到期日期修正為2024年10月31日。

公司對收款情況進行了分析，並根據貸款的抵押品確定不需要提供任何預備金。下面顯示了貸款本金和利息餘額的連續性：

5. 存貨 

在2024年9月30日結束的三個月內，註冊為費用並包括在用品和材料中的存貨成本為29032美元（2023年：45206美元），在2024年9月30日結束的六個月內為64094美元（2023年：19975美元）。

對存貨減損準備金額的變動為168825美元（2024年3月31日：203553美元），已被登記為費用並包括在用品和材料中。

6. 資產及設備

以下是截至2024年9月30日結束的六個月內資產和設備餘額變動的調解。

以下是截至2023年9月30日結束的六個月期間房地產和設備餘額變動的調解

公司的資產和設備中包括一項正在施工中的資產，金額為$52,709（2024年3月31日：$52,709），與在白銀-石墨烯氧化物試驗廠的生產線有關。在資產投入使用之前，未對正在施工中的資產進行折舊。

公司的使用權資產包括位於安大略省圭爾夫的製造設施。公司的政策是從開始日期至使用權資產的有用壽命結束或租賃結束的較早者，使用直線法分期攤銷使用權資產。

7. 勘探和評估資產

全球貨幣持有100%的阿爾巴尼礦點（以下簡稱"阿爾巴尼物業"），位於加拿大安大略北部。截至2013年3月31日，公司與選擇權人根據以下條款和條件達成協議：

a) 公司將向選擇權人發行共計1,250,000股普通股。剩餘待發行股份為750,000股普通股，按照協議日的公平市值為472,500美元；

b) 公司授予選擇權人對4F認領區的淨冶金回報權益為0.75%，其中可隨時以500,000美元購入0.5%；和

c) 該協議提供了一項追索權，允許選擇權人在行使第二個選擇權後通知公司，在30天內將公司對其它認領的利益減至30%，宣布在48個月內從事唯一資金的最終研究完成之前和在30天內支付27,500,000美元。

阿爾巴尼物業

8. 應付帳款和應計負債

公司目前正在進行加拿大稅務局（“CRA”）就截至2019年3月31日至2022年3月31日財政年度進行約$400萬流通股（“FTS”）支出的稽核。

根據與CRA目前的討論，公司估計由於CRA稽核產生的潛在負債為$720,000，其中包括以下金額：$130,000的第12.6節稅款，包括$37,000的利息，以及$590,000的賠償責任，包括161,000美元的利息。

已確認此負債的600,000美元備抵金額，並包括在2024年9月30日的應付賬款和應計負債中。其中520,000美元列入其他費用，而200,000美元列入2024年9月30日三個和六個月未經審核的簡明綜合損益陳述的利息費用內。

在CRA審核結束之前，可能會對2019年3月31日至2022年3月31日期間放棄的FTS支出進行進一步修改。此類潛在的CRA修改可能會為公司增加對特定流通股股東的賠償責任，因為先前流通支出的減少。CRA審核還可能導致公司因前年度的FTS符合支出減少而導致的罰款和利息的額外責任。

9. 租賃負債

在截至2021年3月31日的一年期間，公司與安大略省基爾夫的製造設施簽署了一份租賃協議。 租賃的初始期限為自2021年2月1日起三年，視情況在此處描述的情況下享有延期權。 2023年7月，公司行使了續約選項，延長36個月，至2027年1月31日。

租賃負債與上述協議相關。 截至2024年9月30日和2024年3月31日，租賃負債如下:

2024年9月30日結束的三個月和六個月期間，租賃負債的利息費用分別為$14,304和$29,803（2023年：$18,642和$31,529）。

10. 長期負債

根據2022年2月10日簽訂的資產購買協議，公司以現金支付$351,000收購了安大略省圭爾夫24號企業法院的土地、建築和動產，並承擔了一筆$1,949,000的抵押貸款。抵押貸款是通過與該物業賣方簽訂的賣方借回協議而承擔的，該賣方是一位微不足道的股東，並非公司的內幕人員。該協議未設定任何財務條款。 2023年4月1日，按揭條款經過重新協商，將攤銷期限延長12個月至2025年3月1日，並將每月分期付款從$85,504降至$43,764，包括5%的年利率利息。 2023年10月1日，還款條款經過修改，將支付方式調整為只支付利息，為期六個月，截至2024年3月1日。因此，貸款還款期進一步延長了七個月，並設定了新的到期日為2025年10月1日。公司認為此次延期不是對賣方借回協議的重大修改。

11. 股份資本

(a) 股本

公司被授權發行無限量無面值的普通股。

2024年9月30日結束的六個月內，公司完成了一項私下增發，共發行了2,361,500單位，每單位售價為1.30美元，總收益為3,069,950美元。每個單位包括一個普通股和半個普通股認股權證，每整個認股權證可以在兩年期內以3.00美元行使。與此私募增發相關的單位發行成本共計73,624美元。

2024年9月30日結束的六個月內，公司發行了943,338股普通股，與行使了1,225,000份期權（2023年：行使了1,900,000股期權）相關。期權的攤銷值為212,000美元（2023年：619,000美元），已從股份報酬儲備中移除並添加到股本。在行使了1,225,000股期權（2023年：1,900,000股）中，有975,000股（2023年：1,800,000股）是使用“無現金”行使方法行使的，因此公司實際發行的股份比行使的股份少了281,662股（2023年：448,062股），作為對公司即將收到的390,000美元（2023年：918,000美元）的補償。

2024年9月30日結束的六個月內，公司還購入並隨後取消了自己的59,600股（2023年：106,800股）普通股，成本為90,629美元（2023年：197,920美元）。

(b) 購股權證

截至2024年9月30日，尚未行使的普通股認股權證的詳情如下：

以下是截至2024年9月30日止六個月認股權證活動摘要：

截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司沒有任何尚未到期的購股權證。

11. 股份資本

(c) 股票期權和以股份為基礎的支付儲備

在截至2024年9月30日的六個月內，公司向多名顧問、員工和董事發行了200萬股票期權，行使價格範圍從1.42美元至1.52美元。這些股票期權的授予日期公允價值為1802247美元。發行的股票期權的執行期分別是：在發行日期時的621,250；在發行日期後12個月的661,250；在發行日期後24個月的621,250；以及在發行日期後36個月的96,250。

此外，在截至2024年9月30日的六個月內，公司的子公司Triera Biosciences Ltd.（"Triera"）向一名顧問發行了5,000股票期權，行使價格為1.00美元。這些股票期權的授予日期公允價值被確定為微不足道，與這些期權相關的股份報酬未記錄。發行的Triera股票期權的執行期分別是：2024年6月1日的1,667；2025年6月1日的1,667；及2026年6月1日的1,666。

在截至2023年9月30日的六個月內，公司向多名顧問、員工和董事發行了850,000股票期權，行使價格範圍從2.12美元至2.24美元。這些股票期權的授予日期公平價值為1154250美元。發行的股票期權的執行期分別是：在發行日期時的283,333；在發行日期後6個月的216,667；在發行日期後12個月的283,333；以及在發行日期後24個月的66,667。

使用Black-Scholes期權定價模型計算了股票期權的授予日期公平價值。以下是截至2024年9月30日的六個月內發行股票期權價值時所使用的輸入摘要：

公司對截至2024年和2023年9月30日六個月的預期波動率的計算是基於該公司在與期權預期壽命相等的前期收盤價上。

11. 股本

(c) 股票期權和股份支付儲備（續）

公司採用公平價值會計方法來進行對董事、高級主管、員工和非員工的股份支付獎勵。因此，下列金額已被確認為作為補償費用並納入股本，作為股份支付儲備：

2024年9月30日和2024年3月31日截至期間的期權和股份支付活動摘要如下：

截至2024年9月30日，公司尚有以下優惠購買普通股的期權：

11. 股份資本

（c）股票期權和股份支付儲備（續）

截至2024年3月31日，本公司可購買普通股的未行使期權情況如下：

12. 現金流量表的補充披露

非現金工作資本餘額的變動包括：

截至2024年9月30日止六個月，有975,000股期權（2023年：1,800,000股）採用"無現金"行使方式行使，公司發行股份比行使的期權少281,662股（2023年：448,062股），以此作為對公司行使期權後將收到的390,000美元（2023年：918,000美元）的補償。

13. 關聯方交易

主要管理人員是指直接或間接擁有計畫、指導和控制公司活動權力和責任的人員，包括公司的任何董事（執行和非執行）。

公司將主要管理人員定義為其主要執行管理層和董事會。除了薪金外，公司還向其主要管理人員提供福利計劃和其他津貼。董事會酌情授予主要管理人員股票期權。

截至2024年9月30日和2023年，主要管理人員的酬金如下：

14. 承諾事項與可能負擔之事項

a) 環保母基的待定事項

公司的活動受各種有關保護環境的法律和法規的約束。這些法律和法規在不斷變化，一般越來越嚴格。公司認為其運營在實質上符合所有適用的法律和法規。

b) 研究協議

公司已與獨立方訂立各種協議，涉及持續進行科學研究和／或開發以及知識產權，旨在盈利性地將產品推向市場。許多這些協議的對方是加拿大大學及相關個人。這些協議可概括為具有關於持續承擔義務和未來責任的“無過錯”終止條款，當公司確定追求可能變得無效或不太可能帶來盈利或商業可行的產品時。

根據與加拿大大學達成的某些技術許可協議，公司有義務根據所涉技術的收益支付權利金。迄今尚未獲得這方面的收入。

c) 潛在負債

2018年9月，公司收到一名前員工的索賠聲明。公司正在辯護該索賠，但認為該索賠毫無根據。2020年3月24日，公司對該前員工提起訴訟，要求撤銷該員工與公司之間的合同和交易相關的協議，如適用，要求返還在這些協議下獲得的未指明金額。儘管無法保證任何特定索賠會以公司有利的方式解決，管理層認為，就其目前知曉的任何索賠或潛在索賠的結果將不會對公司產生重大不利影響。審訊於2024年10月21日開始，預計於2025年1月完成結案陳述。

15. 每股淨損失

基本每股淨損益數字是使用流通普通股的加權平均數計算的。截至2024年9月30日止的三個和六個月，流通普通股的加權平均數分別為102,670,152和101,798,008（2023年：100,699,578和100,142,434）。稀釋每股淨損益數字是在考慮所有授予的認股權證和期權後計算的。對於截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個和六個月，所有認股權證和期權均不包括在稀釋每股金額中，因為在虧損期間其影響是不具減低性。

16. 政府資助

公司已與各種政府機構簽訂協議，在這些協議下，公司有權為特定的研究和開發活動獲得援助和成本回收。公司成功獲得了與國家研究委員會簽訂的工業研究援助計劃的HVAC項目的資助，該計劃包括用於抵銷勞動力和第三方測試成本的資金。公司還從公共工程和政府服務加拿大處獲得ZENArmor Pigment合成，基材準備和塗層的資助。最後，公司從Downsview航空航天創新研究中心（“DAIR”）綠色基金獲取被動抗冰塗層測試的資金。

2024年和2023年截至9月30日的三個月和六個月內收到或應收的政府補助如下：

17. 其他費用

18. 后續事件

公司於2024年10月18日在安大略省格爾夫（Guelph）列出出售24 Corporate Crt，該處目前是公司註冊總部，現正待售。董事會在2024年6月21日批准了上市許可。土地和建築物預計在接下來的十二個月內銷售。2024年9月30日的土地和建築物攤銷值約為190萬美元。

公司於2024年11月5日收回了在2024年9月30日未合計的貸款應收款項531,479美元。與此修訂和重述的本票無關的其他金額。