管理層討論與分析

截至三個月和六個月期結束
2024年9月30日

日期：2024年11月13日
(以加拿大元表示)

介紹

此管理討論和分析（"MD&A"）日期為2024年11月13日，涉及截至2024年9月30日三個月和六個月期。以下是對Zentek Ltd.（"公司"）財務狀況和營運績效的討論，構成管理層對影響公司財務和營運績效因素的回顧，截至2024年9月30日三個月和六個月期。

此討論應該與公司未經審核的簡明中期合併財務報表及截至2024年9月30日和2023年三個月和六個月期間的對應附註一併閱讀，該最近完成的財政年度，以及截至2024年3月31日和2023年的MD和審核的年度綜合財務報表（"年度財務報表"）。公司的簡明中期合併財務報表已根據國際準則準則編製"IFRS"和國際會計準則34 - 中期財務報告（"IAS 34"）"。"其中部分披露來自年度財務報表並未包含。除非另有說明，此處討論的所有金額均以加幣計價，這是公司的功能貨幣和報告貨幣。 財務報告準則 （"IFRS"）和 國際會計準則34 - 中期財務報告（"IAS 34"）由國際會計準則委員會（"IASB"）發行，並與年度財務報表的某些披露一起縮編。 除非另有說明，此處討論的所有金額均以加幣計價，這是公司的功能貨幣和報告貨幣。

有關公司的其他信息可在 SEDAR+ 上的公司資料中找到 www.sedarplus.ca。 www.sedarplus.ca。

前瞻性聲明

此MD&A及納入此MD&A之文件中包含符合適用證券法的「前瞻性陳述」和「前瞻性資訊」（前瞻性資訊和前瞻性陳述以下統稱為「前瞻性陳述」）。這些前瞻性陳述基於對本MD&A或納入本文件中之文件的預期、估計和投影日期。任何牽涉到預測、期望、信念、計劃、投影、目標、假設或未來事件或績效的陳述（常但並非總是使用「預期」或「不預期」、「預期」、「預言」或「不預期」、「計劃」、「預算」、「安排」、「預測」、「估計」、「相信」或「打算」，或這些詞句和用法的變化，或說明某些行動、事件或結果「可能」或「可能」，「將」、「應該」，「可能」或「將」被採取、發生或實現）都不是歷史事實陳述，可能是前瞻性陳述，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於公司意圖、計劃和未來行動的陳述和信息；涉及本MD&A日期後公司業務和未來活動的陳述；市場地位、競爭能力以及本MD&A日期後公司未來金融或營運表現的陳述；基於公司經審核和未經審核財務報表的陳述；營運的預期發展；執行公司發展和商業計劃所需資金的時間和金額；知識產權支出；資本、勘探和開發支出；對現行法規或政策的任何更改對公司的影響；政府對專利法或採礦業運營的監管；獲取許可證、認證和批准所需時間；公司石墨烯相關產品市場及供應市場的成功；勘探、開發和採礦活動的成功；礦產物性質的地質；環境風險；勞動力供應情況；貴金屬需求和市場前景及價格；礦產物性質開發進展；預算估計；貨幣波動；額外資本需求；政府監管；保險覆蓋限制；將來時段訴訟的時間和可能結果；監管和許可事宜的時間和可能結果；目標、策略；未來增長；計劃業務活動和預期未來收購；財務資源足夠性；以及未來可能發生的其他事件或情況。

前瞻性聲明基於公司管理層的信念，以及管理層根據當時可獲得的信息認為合理的假設。然而，由於其性質，前瞻性聲明是基於假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就有實質不同。前瞻性聲明受到各種風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的不同，包括但不限於在本管理層討論及分析部分 風險與不確定性 中所列出的風險因素清單。

本管理層討論及分析部分所設定的風險因素清單並不盡錄可能影響公司任何前瞻性聲明的因素。前瞻性聲明是關於未來的陳述，並具有固有的不確定性。實際結果可能因本管理層討論及分析部分中所設定或引用的事項一般及特定的經濟和商業因素，其中一些可能超出公司的控制範圍，而與前瞻性聲明描述的可能有實質不同。此外，近期世界經濟和全球金融信貸市場的事件導致市場和商品波動加劇以及債券和股權市場收縮，這可能對前瞻性聲明產生特別重大、有害且不可預測的影響。公司並未打算且不承擔任何義務，更新任何前瞻性聲明，除非受適用法律要求。出於所有這些原因，公司的證券持有人不應過度依賴前瞻性聲明。

公司概況和業務討論

該公司於2008年7月29日在加拿大安大略省成立為1774119安大略有限公司。根據2009年11月24日的修改章程，該公司將其名稱更改為「Zenyatta Ventures Ltd.」。2019年1月1日，該公司提交了修改章程，將其名稱從「Zenyatta Ventures Ltd.」更改為「ZEN Graphene Solutions Ltd.」。2021年10月27日（生效於2021年10月28日），該公司提交了修改章程，將其名稱從「ZEN Graphene Solutions Ltd.」更改為「Zentek Ltd.」。該公司的普通股在多倫多證券交易所（「TSXV」）以代碼「ZEN」交易，並在美國納斯達克資本市場（「NASDAQ」）以代碼「ZTEK」交易。

該公司開展業務作為一家主要專注於加拿大安大略北部礦產體的初級礦勘探公司。該公司積極從事礦業專案的探索工作，並持有位於加拿大安大略北部蘭湖以北和詹姆士灣以西的區域的探礦許可權。這些位於加拿大安大略省東北部蘭湖以北和詹姆士灣西南部的地產是未申請專利、非連續且由九個權利區域組成，包括234份權利聲稱，總計356單元權利聲稱佔地總面積56784公頃。

在這些權利區域內，該公司繼續持有對4F權利區的100％無分割權益，其中包括521個採礦權利（461個單元權利和60個邊界單元權利），內有一個火山岩寄主、流體衍生石墨礦床（「奧爾巴尼石墨專案」）。該公司進行了大量工作，以確定從奧爾巴尼石墨專案中提取的石墨材料的潛在用途，包括測試石墨材料的性質以及石墨烯材料的研究。

2018年5月，該公司開始將資源集中於石墨烯和相關應用的研究與開發，並得到股東的支持，他們贊成一個跨學科團隊的新董事會，以擴充具有商業、科學、營銷和政府關係專業知識的主要管理人員。

In February of 2020, the Company opened a research facility in Guelph, Ontario, to support its university and industrial partners' ongoing research and to scale-up production of graphene products. Subsequently, the COVID-19 pandemic halted research at the Company's collaborators' laboratories. The Company pivoted to focus its resources to develop graphene-based solutions for the fight against COVID-19.

On September 22, 2020, the Company announced, based on the results from a report to the Company dated September 18, 2020, from the ImPaKt Centre at the University of Western Ontario entitled "Zen Graphene - Lab Test Report No. Z03-092020", the development and successful testing of a now patented GO/silver compound that showed to be 99% effective against COVID-19 virus a minimum of 35 days after application of the coating to N95 mask material. On December 22, 2020, the Company announced the successful testing at the Department of Microbiology at Mount Sinai Hospital/University Health Network of the GO/silver compound that showed to be 99.9% effective against both gram-positive and gram-negative aerobic bacteria as well as against fungus/yeast, based on a report to the Company dated December 18, 2020, entitled "Evaluation of Graphene Oxide with Silver Cations (GO-Ag+) as an Antibacterial Agent against Respiratory Pathogens", which stated that if the compound could be shown to be safe and effective, it could provide a breakthrough alternative therapy for the practices of family medicine, Otolaryngology, Ophthalmology and intensive care units.

The Company filed patent applications relating to its antimicrobial coating, and on April 13, 2021, announced the brand name ZenGUARD ("ZenGUARD™") for such coating. On September 27, 2022, the Company announced that its patent application directed to the ZenGUARD^™ technology for use on personal protective equipment ("PPE") and heating, ventilation, and air conditioning ("HVAC") had been allowed in Canada including all 54 claims made in the application, and on December 6, 2022, the patent was granted with a term until September 20, 2041.

Pursuant to a License Agreement dated September 22, 2020, between the Company and the University of Guelph, the Company holds the exclusive global rights to intellectual property regarding an electrochemical exfoliation ("ECE") process to produce graphene oxide ("GO").

On October 18, 2021, the TSXV changed the Company's classification from a "mining issuer" to an "industrial, technology, or life sciences issuer", which was approved by the shareholders of the Company on September 27, 2021, in accordance with the rules and policies of the TSXV.

On November 29, 2021, the Company announced that it had been issued a Medical Device Establishment License ("MDEL") from Health Canada (license number 18823) for the manufacture and distribution of any Class I medical devices, including any such devices with or without the ZenGUARD™ coating.

The Company is now an intellectual property development and commercialization company focused primarily on commercializing ZenGUARD™, as well as on the development of certain aptamer technologies and other nanomaterials-based technologies. 

2023年5月23日，本公司完成了將奧爾巴尼石墨項目的所有權轉讓給本公司的全資子公司奧爾巴尼石墨公司（"AGC"），根據2023年4月24日簽訂的財產購買協議，詳細情況請參見下文標題"奧爾巴尼石墨項目本公司不需要從奧爾巴尼石墨項目提取材料用於目前的業務計劃，儘管這些材料將來可能對本公司具有重要價值。

2023年6月12日，本公司成立了一家名為Triera Biosciences Ltd.的全資子公司，該公司現在擁有與麥克馬斯特大學合作的所有基於aptamer技術的專利全球授權權利。本公司與麥克馬斯特大學於2021年6月11日簽署了一份標準授權協議，根據該協議，麥克馬斯特同意授予某些知識產權許可。此授權協議下的所有權利和義務於成立後轉讓給該子公司。

目前業務

ZenGUARD™ 抗菌化合物 - 個人防護裝備

During the reporting period, the Company continued to advance toward commercial production of its ZenGUARD™ antimicrobial coating at industrial scale for application to non-woven, spunbond polypropylene material to be used in surgical mask manufacturing and potentially on other materials and products including HVAC filters. Based on reports from GAP EnviroMicrobial Services Ltd. ("GAP Labs") dated May 3, 2021, the addition of ZenGUARD™ coating to surgical masks has been shown to increase the bacterial and viral filtration efficiency of masks and acts as an antimicrobial agent, providing increased protection when compared to similar uncoated masks.

On November 29, 2021, the Company announced that it had been issued a MDEL from Health Canada for the manufacture and distribution of any Class I medical devices, allowing the Company to work with any manufacturers and distributors inside and outside of Canada to bring ZenGUARD™ surgical masks and, potentially, other PPE to the Canadian market. The MDEL also allows the Company to produce and sell its own Class I medical device PPE products.

On April 12, 2022, the Company announced that it entered into a Reciprocal Supply Agreement dated March 31, 2022, with EkoMed Global Inc. ("EkoMed"), a globally integrated manufacturer and distributor of PPE, pursuant to which (i) the Company will sell quantities of ZenGUARD™ coating to EkoMed for use initially on EkoMed's surgical masks, and potentially other PPE in the future, including N95 and KN95 type masks; and (ii) the Company will purchase surgical masks manufactured by EkoMed, to be treated with ZenGUARD™ coating and resold by the Company. The Company has provided ZenGUARD™ coated material to EkoMed for the manufacture of approximately 2,200,000 masks.  These masks were later transferred to Arka BRENStech Pvt Ltd. in India.  At September 30, 2024, these masks had expired and were no longer available for sale but are being used as samples.  On October 22, 2024, the Company gave notice of termination of the Reciprocal Supply Agreement pursuant to Section 7.1.  The Termination will be effective as of the end of this renewal term being March 31, 2025 (the "Termination Date").

2022年9月7日，公司宣布已與Viva Healthcare Packaging (Canada) Ltd. ("VMedCare") 簽訂了製造和供應協議，以製造並出售添加ZenGUARD™抗菌塗層的外科口罩。根據協議，公司將向VMedCare提供覆蓋ZenGUARD™塗層的牽絲材料，VMedCare將負責製造和包裝ZenGUARD™品牌外科口罩。截至本日期，公司已向VMedCare提供了覆蓋ZenGUARD™的材料，用於製造約6,000,000個口罩。約500,000個口罩於2023年9月製造，至2024年9月，大約220,000個口罩存放在VMedCare處。

2023年1月19日，公司宣布已與Southmedic Inc. ("Southmedic") 簽署了配送協議，用於分銷公司的專利ZenGUARD™外科口罩。根據協議，雙方同意Southmedic將成為ZenGUARD™外科口罩在加拿大醫院、全科醫師、私人手術、長期護理和養老院市場的分銷商。

2023年3月22日，公司宣布SGS Standard Technical Services Co.已完成進一步測試，以確定ZenGUARD™塗層口罩材料上細菌和病毒的抗菌特性以及所需時間。測試顯示，覆蓋ZenGUARD™的口罩織物在1小時後表現出超過99.99%的抗菌效果。在研究中，260,000個大腸桿菌(CFU)被減少到100 CFU以下，而未處理的對照口罩樣本在1小時內將見到120,000個大腸桿菌CFU增長到250萬CFU，8小時內增長到11億CFU。另外，覆蓋ZenGUARD™的口罩織物在1小時後對H1N1表現出86.7%的抗病毒效果，8小時後達99.7%。

2023年3月30日，公司宣布已與Arka BRENStech Pvt Ltd ("BRENStech") 簽訂協議，BRENStech是根據印度共和國(印度)法律成立的公司，根據協議，BRENStech將作為公司在印度拓展業務機會的當地合作夥伴。BRENStech的主要重點將是為公司的口罩和暖通空調過濾器以及未來可能推出的其他產品建立銷售和分銷機會。公司還希望BRENStech將公司與大學研究機構聯繫起來，協助公司了解相關的監管規範，並為公司在印度和全球業務機會尋找潛在的製造合作夥伴。

On August 24, 2023, the Company announced that it had signed a supply agreement with Henry Schein, Inc. ("Henry Schein"), for a three-year term in respect to the distribution of ZenGUARD™-coated masks to dental practices in Canada and, subject to regulatory approval, potentially in the United States. In September 2023, Henry Schein placed their first order of masks.

On April 3, 2024, the Company announced that it had entered into a definitive distribution agreement with Dallas, Texas-based Medwell Solutions LLC for its ZenGUARD™-enhanced surgical masks in the United States. The agreement was signed on March 13, 2024 and is for a period of two years from the date of facility establishment registration and issuance of market clearance from the United States Food and Drug Administration, at which point sales of ZenGUARD™-enhanced surgical masks can commence.

The Company continues to market its ZenGUARD™ product to be applied to various materials, and has targeted manufacturers, including PPE manufacturers and HVAC filter material companies.  Additionally in April 2024, the Company filed a 510(k) application with the United States Food and Drug Administration for ZenGUARD™ Surgical Masks. The Company was required to complete additional safety and performance testing for the application to the Food and Drug Administration.

On July 24, 2024, the Company announced a Canada-wide sampling program for dental professionals facilitated by Henry Schein that will see ZenGUARD™ Antimicrobial Surgical Masks included in product shipments to Henry Schein customers.

As at September 30, 2024, the Company had an inventory of approximately 220,000 masks available for sale and had provided ZenGUARD™ coated material to VMedCare for the manufacture of approximately an additional 550萬 masks.

ZenGUARD™ 工业规模生产和涂层设施

该公司在其安大略省盖尔夫的约克路位置安装了工业规模生产设备，用于生产ZenGUARD™涂层配方，该地点允许进行工业用途。 该公司还购买了涂层设备，以便在公司现场将ZenGUARD™涂层配方涂抹到聚丙烯纺粘布以供外科口罩、暖通空调过滤材料、其他个人防护设备和可能的其他用途使用。 公司累计花费约280萬美元实现这一目标，无需进一步额外支出。

涂层生产线的有效建设完成日期为2022年11月30日。 完工后开始了一段培训和认证期。 涂层生产线于2023年8月正式投入商业运营。 截至2024年9月30日，公司在涂层生产线方面已支出约200萬美元，无需进一步额外支出。

2023年5月18日，公司宣布已获得英国标准协会颁发的ISO 13485:2016质量管理体系认证，还获得了医疗器械单一审核计划（"MDSAP"）证书编号777967。 ISO和MDSAP是针对医疗器械（即ZenGUARD™外科口罩）而非约克路生产设施的Zentek质量管理体系所需。

建议兴建氧化石墨生产设施

除了上述討論過的ZenGUARD™工業規模生產和塗層設備的建設外，公司打算建造一個GO生產廠。公司認為，能夠自行生產GO本身，這是ZenGUARD™化合物的前體，而不是依賴GO的第三方供應商，將在長期內對公司經濟上有利，同時減少供應和運輸風險。公司認為，有三個主要原因可以使其從內部生產GO中受益：(i)它應該能夠消除或大幅減少供應鏈風險；(ii)GO不是一種均質物質，通過生產自家的GO，公司可以確保產品的一致性；以及(iii)公司認為對GO的需求正在增加，國內生產設施可能具有為該材料的第三方用戶生成產品的潛力。

公司於2021年1月聘請了Bantrel Co.開始工程項目，以建造提議中的GO生產廠。已進行了潛在場地調查。尚未選定場地，並且許可程序也尚未開始。截至2024年9月30日，公司在與該項目有關的初步調查上已花費了35,000美元，並預計需要約7,500,000美元完成GO生產設施的建設。

公司估計從動工開始到完成GO生產廠建設可能需要十五到十八個月的時間，這是根據預期與現有GO生產商達成技術購買協議的管理估計。

風險包括但不限於無法達成有關購買該技術的可接受協議，無法將現有技術調整為加拿大監管要求，從已知現有生產能力擴張可能成為一個需求，以及由於持續物資和設備供應短缺導致的延誤。

發展中的商業

ZenGUARD™及其他研究和開發

公司持續尋求生產高品質石墨烯的最有效、最經濟、及可擴展的過程。生產石墨烯需要一致的來源（或前驅）材料，轉化為石墨烯後再應用於各種產品以增強功能。公司認為，憑藉其對AGC的興趣以及來自奧爾巴尼石墨項目的龐大且高質量的來源材料，一旦公司確定使用此類材料具成本效益性時，便具有潛在的競爭優勢。

針對商業石墨烯生產潛在新工藝的高級測試正在進行中。公司也繼續與大學合作開展不同的工藝，可能會導致更有效和/或更低成本的石墨烯生產過程。

以下表格列出了公司正在進行的一些特定研究和開發項目：

備註：

(1) 時間取決於管理層的合理商業判斷，並受到某些假設和風險因素的影響，這些因素可能對公司不可預見。參見 "前瞻性聲明」和「風險因素"。管理當前認為，處於發展後期的產品距離上市不超過一年，處於中期開發階段的產品距離上市約1-2年，而處於早期開發階段的產品距離上市約3-5年。

(2) 擬定成本截至2021年12月24日，由公司提交的簡式招股書日期。 

知識產權（"IP"）保護活動

公司於2024年9月30日結束的六個月內進行的知識產權保護活動摘要如下：

公司為ZenGUARD™在包括美國、加拿大、歐洲和印度在內的8個司法管轄區申請專利。

於2024年5月27日，公司宣布已獲得加拿大知識產權局頒發的第二份專利，標題為： 氧化石墨烯陽離子銀（GO-Ag+）納米復合物及其作為廣譜抗菌劑的使用 並包括總共78項成功的主張。 公司還向美國專利商標局申請了此專利並正等待審查。 這份專利主張了新穎的GO-Ag+化合物，是活性成分 ZenGUARD™，作為對常規和抗藥性細菌、真菌和病毒都有效的制劑。該專利聲稱使用GO-Ag+作為活性成分的液體、粉末和軟膏。

基於aptamer的技術

根據日期為2021年6月11日，以及2023年6月23日修改的許可協議，麥克馬斯特大學授權公司使用期為20年的全球獨家許可，範圍包括但不限於診斷、治療和作為中和劑使用aptamer和DNA酵素，其中也包括但不限於對抗SARS-CoV-2。2023年10月5日，公司宣布推出全資子公司，擁有與麥克馬斯特大學合作的所有基於aptamer的技術的獨家全球許可權。該技術是由領導的團隊在Dr. Yingfu Li、John Brennan和Leyla Soleymani的指導下開發，他們在生物感測技術和應用方面具有專業知識，用於即時診斷。此待取得專利技術是在初步研發為COVID-19的特定用途，並設計為能夠通過更換aptamer以配合新疾病來檢測其他疾病。

公司於2022年5月19日宣布，麥克馬斯特大學獲得兩項與aptamer快速檢測技術相關的自然科學和工程研究委員會（NSERC）獎助金；聯盟使命獎項100萬美元，以及創新理念（I2I）獎項35萬美元，其中公司將提供14萬美元的貢獻。公司打算通過以貢獻贈與的方式繼續與Yingfu Li博士和麥克馬斯特大學的研究團隊合作，利用這些資助來推動快速診斷平台的商業化。這些資金將用於通過改善aptamer的性能、優化晶片合成以及啟動進行額外病原體檢測的測試，來推進商業化工作。公司目前預計達成商業化成本約為250萬美元，其中包括技術的增進和進一步開發。StarFish Product Engineering Inc.將進行產品戰略對齊、可用性分析、設備和架構開發、概念驗證和原型製作，以及程序開發。

2022年6月1日，公司宣布已聘請專注於全球健康、診斷和即時檢測的顧問公司Halteres Associates（"Halteres"）協助開發基於aptamer的快速檢測技術的商業化。Halteres團隊的市場研究將用於確定檢測來最具商業重要性的病原體，這將指導aptamer開發計劃。Halteres評估了aptamer技術的幾個商業化機會，包括人類診斷、農業、廢水處理、獸醫學以及在醫療保健領域的其他潛在用途，公司正在繼續審查那些機會。

為了將產品推向市場，公司將需要獲得加拿大衛生部根據臨時命令下的授權，或獲得第四類醫療器械活動牌照（"MDAL"）。獲得MDAL的過程涉及完成某些測試要求，並證明產品是（i）安全的，（ii）有效的和（iii）適用的。假設完成了該過程，公司將開始準備產品技術檔案，然後尋求完成加拿大衛生部的第四類申請。

2023年7月20日，公司宣布aptamer技術平台已在動物模型的預臨床試驗中成功測試為 SARS-CoV-2 的潛在預防性或治療性。在重複試驗中，由李英甫博士開發的aptamer顯示與商業單克隆抗體相比對 SARS-CoV-2 具有類似的療效。公司進一步宣布已修訂於2021年6月11日與麥克馬斯特大學簽訂的許可協議，以擴大全球獨家許可範圍適用於所有aptamer和DNAzyme的用途，包括但不僅限於診斷、治療以及作為中和劑，並且不僅限於 SARS-CoV-2。

2023年7月27日，公司宣布與麥克馬斯特大學合作開發了新的aptamer技術平台，顯著提高了aptamer的結合親和力。增加的結合親和力增強了基於aptamer的診斷的檢測極限，可能導致這些同樣的aptamer成功適應於新的治療和預防性治療。已向美國專利與商標局提交了臨時專利申請，這些專利申請已導致截至2023年9月30日向世界知識產權組織提交了兩項國際專利申請。

2023年10月10日，公司宣佈了由Matthew Miller博士實驗室進行的aptamer基礎平台技術進一步的臨床前測試結果。進一步的臨床前測試已完成，支持aptamer作為主要治療靶點。進行了一項體內臨床前保護期的長期研究，以評估aptamer基礎治療的安全性和有效性，在24小時內證明了aptamer對SARS-CoV-2提供了24小時的中和保護作用。隨後進行了一項研究，以確定aptamer對抗致命挑戰的SARS-CoV-2所需的最低有效劑量。

2023年11月15日，公司宣佈將其aptamer平台進行了顯著升級，B了通用COVID-19 aptamer的結合親和力從基礎aptamer的300倍增加到500倍以上。改善的平台還解決了製造的關鍵挑戰，這些高結合親和力（"HBA"）aptamer現在的產量約為95%。公司估計將需要額外100萬美元完成SARS-CoV-2治療的臨床前試驗並進入臨床試驗。

2023年11月29日，公司宣佈了對Omicron XBb 1.5變異（Omicron）進行了最新的臨床前研究，由麥克馬斯特大學米勒實驗室對其COVID-19 HBA aptamer進行了成功測試。根據米勒實驗室的說法，COVID-19 HBA aptamer的表現與單克隆抗體的表現相當，對抵抗Omicron XBb 1.5變異感染提供了臨床保護。公司現在將開始探索在製藥領域的合作機會，因為其aptamer平台可能為臨床相關生物標記的新治療開發提供了快速、經濟且新穎的方法。

2023年12月13日，公司宣佈成立Triera Biosciences Ltd.（"Triera"）為其aptamer平台技術的全資子公司。現在，Triera擁有與麥克馬斯特大學合作的所有基於aptamer的技術的獨家全球授權權利。

2024年1月30日，公司宣布Triera Biosciences為C19HBA熔合子所達成的積極治療成果，作為潛在治療方法。最近一項於2024年1月由麥克馬斯特大學米勒實驗室完成的試驗中，測試了C19HBA的治療潛力。以C19HBA為主要特色的治療顯示出比LMA治療的無處方產品更好的治療效果。這項臨床前調查的全部結果將在同行評審期刊上發表。

2024年3月25日，公司宣布Triera完成了測試，顯示其建立在專有高親和力熔合子平台上的C19HBA SARS-CoV-2通用熔合子在臨床前測試中展現出有希望的安全性和毒性概況。

2024年5月6日，公司宣布Triera已將高病原性禽流感的預防和治療開發列為優先。中和H5N1病毒的機制與C19HBA對抗SARS-CoV-2病毒的機制相似。更具體地說，這種熔合子被認為能夠結合和中和HA表面蛋白的多個亞型（例如H1，H2，H5等），防止病毒進入健康細胞並擴散感染。

2024年11月6日，公司宣布Triera獲得加拿大政府一份價值110萬美元的合同，用於測試多價熔合子技術以快速發現高病原性禽流感（HPAI）A（H5N1）的治療藥物或預防藥物。

柴油燃料添加劑

公司正在研究開發穩定的基於石墨烯的柴油燃料添加劑，以改善燃燒、增加燃燒速度、減少溫室氣體排放並提高柴油燃料的燃油效率。初步測試結果顯示了柴油燃料性能的提高。公司正在通過優化工作來改進這些早期結果。公司已就其基於石墨烯的燃油添加劑技術提交了一項臨時專利申請。

由公司首席科學官范德庫爾博士主要負責，公司正在開發一個過程，將氧化石墨烯功能化，以在柴油燃料中產生穩定的分散相。燃料添加劑已在Conestoga學院的Gunt 159單缸試驗發動機中進行測試，該試驗引擎在特定轉速下的燃油經濟性提高了超過10%。

公司與不列顛哥倫比亞大學奧肯納校區（"UBCO"）的Sina Kheirkah博士合作完成GO摻雜燃料測試，作為NSERC聯盟計劃的一部分，提供了11.05萬加元現金貢獻並在未來兩年內提供總預算31.15萬加元以繼續進行摻雜燃料研究。該項目的重點是測量滴塗和噴射燃燒中摻雜燃料的燃燒過程。公司在這個研究和開發項目上花費了約98,900美元。

公司打算繼續內部開發燃料添加劑，以優化添加劑濃度並評估摻雜柴油燃料的燃燒速率、燃油經濟性和排放性能。

防冰塗層

公司還在開發一種新的、正在申請專利的基於碳的納米技術增強塗層，旨在防止或減少用於航空（包括無人機）和風能應用的冰積。

公司的首席科學官范德庫爾博士是該項目的主要監督者，該項目利用分散技術將基於石墨烯的材料均勻混合在彈性體中。公司還在加拿大國家研究委員會（"NRC"）渥太華的高度結霜風洞進行測試，並準備了石墨烯增強的彈性體材料和用於測試的被塗覆試券。

公司於2022年2月28日披露，冰防塗層正在特裝研究飛機上進行完整的飛行試驗，處於真實世界結冰天氣條件下。 2022年3月14日，公司宣布了三輪冰防塗層的測試結果，包括實驗室測試、現實世界飛行和與惡劣天氣有關的無人機操作應用。在現實世界測試中，公司報告稱，在附加到一架研究飛機上的試片上，通過朝向惡劣天氣環境進行飛行試驗，其冰防塗層的錄影片段顯示積極結果，並證明在嚴重結冰條件下，這些塗層提供了有效的除冰和防冰解決方案。無人機測試表明，塗有冰防材料的螺旋槳可以保持更高的推力，相較於未塗層的螺旋槳，這是由於在其上形成的冰被脫落，否則將降低無人機保持穩定飛行的能力。加速老化試驗已通過將塗有冰防彈性體的樣品暴露於UV輻射1000小時進行了實驗，這相當於在典型加拿大氣候中兩年的太陽損害。然後將這些樣品在結冰風洞中進行動態條件下的測試，並表明它們保留了顯著的抗結冰性。 該合同將使Triera能夠證明其有能力開發HPAI A（H5N1）的首選候選藥物。

2022年8月2日，公司向世界知識產權組織提交了一份完整的專利申請，涉及納米材料增強型彈性體，用於 pass ice 護冰。 公司在2022年9月19日披露了此事。 該專利申請隨後由公司在加拿大和歐洲提出。

2022年9月19日，公司宣布在 NRC 進行過沙子侵蝕測試並在魁北克的 Anti-icing Materials 國際實驗室進行雨淋侵蝕測試，展示了在逆境條件下風力渦輪機和無人機行業中離子防冰材料的耐久性。

2023年5月4日，公司宣布了成功的無人機測試，其中在室外真實環境中在校準的結冰條件下保持了推力，這些條件是凍細雨和冰雨。 安裝了公司冰防塗層的螺旋槳保持在室外結冰架下盤旋，在進行的所有測試中一直保持飛行，直到無人機的電池耗盡。相同的螺旋槳未塗層的無人機迅速失去了保持飛行的能力。 這些測試有望滿足加拿大運輸部關於防冰設備的要求。 根據加拿大運輸部的規定，加拿大民航無人機操作的當前規則指出，除非該飛行器配備除冰或防冰設備和用於檢測結冰的設備，否則飛行員不得在遇到結冰條件或可能在飛行路線上遇到結冰條件時操作遙控飛機系統。

公司目前正在與加拿大運輸部磋商，以提議公司的 pass ice 護冰技術作為滿足要求的潛在手段，並且正在尋找一個能夠提供用於檢測結冰的設備的合作夥伴。

2023年5月30日，公司宣布與 Pattern Energy Group LP 合作，以為風力渦輪機行業優化、測試和驗證公司的冰防塗層。 此合作由加拿大自然科學和工程研究理事會和 PRIMA 魁北克 - 先進材料推動 財政支持。

公司持續考慮並尋找合作夥伴來商業化這項技術，包括無人機公司和專門從事彈性體產品生產的公司。由於NRC一直在測試各種塗層，公司迄今能夠無費參與NRC的測試過程。然而，公司預計進一步的測試和開發將約需花費約150,000美元。

防火添加劑

該公司於2022年3月28日宣布，已向美國專利商標局提交了一項有關用於防火產品的創新氧化石墨烯金屬有機框架（"GO-MOF"）化合物的臨時專利申請。該臨時專利申請已於2023年3月27日提交為國際（PCT）專利申請，並向世界知識產權組織提交。該公司管理層認為GO-MOF化合物的製造相對來說容易擴展和高效，這歸因於擁有專利授權的簡便合成過程。公司相信防火GO-MOF添加劑可能適用於各種塗層產品，例如乳膠、環氧樹脂或包括在聚合物中。一旦融入聚合物中，可能創造出一種耐火塑料，可用於電動車，為電池提供一種不銹金屬的防火外殼。管理層目前預期GO-MOF生產能夠在現有的enGUARD™工業規模生產設備上實現，僅需最少的額外資本支出。 ZDr. van der Kuur，公司的首席科學官，是該項專案的主要監督者。該公司大約在這項研究和開發專案上花費了約94,400美元，並打算進行進一步的測試，目前預估將花費約45,000美元。在2024年9月30日結束的六個月期間，公司實驗室進行了配方的優化，之後與商業合作夥伴進行了測試計畫。截至2024年9月30日，測試和優化工作仍在進行中。

Dr. van der Kuur，公司的首席科學官，是該項專案的主要監督者。該公司大約在這項研究和開發專案上花費了約94,400美元，並打算進行進一步的測試，目前預估將花費約45,000美元。在2024年9月30日結束的六個月期間，公司實驗室進行了配方的優化，之後與商業合作夥伴進行了測試計畫。測試和優化工作仍在進行中，截至2024年9月30日。

電池技術

公司自2017年起與滑鐵盧大學的Michael Pope博士合作，開發電池技術以改善陽極性能。鋰離子電池開發中一個高度研究的領域是改善陽極材料。目前，電動車陽極由石墨組成，其理論比容量約為372毫安時/克。矽吸引了相當大的注意，作為替代材料，主要是因為其高比容量為4,200毫安時/克，以及低工作電位、低價格和可用性。然而，當充放電時，矽會有巨大的體積變化（各個維度均超過300％）。這一特點是導致循環壽命差、不可逆容量損失以及固體電解質界面的摧毀和重組等問題的根本原因。

Pope博士運用矽陽極材料，試圖解決這些問題並創造了一種採用石墨烯包覆的矽陽極材料，並申請了一項暫定專利，並於2022年2月18日與美國專利商標局進行了申報。自4月以來，Pope博士的團隊優化了陽極材料，現在具有超過1,000毫安時/克的特異容量，並在320次充放電週期中保留了超過80％的容量。這種材料的特異容量明顯優於普通石墨陽極；但是，與典型電動車電池相比，循環壽命仍需改進，後者在1,000次充放電周期中會損失約4％的容量。公司打算繼續與Pope博士的團隊合作，旨在改善性能以滿足行業需求。公司於2022年5月17日根據專利合作條約提交了專利申請。

公司於2022年10月28日宣布與多倫多大學和福特動力傳動工程研發中心的Mohini Sain教授和Ning Yan教授合作，展開為期四年、價值160萬美元的研究項目。項目資金中包括來自Mitacs Accelerate計劃的120萬美元。該項目旨在評估新穎概念，以發明用於汽車電池部件，包括陽極、陰極、電解質和分隔器的多功能材料。公司將與多倫多大學研究人員同步合作，提供和測試包括公司由Michael Pope博士開發的暫定專利陽極材料在內的先進石墨烯材料。截至2024年9月30日，關於公司與多倫多大學合作的工作沒有任何重大更新。

2024年8月8日，公司宣佈了初步電池測試結果，並與多倫多大學的Mohini Sain教授和Ning Yan教授合作展開為期三年、價值44.1萬美元的項目。該項目由NSERC Mission Alliance Grant提供資助。公司宣佈這項研究已經取得了令人振奮的初步成果，該研究採用由多倫多大學開發的改性奧爾巴尼石墨的軟包電池，其容量比使用商業級陽極材料的電池增加了至少17%。該項目旨在通過探索各種途徑來淨化、增加容量、增強循環壽命以及改良石墨，以滿足或超越電動車市場陽極材料的商業標準。取得的結果是初步的，將通過進一步測試或在獨立的第三方機構進行驗證。

防腐蝕保護

2023年2月8日，公司宣佈開發ZenARMOR™，這是一種基於功能化GO的新型防腐蝕技術，可能應用於海軍和海洋基礎設施、橋樑、建築、管線和其他行業中。ZenARMOR™可在ZenGUARD™設施內生產。對ZenARMOR™的第三方測試在ASTm b-117 Salt Spray Test中表現出優異的防腐耐性，在ZenARMOR™經過1500小時的測試後，沒有水泡或其他腐蝕跡象，而且ZenARMOR™符合創新解決方案加拿大（"ISC"）測試流程-軍事原型呼叫。公司已就該防腐蝕保護技術提交了國際（PCT）專利申請，並為ZenARMOR™提交了商標註冊申請。

2023年10月4日，公司宣布已經準備並向NRC運送了第一批防腐蝕塗料樣品，以便作為ISC - 測試流程 - 軍事提案呼叫的第一輪測試的一部分。NRC的航空航天研究中心航空航天製造技術中心將測試公司的納米顏料，以評估其在軍用級無鉻防蝕塗料中的性能，在第一輪測試中進行評估。

Other Use-Cases for ZenGUARD™

HVAC Filtration

ZenGUARD™ is the Company's patented anti-microbial coating technology platform. The Company intends to continue exploring other applications and uses for its ZenGUARD™ compound, including, but not limited to, use in HVAC filters. On September 30, 2020, the Company first announced testing on ZenGUARD™ use for HVAC systems. On January 13, 2021, the Company announced that testing by a major Canadian certification company had confirmed that there was very little effect on air flow and pressure drop with a ZenGUARD™ treated filter compared to an untreated filter. The Company spent approximately $60,000 on testing, including preliminary testing of ZenGUARD™-coated HVAC filter media for pressure drop, and increased challenge bacterial filtration efficiency on uncoated and coated MERV 8 and MERV 13 HVAC filters, overseen primarily by Dr. van der Kuur, the Company's Chief Scientific Officer.

Further to the press release dated November 30, 2021, the Company announced that it has been awarded a research and development test contract through the ISC Testing Stream Call for Proposals to test ZenGUARD™-coated HVAC filters with interest from three different units within the NRC. The goal of the testing, conducted by CREm Co Laboratories with assistance from the Aerospace Research Centre, a department of the NRC was to demonstrate: (i) a net reduction in the airborne viral and bacterial load with ZenGUARD™ coating applied to standard filters; (ii) no modifications required to existing HVAC systems to achieve (i) above; (iii) no reduction in air flow rates, which means air exchange rates in the space will be unchanged; and (iv) no reduction in the air quality as the ZenGUARD™ coating was tested to ensure it does not contribute particles into the air stream.

Phase 1 testing commenced in December 2021 after an extensive design process, calibration, and assessment of the testing rig, and involved the test rig being installed inside an aerobiology chamber to push air through HVAC filter material with test organisms to study how these live airborne organisms were reduced by the ZenGUARD™塗層。測試使用多個樣本進行重複測試，以便比較每個過濾器的性能。結果顯示所有第1階段目標均已達成，包括對活性空氣傳播測試微生物的顯著降低，沒有顯著脫落的'enGUARD™塗層，以及不受塗層影響的氣流速率。 Z在2022年4月11日，公司宣布成功完成第1階段測試後，將繼續進行第2階段測試。

在2022年12月15日，公司宣布成功完成第2階段暖通空調過濾器測試，並已收到第2階段測試的初步報告。最終報告於2023年1月收到，並於2023年2月6日宣布。報告指出，將ZenGUARD™塗層應用於標準HVAC過濾器後，能夠顯著降低活性空氣傳播測試微生物，且無需修改現有HVAC系統，不影響氣流速率，也不增加能源消耗。

測試證明了在模擬現實環境的模塊化教室環境中降低活性空氣中崩潰殼的污染。測試是在NRC專為測試濕式氣溶膠滴粒子而建的生物氣溶膠測試設施進行的，該設施專門設計並建造用於在室內環境中傳播疾病的主要機制。

該公司還與美國空氣媒體和過濾器測試公司LMS Technologies（「LMS」）進行諮詢和測試，提供過濾器製造商的測試服務和產品認證。 LMS對ZenGUARD™塗層MERV 8過濾器的獨立測試表明，細菌和病毒的過濾效率均顯著提高，與或優於NRC的結果。該公司目前打算繼續與LMS合作，優化塗有ZenGUARD™技術的HVAC過濾器材料的配置，以優化其產品，並完成在加拿大和美國提出監管申請所需的所有測試和文件。 該公司已經聘請Intertek Group plc對其他感興趣的地理範圍的監管要求進行審查。

2023年9月6日，公司宣布了一項研究結果，比較了ZenGUARD™增強MERV 9濾芯與未塗層MERV 9濾芯的病毒過濾效率（"VFE"）。測試由LMS執行，該公司專門從事世界各地濾芯製造商的測試和認證，參照新的美國供暖、冷卻和空調工程師學會（"ASHRAE"）對氣溶膠顆粒的標準，并根據ASHRAE 52.2測試標準確定灰塵沉積對VFE和顆粒過濾效率（"PFE"）的影響。研究的主要發現包括：（i）ZenGUARD™增強濾芯的VFE明顯優於等效未塗層濾芯，從23.7%到37.7%起，增幅59%，淨增幅14%； VFE表現不斷提升比未塗層濾芯更快（當等效灰塵沉積六個月時，ZenGUARD™增強濾芯的VFE為85.6%，未塗層濾芯為55.2%，淨增幅28.4%）；（ii）在灰塵沉積增加時，ZenGUARD™增強和未塗層濾芯之間的壓降保持一致，表明ZenGUARD™不會對HVAC系統的風流或能效產生不利影響；以及（iii）在PFE測試時，ZenGUARD™增強濾芯與常規MERV 9濾芯表現相似，能夠有效地去除各個尺寸範圍的顆粒。

2023年9月11日，公司宣布了由ParticleOne Inc.，一家RWDI Ventures公司進行的一項研究結果。該研究評估了ZenGUARD™增強濾芯技術與標準MERV 9濾芯的性能。這項研究旨在評估濾芯在去除空氣中傳染性顆粒方面的效果，並確定使用ZenGUARD™技術進行增強病毒過濾的潛在投資回報（"ROI"）。 ParticleOne模型的ROI分析表明，ZenGUARD™增強MERV 9濾芯相比於辦公空間面積為10,000平方英尺，有75名員工的標準MERV 9濾芯，可以大幅減少年度缺勤成本（15,016.95美元）。

公司於2023年12月8日宣布與陽光暖通冷卻有限公司（"1Click"）達成供應協議，該公司是一家私營暖通空調公司，專注於熱泵市場，供應ZenGUARD™ MERV 9各個尺寸的濾芯，並預計未來將包括其他ZenGUARD™增強MERV級濾芯。此協議將使1Click利用ZenGUARD™濾芯進行定期客戶服務維護計劃，並在各省庫存中提供ZenGUARD™濾芯給客戶。公司與1Click的協議從農藥管理規範部門批准日期起的最初期限為2年，可以由雙方協議延長。

公司於2024年1月22日宣布完成一項新研究，強調採用ZenGUARD™增強空氣濾芯對商業建築物的潛在節能、減排和成本節省。通過使用ZenGUARD™增強空氣濾芯來控制傳染性氣溶膠，而不是通過增加外部空氣的百分比來實現類似風險降低，公司估計，一個擁有75名占地10,000平方英尺的典型辦公空間可以將暖通空調能源消耗約62%。

公司於2024年5月7日宣布，根據多倫多市完成了一項案例研究，強調使用MERV 9A濾芯與使用MERV 13濾芯相比帶來的經濟和環境效益。該研究量化了在假設多倫多市目前在所有建築物中使用MERV 13濾芯並轉換為MERV 9A濾芯時的節省成本和減少碳排放和廢物。該研究發現，由於每六個月更換一次濾芯而不是每三個月更換濾芯導致勞動成本大幅降低，每六個月更換濾芯而不是每三個月更換濾芯降低空氣濾芯支出，改善空氣流動和降低廢棄物處置成本，因此節省了超過4000萬美元。

2024年5月23日，公司宣布已與私人暖通空調主要產品分銷商DCL Supply Ltd.簽訂一項有效期截至2024年3月19日的分銷協議。協議的初始期限為一年，並且在續約的情況下，自動續簽為每次一年期，除非任一方在續約前提前90天通知。初期要分銷的產品將是 ZenGUARD™增強型空氣過濾器供暖通風空調市場，需要由加拿大衞生局農藥管理規管機構評估，以根據農藥控制產品法登記，這項工作仍在進行中。一旦獲得該登記，這項協議將允許DCL Supply Ltd.通過其分銷網絡向加拿大境內及跨越加拿大各地為數眾多的工業、商業和機構客戶分銷 ZenGUARD™增強型空氣過濾器。

ZenGUARD™增強型空氣過濾器正接受加拿大農藥管理局（"PMRA"）依據 農藥控制產品法進行登記。2024年10月31日，公司宣布已撤回對PMRA提交的ZenGUARD™增強型空氣過濾器的申請。根據PMRA的意見，以及對加拿大監管環境的持續分析，公司認為有其他更具成本效益和及時性的途徑，可以讓ZenGUARD™增強型空氣過濾器在加拿大市場上市。公司在過去幾個月一直在評估並計劃這些潛在的替代方案，並將現在專注於這些其他途徑。公司還目前正在與顧問合作，向美國環保署提交ZenGUARD™增強型空氣過濾器的申請。

The Company has spent approximately $474,800 on this project during the period January 1, 2022, to September 30, 2024.

Therapeutic and Pharmaceutical Applications

The Company was exploring the potential to use the ZenGUARD™ compound in therapeutic or pharmaceutical applications. In testing by Dr. Tony Mazzulli from Mount Sinai Hospital in Toronto, the active ingredient in ZenGUARD™ showed low minimum inhibitory concentrations against several bacteria. On February 4, 2021, and March 2, 2021, the Company announced results of the Phase 2 cytotoxicity testing by Nucro-Technics testing laboratory and included cytotoxicity testing that noted no adverse effects after seven days of repeated dosing. MRSA-related skin infection testing was performed on animals with inconclusive results. Cytotoxicity studies with Nucro-Technics and positive anecdotal results of various human skin infections including acne, warts and toenail fungal infections showed no adverse effects recorded during these anecdotal trials. These human anecdotal cases form part of the Company's patent application filed on December 21, 2021, under the Patent Cooperation Treaty entitled "Graphene-Silver Nanocomposites and Uses for Same as a Broad-Spectrum Antimicrobial" which was published on June 30, 2022.  The patent has been issued in Canada.

The Company has spent approximately $93,500 on this project during the period January 1, 2022, to September 30, 2024.

其他

公司亦與多家研究機構合作，開發合成石墨烯、氧化石墨烯及石墨瑪瑙等過程，以及其它石墨烯材料的潛在應用。石墨烯材料的潛在市場包括複合材料（例如混凝土、橡膠、塑膠聚合物和陶瓷）、感測器、水淨化和過濾、塗層和固態潤滑劑、矽石墨烯和石墨瑪瑙陽極材料用於下一代電池，以及航空航天應用。

公司還進行其他研究項目，包括在鋁合金、防腐保護、電池技術、導電聚合物等方面的應用。若有適當時機，公司將報告這些項目。

奧爾巴尼石墨項目

公司擁有AGC的已發行和流通股份100%，AGC持有加拿大安大略北部的奧爾巴尼石墨項目。奧爾巴尼石墨項目中石墨形成的特殊性質及其潛在的化學和經濟重要性促使2011年至2013年進行額外的勘探鑽探。目前的權利需要每年進行總值為$195,600的評估工作以保持良好地位，公司儲備了約$710萬的可用評估工作積分。2021年10月18日，TSXV將公司的分類從“採礦發行人”改為“工業、技術或生命科學發行人”。公司的股東於2021年9月27日根據TSXV的規則和政策批准了此分類變更。

2023年5月19日，公司將奧爾巴尼石墨項目的所有權轉讓給AGC，包括採礦權和所有相關的動產、構造核心和適用合同，換取AGC向公司發行59,999,900股AGC普通股。

2023年7月26日，公司發布了由SLR Consulting（加拿大）有限公司（“SLR”）准備的奧爾巴尼石墨項目最新的礦產資源估計。最新的礦產資源估計載於標題為“奧爾巴尼石墨項目，加拿大安大略省—NI 43-101報告”的報告中，日期為2023年7月31日（2023年4月30日生效），由SLR編製，並於2023年9月1日在SEDAR+上提交。

很近， AGC正在調查阿爾巴尼石墨是否具備必要的特性和性能，以開發電動汽車市場的理想陽極材料。測試工作最初專注於淨化阿爾巴尼浮選濃縮物，以生產一致的高純度（大於99.95％）的材料。2024年7月17日，公司宣佈AGC已從阿爾巴尼石墨項目的樣本達到了五個九分之九的純度，為99.99915％。由SGS加拿大公司在2017年浮選試驗廠活動中生產的均質大顆粒浮選濃縮物樣品，通過一個簡單的水冶過程，從大約85％升級到大於99％。超過99％的進料的100克樣品後來在固定床爐中在2700攝氏度的溫度下在氬氣環境中熱處理了五分鐘。經純化的材料的10克樣品隨後被運送到Eurofins EAG實驗室進行完整的72元素GDMS分析。所有元素濃度（72個中的22個）超過了檢測極限，這些元素在純化樣品中的檢測到的雜質總濃度為8.48 ppm重量百分比，或0.00085％重量百分比。樣品中的硼濃度為0.42 ppm重量百分比。

在截至2024年9月30日的六個月期間，AGC在阿爾巴尼石墨項目上花費了約63,000美元（2023年為196,000美元），包括專業費用和地質學家工資。去年同期還包括支付NI 43-101報告諮詢費83,000美元。這些費用已根據公司有關勘探和評估資產的會計政策予以資本化。

整體表現

在截至2024年9月30日的六個月期間，該公司主要涉足擴大「enGUARD™抗微生物塗層」配方的生產工藝，並完成了工業生產設施的工程工作。公司還繼續進行其石墨烯研發活動，這導致在今年期間進行了兩項專利合作條約專利申請，以及一項授權的臨時專利申請。整體來看，在截至2024年9月30日的六個月期間，公司主要的現金支出主要包括按揭付款、研發成本、專業和諮詢費用以及一般運營費用，淨籌集約3,069,950美元的私募資金，約合淨額586,000美元。 Z六個月期間截至2024年9月30日，公司主要涉及擴大「enGUARD™抗微生物塗層」配方的生產流程，並完成了工業生產設施的工程工作。公司還繼續進行其石墨烯研發活動，導致在這一年期間進行了兩項專利合作條約專利申請，以及一項授權的臨時專利申請。總的來說，在截至2024年9月30日的六個月期間，公司的現金支出主要包括按揭付款、研究開發成本、專業和諮詢費用以及營運費用，抵銷了籌集到的約3,069,950美元的私募資金，淨額約586,000美元。

營運成果結果

淨損失

The Company recorded a net loss of $3,045,029 with basic and diluted net loss per share of $0.03 for the three-month period ended September 30, 2024 (2023 - loss of $3,405,251 and $0.03). The loss for the six-month period ended September 30, 2024, was $5,598,218 with basic and diluted loss per share of $0.05 (2023 - loss of $6,561,291 and $0.07).

收入

Revenue generated from operations for the three-month period ended September 30, 2024, was $15,692 (2023 - $11,641). Revenue recognized in the three-month period ended September 30, 2024, was for the sale of ZenGUARD™ coated masks. Revenue generated from operations for the six-month period ended September 30, 2024, was $21,181 (2023 - $11,641).  Revenue recognized in the six-month period ended September 30, 2024 and 2023, was for the sale of ZenGUARD™ 包覆口罩。

費用

截至2024年9月30日的三個月期間，折舊和攤銷費用為154,101美元（2023年 - 151,244美元），截至2024年9月30日的六個月期間為306,964美元（2023年 - 291,059美元）。公司建築物、電腦、設備、租賃改善和使用權資產的資本化成本均計提攤銷。

截至2024年9月30日的三個月期間，諮詢費用為33,063美元（2023年 - 237,410美元），截至2024年9月30日的六個月期間為74,975美元（2023年 - 316,848美元）。諮詢成本中，最重要的部分是用於處理監管和政府事務的顧問。

截至2024年9月30日的三個月期間，董事費用為63,125美元（2023年 - 36,250美元），截至2024年9月30日的六個月期間為126,250美元（2023年 - 66,250美元）。這些費用與支付給公司獨立董事的酬金有關。董事費用因獨立董事人數從2人增至3人以及委員會數量增加而同比上升。

截至2024年9月30日的三個月期間，保險費用為96,559美元（2023年 - 98,469美元），截至2024年9月30日的六個月期間為196,440美元（2023年 - 195,525美元）。這些費用涉及充分保險公司的資產、運營及董事和管理人員。

截至2024年9月30日的三個月期間，投資者關係和促銷費用為29,797美元（2023年 - 76,580美元），截至2024年9月30日的六個月期間為38,867美元（2023年 - 87,793美元）。這些費用主要包括顧問、市場推廣活動和其他費用，如參加行業會議。公司在減少顧問支出並內部執行所需工作方面實現了年度降低。

截至2024年9月30日的三個月期間，上市和申報費用為44,410美元（2023年 - 24,875美元），截至2024年9月30日的六個月期間為136,667美元（2023年 - 118,340美元）。這些費用主要涉及在各種股票上市交易所維持註冊地位的成本。

辦公室開支於2024年9月30日結束的三個月期間為$27,673（2023年-$38,700），於2024年9月30日結束的六個月期間為$55,962（2023年-$71,741）。隨著新員工招聘減少，開支已經平穩下來。

專業費用於2024年9月30日結束的三個月期間為$326,768（2023年-$362,833），於2024年9月30日結束的六個月期間為$703,814（2023年-$771,558）。這些費用主要由公司的律師、審計師和會計師提供的服務所收取。

租金支出於2024年9月30日結束的三個月期間為$74,523（2023年-$92,218），於2024年9月30日結束的六個月期間為$148,883（2023年-$215,835）。在2023年5月，GO存儲已整合並遷移到更經濟的存儲設施。

研發費用於2024年9月30日結束的三個月期間為$128,165（2023年-$564,364），於2024年9月30日結束的六個月期間為$96,744（2023年-$998,041）。這些費用主要與關於石墨烯使用和開發的持續研究和開發活動相關。一項有關在2021年12月支付的$225,000存款的退款請求，是指在2025年第一季度的研發費用中列記為減少。2023年包括額外的成本，這些成本是為了進行PMRA提交的測試，以及為 ZenGUARD™-塗層暖通空調過濾媒體和針對 ZenGUARD™-塗層口罩的FDA提交而進行的工作。

截至2024年9月30日的三個月期間，薪金和福利支出為768,141美元（2023年為1,105,423美元），截至2024年9月30日的六個月期間為1,624,778美元（2023年為2,019,941美元）。這些開支與營運業務所需的人事成本相關。目前，在薪酬中有25名員工，而前一年同期有31名員工。2025年第一季度的薪金和福利支出中，包括約50,000美元的遣散費，每年節省約65,000美元。

截至2024年9月30日的三個月期間，股份報酬成本為274,015美元（2023年為367,437美元），截至2024年9月30日的六個月期間為992,237美元（2023年為1,176,584美元）。股份報酬基於審計合併財務報表附註11(c)中使用Black-Scholes期權定價模型計算的期權的公平價值。股份報酬將在基礎期權的彈性期內確認。在2024年5月和6月，向董事、高管、員工和顧問發行了2,005,000個期權，導致2025年第一季度的額外股份報酬支出。在前一年同期，發行了1,250,000個期權。

截至2024年9月30日的三個月期間，用品和材料支出為234,475美元（2023年為142,728美元），截至2024年9月30日的六倶月期間為254,797美元（2023年為137,682美元）。這些開支主要與繼續發展石墨烯相關的用品和材料購買有關，包括認可為費用的存貨成本35,062美元（2023年為52,600美元）。2024年第一季度包括一項預付款調整，流水至供應品約8萬美元，創造了2024年第一季度的貸方結餘，並降低了截至目前的整體支出。

截至2024年9月30日的三個月期間，旅行開支為34,569美元（2023年為45,339美元），截至2024年9月30日的六倶月期間為54,001美元（2023年為68,411美元）。這種減少反映了與前一年同期相比，員工旅行減少。

除辦公室和旅行費用外，截至2024年9月30日為期三個月的其他費用為60,194美元（2023年為183,175美元），截至2024年9月30日為期六個月的其他費用為111,272美元（2023年為364,810美元）。以下表格詳細列出了公司截至2024年6月30日和2023年的其他費用的主要組成部分。

貨運和交貨在截至2023年9月30日的期間內減少，是由於將GO存儲的庫存重新定位和整合至一個更經濟的租用設施。這些額外成本通過減少租金節省來彌補。在2024年Q1和Q2期間，為將國際口罩從土耳其運往印度而產生了額外的貨運和交貨成本。

在2025年Q2，維修和保養費用減少。在截至2023年6月30日的期間內，位於Corporate Crt.位置的維修和保養是必須的維修項目。

截至2024年9月30日的三個月期間，利息收入為32,640美元（2023年為105,613美元），截至2024年9月30日的六個月期間為73,253美元（2023年為249,015美元）。公司繼續通過可兌現的有保投資證書賺取利息。自2019財政年度以來，利率有所提高；然而，2024年9月30日時，公司擁有的可兌現有保投資證書金額為2,000,000美元，較2024年3月31日時的3,000,000美元少，導致2024年9月30日和當年迄今的季度利息收入較少。

截至2024年9月30日的三個月期間，利息支出為223,652美元（2023年為29,014美元），截至2024年9月30日的六個月期間為250,033美元（2023年為53,758美元）。其他支出總計2024年9月30日的三個月期間為520,131美元（2023年為28,505美元），截至2024年六個月期間為519,968美元（2023年為38,358美元）。

公司目前正在進行加拿大國家稅收局（"CRA"）對截至2019年3月31日至2022年3月31日之間資本繼承股份（"FTS"）支出的約400萬元進行稽核，這些支出在該期間內已進行放棄。

根據與CRA目前的討論，公司估計由於CRA的稽核可能導致的潛在負債為720,000美元，包括以下金額：第12.6部分稅款130,000美元，包括37,000美元的利息和590,000美元的賠償責任，包括161,000美元的利息。

已確認720,000美元的條款，並在2024年9月30日之前的應付賬款和應計負債中加以核算。其中520,000美元列入其他費用，200,000美元列入未經審核的2024年9月30日止三個月和六個月綜合損益簡明暨結合財務報表中的利息費用。

在CRA的稽核結束之前，可能需要對2019年3月31日至2022年3月31日之間已放棄的FTS開支進行進一步的修改。這樣的潛在CRA修改可能會使公司需要就之前已進行的開支減少而導致對某些資本繼承股東進行賠償。CRA的稽核也可能導致公司需對先前年度符合FTS資格的支出減少相關的處罰和利息承擔額外責任。

公司在2024年9月30日結束的三個月內（2023年-154,391美元）的政府補助中認定為零，而在截至2024年9月30日的六個月內（2023年-243,213美元）也是零。公司在2024年9月30日結束的三個月中（2023年-零）獲得了金融支持，以應對暖通空調項目的勞動力和第三方測試成本，而在截至2024年9月30日的六倌月中（2023年-46,322美元）也是零。公司還從加拿大公共工程及政府服務處獲得ZenARMOR色素合成、基材準備和塗層的資助，其中2024年9月30日結束的三倌月（2023年-139,391美元）及截至2024年9月30日結束的六個月（2023年-139,391美元）均為零。最後，公司從Downsview航空太空創新與研究中心（"DAIR"）綠色基金中為冷性抗冰塗層測試獲得2024年9月30日結束的三倌月的金融支援，金額為零（2023年-15,000美元），而截至2024年9月30日結束的六倌月（2023年-57,500美元）也都是零。

現金流量

在2024年9月30日結束的六個月期間，現金整體減少了586,248美元（2023年 - 2,848,543美元）。營運活動導致現金減少了3,221,510美元（2023年 - 4,444,091美元），原因是持續支出顧問和專業費用、研發、薪資和福利以及其他開支。投資活動導致現金減少了51,326美元（2023年 - 增加了1,985,592美元），其中包括2023年6月收到的250萬美元部分還款。融資活動導致現金增加了2,686,588美元（2023年 - 減少390,044美元），其中包括非經約經紀私募股份配售的總收益3,069,950美元，抵銷了長期債務的償還以及用於取消的租賃責任和股份回購。

礦產勘探和開發

奧爾巴尼石墨項目

奧爾巴尼石墨項目目前由AGC持有，所有4F索賠都保持良好狀態，可以利用充足的評估積分來維持約30年。關於索賠的以前勘探工作沒有任何環保責任問題。公司和AGC都沒有收到任何政府機構就任何環保法律、法規、政策或許可證的實際或聲稱違法行為的任何通訊或通知。這些索賠位於CLFN的傳統領土。2011年7月，公司和CLFN簽署了一項勘探協議（作為奧爾巴尼石墨項目財產轉讓的一部分分配給AGC），以就奧爾巴尼石墨項目的勘探和預可行性活動建立互惠且合作的關係。根據此協議，公司承諾成立聯合實施委員會，提供就業機會和承包方面的優先機會，以及為CLFN的兒童、青少年和長者設立社會基金。2018年，雙方簽署了一份新的諒解備忘錄，根據將建立支持奧爾巴尼石墨項目開發的專案合作結構。2015年後，奧爾巴尼石墨項目的大部分工作都集中在冶金工藝的開發、環境基線研究、市場研究和研發，以確定奧爾巴尼石墨項目的最有吸引力的市場機會。

如上所述，公司將阿爾巴尼石墨項目轉移給AGC，旨在透過獨立的公司實體和專門的管理團隊專注推動阿爾巴尼石墨項目的開發。該公司不依賴於從阿爾巴尼石墨項目中提取的材料來規劃當前的業務計劃。公司概況及營運討論-阿爾巴尼石墨項目如上所述，公司將阿爾巴尼石墨項目轉移給AGC，旨在透過獨立的公司實體和專門的管理團隊專注推動阿爾巴尼石墨項目的開發。該公司不依賴於從阿爾巴尼石墨項目中提取的材料來規劃當前的業務計劃。

管理和資本化

自2024年5月1日起，杜貝博士辭去了公司首席運營官的職務，並自2024年9月26日起不再擔任公司董事。

2024年5月3日，布賴恩·博斯辭去了公司董事職務並被任命為公司的顧問委員會成員。公司授予博斯先生股票期權，以購買公司40,000股普通股，每股售價為1.42美元，期限為三年。

2024年5月3日，一名顧問被授予購買公司25,000股普通股的股票期權，每股售價1.42美元，期限為三年。此外，同一名顧問還被授予以1.00美元的行使價購買Triera Biosciences Ltd. 5,000股普通股的股票期權。

2024年5月21日，總共有250,000股期權行使價0.40美元，使公司獲得了100,000美元的收益。

2024年6月14日，30萬股期權採用“無現金”行使方式行使，比行使的期權少發行8萬股作為現金，以補償公司應在行使時收到的12萬美元現金。

2024年6月20日，向公司的若干董事、高級管理人員和員工發行了193.5萬股期權。股權期權的行使價格為每普通股1.52美元。授予董事和管理人員的期權將在授予之日的三分之一、第一年的週年日的三分之一，以及授予之日的第二週年日的三分之一生效。對於員工，期權將在授予之日的四分之一生效，之後的每個週年日四分之一生效。

2024年7月17日，使用“無現金”行使方法行使了65萬股期權，比行使的期權少發行了19.3萬股作為補償公司應在行使時收到的26萬美元現金。

2024年8月14日，公司宣布對公司的5,084,319股普通股進行一年期的常規自家回購，約佔公司已發行和流通普通股的約5％，每30天可購買的公司普通股多達2,033,727股，佔已發行和流通普通股的約2％。回購計劃於2024年8月16日開始實施，並將持續至2025年8月15日或公司根據回購計劃所能收購的最大數量的股份之前的日期。

2024年8月19日，公司通過以每單位1.30美元的價格發行236,1500單位的方式完成了非經約商經約私募。發行總收入達3,069,950美元。募集的凈收益將用於運營資金和一般企業目的。每個單位包括一個普通股和一個普通股購買認股權的一半。每個完整認股權都使持有人有權以每股3.00美元的價格於募資結束日期起計24個月內購買一股普通股。有關募資結束時，公司向某些合格人支付了總額為29,499美元的現金佣金。有關募資提供的所有證券均受到自發行之日起四個月加一天的保留期限和適用證券法規的轉售規定的約束。

在2024年9月9日，有25,000份期權使用“無現金”行使方法行使，比傳統上公司在行使時所應該收到的10,000美元現金少發出8,065股股份作為補償。

在2024年9月11日，公司收到納斯達克發來的通知，說明公司未遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)，因為公司的普通股最低要約價格已連續低於每股1.00美元達31個營業日。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司有180個日曆日的期限（即直到2025年3月10日）來符合最低要約價格要求。為了達到符合標準，公司股份的收盤要約價格必須在這180個日曆日期間至少連續十個營業日達到或超過1.00美元。如果公司在2025年3月10日之前未達到符合標準，且符合公開持股價值（100萬美元）和納斯達克其他初始上市標準（除要約價格外）持續上市要求，則公司可能有資格進入額外的180個日曆日寬限期，並在第二遵守期間內向納斯達克提供書面通知，表明公司有意在此期間內補正缺陷，必要時進行逆向股份合併。

隨後發生的事件

在2024年10月18日，公司將位於安大略省基爾夫的24 Corporate Crt.列為出售項目，該房地產目前是公司的註冊總部並正在出售中。董事會於2024年6月21日批准上市。這座建築和土地預計將在接下來的十二個月內出售。在2024年9月30日，土地和建築的攤銷價值約為1,900,000美元。

在2024年11月5日，公司收回了於2024年9月30日未償還的531,479美元應收貸款。有關這份經修訂和重訂的本票，不再有相關未清款項。

季度業績概要

下表列出了最近完成的八個季度的部分信息，該處準備了綜合財務報表。

中期業績討論

公司在最近完成的八個季度持續產生有限收入。

截至2022年12月31日季度結束，季度淨虧損數字一直呈下滑趨勢，主要是由於減少股份報酬支出和考慮如下所述的一次性費用。 當公司有合理保證遵守與補助金相關的條款和條件並且將收到該補助金時，政府補助金方才獲得承認。 公司繼續申請不同的補助計劃，但截至2024年6月30日和2024年9月30日結束的季度未認識到任何收入，從而增加這些季度的虧損。 截至2024年9月30日結束，由於加拿大稅務局流通股審核產生的一次性責任成本為72萬加元。 截至2023年9月30日結束，由於進行一些加倍運費以重新配置和整合存放在GO的存庫庫存以移到更經濟的租賃設施（約10萬美元）和決定不繼續某些研究和開發計劃，結果向顧問支付約30萬美元。

流動性和資本資源

截至2024年9月30日，公司的運營資金為2,588,036美元（2024年3月31日 - 4,429,949美元），現金及現金等價物為2,935,172美元（2023年 - 3,521,420美元）。截至2024年9月30日，公司尚未實現盈利營運，積累虧損為80,996,331美元，並預設在發展業務過程中將繼續遭受進一步損失。 這些事件或情況表明，公司繼續存在實質疑慮，對公司作為持續經營的能力構成重大懷疑。 繼續作為持續經營的能力取決於獲得持續的財務支持、獲得融資或將來實現盈利營運。 管理層致力於籌集額外資本以滿足其義務；然而，額外債務和/或股本融資取決於全球金融市場和經濟狀況。 可能無法以對公司有利或根本上可行的條款提供額外融資。 如果公司未來無法獲得融資，則公司可能無法實現其業務計劃的推進。

2024年8月19日，公司完成了一項非經紀私募單位（"單位"）的發行，共發行了2,361,500個單位，單價為每單位1.30美元（"發行"），總收益為3,069,950美元。 發行所得款項將用於運營資金和一般公司用途，但將來可能需要額外融資。 股本的可用性和額外股本可能發行的價格取決於公司活動的成功，以及資本市場的整體狀況。

相關方交易

截至2024年9月30日和2023年的六個月期間，主要管理人員的薪酬如下：

a) 董事費 - 126,250美元（2023年 - 66,250美元）

b) 薪金和福利 - 536,875美元（2023年 - 552,500美元）

c) 股份報酬 - 826,082美元（2023年 - 845,324美元）

關鍵管理人員是指具有直接或間接規劃、指導和控制公司活動權責的人員，包括公司的任何董事（執行和非執行）。

會計政策的現在與未來變化

符合性聲明

截至2024年9月30日的三個月和六個月終了未經審計的簡明中期合併財務報表，包括2023年9月30日終止日期的對比數字，已按照IASB發布的IFRS符合會計政策準備。

自2023年4月1日採納的新標準、解釋和修訂

特定的IFRS公告已發布，這些公告對於從2023年4月1日或以後的會計期間開始的會計期間是強制性的，許多公告因管理部門不認為其將產生實質影響而被排除，然而，管理部門仍在評估任何可能的影響。以下修訂將對2023年4月1日起生效：

IAS 1 - 財務報表呈現（"IAS 1"）和IFRS實務聲明2。2021年2月，IASB發布的有關IAS 1和IFRS實務聲明2的修訂，涉及對IAS 1和IFRS實務聲明2作出重大性判斷的指導，以幫助實體滿足會計政策披露要求。修訂旨在通過將要求披露“重要會計政策”替換為“重要會計政策信息”來使會計政策披露更具信息性。修訂還指導在何種情況下，會計政策信息可能被視為重要，因此需要披露。這些修訂對公司金融報表中的任何項目的計量或呈現沒有影響，但對公司的會計政策披露有影響。

IAS 8- 會計政策、會計估計變更和錯誤（IAS 8）。對IAS 8的修訂，添加了對會計估計的定義，澄清了對於輸入或測量技術變更的影響被視為會計估計變更，除非是由於更正之前的錯誤所致。這些修訂澄清了實體如何區分會計估計變更、會計政策變更和之前的錯誤。這些修訂對公司的合併財務報表沒有影響。

IAS 12 - 收入稅（"IAS 12"）。 2021年5月，IASb發布了對IAS 12的修訂，澄清了初始認列豁免是否適用於某些同時識別資產和負債的交易（例如，在IFRS 16範圍內的租賃）。 修訂引入了初始認列豁免的另一個標準，即豁免不適用於在交易時刻導致相等課稅和可抵扣暫時差額的資產或負債的初始認列。 這些修訂對公司的合併財務報表沒有影響。

尚未生效的新標準、解釋和修訂

國際會計準則董事會發布了數項在未來會計期間生效的標準、標準修訂和解釋，公司決定不提前採納。

以下修訂將在2024年4月1日開始生效：

售後回租中的負債（IFRS 16租賃修訂）；

將負債歸類為流動或非流動的修訂（IAS 1財務報表呈現）；

具有契約條款的非流動負債（修訂版IAS 1 表示財務報表）；以及
供應商融資安排（修訂版IAS 7 現金流量表及IFRS 7 金融工具：揭露）。

以下修訂自2025年4月1日開始生效：

匯兌不可轉換性（修訂版IAS 21 外匯匯率變動影響）

公司目前正在評估這些新會計準則和修訂對公司的影響。公司預計由IASb發布但尚未生效的任何標準，不會對公司產生實質影響。

重要判斷和估計不確定性

需要管理層在確定攤銷值時進行重大判斷、估計和假設的範疇包括但不限於：

庫存

在判定應否按產品單位評估淨實現價值，或是產品無法從庫存中單獨評估並應與相似產品分組的情況下，需要謹慎判斷。

預期信用損失準備與提列

公司根據估計的預期終身信用損失來確定應交易應收帳款設立的預期信用損失準備金，考慮了前几年的實際信用損失和對預期回款的前瞻性估計。此估計因應交易應收帳款的性質而有所不同，其中大部分與健康科學業務相關；同時，也包括來自政府機構的應收款項。信用損失準備每季檢討一次，對估計值的任何變更進行前瞻性會計處理。公司還評估了非交易金融資產（如抵押物擔保的貸款應收款），以判斷是否需要設立準備金。

對探勘和評估資產的減損（減損迴轉）

在評估是否存在探勘和評估資產減損或減損迴轉跡象時，考慮了來自外部和內部信息來源。公司考慮的信息包括可能影響探勘和評估資產收回金額的市場、經濟和法律環境的變化，這些變化不受其控制。內部信息源包括探勘和評估資產的使用方式或預期使用方式以及有關資產預期經濟表現的指示。估計包括但不限於預期從公司礦業探勘項目獲得的未來稅前現金流的折現值、出售這些項目的成本以及適當的折現率。金屬價格預測下調、估計未來生產成本增加、估計未來資本成本增加、可回收礦物儲量和礦產資源減少以及/或不利的當前經濟狀況可能會導致公司探勘和評估資產價值的減損。

財產和設備的損失（損失轉回）

評估內部或外部標誌指示損失或損失逆轉存在的判斷是必要的，並需要進行損失測試。管理層會考慮包括預測的銷售、現金流量和預期產量在內的內部和外部信息來源。當確定資產的帳面金額是否損失造成損失時，以及在以前受損資產的情況下，資產的帳面金額是否已恢復時，需要判斷這些內部和外部因素。

以股份為基礎的支付

管理層使用市場定價技術確定股份支付的成本。在授予日使用一般公認的評估技術確定市場定價和績效為基礎的股份獎勵的公平價值。在應用定價技術時，需進行假設和判斷。這些假設和判斷包括估計股票價格的未來波動性、預期股息率、未來員工流失率和未來員工股票期權行為以及企業績效。這些判斷和假設充滿不確定性。這些假設變化會影響公允價值估計。

可能負債

依其性質，條件只有在未來一個或多個事件發生時才能解決。對條件的評估內在地涉及對未來事件結果的估計。公司已披露了其爭端，並需要行使判斷以評估已記錄金額。

金融工具和其他工具

公司的金融工具包括現金及約當現金、應收款項及其他應收款項、應收貸款、應付款項及應計負債、租賃負債和長期負債。除非另有說明，公司不預料因這些金融工具而受到重大利息、貨幣或信貸風險的影響。公司估計這些金融工具的公平價值接近帳面值。

截至2024年9月30日，公司未記錄任何需要根據公平價值層次進行分類的金融工具。

公平價值估計是以資產負債表日期為基礎，根據相關市場信息和有關金融工具的信息進行的。這些估計是主觀性的，涉及重大判斷事項的不確定性，因此無法精確確定。假設變化可能會對這些估計產生顯著影響。

未披露的股份資料

公司獲授權發行無限量的股份，其中截至2024年9月30日，已發行並流通的股份為104,064,815股（2024年3月31日 - 100,819,577股），全部已全額支付並無需進一步評估。

有關2024年9月30日已發行並可行使的股票期權的詳細信息，請參閱簡明中期合併財務報表附注11(c)。

截至目前日期，公司已發行並流通104,064,815普通股，全部已全額支付並無需進一步評估，並且可行使的股票期權總計為7,428,334普通股。

風險與不確定因素

由於公司的業務屬於高風險性質，包括特定知識產權的開發和石墨烯相關產品的製造，可能包括未來收購、融資和發展奧爾巴尼石墨烯項目，因此公司的業務屬於具有投機性。這些風險因素可能對公司未來的營運結果產生重大影響，並可能導致實際事件與有關公司的前瞻信息描述有實質差異。因此，對公司證券的任何投資屬於投機性質，投資者不應該投資於公司的證券，除非他們能夠承擔自己的全部投資。

公司通過謹慎管理和規劃其業務以及聘用合格人員來評估並試圖最小化這些風險的影響，但在管理風險方面受到早期發展階段的一系列限制。以下是可能影響公司的主要風險和相關不確定性的非盡列總結。這些風險因素以及公司公開披露文件中的其他風險和不確定性以及公司目前認為不重要的額外風險和不確定性，可能對公司的業務、財務狀況和營運結果或普通股的交易價格造成重大不利影響。

負面營運現金流

在截至2024年9月30日的六個月期間，由於公司的收入未能超過營運支出，公司出現了負面營運現金流。此外，由於公司的產品開發計劃，公司預計從業務現金流入未見提升以抵銷其營運支出之前，營運現金流將繼續為負數。未來公司的營運現金流可能受到進一步開發產品所產生的支出影響。在未來任何期間內，公司如遭遇負面營運現金流，可能需要撥出資金用於資助此類負面營運現金流。為了維持運營，如果沒有業務現金流入，公司將需要通過融資活動籌集資金。然而，公司無法確定在需要時是否能夠籌集資金，且可能無法接受公司所需條件的融資。此外，公司通過發行股權或可轉債券籌集的附加資金將導致目前股東經歷股權稀釋。此類證券還可能賦予特權或優先權，優先於公司的股東。公司並無制約其承擔債務的契約限制，因此公司可能承擔大量債務以資助其業務。這樣的債務可能包含限制性契約，可能限制公司的業務。

有關公司業務計劃的不確定性

無法保證公司可以成功地將廣泛的商業應用可行化。公司正繼續探索、開發和測試其現有產品和新產品，無法保證現有產品的新用途或新產品將完全開發用於商業應用，無法保證測試結果將取得成功，或根本沒有完成，亦無法保證公司將取得其市場進行推廣所需的任何必要許可或批准，或者現有技術或產品將會變得有利可圖。此外，無法保證公司將完成任何收購或取得任何專業知識或商業機密以實現其未來目標。若公司未能實現以上任何一點，這可能對公司業務和計劃業務產生重大不利影響。

公司的業務在一定程度上依賴於加拿大和潛在外國管轄區的專利、商業機密和其他知識產權法律。公司可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用其知識產權。公司部分現有或未來的技術和商業機密可能未被任何專利或專利申請所涵蓋，而公司已獲准及有待處理的專利可能不會為公司提供任何競爭優勢，並可能受到第三方的挑戰。公司難以取得待處理專利申請的批准可能會限制其保護這些待處理專利申請所打算涵蓋的知識產權權利的能力。公司的競爭對手可能試圖繞過其專利來避免侵權責任，如若成功，可能會對公司的市場份額產生負面影響。此外，公司的專利到期可能導致競爭加劇。

此外，公司計劃為部分業務活動構建設施。無法保證能夠以對公司有利或以任何方式確保地點，無法保證工程計劃將完成或將對公司預定的業務活動滿意，也無法保證取得所需的任何許可，無法保證建設這類設施將完成，或者這些設施將永遠運作。如果此類設施未得以建造，或者未能運作，或者運作能力不符合所需或預期，這可能對公司的計劃業務和業務運營產生重大不利影響。

經濟和政治環境

全球金融和經濟周期或條件不確定，企業陷入低迷或經濟衰退後的恢復可能會非常緩慢，對公司業務產生重大影響。公司業務對經濟和政治條件的變化敏感，包括利率、貨幣問題、能源價格、貿易問題、國際或國內衝突或政治危機，以及傳染病或大流行病。

信貸和金融市場由於目前中東和烏克蘭與俄羅斯之間的衝突而經歷了極端的波動和中斷。預計這些衝突將對全球經濟產生進一步影響，包括但不限於嚴重減少流動性和信貸供應、消費者信心下降、經濟增長放緩、通貨膨脹率上升，以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁措施，增加了俄羅斯可能作為報復行動發動針對美國、其政府、基礎設施和企業的網絡攻擊的風險。任何上述後果，包括我們目前尚未能預測的後果，均可能導致我們的業務、財務狀況、營運成果和普通股價格受到不利影響。

來自石墨烯相關產品銷售的收入；長且複雜的銷售週期

截至目前，公司從其石墨烯增強產品銷售中記錄了極少的收入。無法保證在不久的將來不會出現重大損失，也不能保證公司未來將獲利。公司的營運開支和資本支出可能在今後幾年增加。除非公司訂立長期和大量供應協議並產生足夠收入來資助其持續營運，否則公司預計將繼續虧損。

知識產權

公司依賴加拿大及其他國家的專利、商業秘密和其他智慧財產法律。公司可能無法阻止第三方未經授權使用其智慧財產。未經授權使用公司的智慧財產可能降低其已發展的任何競爭優勢，減少其市場份額，或對其業務造成其他損害。在出現未經授權使用公司智慧財產的情況下，為保護和執行公司權利而進行訴訟可能成本高昂，並且公司可能無法成功。

公司目前或未來的某些技術和商業秘密可能不受任何專利或專利申請的保護，而公司已頒發和待批准的專利可能不帶來任何競爭優勢，並可能受到第三方挑戰。無法確保已申請專利申請的核准可能會限制保護這些待批專利申請打算覆蓋的智慧財產權的能力。

公司的競爭對手可能試圖設計繞過其專利以避免侵權責任，如果成功，可能會對公司的市場份額產生不利影響。此外，公司專利的到期可能導致競爭加劇。

此外，有些國家的專利、商業秘密和其他智慧財產保護可能無法實現或受到限制。在某些國家，公司可能不會申請專利或其他智慧財產保護。公司還依賴未受專利保護的技術創新和其他商業秘密來開發和維持其競爭地位。雖然公司通常與員工和第三方簽署保密協議以保護其智慧財產，但這些保密協議的有效期有限，可能被違反，並且可能無法有效保護其商業秘密。如果公司的商業秘密和製造專長未經授權使用或泄露，可能無法提供合適的救濟措施。此外，他人可能通過獨立開發或合法手段獲取關於公司商業秘密的知識。未能保護公司的流程、技術、商業秘密和專有製造專長、方法和化合物可能對其業務產生重大不利影響，危及關鍵智慧財產。

當產品配方或工藝被保密為商業秘密時，第三方可能獨立開發或發明並專利與該商業秘密產品或工藝相同的產品或工藝。這可能對公司生產和銷售產品或使用該等工藝的能力產生重大不利影響，並可能導致昂貴的訴訟，其中公司可能無法獲勝。公司可能面臨知識產權侵權索賠，可能導致重大法律成本和損害，並阻礙其生產關鍵產品的能力，這可能對其業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

產品開發與技術變革

公司產品的廣泛成功商業應用不一定可行。大多數與公司產品相關的科學和工程數據是由公司自己的實驗室或公司合作夥伴的實驗環境（如大學）產生的。無法保證實驗室數據能夠轉化為商業應用，或者在商業應用中具有代表性。

此外，公司希望運營的行業以技術變革迅速和經常推出新產品為特點。公司業務策略的一部分是監控這些變化並採取步驟保持技術上的前沿，但無法保證該策略將成功。如果公司無法適應材料科學的新進展，或者出現無法與公司兼容或可能取代其產品的意想不到的技術或材料，公司的收入和業務可能會受到不利影響。

市場開發與成長

未能進一步開發公司的關鍵市場和現有地理市場，或未能成功將業務擴展到未來的新市場可能對銷售增長和營運結果產生不利影響。公司進一步渗透其主要市场和竞争的现有地理市场及/或擬竞争的地理市场，以及成功将业务扩展到其他国家，取决于众多因素，其中许多是无法控制的。公司努力增加其在主要市场和现有地理市场的市场渗透可能不成功。未能实现这些目标可能对公司的运营结果产生重大不利影响。

不可預測的銷售週期

石墨烯產品的銷售週期可能從客戶開始測試公司產品的時間起，一年或多年不等，直到可以用於商業產品為止。產品推出的時間可能會根據目標市場而大幅變化。

此外，任何基於冠狀病毒（COVID-19）疫情的需求，若疫情結束或嚴重程度減輕，可能會發生重大變化。公司在完成客戶開發項目方面幾乎沒有成功的記錄，這使得難以評估未來成功的可能性。公司產品的銷售和開發週期受到客戶預算限制、內部接受程序、競爭產品評估、科學和開發資源分配以及公司無法控制的其他因素影響。如果公司無法成功應對這些因素以取得商業成功，公司可能無法實現足夠的銷售以達到盈利。

政府監管和進出口管制

公司的未來運營，包括開發和商業生產的開始和繼續，需要來自各種聯邦、省、地方以及潛在的外國政府當局的許可證、許可證或其他認可，而這些運營受到與生產、出口、稅收、勞動標準、職業健康與安全、廢物處置、有毒物質、勘探、開發、採礦、土地使用、用水、環境保護、土著人土地權利等事項有關的法律和法規的管束。此外，在某些外國司法管轄區，這些監管要求可能比加拿大更為嚴格。某些出口控制法或經濟制裁法可能包括對某些產品和服務銷售或供應予禁運或受制裁的國家、政府、人員和實體的限制或禁止。此外，各國監管對某些技術的進口進行規範，包括進出口許可和許可要求，並已頒布或可能頒布限制公司分發產品能力的法律。公司產品的變化，或未來出口和進口法規的變化，可能阻止任何潛在的國際客戶在全球范圍內使用公司的產品，或在某些情況下，阻止向特定國家、政府或人員出口或進口公司產品。

任何出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的變動，或受到此類法規所瞄準的國家、政府、個人或技術的變動，可能導致未來公司產品的使用減少，或導致公司出口或銷售產品的能力下降，進而影響潛在的國際客戶。對公司出口或銷售產品的任何限制可能不利地影響公司未來的業務狀況、營運結果和財務結果。

大規模生產石墨烯需要取得各種政府機構的許可和批准，並受到廣泛的聯邦、省、州和當地法律和法規的監管，包括開發、生產、出口、稅收、勞工標準、職業健康和安全、環境等方面。由於石墨烯是一種新的化學物質，其生產和銷售可能需要根據不同司法管轄區的特定職業健康和安全以及環境規定獲得批准。 加拿大環境保護法和食品藥物法(加拿大)、美國毒性物質管制法和 (加拿大)， （美國） 有關有毒物質的控制法 （美國） 食品藥物及化妝品法案 (美國)以及 化學品註冊、評估、授權和限制法案 (歐洲)。

加拿大衛生部也管制公司計劃供應產品或許可其知識產權的特定市場。無法確保加拿大衛生部或任何其他機構將授予許可以銷售管制市場內的產品。公司產品的每個外國司法管轄區都受到監管，並無法保證允許銷售相關於石墨烯的產品。公司無法從加拿大衛生部和/或國際機構獲得批准將對公司業務產生重大不利影響。

公司還受到可能影響其銷售和市場營銷工作的消費者保護法律的監管。這些法律以及這些法律的任何變化可能會使公司更難銷售和市場營銷其產品。這些法律和法規隨時間可能會有所變化，因此公司必須繼續監控並投入資源以確保持續遵守。若不遵守相關法規或要求，公司可能面臨調查、制裁、執行行動、利潤沒收、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果施加任何政府制裁，或者公司在任何可能的民事或刑事訴訟中無法獲得勝訴，其業務、營運成果和財務狀況可能受到重大不利影響。

另外，為了公司能夠開展業務，必須獲取並持續更新所需的許可證和許可證。然而，無法保證公司將能夠以合理條件獲取或獲得一切所需的許可證和批准以及其更新，這可能會對公司未來業務的執行或遵守相關法律、規定、許可證和批准是否產生不利影響，造成附加費用、資本支出、限制和延誤。有可能未來的環境和礦業稅法規和行動將導致公司計劃的勘探和運營產生額外支出、資本支出、限制和延遲，其程度無法預測。

如未遵守適用法律、規定和許可要求，可能導致相應的執法行動，包括由監管機構或司法機構發出的命令導致業務停止或減少，可能需要採取資本支出、安裝額外設備或採取補救措施。從事採礦活動的各方可能需要補償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或規定而被處以民事或刑事罰款或懲罰。

行業競爭

公司競爭其他石墨烯和製造公司，在競爭激烈的市場中。一些公司的競爭對手在某些產品或地理區域擁有比公司更大的資金、營銷和其他資源以及更高的市場份額。隨著公司產品市場擴大，可能會出現更多競爭，競爭對手可能會為直接與公司產品競爭的產品投入更多資源。無法保證公司能夠成功與現有競爭對手競爭，或能夠為其產品開發任何市場，或者公司業務不會受到增加的競爭或新競爭對手的不利影響。

公司無法保證將繼續成功地與競爭對手競爭，以取得這些物業或機會，任何無力之處均可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

缺乏石墨烯的交易市場

與銅、金或銀等商品礦物不同，工業礦物如石墨烯前體石墨烯材料和石墨並沒有金屬交易所或開放市場進行交易，因此價格沒有在開放市場或公開交易市場上確定，無法保證某些物品能夠在任何時間出售或購買。由於價格是由私人供應商和私人客戶設定的，難以預測任何交易當時的市場價格。無法保證公司能夠以有利可圖的方式出售其石墨烯產品，或者根本無法出售。

短缺

公司將依賴各種供應、設備、零件和勞動力，以及承包商的服務來實現其業務目標。這些供應、設備、零件或勞動力的可用性和成本，或承包商的服務，均可能對公司順利開展勘探和開發活動的能力產生重大不利影響。

流動性擔憂和未來融資

公司應對流動性風險的方法是確保將有足夠的流動性來償還到期的負債。截至2024年9月30日，公司擁有2935172美元的現金餘額（2024年-3521420美元），以支付2435976美元的當期負債（2024年-1819004美元）。2024年8月19日，公司通過以1.30美元的價格每單位向2,361,500單位（「單位」）發行單位，合共籌集了3069950美元的總收益。發行收益將用於營運資本和一般企業用途。然而，公司最終仰賴其產品的商業銷售。這些產品銷售的任何延遲可能需要額外的融資。無法保證公司將能夠成功地在需要時獲得所需融資。市場波動可能使公司難以或無法以有利條件（如果有的話）獲得債務融資或股權融資。如無法及時獲得額外融資，可能導致公司延期或減緩開發計劃，或減少或終止部分或全部活動。

對關鍵人員的依賴

公司迄今發展依賴於主要管理層和其他關鍵人員的努力，未來也將主要依賴於他們。任何這些人的損失，特別是流向競爭對手，可能對公司業務產生實質不利影響。此外，在公司項目未來發展方面，可能需要吸引國際和本地人員參與發展。關鍵技術人才市場變得日益競爭激烈，這意味著聘請、培訓和留住此類人才的成本可能加劇。公司無法控制的因素，包括對人力資本的競爭以及執行該發展所需的高水準技術專業知識和經驗，將影響公司僱用所需特定人員的能力。無法保留或吸引足夠數量的關鍵技能人員可能對公司業務、營運和財務狀況產生實質不利影響。公司未購買，也不打算購買與任何董事、高級管理人員或其他員工有關的「主要人員保險」。

合格的員工

招聘和留住合格人才對公司的成功至關重要。特別是關於其石墨烯業務，找到熟練的科學家和對主題熟悉的銷售團隊很困難。隨著公司不斷成長，對熟練勞動力的需求將增加。在高科技製造業中具備技能的人員數量有限，對這批人才的競爭激烈。如果無法在需要時招聘和留住合格人才，可能會不利地影響公司的業務。

網絡安全概念的威脅

公司信息技術（“IT”）系統的可靠性和安全性對公司的業務和運營至關重要。雖然公司已建立並持續增強旨在保護公司IT系統和基礎設施的安全控制措施，但無法保證這些安全措施能夠有效防止未經授權的物理訪問或網絡攻擊。一旦發生公司IT系統的重大破壞，可能導致公司製造業務出現中斷（例如由於生產停機而導致的運營延誤，無法管理供應鏈或為客戶生產產品，庫存管理中的中斷），導致敏感數據的丟失、破壞、損壞或不當使用，包括員工信息或知識產權，因資金被盜用或活動中斷導致的收入損失，包括修復成本，或因訴訟、罰款和責任或保險費用增加，為維持安全及有效的IT系統而產生的成本，可能對營運業績產生負面影響，以及與網絡安全相關的法律法規的負面影響或可能導致公司、客戶或供應商的知識產權或機密信息被盜用。如果發生上述事件（或與網絡安全相關的其他事件），公司可能承受多種後果，包括聲譽損害，競爭優勢減弱，對未來機遇產生負面影響，這些可能對公司產生重大不利影響。

股價波動

許多公司的證券市價，尤其是開發階段公司的股價會出現波動，這些波動未必與公司的營運表現、基礎資產價值或前景有關。無法保證公司股價不會波動。特別是，如果公司普通股的交易量低，這些波動可能會被誇大。

成本吸收和採購訂單

尤其當涉及到在交通業的活動時，鑒於該行業的目前趨勢，公司一直承受著吸收與產品設計和開發、工程、項目管理、原型和驗證相關成本的壓力。特別是，原始設備製造商要求供應商支付上述成本，並通過相應部件的件價收回這些成本。對於尚未進入生產階段的客戶計劃的合同數量基於公司客戶對自身未來生產水平的估計。然而，實際生產量可能因消費者需求量下降或新產品推出延遲而與這些估計顯著不同，往往並未通過原始設備製造商向供應商支付任何補償。客戶發放的典型採購訂單並不要求他們購買公司產品的最低數量。對於目前正在生產中的計劃，當產量與報價階段使用的生產估計顯著不同時，公司一般無法要求價格更改。如果預估的生產量未能實現，公司投入的產品開發、設計、工程、原型和驗證成本可能無法完全收回。同樣，公司客戶未來的定價壓力或減產也可能減少公司產品件價中本應收回的攤銷成本的金額。這些因素中的任何一個都可能對公司的盈利能力產生不利影響。雖然通常情況下，一旦公司接到特定車輛計劃產品的採購訂單，它將繼續供應這些產品直至該計劃結束，但客戶由於各種原因，包括公司拒絕接受價格降低或其他讓步的要求，可能停止從公司獲得其生產需要。

收購

公司可能尋求以競爭性價格收購相關企業、資產、技術、服務或產品。公司可能在被確認為長期業務策略關鍵的產品領域進行收購。然而，由於這些戰略領域的激烈競爭，公司可能無法收購所需的目標以實現其戰略目標。這些交易的完成對公司業務構成額外風險。

收購受一系列固有風險所限，包括承擔增量監管/合規性、價格、供應鏈、商品、勞動關係、訴訟、環境、退休金、保固、召回、IT、稅收或其他風險。儘管公司試圖對收購目標進行適當水準的盡職調查，這些努力未必總能充分辨認與收購相關的所有風險和責任，包括因資訊訪問受限、盡職調查時間限制、無法訪問目標公司設施和/或人員或審慎程序中其他限制等原因。此外，公司可能辨認無法通過適當的合約或其他保護措施充分緩解的風險和責任。這些風險的實現可能對公司業務或盈利能力造成重大不利影響。公司以往及未來收購對公司的利益高度依賴於公司整合收購的企業及其技術、員工和產品的能力，並且公司可能需要承擔與整合和合理化設施相關的成本（其中一部分在未來可能需要關閉）。

公司無法確定其將成功整合收購的企業，或者收購最終將使公司受益。未能成功整合企業或企業未能對公司帶來好處將對公司的業務和營運產生重大不利影響。此類交易也可能導致對公司股東的額外稀釋或增加債務。此類交易可能涉及合作夥伴，並且確定合約銷售條款的公式可能受各種難以量化或估計的因素的影響，直到銷售時機（例如市場條件和確定公平市場價值）。

啟動和運營成本

在現有或新設施中啟動新業務是一個複雜的過程，其成功取決於公司及其供應商的生產準備情況，以及與工具、設備、員工、初期產品質量等因素相關的因素。未能成功啟動重要的新業務或接管業務可能對盈利能力產生不利影響。公司的製造過程容易受到操作問題的影響，這可能會損害其按時製造產品的能力，或其盈利能力未達預期水平。公司的設施和預計的設施包含用於其製造過程的複雜精密設備。公司未來可能因磨損、設計錯誤或操作員錯誤等原因而遭遇設備故障，對盈利能力可能產生不利影響。公司可能會有一些經營部門的表現未達預期盈利水平。一個或多個經營部門的顯著表現不佳可能對公司的盈利能力和運營產生重大不利影響。

物料和商品價格

在生產基於石墨烯產品所使用的關鍵原材料和商品以及能源價格方面，價格已被證明在某些時候是波動的。在無法完全消除對關鍵原材料和商品價格變動的風險的情況下，尤其是通過開發具有降低含量的工程產品、向客戶提高價格或其他方式，這些額外成本可能對盈利能力產生重大不利影響。能源價格上升也可能對生產或運輸成本產生影響，進而影響競爭力。

無保險風險

公司保險以應對正常業務風險。在其製造業務中，可能出現某些風險，尤其是意外或異常災難性事件，包括爆炸和火災。由於高保費或其他原因，對這些風險不一定能完全投保。若此類責任產生，可能減少或消除未來的盈利能力，並導致成本上升及公司普通股價值下降。

訴訟

公司已與各種第三方簽訂了具有法律約束力的協議，包括供應、授權、分銷、保密、諮詢和合作協議。從這些協議中產生的權利和義務的解釋存在不同看法，公司可能不同意其他各方的立場，導致有可能起訴激發爭端，並造成公司未來可能產生法律成本。考慮訴訟的投機性和不可預測性，任何此類爭端的結果可能對公司業務產生重大不利影響。

信用風險

截至2024年9月30日，公司的信貸風險主要歸因於現金、應收帳款及其他應收款項以及貸款應收款項。公司在截至2022年3月31日的年度內發行了貸款應收款項，進一步增加了對信貸風險的敞口。2023年6月，已收到了對貸款應收款項的250萬美元部分支付，降低了信貸風險。剩餘的50萬美元應於2023年9月29日到期，但後來延長至2024年10月31日。2024年11月5日，已收回剩餘531,479美元的餘額並且不再存在與本修訂和重簽的本票有關的其他款項。公司已進行了對於貸款抵押品的收集性分析，並確定不需要提供任何準備金。應收帳款及其他應收款項中包括透過銷售產生的應收貿易應收款項以及可預收的統一銷售稅。公司的現金存留在信譽良好的金融機構。管理層認為，應收帳款及其他應收款項中的金融工具信貸風險很小。

利率風險

公司在受聯邦監管的加拿大銀行持有現金及現金等價物餘額。公司定期監控其所作投資、該等投資的安全性並對其銀行的信用評級感到滿意。公司密切關注利率，以確定公司應該採取的適當行動。

價格風險

公司存在與商品價格相關的價格風險。公司密切關注商品價格，以確定公司應採取的適當行動。

財務能力和額外籌資

公司資源有限，並不能保證將有足夠的額外資金可供其履行業務目標或義務，且未必能以可接受的條件，或完全可獲得額外籌資。突如其來的開支和其他情況可能導致現有資金比預期更快地耗盡。如果現有現金資源不足以支持運營開支，並且為了資助公司的計劃業務目標，公司將需要從外部來源籌措額外資金，比如債務籌資、股權籌資或合資。公司籌集額外的股權籌資的能力可能受到眾多公司無法控制的因素的影響，包括但不限於不利的市場環境、商品價格變動和經濟衰退。如果未能及時獲得額外籌資，可能導致公司業務開發遲滯或無限期延遲，並可能導致公司減少或終止運營。公司自庫存股發行中籌得的額外資金可能導致現有股東的持股被大幅稀釋，對普通股價格產生抑制作用，甚至導致控制權發生變更。

許可證和政府監管

儘管公司相信已獲得執行拟議業務計劃所需的全部必要許可證，公司的業務可能需要不時從各種政府機構獲得探勘和開發項目或地點的牌照和許可證。取得許可證可能是一個複雜、耗時的過程。不能保證公司將能夠按可接受的條件，或及時，或完全獲得所需的牌照和許可證。取得許可證和遵守這些許可證和適用法律法規相關的費用及延誤可能會阻礙或實質地延遲或限制公司繼續或進行現有或未來的業務或項目。即使是無意的，任何不遵守許可證和適用法律法規的行為也可能導致業務中斷或關閉，甚至可能產生重罰、懲罰或其他責任。此外，維持現有許可證和牌照的相關要求可能隨著時間的推移而變更或變得更嚴格，並不能保證公司具有資源或專業知識來履行其根據這些許可證和牌照的義務。

價格波動

公司營運的盈利將取決於ZenGUARD™口罩及其他產品的市價，全球接受程度和需求，以及在其他司法管轄區的監管批准。利率水平、通脹率、生產成本、醫療保健和消費者需求，以及匯率穩定都可能導致營收出現顯著波動。這些外部經濟因素受國際採購模式變化、COVID-19疫情、貨幣體系和政治發展影響。

環保母基規定

AGC的奧爾巴尼石墨項目受環境法律法規的管轄，這可能會對其未來營運產生重大不利影響。這些法律法規管控奧爾巴尼石墨項目的勘探和開發，以及其對環境的影響，包括空氣和水質，廢物處理和處置，不同植物和動物物種的保護，以及土地保護。這些法律法規將要求AGC取得某些活動所需的許可和其他授權。無法保證AGC能夠及時獲得這些必要許可或授權，甚或能否獲得。

此外，環境立法正朝著需要更嚴格標準和執行、對違法行為加重罰款和罰則、對擬議項目審查更嚴格和對公司、高級管理人員及員工負責度提高的方向發展。無法保證環境法規對法律將來的變更，若有的話，對AGC的營運不會產生不利影響。

AGC目前並未投保大部分環境風險。缺乏這種保險，如果AGC承擔環境責任，支付這些責任將可能減少或消耗其可用資金，甚至超過AGC支付這些責任的資金而致破產。

對供應協議的經濟依賴性

目前，公司已簽署有限數量的供應或銷售協議，用於銷售其產品。在公司簽署更多供應協議前，公司的收入將完全依賴於這些協議。如果這些協議被解除，或者如果根據這些協議購買的公司產品少於預期，這可能對公司的業務、運營和業績產生重大不利影響。

法律訴訟和監管行動

除下文所述外，公司在其最近完成的財政年度內未處於任何重大法律訴訟之中，也沒有公司或其資產是任何此類訴訟的當事方，也不知悉有任何此類訴訟計劃中。公司可能參與公司日常業務中不時發生的常規非重大訴訟。

在公司最近完成的財政年度內，法院沒有就省份和地區證券立法或由證券監管機構對公司施加任何罰款或制裁，也沒有任何法院或監管機構對公司施加的其他罰款或制裁，公司也沒有與法院就省份和地區證券立法或與證券監管機構達成任何和解協議。

公司將涉及與公司前董事和高級主管有關的法律訴訟。該訴訟於2018年9月26日由Aubrey Eveleigh和Eveleigh Geological Consulting在安大略省高級法院提起。Eveleigh先生尋求逾500萬美元的賠償，涉及一項就業糾紛。公司正在辯護該索賠，訴訟仍在進行中，儘管公司認為在訴訟中面臨重大損失的風險是遙遠的。

公司隨後於2020年3月24日向安大略省高級法院（商業清單）對伊夫雷及Eveleigh地質諮詢提起請求，涉及伊夫雷過去違反受託人責任。 伊夫雷已為此請求辯護，公司認為它繼續辯護該訴訟並堅稱該訴訟中所述的指控是荒謬和毫無根據。

2022年11月28日，在發現過程後，公司修改了其請求，其中包括：（i）要求伊夫雷退還因其不端行為獲得的任何利益；（ii）要求取消伊夫雷持有的公司某些普通股；（iii）要求宣告伊夫雷無權獲取與Albany石墨項目相關的版稅或成功費；和（iv）在公司對任何直接或間接收到的款項上宣佈對公司有利的建設性信托。 審判於2024年10月21日開始，預計於2025年1月完成結案陳述。

2021年1月29日，公司收到了Graphene Composites Ltd.提出的聲明請求，公司正在處理此訴訟，並認為此訴訟是荒謬且毫無根據。

公司考慮了訴訟中所述的指控，並根據事實上的不明確性、公司訴訟律師的討論，公司對訴訟的優勢評估以及公司可以使用的辯護，公司的結論是公司對於訴訟風險的可能損失遙遠，因此公司認定該訴訟不具重要性，也不構成TSXV政策中“重大訴訟”的一部分。 公司仍將此訴訟視為荒謬，並將繼續積極為自己辯護。

提議交易

與快速成長的公司一樣，公司不斷審查合作夥伴、潛在的合併、收購、投資和合資交易與機會。

就Fox或任何附屬公司的任何就業協議或其他協議向您支付的權利而言，這些條款和條件不應適用或解釋，並且如果存在此類就業協議或其他協議的條款，而且此處的條款與之相衝突，則適用於您的條款是更有利的。

公司與其首席執行官簽訂了僱傭協議。截至2024年9月30日，根據僱傭協議，個人的薪資水平每年為325,000美元。

公司與其前執行主席和首席運營官簽訂了僱傭協議，該協議於2024年5月1日生效，隨官員辭職而終止。截至2024年9月30日，根據僱傭協議，個人的薪資水平每年為300,000美元。

公司與其首席財務官簽訂了僱傭協議。截至2024年9月30日，根據僱傭協議，個人的薪資水平每年為240,000美元。

潛在負債

2018年9月，公司收到了前員工Aubrey Eveleigh和Eveleigh Geological Consulting的索賠聲明。公司正在抗辯該索賠，但認為該索賠毫無根據。2020年3月24日，公司對前員工提起了訴訟，以針對該員工與公司之間的合同和交易，尋求廢除那些協議，並在適用的情況下，尋求返還根據那些協議獲得的未具體金額。儘管無法保證任何特定索賠都會對公司有利，管理層認為，就公司目前所知的任何索賠或潛在索賠的結果，都不認為會對公司產生重大不利影響。

重要之會計政策

有關公司重要會計政策的詳細總結包含在2024年3月31日審計年度合併財務報表附註2中。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護有效的財務報告內部控制，該控制在加拿大國家法案52-109號和美國1934年證券交易法修訂案下的定義下。公司的財務報告內部控制旨在根據IFRS，就外部用途而言，合理保證公司財務報告的可靠性。公司的財務報告內部控制包括：

• 維護記錄，合乎情理地詳細地反映我們公司資產的交易和處置;
• 提供符合IFRS準則，必要時可記錄交易以準備合併財務報表的合理保證;
• 提供合理保證，以確保收入和支出符合管理層和董事會的授權；
• 提供合理保證，以預防或及時檢測可能對公司綜合財務報表具有重大影響的未經授權取得、使用或處置公司資產。

由於固有限制，公司對財務報告的內部控制可能無法預防或檢測所有錯誤。此外，對未來時期有效性評估的任何預測皆面臨風險，因為控制可能因條件更改或不符合公司政策和程序程度惡化而變得不足。

財務報告內部控制的變動

截至2024年9月30日結束的六個月內，公司對財務報告的內部控制未發生任何變化，該變化可能已經對公司的內部控制或有合理可能對公司的內部控制產生重大影響。

披露控制與程序

揭露控制和程序旨在提供合理保證，確保所有相關信息能夠及時收集並報告予高級管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便就公開披露作出適當決策。公司的披露控制和程序體系包括但不限於按照公司的披露政策，遵守公司的商業行為與道德守則以及保密和證券交易政策，以及公司審計委員會的有效運作，以及設置程序系統性識別需要考慮披露事項的程式。公司的首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序在2024年9月30日有效。