美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
or
过渡期从 ________ 到 _______
委托文件编号：001-39866
(根据其章程规定的注册人准确名称)
|
|
|
| (公司所在地或其他设立或组织的司法管辖区) | （纳税人识别号码） |
(总部地址, 邮政编码)
(
（注册人的电话号码，包括区号）
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
无
根据交易法第12(g)条注册的证券
请勾选此项，以指示注册人是否在过去12个月（或者对于注册人需要提交此类文件的期间更短）提交了每个互动数据文件的电子提交文件，该文件根据Regulation S-T的规则405（本章节的§232.405）（或者相当的市场季报表单规则）提交。 ☒
请勾选注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短时间内）按照规则405提交了每个互动数据文件，所述规则属于本章第232.405节。☒
请勾选注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小报告公司或新兴增长公司。请参见《交易法》规则12b2中"大型加速报告公司"、"加速报告公司"、"较小报告公司"和"新兴增长公司"的定义。
| 大型加速文件者 | ☐ | 如果是新兴增长公司，请勾选是否注册人选择不使用执行交易所第13（a）条规定所提供的任何新的或修订的财务会计准则的推迟过渡期。 ☐ | ☐ |
|
|
☒ | 小型报表公司 |
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| 新兴成长公司 |
|
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请使用勾选标记表示登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b2条的定义）。 是 ☐ 否
指出发行人每种普通股的流通股份数，截至最近可行日期为止:
截至2024年11月12日，该公司普通股股份的数量为
dynatronics公司
表格10Q
截至2024年9月30日的季度报告
目录
|
1 |
第一部分：财务信息
项目1. 财务报表
dynatronics公司
汇编的综合资产负债表
(未经审计)
| 9月30日, 2024 |
6月30日 2024 |
|||||
| 资产 | ||||||
| 流动资产： | ||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||
| 受限现金 | ||||||
| 交易应收账款，减去信用减值准备$ |
||||||
| 其他应收款 | ||||||
| 净存货 | ||||||
| 预付费用 | ||||||
| 总流动资产 | ||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||
| 营业租赁资产 | ||||||
| 无形资产-净额 | ||||||
| 商誉 | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||
| 流动负债: | ||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||
| 应计薪资和福利费用 | ||||||
| 应计费用 | ||||||
| 递延租赁 | ||||||
| 授信额度 | ||||||
| 融资租赁负债的当前部分 | ||||||
| 当前递延收益部分 | ||||||
| 当前运营租赁负债部分 | ||||||
| 总流动负债 | ||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||
| 递延收益，扣除当前部分 | ||||||
| 运营租赁负债，扣除当前部分 | ||||||
| 其他负债 | ||||||
| 总负债 | ||||||
| 承诺和 contingencies | ||||||
| 股东权益: | ||||||
| 优先股， |
||||||
| 普通股， |
||||||
| 累积赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股东权益总额 | ||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ |
请参阅简明综合财务报表附注。
| 2 |
dynatronics 公司
合并简明利润表
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||
| 9月30日, | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||
| 销售成本 | ||||||
| 毛利润 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||
| 营业损失 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他支出: | ||||||
| 利息费用，净额 | ( |
) | ( |
) | ||
| 净其他费用 | ( |
) | ( |
) | ||
| 税前损失 | ( |
) | ( |
) | ||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 优先股分红，以普通股的形式发行或将要发行 | ( |
) | ( |
) | ||
| 归属于普通股股东的净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股普通股净亏损： | ||||||
| 基本和摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加权平均股数： | ||||||
| 基本和摊薄 | ||||||
请参阅简明综合财务报表附注。
| 3 |
dynatronics公司
简明综合股东权益表
(未经审计)
| 普通股 | 优先股 | 累计 | 总计 股东的 |
|||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | |||||||||||||||||
| 优先股分红，以普通股形式发行或将要发行 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
| 优先股分红，以普通股形式发行或将要发行 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
| 优先股分红，以普通股形式发行或即将发行 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | |||||||||||||||||
| 优先股分红，以普通股形式发行或即将发行 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | |||||||||||||||||
| 优先股红利，以普通股的形式发行或将要发行 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2024年9月30日的结余 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
请参阅简明综合财务报表附注。
| 4 |
dynatronics公司
基本报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月 | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 经营活动现金流量： | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 用于调节净亏损至经营活动现金流量净额的调整项目： | ||||||
| 固定资产折旧和摊销 | ||||||
| 无形资产摊销 | ||||||
| 出售物业的亏损 | ||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||
| 信用损失准备金变动 | ( |
) | ||||
| 存货过时准备的变动 | ( |
) | ||||
| 递延收益的摊销（销售/租回） | ( |
) | ( |
) | ||
| 经营性资产和负债的变化： | ||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||
| 存货 | ||||||
| 预付费支出和其他应收款 | ( |
) | ||||
| 其他资产 | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( |
) | ||||
| 投资活动现金流量： | ||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( |
) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( |
) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||
| 融资租赁负债的本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||
| 信用额度的净变化 | ( |
) | ||||
| 筹资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物和受限制的现金净额 | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物和受限制现金 | ||||||
| 期末现金及现金等价物和受限制现金 | $ | $ | ||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||
| 补充披露的非现金投融资活动 | ||||||
| 优先股分红，以普通股形式发行或待发行 | $ | $ | ||||
| 通过租赁负债获取的经营租赁权益资产 | ||||||
请参阅简明综合财务报表附注。
| 5 |
dynatronics公司
附注至简明合并财务报表
(未经审计)
2024年9月30日
注释1. 重大会计政策的陈述和摘要
业务
dynatronics公司（"公司"或"dynatronics"）是一家领先的医疗器械公司，致力于提供高品质的产品，以加速优化健康。该公司设计、制造并销售一系列广泛用于物理治疗、康复、骨科、疼痛管理和运动训练的临床产品。通过其分销渠道，dynatronics向骨科医生、物理治疗师、整脊医生、运动训练师、运动医学从业者、诊所和医院进行市场营销销售。
提议的2023年反向股票拆分
2023年10月9日，董事会一致批准并建议公司的股东（包括我们的系列A 8% 可转换优先股和系列B可转换优先股的持有者）在年度股东大会上批准采纳对修订及重述公司章程的修订（"修订"），以实施公司普通股的反向股票拆分（"提议的反向股票拆分"），该拆分的比例为1比5到1比10之间的任意整数。2023年12月7日，在"2023年度股东大会"上，股东批准了一项决议，授予董事会权力，但没有义务，在股东批准之日起的一年内的任何时间提交修订以实施提议的反向股票拆分，具体比例和时间由董事会自行决定。有关2023年度股东大会和提议的反向股票拆分的更多信息，请参见公司于2023年10月24日提交给SEC的最终委托书。
呈现基础
随附的未经审计的简要合并财务报表（"简要合并财务报表"）是公司根据美国公认会计原则（"GAAP"）和证券交易委员会（"SEC"）的规则和规定准备的。某些通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的信息和注释披露已根据SEC的规则和规定进行了简化或省略。因此，这些简要合并财务报表应与公司的审计财务报表及其年报Form 1万中包含的相关注释结合阅读，该年报涵盖截至2024年6月30日的财年（"年报"），并于2024年9月24日提交给SEC。2024年6月30日的简要合并资产负债表来源于年报。
公司遵循的会计政策在公司年度报告的合并财务报表附注中第二部分第8项第1条"陈述基础和会计政策摘要"中列出。管理层认为，简明合并财务报表包含了所有调整，这些调整仅由正常的经常性调整组成，必要以公正地呈现公司截至2024年9月30日的财务状况及其经营成果和在所呈现期间的现金流。财年的前三个月的经营成果并不一定能指示整年度或任何未来期间的结果。
公司的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束，提到的"2025财政年度"和"2024财政年度"分别指的是公司于2025年6月30日结束的财政年度和于2024年6月30日结束的财政年度。
使用估计
根据GAAP编制财务报表要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响报告资产和负债的金额、在财务报表日期披露或有资产和负债的情况，以及在报告期间报告的收入和费用金额。
公司不断评估其估计和假设，利用历史经验和其他因素，必要时根据事实和情况调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设有重大差异。
其他应收款
其他应收款包括公司合同制造商因为提供用于生产公司产品的原材料元件而应收的款项。款项应根据原材料元件的使用情况向公司的合同制造商支付。
最近的会计声明
在2020年8月，FASB发布了ASU 202006，债务-带转换和其他选择的债务（子主题47020）和衍生工具与对实体自身权益的对冲合同（子主题81540）：对可转换工具和合同在实体自身权益中的会计处理，目的是简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和关于实体自身权益的合同。该指南允许完全追溯采用或修改追溯采用。公司于2024年7月1日采纳该标准，并且这项指南的采纳对其简明合并财务报表及相关披露没有重大影响。
在2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）- 报告业务板块披露的改进，以改善可报告分部的披露要求，主要通过增强对重大分部费用的披露。修订自2023年12月15日之后开始的财政年度生效，并且在2024年12月15日之后开始的财政年度的中期期间也适用。允许提前采纳。公司正在评估这些指南在其简明合并财务报表及相关披露中将产生的影响。
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）-所得税披露改进该指导旨在增强所得税披露的透明度和决策实用性。公共企业需要在2024年12月31日后开始的年度财政期间采用该指导，并允许提前采用。公司正评估采用该指导对其简明合并财务报表及相关披露的影响。
6
注2. 每普通股净亏损
每普通股净亏损是基于加权平均在外普通股的数量计算的，并在适当时考量当期的稀释潜在普通股。股票期权、可转换优先股和认股权证被视为潜在的普通股。每普通股稀释净亏损的计算不假设行使或转换那些会产生反稀释效果的证券。
基本每普通股净亏损是报告期间可供每个加权平均普通股的净亏损额。每普通股稀释净亏损是报告期间可供每个加权平均普通股和每个潜在普通股的净亏损额，除非潜在普通股的包含会造成反稀释效果。
所有在外的期权、认股权证和可转换优先股不计入每普通股稀释净亏损的计算，因为它们是反稀释的， 截至2024年和2023年9月30日的三个月的总计为
Note 3. Convertible Preferred Stock
As of September 30, 2024, the Company had issued and outstanding a total of
截至2023年10月，公司支付了$
注释4. 存货
存货如下：
| 9月30日, 2024 |
6月30日 2024 |
|||||
| 原材料 | $ | $ | ||||
| 在制品 | ||||||
| 成品 | ||||||
| 库存准备 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ |
注释5. 债务
截至2024年9月30日和2024年6月30日，信用额度为$
在2023年8月1日，公司与吉布拉尔塔商业资本有限责任公司（"贷方"）签署了一项贷款和安全协议（"贷款协议"），为公司提供基于资产的融资，以用于运营资金。根据贷款协议可用的额度（"循环贷款"）需根据最高可用额度的借款基数计算，最高可用额度为$
贷款协议规定，公司可以在循环贷款承诺和借款基础金额中选择较小者的额度进行循环信贷借款，该借款基础金额等于符合条件的应收账款和存货的规定百分比总和，减去准备金，并按周计算。
公司在贷款协议下的义务由公司几乎所有资产（包括但不限于应收账款、设备、存货和其他货物、知识产权、合同权利和其他一般无形资产、现金、存款账户、在子公司和合资企业中的股权、投资财产、文件和工具以及以上各项的收益）作为优先级第一的担保权益进行担保。
贷款协议包含正面和负面契约，包括限制公司及其子公司能力的契约，例如担保或保证债务、产生留置权、处置资产、进行合并及合并、进行收购或其他投资、改变其业务性质以及与关联方进行交易。贷款协议还包含适用于公司及其子公司的财务契约，包括最低固定费用覆盖比率。
基本报表注6. 关联方交易
公司在新泽西州诺斯维尔和明尼苏达州伊根从股东以及由股东控制的曾是公司收购业务的主要负责人处租赁办公室、制造和仓储设施。与这些关联方交易相关的总费用为$
7
注7. 营业收入
截至2024年9月30日和2024年6月30日，净回扣负债为$
下表按主要产品类别列示了截至2024年和2023年9月30日的营业收入：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 物理治疗和康复产品 | $ | $ | ||||
| 矫形软支撑产品 | ||||||
| 其他 | ||||||
| $ | $ | |||||
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关于前瞻性声明的警示说明
This report, including the disclosures contained in Part I Item 2 Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations, contains "forward-looking statements" within the meaning of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995, Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act"). These forward-looking statements include, but are not limited to: any projections of net sales, earnings, or other financial items; any statements of the strategies, plans and objectives of management for future operations; expectations in connection with the Company's previously announced business optimization plan; any statements concerning proposed new products or developments; any statements regarding future economic conditions or performance; any statements of belief; and any statements of assumptions underlying any of the foregoing. Forward-looking statements can be identified by their use of such words as "may," "will," "estimate," "intend," "continue," "believe," "expect," or "anticipate" and similar references to future periods.
We have based our forward-looking statements on management's current expectations and assumptions about future events and trends affecting our business and industry that are subject to risks and uncertainties. Although we do not make forward-looking statements unless we believe we have a reasonable basis for doing so, we cannot guarantee their accuracy. Forward-looking statements are subject to substantial risks and uncertainties that could cause our future business, financial condition, results of operations or performance to differ materially from our historical results or those expressed or implied in any forward-looking statement contained in this report. These risks and uncertainties include, but are not limited to, uncertainties related to the broader economic environment affecting communities and businesses globally, including ours, as well as those factors described in the section "Risk Factors" included in Part I, Item 1A of our Annual Report on Form 1万 for the fiscal year ended June 30, 2024, filed with the SEC, as well as in our other public filings with the SEC. Actual results may differ from projections as a result of these risks, additional risks and uncertainties of which we are currently unaware or which we do not currently view as material to our business.
您应全面阅读本报告，以及我们作为本报告的附件提交的文件和我们通过引用纳入本报告的文件，理解我们的未来结果可能与当前预期存在重大差异。本报告中包含的前瞻性声明是截至本报告日期做出的，我们不承担在此日期之后更新这些声明以修订或调整其与实际结果或我们意见或预期变化的义务。如果我们更新或更正任何前瞻性声明，投资者不应得出我们会进行更多更新或更正的结论。
我们通过这些警示性声明对所有前瞻性声明进行限定。
术语"我们"、"我们公司"、"Dynatronics"或"公司"统称为Dynatronics Corporation及其全资子公司，除非另有说明。
第2项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
管理层的财务状况和经营成果的讨论与分析（"MD&A"）旨在为本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注的读者提供管理层的视角叙述。您还应将此信息与我们截至2024年6月30日的年度报告（Form 10-K）中所包含的信息以及我们其他向SEC提交的文件进行考虑，包括自2024年6月30日以来我们提交的季度报告和当前报告。在以下MD&A中，我们将许多数字四舍五入到最接近的一千美元。这些数字应被视为近似值。所有的内部交易已被消除。我们的财政年度结束于6月30日。例如，提到2025财政年度是指截止至2025年6月30日的年份。本报告涵盖截至2024年9月30日的三个月结果。截止2024年9月30日的三个月经营结果不一定代表完整财政年度（截至2025年6月30日）可能实现的结果。
概览
Dynatronics is a leading medical device company committed to providing high-quality restorative products designed to accelerate achieving optimal health. The Company designs, manufactures, and sells a broad range of products for clinical use in physical therapy, rehabilitation, orthopedics, pain management, and athletic training. Through its distribution channels, Dynatronics markets and sells to orthopedists, physical therapists, chiropractors, athletic trainers, sports medicine practitioners, clinics, and hospitals. The Company's products are marketed under a portfolio of high-quality, well-known industry brands including Bird & Cronin, Solaris, Hausmann, PROTEAm, and Mammoth, among others. More information is available at www.dynatronics.com.
业务运营结果
净销售额
Net sales decreased $1,750,000, or 18.7% to $7,602,000 for the quarter ended September 30, 2024, compared to net sales of $9,352,000 for the quarter ended September 30, 2023. The year-over-year decrease is attributable to a reduction in overall volume for OEm customers and a general reduction in demand for the orthopedic soft bracing product category.
毛利润
Gross profit for the quarter ended September 30, 2024 decreased $325,000, or about 14.1%, to $1,981,000, or 26.1% of net sales. By comparison, gross profit for the quarter ended September 30, 2023 was $2,306,000, or 24.7% of net sales. The increase in gross profit as a percentage of net sales was driven primarily by higher product margin rates in our physical therapy and rehabilitation products, partially offset by the reduction in net sales we previously discussed.
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理（"SG&A"）费用在截至2024年9月30日的季度减少了314,000美元，或12.3%，降至2,232,000美元，而截至2023年9月30日的季度为2,546,000美元。销售、一般和管理费用的下降主要是由于薪资和福利的减少、销售费用的下降以及维修和保养费用的减少。
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其他净费用
截至2024年9月30日的季度，净其他费用为106,000美元，较截至2023年9月30日的季度的净其他费用80,000美元有所增加。净其他费用的增加主要是由于公司信用额度导致的27,000美元的利息费用增加。
所得税准备金
所得税准备金在截至2024年和2023年9月30日的季度分别为9,000美元和11,000美元。 请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。流动性和资本资源 - 递延所得税资产 更多信息请参见下文。
净损失
截至2024年9月30日的季度净亏损为367,000美元，而截至2023年9月30日的季度净亏损为331,000美元。净亏损增加36,000美元的原因是毛利润减少325,000美元和净其他费用增加27,000美元，部分被销售和管理费用减少314,000美元及所得税准备金减少2,000美元所抵消。
归属于普通股股东的净亏损
截至2024年9月30日，归属于普通股股东的净亏损增加6,000美元，达到534,000美元，而截至2023年9月30日为528,000美元。本季度归属于普通股股东的净亏损的增加主要是由于净亏损增加36,000美元，部分被可转换优先股和折扣增值的法定分红减少29,000美元所抵消。在每股基础上，基本和稀释后的归属于普通股股东的净亏损为每股0.09美元，截至2024年9月30日，而截至2023年9月30日为每股0.12美元。
流动性和资本资源
我们历史上通过经营活动产生的现金、可用现金储备、信用额度的提取和出售我们股票的收益来融资运营。截至2024年9月30日，我们拥有现金及现金等价物278,000美元，而截至2024年6月30日为484,000美元。
截至2024年9月30日，营运资本为2,535,000美元，而截至2024年6月30日的营运资本为2,853,000美元。当前比率截至2024年9月30日为1.3比1，而截至2024年6月30日为1.4比1。当前资产占总资产的39.2%，截至2024年9月30日，而截至2024年6月30日为40.7%。
我们相信，操作生成的现金、当前的资本资源和股权收益能够提供足够的流动性，以资助未来12个月的运营。然而，全球供应链的不确定性持续影响、人员成本上升以及客户或产品组合变化，可能对我们的流动性和现金产生不利影响，我们将继续评估并采取必要的行动，以保持充足的流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。此外，我们处于一个快速变化且不可预测的商业环境中，这可能会改变未来预计现金收入和支出的时间或金额。因此，无法保证我们不会通过出售股权或债务证券或通过信贷设施来筹集额外资金。如果需要，额外资金可能无法以令人满意的条件获得，甚至根本无法获得。
信用额度
在2023年8月1日，公司与直布罗陀商业资本有限公司（"贷方"）签订了一项贷款和担保协议（"贷款协议"），为公司提供基于资产的融资，以用于运营资本。贷款协议下的可用金额（"循环贷款"）根据借款基础计算，最高可达750万美元（"循环贷款承诺"），利率为SOFR加5.00%。公司支付了循环贷款承诺的1.00%的交易费用，并且该额度每月不使用额度的费用为年度化金额等于循环贷款承诺与该月循环贷款的平均未偿还本金余额之间的差额的0.50%。到期日为自循环贷款 promissory note 日期起三年，按照贷款协议的条款可延长。
贷款协议允许公司以不超过循环贷款承诺和借款基础金额（即可获得应收账款和库存的特定百分比的总和，减去准备金，按周计算）中的较小者进行循环信贷借款。
公司根据贷款协议的义务由公司几乎所有资产的优先安防担保，包括但不限于应收账款、设备、库存和其他货物、知识产权、合同权利和其他一般无形资产、现金、存款账户、子公司和合资企业的股权投资、投资财产、文件和工具，以及上述财产的收益。
贷款协议包含正面和负面契约，包括限制公司及其子公司承担或担保债务、产生留置权、处置资产、进行合并和整合、进行收购或其他投资、改变业务性质，以及与关联方进行交易的契约。贷款协议还包含适用于公司及其子公司的财务契约，包括如果可用余额少于1,000,000美元，最低固定费用覆盖比率为1.0对1.0。
提议2023年反向拆股
2023年10月9日，我们的董事会一致通过并建议我们的股东（包括我们的A系列8%可转换优先股和B系列可转换优先股的持有者）在我们的年度股东会议上批准对我们的修订和重述公司章程的修订（“修订”），以实施我们的普通股反向拆股（“提议的反向拆股”），范围为五对一和十对一之间的任何整数。2023年12月7日，在“2023年度会议”期间，股东批准了一项决议，授权董事会在股东批准之日起一年内的任何时间内提交修订协议以实施提议的反向拆股，但并不强制。提议的反向拆股的具体比例和时机由董事会自行决定。有关2023年度会议和提议的反向拆股的更多信息，请参见公司于2023年10月24日向SEC提交的正式代理声明。
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现金及现金等价物和受限制现金
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物和受限现金减少了205,000美元，降至329,000美元，较2024年6月30日的534,000美元有所下降。现金的主要用途包括74,000美元的融资租赁负债的本金支付和232,000美元的信用额度偿还。截至2024年9月30日的三个月中，现金的主要来源是来自运营活动的现金101,000美元。
应收账款，净额
截至2024年9月30日，扣除信用损失准备的应收账款净额约减少389,000美元或11.3%，降至3,056,000美元，较2024年6月30日的3,445,000美元有所减少。减少主要是由于整体营业收入的下降和各季度结束日期附近收款时间的差异。应收账款表示由于我们的客户（包括购买我们产品以进行重新分销的经销商和分销商、医疗从业人员、诊所、医院、高校、大学和体育团队）所欠的款项。我们认为基于我们的历史经验和与客户的关系，信用损失准备的估算是足够的。应收账款通常在开票后约40天内收回。
净存货
截至2024年9月30日，存货净额（扣除准备金）减少了123,000美元或2.2%，降至5,471,000美元，较2024年6月30日的5,594,000美元有所下降。减少主要是由于为应对不确定的运营环境对全球供应链的影响而采取的调整库存管理措施，以及采购入料以匹配需求的适当规模。我们认为，根据对库存、销售趋势和历史经验的分析，存货减值准备是足够的。
应付账款
截至2024年9月30日，应付账款约增加27,000美元或1.0%，升至2,739,000美元，较2024年6月30日的2,712,000美元有所上升。增加主要是由于库存采购的增加和付款时机的差异。
信用额度
截至2024年9月30日，信用额度的未偿余额为1,890,000美元，而截至2024年6月30日为2,122,000美元。
融资租赁负债
截至2024年9月30日和2024年6月30日的融资租赁负债总计分别约为1,658,000美元和1,732,000美元。我们的融资租赁负债主要由犹他州的建筑租赁组成。与2014年8月我们犹他州建筑的售后回租相关，我们签订了一份为期15年的租赁，分类为融资租赁，最初估值为3,800,000美元。建筑租赁资产的摊销采用直线法，每年约为252,000美元，总累计摊销截至2024年9月30日约为2,561,000美元。此次出售产生了2,300,000美元的利润，这部分利润将在租赁期内按直线法每年约150,000美元作为摊销费用的抵消进行确认。截至2024年9月30日，延期收益的余额为740,000美元。目前租金支付约为33,000美元，每月支付，租赁期内每年增加约2%。截至2024年9月30日的三个月内计入的利息约为23,000美元。除了犹他州的建筑外，我们还有一些被确定为融资租赁的设备租赁。
运营租赁负债
截至2024年9月30日和2024年6月30日的经营租赁负债总计分别约为3,025,000美元和2,834,000美元。我们的经营租赁负债主要由办公、制造和仓库空间的建筑租赁组成。
推迟所得税资产
在存在显著不确定性时，需要设立估值备抵以确认延递所得税资产的可实现性。实现延递所得税资产的能力取决于我们在每个税务管辖区税法规定的可延续期间内生成足够的应税收入。我们已确定不符合"很可能"延递所得税资产将被实现的标准。因此，需要设立估值备抵。未来期间估值备抵的任何逆转将在逆转发生的期间内对我们的经营结果产生积极影响。截至2024年9月30日和2024年6月30日，我们对净延递所得税资产全额录入了估值备抵。
股票回购计划
我们有一个股票回购计划，董事会可自行决定。截止到2024年9月30日，该授权剩余约449,000美元。自2011年9月以来，该计划未进行任何购买。
不设为资产负债表账目之离线安排
截至2024年9月30日，我们没有资产负债表外安排。
重要会计政策
我们的基本报表的编制需要我们进行估计和判断。我们基于历史经验和我们认为合理的其他假设来进行这些估计。我们的关键会计政策在我们2024财年6月30日结束的年度报告的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分中进行了讨论。对该报告中先前披露的关键会计政策未发生重大变化。
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项目3.有关市场风险的数量和质量披露
从2024财年6月30日结束的信息来看，未发生重大变化。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
我们保持披露控制和程序，以确保根据1934年《证券交易法》或交易所法要求披露的信息在美国证券交易委员会（SEC）规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官（主要执行官）和首席财务官（主要财务和会计官），以便及时就任何需要披露的信息做出决策。在设计和评估这些披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，仅能提供合理的保证，以实现预期的控制目标，管理层在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时，必然需要运用其判断力。
在我们的管理层的监督下，包括我们的主要执行官和主要财务官，我们对披露控制和程序的设计和操作进行了评估，正如交易所法下第13a15(e)条所定义的，在2024年9月30日的时点上。基于这一评估，我们的主要执行官和主要财务官得出结论，截止到2024年9月30日，我们的披露控制和程序在合理保证级别上是有效的，以确保我们在根据交易所法提交或提交的报告中所需披露的信息被(a)记录、处理、汇总和报告，符合SEC的规则和表格规定的时间段，并且(b)被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决策。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制（根据《交易所法》第13a-15(f)条的定义）没有发生变化，这些变化并未对我们的财务报告内部控制产生实质性影响，也不太可能对其产生实质性影响。
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第二部分.其他信息
项目1.法律诉讼
无。
项目1A。
截至2024年6月30日的财年，我们的1万号年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
无。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无。
项目4.矿山安全披露
无。
项目5.其他信息
在截至2024年9月30日的财务季度期间，我们的
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项目6.附件
| 31.1 | 根据Rule 13a14(a)/15d14(a)的首席执行官认证 |
| 31.2 | 根据Rule 13a-14(a)/15d-14(a)的首席金融官认证 |
| 32.1 | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条（18 U.S.C. 第1350节）对首席执行官的认证 |
| 32.2 | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条（18 U.S.C. 第1350节）对首席财务官的认证 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文件 - 此实例文件未出现在互动日期文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | 行内XBRL分类扩展模式文档 |
| 101.CAL | Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 |
| 101.PRE | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面页面互动数据文件 - 格式为Inline XBRL，并包含在附件101中 |
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签名
根据1934年证券交易法第13条或第15(d)节的要求，注册人已正式授权下述签署本报告。
| dynatronics公司 | ||
| 日期：2024年11月14日 | 由： | /s/ Brian D. Baker |
| Brian D. Baker | ||
| 总裁，首席执行官 | ||
| (首席执行官) | ||
| 由： | /s/ Gabe Ellwein | |
| Gabe Ellwein | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官，首席会计官) | ||
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