美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
(标记一个)
截至本季度结束
过渡期从 至
委托文件号码：
（按其章程规定的确切注册人名称）
| （国家或其他管辖区的 公司注册或组织 | （IRS雇主 |
(主要行政办公室地址)
AGAE
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 该 | ||||
| 该 | ||||
| 该 |
请以勾选方式说明注册者是否(1)在前12个月内已经提交了1934年证券交易所规定的第13条或第15(d)条所要求的所有申报文件(或曾因为之前也曾被要求提交文件而在较短时期内进行提交)，并且(2)是否已受到此类提交要求的规范在过去的90天内。
请以勾选方式说明注册人是否在前12个月内(或被要求提交文件的较短时期内)提交了电子版交互式数据文件，并且获得了《电子文件规定》第405条的提交要求。
请在方框内打勾，以指示公司是否为大型被加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴增长公司。在交易所法规120.2规则中，参见“大型被加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 | |||
如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。
请在选项中打勾，以指示注册者是否为外壳公司（如《交易所法》12b-2条规中定义的）。是
截至2024年11月14日，已经发行和流通的公司普通股有
ESH收购公司。
第10-Q表格，截至2024年9月30日
目录
i
第一部分 - 财务信息
项目1. 财务报表
ESH收购公司。
简明资产负债表
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 现金 - 受限制 | ||||||||
| 待赞助商支付款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付保险 - 当前部分 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 长期预付保险 | ||||||||
| 235,933,496 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 特许税应付账款 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和事后约定 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| 可被赎回的A类普通股, | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$0.0001 | ||||||||
| A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股； | ||||||||
| B类普通股，$0.00003 | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附附注是未经审计的简明财务报表的整体组成部分。
1
ESH收购公司。
捷凯收购公司二期有限公司
(未经审计)
| 截至三个月结束 九月三十日， | 截至九个月结束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许税支出 | ||||||||||||||||
| 营业损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 在信托账户中持有的投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 总其他收入 | ||||||||||||||||
| 税前收益 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| 基本每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释后加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| 摊薄每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| 基本每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释后加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| 摊薄每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
随附附注是未经审计的简明财务报表的整体组成部分。
2
ESH收购公司。
股东权益变动简明报表
(未经审计)
2024年9月30日结束的三个月和九个月
| A类 普通股 | B类 普通股 | 额外的 实收资本 | 保留 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股重估 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2024年3月31日（未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股重估 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额（未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股重估 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2024年9月30日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
2023年9月30日结束的三个月和九个月
| A类 普通股 | B类 普通股 | 额外的 实收资本 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的余额(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额(1) （未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 定向增发 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 公募单位中包含的权利的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本分配给A类股的价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 代表股份发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股重估 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的结余(1) （未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股重估 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 资产负债表 - 2023年9月30日(1) （未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| (1) |
随附附注是未经审计的简明财务报表的整体组成部分。
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ESH收购公司。
精简现金流量表
(未经审计)
| 报告期截至九个月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净利润 | $ | $ | ||||||
| 调整净利润以获得运营活动使用的净现金流量: | ||||||||
| 在信托账户中持有的投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付保险 – 当前部分 | ( | ) | ||||||
| 长期预付保险 | ( | ) | ||||||
| 待赞助商支付款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 特许税应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 将现金投资到trust账户中 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取现金支付特许经营税和所得税 | ||||||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 出售份额所得款项，扣除承销折扣 | ||||||||
| 来自私募权证销售的收益 | ||||||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||||||
| 支付发行费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和受限现金 | ||||||||
| 期末现金和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 期末现金和受限现金 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 期末现金和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的所得税费用 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹资活动: | ||||||||
| 计入应计费用的发行费用 | $ | $ | ||||||
随附附注是未经审计的简明财务报表的整体组成部分。
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ESH收购公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
Quantum FinTech Acquisition Corporation（以下简称“Quantum”）成立于2020年10月1日，是一家为了进行并购、股份交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司，与一个或多个企业或实体（以下简称“业务组合”）进行。
ESH Acquisition Corp. (该公司） 于2021年11月17日作为特拉华州公司成立。该公司的成立目的是为了与尚未确定的一个或多个企业或实体进行合并、资本 股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合（“初始业务组合”).
截至2024年9月30日，该公司尚未 开始任何运营。从2021年11月17日（成立）到2024年9月30日的所有活动与公司的 组建以及首次公开募股（“IPO），如下所述，并且在首次公开募股之后，确认 初步业务合并的目标公司。该公司在初步业务合并完成之前不会产生任何营业收入。该公司产生的非营业收入来自于在信托账户中的 收益（定义如下）。该公司已选择12月31日作为其财务年度结束日。
该公司首次公开发行的注册声明于2023年6月13日生效。2023年6月16日，该公司完成了
与IPO结束同时，公司完成了
交易成本为
公司管理层对IPO的净收益和定向增发权证的具体运用享有广泛的自由裁量权，尽管绝大部分的净收益都会被用于一般用途，以完成首次业务合并。公司
首次业务合并必须涉及至少一家或多家公平市场价值不低于的运营企业或资产
在2023年6月16日IPO完成后，
The Company will provide holders of the Company’s
outstanding Public Shares sold in the IPO (the “公共股东在完成首次业务组合后，公司有权赎回所有或部分公共股，方式可以是 (i) 与召开以批准首次业务组合相关的股东大会有关，或者 (ii) 通过要约收购。公司将独立决定是否寻求股东批准首次业务组合或进行要约收购。公共股东有权以信托账户中拟持有的金额的按比例部分赎回其公共股（最初预计为每股＂
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ESH收购公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
公共股以赎回价值记录，并根据财务会计准则董事会 (“FASB”) 分类为临时权益。FASB会计准则法典（ASC）ASC主题480，“区分负债和所有者权益”ASC 480公司将在实现首次业务组合后，如果净有形资产至少为$后
尽管前述规定，修订后的公司章程规定，一个公众股东及其任何关联公司或任何与其共同行动或作为“集团”（根据《证券交易法》第13条定义）的其他人，将受到限制，不得赎回其股份超过公众股份总数的
最初的股东将同意不提议修改公司章程（A），以影响公司赎回义务的实质或时间
公司将在2024年12月3日召开特别股东大会，讨论包括对公司修订和重述的公司章程进行修改的提案，以延长公司必须完成业务组合的截止日期（Extension Amendment Proposal）。如果通过，此扩展修正提案将允许公司在其自行决定的情况下，延长最多12个月的时间，以完成业务组合，从2024年12月16日延长至最晚2025年12月16日，或者如果公司在此期间未能完成业务组合，则停止运营并赎回或回购
如果扩展修正提案未获得批准，公司将在首次公开募股关闭后只有18个月的时间（合并期），或直到2024年12月16日，完成首次业务合并。
如果公司未能在合并期间内完成首次业务合并，公司将(i) 除了为清算目的外停止所有运营，(ii) 在此后合理快速但不超过十个工作日内，以每股价格赎回公开股份，赎回价以现金支付，等于当时在信托账户存入的总金额，包括利息（该利息应扣除应支付的税款，并减去最高至$
在2023年7月20日，公司发布了一份新闻稿，宣布于2023年7月21日，单位将不再交易，公司普通股和权利将开始分开交易，这两者共同构成单位。普通股和权利将在纳斯达克全球市场上市，交易的逐笔明细符号分别为“ESHA”和“ESHAR”。这是强制性和自动的分离，单位持有者不需要采取任何行动。
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ESH收购公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
如果公司未能在合并期间完成首次商业合并，初始股东将无权对创始股份享有清算权。不过，如果初始股东在首次公开募股（IPO）后购买了公共股份，他们将有权在公司未能在合并期间完成首次商业合并时，获得来自信托账户的清算分配。
承销商同意放弃其对信托账户中持有的市场费用的权利（见备注6），如果公司未能在合并期间完成首次商业合并，在这种情况下，该金额将与信托账户中持有的其他资金一起，包括用于赎回公共股份的资金。在此分配的情况下，剩余可供分配的残余资产的每股价值（包括信托账户资产）可能仅为$
风险和不确定性
管理层目前正在评估当前全球经济不确定性、利率上升、高通胀、高能源价格、供应链中断、以色列-哈马斯冲突及俄罗斯-乌克兰战争（包括因此施加的任何制裁的影响）所带来的影响，并得出结论认为，尽管这些事件可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明基本报表之日，具体影响尚不易确定。未经审计的简明基本报表未包括由于这些不确定性结果可能导致的任何调整。公司目前无法完全预测上述事件之一或多个发生的可能性、持续时间或程度，或它们可能对公司的业务及其完成首次业务合并的能力产生负面影响的程度。
探讨关注问题 Consideration
截至2024年9月30日，公司现金为$
在初次业务组合完成之前，公司将使用信托账户之外的资金来识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，审阅潜在目标业务的公司文件和重要协议，并结构、协商和完成初次业务组合。
为了在初次业务组合中支付交易成本，赞助商或赞助商的关联方，或公司的某些高管和董事可能会但不受义务，向公司提供可能需要的贷款（"c.消除净有形资产测试要求。合并协议第6.1(g)应以以下完全替换:如果公司完成初步业务合并，公司将用从信托账户释放给公司的收益中偿还运营资本贷款。否则，运营资本贷款仅能从信托账户以外持有的资金中偿还。在初步业务合并未能完成的情况下，公司可能会使用信托账户外持有的一部分收益来偿还运营资本贷款，但信托账户中任何收益都不会用来偿还运营资本贷款。除上述情况外，此类运营资本贷款的条款（如有）尚未确定，且没有与此类贷款有关的书面协议。运营资本贷款将于初步业务合并完成时偿还，无需支付利息，或在贷款人选择的情况下，最多可达$
根据FASB会计标准更新2014-15对公司持续经营考虑的评估，“关于实体持续经营能力的不确定性披露”，管理层已确定，如果公司在2024年12月16日前无法完成初步业务合并，则公司将停止所有运营，除非目的是进行清算。强制清算和随后的解散日期引发了对公司能否持续经营的重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成初步业务合并。如果公司在2024年12月16日后需要清算，则未对资产或负债的账面金额作出任何调整。
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ESH收购公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
注2. 重要会计政策总结
呈现基础
随附的未经审计的简表财务报表已根据美国公认的会计准则（“GAAP”）编制，用于编制中期财务信息，符合10-Q表格的说明和SEC法规第8条规定。 根据SEC关于编制中期财务报告的规则和法规，按照通常会计准则编制的财务报表通常包含的部分信息或脚注披露已被压缩或省略。 因此，它们不包括所有为了完整呈现财务状况、经营结果或现金流量所需的信息和脚注。 在管理层的意见中，随附的未经审计的简表财务报表包括所有必要的调整，由正常再发生性质组成，这些调整对于公正呈现所呈现的期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
附带的未经审计的简要财务 报表应与公司于2024年4月1日向SEC提交的10-K年报一起阅读。 截至2024年9月30日的三个月和九个月的临时结果 不一定能反映预期的2024年12月31日或任何未来期间的结果。
新兴成长公司
公司是根据《证券法》第2（a）条定义的“新兴增长型公司”，该定义经2012年创业公司启动法修正（“《就业机会法》），并且它可能会利用某些豁免，以满足适用于不属于新兴成长公司的其他上市公司 的各种报告要求，包括但不限于，不需要遵循萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册公共会计 师确认要求，定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务减少，以及豁免对高管薪酬进行非约束性顾问投票和对任何未批准的金色降落伞支付进行股东批准的要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)节免除了 新兴成长公司必须遵守新的或修订的财务会计标准，直到私营公司（即那些没有有效的证券法注册声明或 未在交易法下注册证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计标准。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类选择退出的决定是不可撤销的。公司已选择不退出该延长的过渡期，这意味着当标准被发布或修订并且 对于公共或私营公司有不同的适用日期时，公司作为一家新兴成长公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的压缩财务报表与其他 既不是新兴成长公司也不是选择退出使用延长过渡期的公司进行比较变得困难或不可能，因为会计标准的差异可能存在。
使用估计
按照GAAP准则编制未经审计的简明财务报表需要公司管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响未经审计简明财务报表日期的资产和负债数额以及披露的或在财务报表期间报告的收入和费用数额。
做出估计需要管理层行使重要裁量权。目前，未经审计的简化财务报表的编制涉及到管理层在制定估计方案时，对存在于报表日期的一个或多个未来确认事件可能会改变的状况、情况或一组情况进行的估计。因此，实际结果可能与这些估计值有显著差异。
现金及现金等价物
公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在银行账户中持有4,109.47万美元和5,466.32万美元的现金，分别。
现金-受限
被抵押或以其他方式限制使用的现金包括在现金-限制中。截至2024年9月30日和2023年12月31日，余额为$
投资托管账户
截至2024年9月30日和2023年12月31日，信托账户中所有资产均投资于货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债证券。信托账户中的投资被分类为交易证券。交易证券在每个报告期末的简明资产负债表中按公允价值列示。信托账户中投资的公允价值变动所产生的收益和损失包括在附带的简明操作报表中持有的投资所赚取的利息中。信托账户中投资的估计公允价值是根据可用市场信息确定的。
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ESH收购公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
金融工具的公允价值
公司的资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820《公允价值计量》的财务工具的标准，近似于在简明资产负债表中所表示的账面金额，主要是由于它们的短期性质。.
公允价值被定义为在衡量日期，市场参与者间在有序交易中出售资产或转让负债时能够收到的价格。美国通用会计准则规定了一个三层公允价值层次结构，优先考虑在测量公允价值时使用的输入。该层次体系最优先考虑在活跃市场上未经调整的报价价格，用于测量完全相同的资产或负债（一级度量），最低优先考虑不可观测的输入（三级度量）。公司的金融工具被分类为一级、二级或三级。这些层次包括：
| ● | 第一层定义为在活跃市场上相同工具的报价价格（未经调整）等可观察输入。 | |
| ● | 二级，被定义为其他不是活跃市场上被直接或间接观察到的报价价格的输入，例如活跃市场上类似工具的报价价格或在不活跃市场上相同或类似工具的报价价格； | |
| ● | 三级，被定义为没有或很少市场数据的不可观察输入，因此需要实体开发自己的假设，例如从计算技术中得出的估值，其中一项或多项重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
发行成本
发行成本包括法律、会计及在压缩的资产负债表日期之前直接与首次公开募股（IPO）相关的其他费用。首次公开募股完成后，发行成本根据相对公允价值比例分配给IPO中发行的可分离金融工具，与收到的总收益进行比较。分配给认购权证的发行成本计入股本。分配给A类普通股的发行成本则记录为A类普通股的账面价值，该普通股可能在首次公开募股完成后被赎回。
A类普通股可能被赎回
公众股份包含赎回功能，可在公司清算或与公司首次商业合并相关的股东投票或要约收购中赎回。根据ASC 480-10-S99，公司将可赎回公众股份归类为永久股权之外，因为赎回条款并不完全在公司的控制之内。作为IPO单位一部分销售的公众股份与其他独立工具（即公众权利）一起发行，因此，归类为临时股权的公众股份的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。公司立即确认赎回价值的变动，并将在每个报告期末调整可赎回股份的账面价值以等于赎回价值。在IPO关闭后，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。在可赎回股份账面价值的变化将导致额外实收资本和留存收益的减少。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能被赎回的A类普通股以赎回价值呈现为临时股权，置于公司压缩资产负债表的股东权益部分之外。
公司的A类普通股具有某些赎回权，被视为超出公司控制范围，并受不确定未来事件发生的影响。
| 总收益 | $ | |||
| 减： | ||||
| 划拨给公共股权的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 按赎回价值重新计量资产净值 | ||||
| A类普通股可能被赎回，2023年12月31日 | ||||
| 加： | ||||
| 按赎回价值重新计量资产净值 | ||||
| A类普通股可能被赎回，2024年9月30日 | $ |
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ESH收购公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
衍生金融工具
公司评估其权益挂钩金融工具，以判断这些工具是否为衍生品或是否包含根据ASC 815“衍生品与对冲”资格作为嵌入式衍生品的特征。对于被归类为负债的衍生金融工具，衍生工具初始按公允价值确认，随后在每个报告期间将公允价值的变化记录在营业报表中。衍生工具的分类，包括这些工具是否应被归类为负债或权益，在每个报告期末进行评估。公司在首次公开募股（IPO）中发行的权利以及在定向增发中发行的warrants被视为根据ASC 815归类为权益的工具，因为它们未满足负债标准（即无现金行使）。
所得税
公司遵循FASb ASC 740“所得税”的资产与负债法进行所得税会计。为预计由于现有资产和负债的财务报表账面价值与其相应税基之间的差异而产生的未来税收后果确认递延税资产和负债。递延税资产和负债的计量使用预计适用于在这些临时差异预计被恢复或结算的年份的税率。税率变化对递延税资产和负债的影响在包括法案生效日期的期间内计入收入。必要时建立估值准备，以减少递延税资产至预计能够实现的金额。截至2024年9月30日和2023年12月31日，认为递延税资产为微不足道。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司递延税资产已记录全面估值准备。有效税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中认可的所得税不确定性的会计处理，并规定了用于税务申报中采取或预计采取的税务职位的财务报表确认和计量过程的承认门槛和测量过程。为了确认这些收益，税务职位必须经过税务机构的审核后更有可能被坚持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。
公司确认与未确认纳税优惠相关的应计利息和罚款作为所得税费用。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有确认的税收利益，也没有为利息和罚款计提金额。公司目前对任何可能导致显著支付、计提或重大偏离其立场的问题没有任何了解。
公司已将美国确定为唯一的“主要”税务管辖区。自成立以来，公司一直受到主要税务机关的所得税征收。这些审查可能包括对扣除的时间和金额、在各个税务管辖区的收入联系以及遵守联邦和州税法的质疑。公司的管理层预计，在接下来的12个月里，未确认的税收利益总额不会发生重大变化。
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ESH收购公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
每股普通股的净利润
公司有两个类别的股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和损失在两个类别的股份之间按比例分享。公司没有考虑IPO和定向增发中出售的权利和认股权证对其购买总额的影响。
| 截至三个月结束 九月三十日， | 截至九个月结束 九月三十日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本每股净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均每股基本收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本每股净收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至三个月结束 九月三十日， | 截至九个月结束 九月三十日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
| 摊薄每股净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 稀释后加权平均股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊薄每股净收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
11
ESH收购公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。
管理层认为，如果目前采纳，最近发布但尚未生效的会计准则不会对公司的未经审计的精简财务报表产生重大影响。
注记3。首次公开发行
根据首次公开发行，公司于2022年6月21日出售
注4.定向增发
与IPO结束同时，发起人、I-Bankers和Dawson James共购买了一揽子
每个完整的定向增发warrant可行使
获得
赞助商和公司的高管及 董事已同意，在有限例外情况下，不会在初步业务组合完成后30天内转让、分配或出售任何定向增发warrant。
注意5.关联方交易
初始股份
在2021年12月17日，赞助商认购了
购买
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ESH收购公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
初始股东同意在初始业务组合完成后的一年或公司完成清算、合并、股票交易或其他类似交易后的日期中较早者之前，不转让、转让或出售任何创始人股份，该交易导致所有公共股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产（"锁定”).
尽管前述内容，如果A类普通股的最后成交价格等于或超过$
关联方贷款
赞助商的期票
2021年12月17日并于2023年5月9日修订，赞助商同意根据一份期票向公司贷款高达$
待赞助商支付款
At the closing of the IPO on June 16, 2023, a
portion of the proceeds from the sale of the Private Placement Warrants in the amount of $
运营资本贷款
此外，为了融资与初步业务组合相关的交易成本，赞助商或赞助商的关联公司，或公司某些高级职员和董事可能会但没有义务向公司提供所需的资金（"c.消除净有形资产测试要求。合并协议第6.1(g)应以以下完全替换:）。如果公司完成了初步业务组合，公司将用从信托账户释放给公司的所得款项偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户外持有的资金中偿还。如果初步业务组合未能完成，公司可能会使用部分持有在信托账户外的收益来偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户中的任何收益来偿还营运资金贷款。除了前述情况外，营运资金贷款的条款（如有）尚未确定，且没有书面协议涉及此类贷款。营运资金贷款将在初步业务组合完成时偿还，无需支付利息，或根据贷款人的自行决定，上述营运资金贷款的最高金额可转为以$为价格的后续初步业务组合实体的warrants。
行政服务协议
The Company entered into an agreement, commencing
on June 13, 2023 through the earlier of consummation of the Initial Business Combination and the Company’s liquidation, to reimburse
an affiliate of the Company’s officers $
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ESH收购公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
此外，赞助商、执行官和董事，或他们的任何关联方将获得因与公司相关的活动而产生的任何自付费用的报销，这些活动包括识别潜在的合作伙伴企业以及对合适的初始商业组合进行尽职调查。在初始商业组合之前的任何此类付款将使用托管账户之外的资金进行。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别产生并支付了$
第6注。承诺和不确定因素
登记和股东权益
创始人股份、定向增发 warrants（及其基础证券）以及可能在工作资本贷款转换时发行的定向增发warrants（及其任何基础证券）的持有者，根据IPO完成时签署的登记权利协议，有权获得登记权利。这些持有者有权享有某些的要求登记权和"搭便车"登记权。公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
2023年6月16日，公司向I-Bankers发行了A类普通股份
代表股票已被金融业监管局（“FINRA”)并且因此在IPO销售开始后的180天内受到限制。根据FINRA规则5110(e)(1)，这些证券在IPO销售开始后的180天内没有任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，这些交易不会导致这些证券被任何人在IPO销售开始后的180天内经济处理，也不允许在IPO销售开始后的180天内出售、转让、分配、抵押或质押，除非交易商和参与发行的选定经销商及其真正的董事或合伙人。
承销商还有权获得每单位$折扣，总计$百万，该款项将在IPO结束时支付。
初始业务合并营销协议
百万总计，该款项将在IPO结束时支付。
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ESH收购公司。
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2024年9月30日
(未经审计)
注意事项7. 股东权益
Preferred Stock — The Company
is authorized to issue
A类普通股 — 公司被授权每股发行
B类普通股 — 公司被授权每股发行
B类普通股的持有者将在公司首次业务合并之前有权任命公司的所有董事。在提交给公司股东投票的任何其他事项上，A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个单一类别共同投票，但法律或交易所规则另有规定；前提是，B类普通股的持有者有权作为一个单独类别投票，以增加授权的B类普通股股份数量。每股普通股将具有
B类普通股将在公司首次业务合并时自动转换为公司的A类普通股，转换比例为1:1，受拆股、股票分红、重组、再资本化等调整的影响，并需进一步调整。若在首次业务合并的完成时，额外的A类普通股或权益挂钩证券的发行或被视为发行的数量超过提供的数量，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非B类普通股的多数持有者同意放弃该调整，以适用于任何此类发行或被视为发行），以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换基础上总和相等，
权利- 截至2024年9月30日，
2023年12月31日，有
认购权证 — 截至2024年9月30日，
2023年12月31日，有
每份定向增发权证授权注册持有人以每股$价格购买一份A类普通股，购买时间自IPO结束后的12个月或者最初业务组合完成后的30天后开始。定向增发权证将在
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ESH收购公司。
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2024年9月30日
(未经审计)
公司已同意，在最快可能情况下，但在最初业务组合结束的后15个工作日内，公司将尽最大努力提交申请，并在最初业务组合结束后60个工作日内使之生效，关于私募认购权证行使后可发行的A类普通股的股票注册声明，并保持这一注册声明的效力，以及关于这些A类普通股的当前招股说明书，直至私募认购权证到期。尽管如上所述，如果公司A类普通股在行使认购权证时不在国家证券交易所上市，以至于它们符合《证券法》第18(b)(1)条下“被覆盖证券”定义，公司可以选择要求行使认购权证的持有人根据《证券法》第3(a)(9)条进行“免款结算”，在公司如此选择的情况下，公司将不需要提交或维持有效的注册声明，但公司将需要尽最大努力根据适用的州蓝天法使股票符合资格，如果豁免不可用。
赎回认购权证。 一旦私募认购权证可行使，公司可以赎回未行使的认购权证:
| ● | 全部且不分割； |
| ● | 价格为$ |
| ● | 在不少于30天的提前书面通知后赎回（“30天赎回期）向每位 权证持有者发送；以及 |
| ● | 如果，
并且只有当，A类普通股的最后报告交易价格等于或超过$ |
The Company may not redeem the Private Placement
Warrants when a holder may not exercise such warrants. The Company has established the last of the redemption criterion discussed above
to prevent a redemption call unless there is at the time of the call a significant premium to the warrant exercise price. If the foregoing
conditions are satisfied and the Company issues a notice of redemption of the Private Placement Warrants, each warrant holder will be
entitled to exercise his, her or its warrant prior to the scheduled redemption date. However, the price of the Class A common stock may
fall below the $
如果公司按照上述描述对定向增发权证进行赎回，管理层将有选择地要求任何持有者希望行使其权证以“无现金方式”进行。 在判断是否要求所有持有者以“无现金方式”行使其定向增发权证时，公司将考虑其他因素，包括现金状况、未结清的定向增发权证数量以及发行在行使定向增发权证时对股东的稀释影响。 如果公司利用此选项，所有定向增发权证持有者将通过交出其权证来支付行使价格，并获得相当于通过将（x）权证所对应的A类普通股数量与权证的行使价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额相乘所得的产物与（y）公平市场价值之比的A类普通股的数量。“公平市场价值”应指在赎回通知发送给权证持有人之前的10个交易日内A类普通股的最后一次报告交易价格的平均值。
注释 8. 公允价值计量
公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层在计量日期的市场参与者之间的有序交易中，公司将在出售资产或转让负债的交易中收到的金额估计，或者支付的金额。在测量其资产和负债的公允价值时，公司致力于最大程度利用可观察输入(从独立来源获取的市场数据)，并最小化使用不可观察输入(关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设)。
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ESH收购公司。
简明财务报表附注
2024年9月30日
(未经审计)
截至2024年9月30日和2023年12月31日，托管账户中的资产由$组成
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||||||
| 描述 | 级别 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 资产: | ||||||||||||
| 托管账户中的投资-美国国债证券货币市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
注9 继续进行的事件
公司评估了临时资产负债表日期之后的后续事件和交易，直到未经审计的临时财务报表发布之日。根据此审查，除以下描述外，公司没有识别出任何需要在未经审计的临时财务报表中进行调整或披露的后续事件。
在2024年11月5日，公司提交了一份代理声明，寻求获得股东的批准，除了其他事项外，还寻求对扩展修正提案的批准——修订公司修订和重述的公司章程，以延长公司完成与一家或多家企业的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似商业组合的期限，最长可延长至2024年12月16日之后的12个额外一个月周期（最终不晚于2025年12月16日）。代理声明中列出的提案的股东投票会议将于2024年12月3日举行。
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项目2. 财务状况和业务结果的管理讨论和分析
References in this report (the “季度报告“我们”、“我们公司”或“公司”指的是ESH收购公司。提到我们的“管理层”或我们的“管理团队”指的是我们的高管和董事，提到“赞助人”指的是ESH赞助有限公司。对公司的财务状况和经营成果的以下讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。讨论和分析中包含的某些信息包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。
关于前瞻性声明的特别说明
This Quarterly Report includes “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933 and Section 21E of the Exchange Act that are not historical facts and involve risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expected and projected. All statements, other than statements of historical fact included in this Form 10-Q including, without limitation, statements in this “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” regarding the completion of the Initial Business Combination (as defined below), the Company’s financial position, business strategy and the plans and objectives of management for future operations, are forward-looking statements. Words such as “expect,” “believe,” “anticipate,” “intend,” “estimate,” “seek” and variations and similar words and expressions are intended to identify such forward-looking statements. Such forward-looking statements relate to future events or future performance, but reflect management’s current beliefs, based on information currently available. A number of factors could cause actual events, performance or results to differ materially from the events, performance and results discussed in the forward-looking statements, including that the conditions of the Initial Business Combination are not satisfied. For information identifying important factors that could cause actual results to differ materially from those anticipated in the forward-looking statements, please refer to the Risk Factors section of the Company’s Annual Report on Form 10-k filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “美国证券交易委员会（"SEC"）”). The Company’s securities filings can be accessed on the EDGAR section of the SEC’s website at www.sec.gov. Except as expressly required by applicable securities law, the Company disclaims any intention or obligation to update or revise any forward-looking statements whether as a result of new information, future events or otherwise.
概览
我们是一家空白支票公司，根据特拉华州的法律，于2021年11月17日成立，目的是与一家或多家企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合。我们打算通过首次公开募股的收益和私募配售权证的销售、我们的资本股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现初步商业组合。
我们预计将继续在推进我们的收购计划中产生重大成本。我们不能保证我们完成初始业务组合的计划将会成功。
业务运营结果
截至2024年9月30日的三个月内，我们没有进行任何运营，也没有产生任何收入。我们从2021年11月17日（成立）到2024年9月30日的唯一活动是组织活动、准备首次公开募股的必要活动（如下所述），以及为初步商业组合识别目标公司。在完成初步商业组合之前，我们不期望产生任何运营收入。我们通过在信托账户中持有的投资获得非运营收入，形式为利息收入。我们因作为一家上市公司而产生的费用（包括法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用。
截至2024年9月30日的三个月内，我们的净利润为1,059,413美元，其中包括在信托账户中持有的投资的利息收入1,588,812美元，抵消了运营成本156,771美元、所得税准备金322,628美元以及特许经营税费用50,000美元。
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截至2023年9月30日的三个月内，我们的净利润为898,220美元，其中包括在信托账户中持有的投资的利息收入1,522,943美元，抵消了运营成本192,915美元、所得税准备金381,808美元以及特许经营税费用50,000美元。
截至2024年9月30日的九个月内，我们的净利润为3,218,561美元，其中包括在信托账户中持有的投资的利息收入4,724,702美元，抵消了运营成本550,758美元、所得税准备金804,765美元以及特许经营税费用150,618美元。
截至2023年9月30日的九个月内，我们的净利润为910,249美元，其中包括在信托账户中持有的投资的利息收入为1,700,010美元，抵消了运营成本235,785美元、所得税准备金401,037美元和特许经营税费用152,939美元。
流动性和资本资源
在2023年6月16日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股（IPO），每个单位10.00美元，其中包括承销商完全行使其超额配售选择权的1,500,000个单位，每个单位10.00美元，产生了1,150,000,000美元的总收入。与首次公开募股的成交同步，我们以每个warrant 1.00美元的价格向Sponsor和I-Bankers证券公司、Dawson James出售了7,470,000个私募warrant，产生了7,470,000美元的总收入。
IPO完成后，超额配售选择权的全部行使以及私募认股权证的出售，共有$116,725,000（每单位$10.15）被存入信托账户。我们发生了$5,368,092的IPO相关成本，其中包括$2,300,000现金承销折让、$2,239,466代表股票的公平价值，以及$828,626的其他发行成本。
截至2024年9月30日的九个月内，经营活动使用的现金为1,183,275美元。净利润为3,218,561美元，受到在信托账户中持有的投资获得的利息4,724,702美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了322,866美元的现金。
截至2023年9月30日的九个月内，经营活动使用的现金为707,205美元。净利润为910,249美元，受到在信托账户中持有的投资获得的利息1,700,010美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了82,556美元的现金。
截至2024年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为123,794,068美元（包括7,069,068美元的利息收入），其中包括美国国债。信托账户余额的利息收入可用于支付税款。截至2024年9月30日，我们已从信托账户中提取了931,000美元的利息收入，其中843,149美元用于支付税款。
我们打算使用信托账户中的几乎所有资金，包括信托账户上赚取的利息（扣除所得税），来完成首次业务组合。在使用我们的资本股票或债务全额或部分作为首次业务组合的对价时，信托账户中剩余的资金将作为营运资金用于资助目标业务的运营、进行其他收购和实施增长策略。
截至2024年9月30日，我们持有现金1,460,218美元。 我们打算使用保存在信托账户之外的资金，主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，前往潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审核潜在目标企业的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成初步商业合并。
为了资助营运资金不足或支付首次业务组合的交易成本，发起人或我们的某些高管和董事或他们的关联方可能会为我们提供可能需要的贷款，但不是义务。如果我们完成首次业务组合，我们将偿还这些贷款金额。如果首次业务组合未完成，我们可能会利用信托账户之外的部分营运资金偿还这些借款金额，但不会使用信托账户的资金进行偿还。最多可有$1,500,000的贷款可能以每股$1.00的价格转换为认股权证，按照出借方的选择。这些认股权证将与定向增发认股权证相同。
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我们认为我们不需要筹集额外资金来支付业务运营所需支出。但是，如果我们对识别目标企业的成本、进行深入尽职调查和谈判首次业务组合的估计金额少于实际所需金额，我们在首次业务组合之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要额外融资来完成首次业务组合或因为在首次业务组合完成后需要赎回大量公开股份的义务，届时我们可能会发行额外证券或负债来处理这种首次业务组合。
我们已判断，如在2024年12月16日之前未发生首次业务合并，强制清算及潜在的后续解散将对我们继续作为持续经营能力提出实质性怀疑，合理期限被视为自基本报表发布之日起的一年。基本报表中未包含与资产恢复或如我们无法继续作为持续经营能力时可能需要的负债分类相关的任何调整。
不设为资产负债表账目之离线安排
截至2024年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这些将被视为资产负债表之外的安排。我们不参与创建与非合并实体或金融合作伙伴关系的交易，这通常被称为变量利益实体，这些关系旨在促成资产负债表之外的安排。我们没有进行任何资产负债表之外的融资安排，没有建立任何特殊目的实体，也没有担保其他实体的债务或承诺，也没有购买非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、营运租赁义务或长期负债，除了一项协议，根据该协议，我们将支付给我们一名高级职员的关联方每月5000美元的办公空间、水电费、秘书支持和其他行政和咨询服务费。我们从2023年6月13日开始开始支付这些费用，并将持续每月支付这些费用，直至首次业务组合完成或我们清算为止。
此外，赞助商、执行官及董事，或其任何各自关联方将在为公司进行的活动中报销任何支出的费用，例如识别潜在合作伙伴企业及对合适的首次业务合并进行尽职调查。在首次业务合并之前，任何此类支付将使用位于信托账户外部的资金进行。
The underwriters were entitled to an underwriting discount of $0.20 per unit, or $230万 in the aggregate, which was paid upon the closing of the IPO.
We entered into an Initial Business Combination marketing agreement (the “营销协议”) with the underwriters, I-Bankers and Dawson James, to assist us in holding meetings with the stockholders to discuss the potential Initial Business Combination and the target business’ attributes, introduce us to potential investors that are interested in purchasing our securities in connection with the Initial Business Combination, assist us in obtaining stockholder approval for the Initial Business Combination and assist us with its press releases and public filings in connection with the Initial Business Combination. Pursuant to the Marketing Agreement, we will pay I-Bankers and Dawson James, collectively, 3.5% of the gross proceeds of the IPO, or $403万 in the aggregate (the “Marketing Fee营销费用将从信托账户中持有的金额中支付给I-Bankers和Dawson James，前提是我们与I-Bankers引入的目标完成初步业务合并。
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关键会计政策和估计
在符合美国通用会计原则的前提下，编制未经审计的简明财务报表及相关披露需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，在未经审计的简明财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计存在重大差异。至2024年9月30日，我们尚未确定任何关键会计政策，但我们已经确定了以下关键会计估计：
面临可能赎回的A类普通股
We account for our Class A common stock subject to possible redemption in accordance with the guidance in Accounting Standards Codification (“ASC”) 主题 480 “区分 负债与权益。” A类普通股如果必须赎回，则会被分类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件的可赎回普通股（包括持有人控制下的赎回权普通股或在发生我们无法控制的不确定事件时赎回的普通股）被分类为临时权益。 在其他所有情况下，普通股被分类为股东权益。我们的A类普通股具有被视为我们无法控制的某些赎回权，并且取决于未来不确定事件的发生。因此，在2024年9月30日和2023年12月31日，1150万股A类普通股以赎回价值作为临时权益列示，位于我们资产负债表的股东权益部分之外。截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能被赎回的A类普通股金额分别为122,820,627美元和119,068,570美元。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。
Management does not believe that any recently issued, but not yet effective, accounting standards, if currently adopted, would have a material effect on our unaudited condensed financial statements.
项目3. 关于市场风险的数量和质量披露
对于较小的报告公司，不需要。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在证券交易法报告中需要披露的信息按照SEC的规则和形式记录，处理，汇总和报告，而且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或执行类似职责的人员，以便及时做出必要的披露决策。
在我们的管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务及会计官，我们对截至2024年9月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款中所定义的那样。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务及会计官得出结论，在本报告所涵盖的期间内，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的，因此，提供了合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会（SEC）的规则和表格规定的时间范围内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告的财年内，我们的内部控制制度没有发生任何改变，这些改变可能对我们的内部控制制度产生重大影响，或者可能合理地对我们的内部控制制度产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
无
Item 1A. Risk Factors
导致我们的实际结果与本报告中内容有所重大差异的因素包括在我们提交给SEC的年度报告（表格10-K）中描述的风险因素。截至本报告日期，提交给SEC的年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
项目2. 未注册股权销售及资金用途。
2023年6月16日，我们完成了1150万单位的首次公开募股（Initial Public Offering），其中包括承销商行使其150万单位超额配售选择权，按每单位10.00美元，总共筹集了1.15亿美元。I-Bankers Securities, Inc.和Ib Capital LLC担任联合簿记管理人，Dawson James Securities, Inc.担任首次公开募股的协理管理人。此次发行的证券已根据证劵法在注册声明表格S-1（编号333-265226）下注册。证券交易委员会于2023年6月13日宣告注册声明生效。
与首次公开发行同时进行，保荐人I-Bankers Securities公司和Dawson James公司完成了每张售价为1.00美元的共747万份定向增发认股权证，总共筹集的款项为747万美元。每个单位包括一份A类普通股和一份认股权。每份完整的定向增发认股权可按照11.50美元的价格行使一份A类普通股。发行是根据证券法第4(a)(2)条规定的注册豁免进行的。
从首次公开募股获得的总收益中，超额配售选择权和定向增发权证的全部执行，共计116,725,000美元被放入信托账户。
我们发生的交易成本共计536万8092美元，包括230万美元的现金承销折扣、223万9466美元的代表股票公平价值，以及82万8626美元的其他发行成本。
有关我们首次公开募股所获得收入的用途的描述，请参阅本表10-Q的第I部分第2项。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无
项目4.矿山安全披露
无
项目5.其他信息
截至2024年9月的三个月和九个月期间，没有董事或第16条官员
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项目6.附件
以下展品作为本季度10-Q表格的一部分提交，或被引用。
| * | 已提交 |
| (1) | 之前 作为我们在2023年6月20日提交的8-k表格的附件文件并在此引用。 |
| (2) | 之前 作为我们在2023年11月14日提交的10-Q表格的附件文件并在此引用。 |
23
签名
根据交易法的要求，申报人通过授权的签名人代表其签署了本报告。
| ESH收购公司 | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 由： | /s/ 詹姆斯·弗朗西斯 |
| 姓名: | 詹姆斯 法兰西斯 | |
| 职称： | 首席执行官 | |
| (首席 执行官) | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 由： | /s/ 乔纳森·莫里斯 |
| 姓名: | Jonathan Morris | |
| 职称： | 首席财务官 | |
| （信安金融及会计主管） | ||
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