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展覽 31.2

首席財務官認證，依據1934年證券交易法第13A-14(A)及第15D-14(A)條款，經過修訂

我，Lynn J. Joyce，特此證明：

1. 我已審閱南方州銀行股份有限公司的10-Q季度報告；

2.根據我的知識，本報告不包含任何關於重大事實的不實陳述或遺漏未能在制訂陳述時必需的重大事實，並且在所涉及期間，根據當時的情況，所作的陳述沒有誤導性；

3.基於我的知識，本報告中包括的財務報表和其他財務信息完整、真實地反映了登記者在本報告中呈現的時期內的財務狀況、經營業績和現金流量；

4. 其他責任核證主管和我負責爲註冊人建立和維護披露控制和程序（如《交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義的）以及內部財務報告控制（如《交易法》規則13a-15(f)和15d-15(f)中定義的）並：

(a) 設計了這樣的披露控制和程序，或在我們的監督下促使這樣的披露控制和程序的設計，以確保與註冊人及其合併子公司相關的重要信息能被這些實體內部的其他人知曉，特別是在本報告準備期間；

(b)根據我們的監督，設計了這樣的財務報告內部控制，或致使這樣的內部控制被設計，以便提供合理保證，確保財務報告的可靠性以及按照普遍接受的會計原則爲外部用途編制財務報表；

c) 評估了註冊公司的披露控制和程序的有效性，並根據該評估在此報告中表達了我們對該期間末披露控制和程序有效性的結論；

在本報告中披露了在註冊公司上一個財政季度內（在年度報告的情況下爲註冊公司的第四個財政季度），對註冊公司的內部財務控制產生了實質性影響或有合理可能產生實質性影響的內部財務控制變化。

5.註冊商的其他認證官員和我已經根據我們對財務報告內部控制的最新評估披露，向註冊商的核數師和董事會董事 (或執行等效職能人員):

(a) 所有在財務報告的內部控制設計或操作中的重大缺陷和實質性弱點，這些缺陷和弱點合理可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(b) 涉及管理層或在註冊人財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的任何欺詐行爲，無論其是否具有實質性。