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附件 99.1

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基本报表


						页面
截至2024年9月30日的未经审计的资产负债表和2023年12月31日的未经审计的资产负债表						2
2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月未经审计的损益简表						3
2024年9月30日和2023年结束的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动表						4
2024年9月30日和2023年结束的九个月未经审计的现金流量表						5
简明财务报表附注(未经审计)						6

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简明资产负债表


	2024年9月30日		2023年12月31日
资产	(未经审计)
流动资产
现金	$	45,346	$	116,234
预付费用	—		602,682
流动资产合计	45,346		718,916

信托账户中持有的资产	103,062,708		100,304,232
总资产	$	103,108,054	$	101,023,148

负债和股东权益
流动负债:
应付账款和应计费用	$	9,210,421	$	5,985,161
	91,720,869		249,339
推迟的贷记	587,443		400,000
总流动负债	101,518,733		6,634,500

可转换票据 - 关联方	4,628,000		2,439,000
认股权证负债	1,584,910		372,920
总负债	107,731,643		9,446,420

承诺和或可能承担的债务（注6）
普通A类股;2024年9月30日和2023年12月31日的赎回价值分别为每股11.04美元和每股10.71美元	11,341,839		100,054,892

优先股，授权股数为$0，未发行和未持有
优先股，0.0001美元面值;授权1,000,000股;未发行股份	—		—
普通A类股，0.0001美元面值;授权20,000,000股;未发行股份（不包括分别于2024年9月30日和2023年12月31日可能赎回的1,027,674股和9,338,421股）	—		—
普通B类股，0.0001美元面值;授权20,000,000股;2024年9月30日和2023年12月31日已发行及流通股数量为5,750,000股	575		575
股票认购应收款项。	—		—
累积赤字	(15,966,003)		(8,478,739)
股东权益合计亏损	(15,965,428)		(8,478,164)
负债和股东权益合计	$	103,108,054	$	101,023,148

附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。

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捷凯收购公司二期有限公司

(未经审计)


	截至三个月结束				截至九个月的日期
	9月30日,				9月30日,
	2024		2023		2024		2023
组建成本和其他营业费用	$	1,997,233	$	1,865,316	$	4,925,273	$	2,646,437
营业损失	(1,997,233)		(1,865,316)		(4,925,273)		(2,646,437)

其他收入（费用）：
trust账户的利息收入	1,019,977		3,603,790		1,657,815		8,808,542
	—		—		—		375
延期承销费用结算收益	—		556,743		—		556,743
权证负债公允价值变动	1,211,990		—		(1,211,990)		559,380
净利润（损失）	$	234,734	$	2,295,217	(4,479,448)		$	7,278,603

A类普通股加权平均股份	9,338,421		23,000,000		9,338,421		23,000,000
per share. At June 30, 2024 and December 31, 2023, there were	$	0.02	$	0.08	$	(0.30)	$	0.25
B类普通股加权平均流通股	5,750,000		5,750,000		5,750,000		5,750,000
	$	0.02	$	0.08	$	(0.30)	$	0.25

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股东权益变动简明报表

2024年9月30日止三个月和九个月末

(未经审计)


	B类普通股份			股本溢价		累计赤字		股东权益亏损
	股份	金额
	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,478,739)	$	(8,478,164)
将A类普通股归集到赎回价格	—	—		—		(450,000)		(450,000)
净亏损	—	—		—		(2,153,812)		(2,153,812)
2024年3月31日余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,082,551)	$	(11,081,976)
将A类普通股归集到赎回价格	—	—		—		(1,087,840)		(1,087,840)
净亏损	—	—		—		(2,560,370)		(2,560,370)
截至2024年6月30日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(14,730,761)	$	(14,730,186)
将A类普通股归集到赎回价格	—	—		—		(1,469,976)		(1,469,976)
净利润	—	—		—		234,734		234,734
2024年9月30日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(15,966,003)	$	(15,965,428)

截至2023年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)


	B类普通股份			股本溢价		累计赤字		股东权益亏损
	股份	金额
2023年1月1日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,661,346)	$	(11,660,771)
将A类普通股归集到赎回价格	—	—		—		(2,460,924)		(2,460,924)
净利润	—	—		—		2,853,719		2,853,719
2023年3月31日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,268,551)	$	(11,267,976)
将A类普通股归集到赎回价格	—	—		—		(2,743,828)		(2,743,828)
净利润	—	—		—		2,129,667		2,129,667
2023年6月30日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,882,712)	$	(11,882,137)
将A类普通股归集到赎回价格	—	—		—		(4,293,790)		(4,293,790)
承销费结算收益	—	—		—		9,223,757		9,223,757
净利润	—	—		—		2,295,217		2,295,217
2023年9月30日的资产负债表	5,750,000	$	575	$	—	$	(4,657,528)	$	(4,656,953)

附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。

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精简现金流量表

(未经审计)


	截至九个月的日期
	2024年9月30日		2023年9月30日
经营活动产生的现金流量：
净利润（损失）	$	(4,479,448)	$	7,278,603
调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和：
持有账户中市场证券所产生的利息收入	(1,657,815)		(8,808,542)
权证负债公允价值变动	1,211,990		(559,380)
延期认购费用结算收益	—		(556,743)
经营性资产和负债的变化：
预付费用	602,682		509,522
应付账款和应计费用	3,225,260		1,881,319
推迟的贷记	187,443		—
用于经营活动的净现金	(909,888)		(255,221)

投资活动现金流量:
以trust账户中的现金进行投资	(1,350,000)		(690,000)
从trust账户取现以进行赎回	249,339		—
投资活动中使用的净现金	(1,100,661)		(690,000)

筹资活动产生的现金流量：
可转换债务-关联方的收益	2,775,192		228,000
可转换债务-关联方的偿还	(586,192)		—
以前已赎回的A类普通股的支付	(249,339)		—
融资活动提供的净现金	1,939,661		228,000

现金净增加额	(70,888)		(717,221)
期初现金余额	116,234		748,857
期末现金余额	$	45,346	$	31,636

非现金投融资活动：
	$	91,720,869	$	—
1,266,149	$	3,007,816	$	9,498,542
承销费结算收益	$	—	$	9,223,757

附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。

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简明财务报表附注

2024年9月30日

(未经审计)

注1 - 组织和业务运营

CW Investment Corporation（以下简称“公司”）是一家于2021年2月2日在开曼群岛注册的空白支票公司。公司旨在实现与一家或多家企业的并购、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务组合（以下简称“初始业务组合”）的合并。作为一家处于早期阶段和新兴成长阶段的公司，公司受到与早期阶段和新兴成长公司相关的所有风险的影响。

截至2024年9月30日，公司尚未开始任何业务。截至2024年9月30日的所有活动与公司的成立、首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）、确定初始业务组合目标、签署协议等相关，包括但不限于2023年10月24日与Delaware州一家直接且完全拥有的子公司Learn SPAC HoldCo, Inc.（以下简称“Holdco”）、Delaware州一家直接且完全拥有的子公司LCW Merger Sub, Inc.（以下简称“LCW Merger Sub”）、Delaware州有限责任公司一家直接且完全拥有的子公司Innventure Merger Sub, LLC（以下简称“Innventure Merger Sub”）和Delaware州有限责任公司“Innventure”达成的业务组合协议（以下简称“业务组合协议”）。

与Innventure提议的业务合并交易相关的业务合并协议（"业务合并"及其涉及的其他交易（合称"交易"），以及相关的公开申报。公司在完成首次业务合并之前，最早不会产生任何营业收入。公司通过首次公开募股所得资金形式上产生非营业收入，即利息收入。

公司首次公开募股的注册申报声明于2021年10月7日生效。2021年10月13日，公司完成了2,300万份单位（"单位"）的首次公开募股，其中包括300万单位根据包销商行使超额配售选择而发行的。每个单位包括公司0.0001美元面值的一类A普通股（"A类普通股"）和该公司可赎回认股权的一半（"公开认股权"），每整个公开认股权使持有人有权按每股11.50美元的行权价购买一类A普通股。单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.3亿美元。

与首次公开募股结束同时，公司向CWAm LC Sponsor LLC（称为"赞助商"）以每个私人认股证1.00美元的价格完成了7,146,000份认股证的私人销售（"私人认股证"，与公开认股证一起称为"认股证"），为公司带来了7,146,000美元的总收益。

在2021年10月13日结束首次公开募股后，来自首次公开募股和私人放置认股证的净收益中，2.323亿美元（每单位10.10美元）被放入信托账户（"信托账户"），直至以下之一早日发生为止：(i)首次业务合并完成或（ii）如下所述，信托账户资金的分发。最初存放在信托账户的资金最初投资于美国允许的"政府证券"，具体指投资公司法案第2(a)(16)条规定的殖民地183天以下到期的“政府证券”或根据投资公司法案下规定的符合条件的2a-7规则所公布的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库债券，一直持续到2023年10月，之后受托人清算了这些投资，信托账户资产以现金账户形式持有。 2024年5月，信托账户资产转移到一个带息的活期存款账户。 2024年9月27日，信托账户资产从带息活期存款账户转移至信托账户内主要现金余额，以期完成业务合并。

首次公开募股的交易成本总额为13,157,186美元，其中包括2,446,000美元的承销费，9,780,500美元的递延承销费和930,686美元的其他发行成本，其中781,595美元计入累积赤字，作为公共认股权证和定向增发认股权的分配。

公司管理层对首次公开募股和定向增发认股权的净收益具有广泛的裁量权，尽管净收益几乎全部打算通常用于完成初次业务组合。

公司将为其持有公共股份的持有人（“公共股东”）提供在完成初次业务组合后赎回全部或部分公共股份的机会，方式为（i）与公司召开为批准初次业务组合而召开的股东大会相关或（ii）通过要约收购。在提议的初次业务组合方面，公司可能寻求股东在召开为此目的召开的会议上批准此业务组合，股东可以寻求赎回其股份，无论他们是否赞成或反对此业务组合。

如果公司寻求股东批准初次业务组合，公司将仅在获得开曼群岛法律规定的普通决议批准此业务组合时继续进行此业务组合，该决议要求公司的股东出席并投票通过公司的股东大会，并根据法律或证券交易所规定要求的其他投票方式。如果不需要股东投票许可，并且公司出于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，则公司将根据其修正和重订的备忘录和章程（“章程”）按照证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，完成初次业务组合前向SEC提交包含基本相同信息的要约收购文件，如同公司在完成初次业务组合前向SEC提交的代理声明中包含的信息。如果公司在初次业务组合方面寻求股东批准，发起人已同意投票其创始人股份（定义见注5）以及在拟议的公开募股之后购买的任何公共股份，以赞成批准此业务组合。此外，每个公共股东可选择赎回其公共股份，无需投票，如果他们投票，无论他们是赞成还是反对拟议的初次业务组合。

尽管如前所述，如果公司寻求股东批准首次业务组合，并且公司不按照要约收购规则进行赎回，则公共股东与此类股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为“集团”（根据1934年修订的证券交易法第13条的定义）的任何其他人，将受到限制，未经公司事先书面同意，不能赎回其股票超过公共股票总数的15%。

赞助商已同意(a)放弃其对任何创始人股和持有的公开股的赎回权，该股与首次业务合并的完成有关；(b)不提议修订公司章程以修改公司允许在首次业务组合中赎回的义务的实质或时间，或者如果公司未在已定义的延长日期（如下所定义）之前完成首次业务组合，则赎回公共股的100%，或(ii)关于股东权利或预先业务组合活动的任何其他条款，除非公司在公共股东获准以每股价格支付现金赎回其A类普通股的情况下提供机会，等于信托账户中当时存款的总额，包括信托账户上已产生的利息，以前未用于支付税款，并除以当时已发行和流通的A类普通股。

2023年10月11日，公司的公开股东举行了特别股东大会（称为“会议”），并批准了一项议案，即(i)修订公司的章程，将公司必须完成首次业务组合的日期（“延长修正提案”）从2023年10月13日延长至2024年10月13日，通过选择每月延长首次业务组合日期达到最多十二次，每次延长一个月（被延长后的日期为“延长日期”），除非首次业务组合的结束已经发生，前提是赞助商（或其关联公司或被许可的被指定者）将在每个这样的一个月延长期内向信托账户存入以下较少的款项之一：(x) 15万美元或(y) 每股0.03美元，前提是在任何此类一个月的延长之前仍未赎回的每股公共股份。

除非初次业务组合结束，才可能用非计息的可于初次业务组合完成时支付的期票作换取（ii）修订公司章程，以允许发行每股面值$0.0001的A类普通股给B类普通股持有人，B类普通股持有人行使将B类普通股按一比一转换为A类普通股的权利时，可以在初次业务组合结束之前的任何时间不时地进行（创始股份修正提议），以及（iii）修订公司章程，以消除公司可赎回A类普通股未导致公司净有形资产低于$5,000,001的限制（赎回限制提议）。在会议上，公共股东批准了延期修正提议、创始股份修正提议和赎回限制提议。

此外，在会议期间，持有13,661,579股A类普通股的股东行使了赎回该等股票的权利，以按照信托账户中资金的成比例部分支付这些持有人。因此，大约$14520万（根据每股约$10.63的赎回价格）从信托账户中撤出以支付这些持有人。

2023年10月24日，公司与Holdco、LCW Merger Sub、Innventure Merger Sub和Innventure签订了业务合并协议，根据该协议，各方将进行业务合并，其中包括（i）LCW Merger Sub将与公司合并（“LCW合并”），公司为存续公司，以及（ii）Innventure Merger Sub将与Innventure合并（“Innventure合并”和LCW合并一起称为“合并”），Innventure为存续公司。合并后，公司和Innventure将分别成为Holdco的子公司，并且Holdco将成为一家公开交易的公司。

公司资产负债表上截至2024年9月30日的递延贷款为587,443美元，反映了Innventure向公司支付的某些费用的50%报销根据业务合并协议。

与Innventure拟议的业务合并的完成受一定条件约束，这些条件在业务合并协议中有进一步描述。

截至2024年8月13日，公司根据其董事会（"董事会"）的授权行事，通知纽交所其有意自愿撤销其A类普通股、公开认股权证和单位的上市，并将其A类普通股的上市转移到纳斯达克资本市场（"纳斯达克"）。公司的A类普通股在纽交所的上市和交易于2024年8月23日的收市结束，并于2024年8月26日在纳斯达克上开始交易。普通股在纳斯达克以"LCW"符号交易。公司的公开认股权证和单位于2024年8月30日的收市结束，于2024年9月3日在场外市场交易开始。

2024年9月12日，公司宣布向信托账户存入150,000美元，以延长公司完成初始业务组合的时间至2024年10月13日。公司总共在截至2024年9月30日和2023年之九个月的信托账户中存入了1,350,000美元和690,000美元的延期支付。

如果公司在2024年10月13日前未完成初始业务组合，并且公司决定不延长完成初始业务组合的时间，则公司将（i）停止一切业务，除非用于清算目的，（ii）尽可能迅速但不迟于随后十个工作日，以每股现金支付的价格，等于信托账户中当前存款总额，包括已赚取但尚未支付给公司用于支付税款的利息（少于100,000美元的利息用于支付解散支出），除以当时发行和流通的A类普通股的数量，此赎回将完全取消公共股东作为股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利（如果有）），及（iii）尽可能迅速在此类赎回之后，在公司的剩余公共股东和其董事会的批准下，清算和解散，但在每种情况下都要遵守开曼群岛法提出债权人的要求和其他要求

适用法律。关于公司的公开认股权证，如果公司未能在延长日期之前完成首次业务组合，将不会有赎回权或清算分配，这些认股权证将会变得毫无价值而到期。

赞助商已同意放弃从信托账户中基金份额得到清算分配的权利，对于在延长日期之前公司未能完成首次业务组合而将获得的创始人股份。然而，如果赞助商或其任何关联公司收购了公开股份，这些公开股份将有权从信托账户中获得清算分配，如果公司未能在延长日期之前完成首次业务组合。

为了保护信托账户中的资金，赞助商已同意，如果任何第三方（除了公司的独立注册公共会计师）对向公司提供的服务或销售产品提出的索赔，或者降低了信托账户中的资金金额至每股公开股份不低于（1）每股公开股份的$10.00 或（2）作为信托账户的清算日期的当前每股公开股份金额，如果低于$10.00每股公开股份，由于信托资产价值减少，减去可能用于支付税款的利息，赞助商将对公司负责。此责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户全部权利的第三方的索赔，以及在公司对首次公开募股的承销商出具的责任豁免项下，对一定责任（包括《1933年证券法》下的责任）的索赔。如果执行的豁免被认为对第三方不可执行，赞助商将不对第三方可能的索赔责任承担责任。公司将努力通过让所有供应商、服务提供商（除公司的独立注册公共会计师）、预期目标业务或公司开展业务且与之签订协议的其他实体，放弃对由公司持有的信托账户中的资金的任何权利、标题、利益或主张的方式，来减少赞助商需要为债权人索赔而对信托账户进行赔偿的可能性。

2024年9月10日，公司和Innventure发表新闻稿，宣布Holdco根据其先前宣布的拟议业务组合事项，就Form S-4表格的注册声明生效。

2024年9月24日，Holdco与Commonwealth Asset Management LP（及其受让人“CWAm LP”）签署投资协议，根据该协议，Holdco同意向CWAm LP发行和出售750,000股的价值为每股$0.0001的b系列优先股份（“b系列优先股份”），以每股$10.00的价格私下发行b系列优先股份（“b系列优先股份融资”）。b系列优先股份融资预计将与业务组合的完成同时关闭，预计将为Holdco提供约$7,500,000的总收益，扣除费用和其他预计发行费用之前。CWAm LP是赞助方的关联方。2024年9月27日，HoldCo与某些购买方（与CWAm LP一起，称为“b系列投资者”）签署了一份投资协议，根据该协议，HoldCo同意向这些购买方私下发行和出售352,000股b系列优先股份，以每股$10.00的价格发行b系列优先股份（与CWAm LP的融资一起，称为“b系列优先股份融资”）。在业务组合完成后，Holdco的授权股本将包括250,000,000股每股$0.0001的普通股和25,000,000股每股$0.0001的优先股。根据修订后的公司章程（“修订后的公司章程”）授权的25,000,000股优先股中，Holdco董事会预计将于收盘日将3,000,000股指定为b系列优先股份。

2024年9月24日，该公司Innventure，Holdco，LCW Merger Sub和Innventure Merger Sub还签署了一份补充协议（“SSA Side Letter”），补充协议日期为2023年10月24日，是由公司和赞助方签署的赞助责任协议（“Sponsor Support Agreement”）的一部分。 SSA Side Letter豁免并修改了赞助责任协议中的某些条款，包括（但不限于）：（i）某些融资在特定情况下将被视为“额外融资”（如赞助责任协议中定义）；（ii）赞助方可以将其在赞助责任协议下的所有权利，标题，利益和义务转让给其标的证券的允许受让方（在赞助责任协议中定义）；和

（iii）截至SSA Side Letter的日期，《赞助支持协议》中定义的VWAP完成事件（VWAP Completion Event）被视为已完全满足，不再需要任何其他人采取进一步行动，意味着赞助方根据《赞助支持协议》规定获得的At Risk Sponsor Shares（在《赞助支持协议》中定义）不再受任何限制期限。

2024年9月24日，该公司Innventure，LCW Merger Sub和Innventure Merger Sub签署了一份补充协议，作为业务合并协议（“BCA Side Letter”）的一部分。 BCA Side Letter豁免并修改了业务合并协议中的某些条款，包括（但不限于）：（i）公司承诺在上市交易所上市其A类普通股和公开认股权证; （ii）任何Innventure承诺违反由于其终止某些购买协议而引起的违约; （iii）将某些成本，费用和费用分类为“母公司交易成本”（在业务合并协议中定义）; （iv）关于某些本票的违约或违约; 和（v）有关与支付和股份发行相关的某些前期交割文件的要求内容。受BCA Side Letter约束的各方还确认并同意（i）在某些情况下要将某些融资视为“额外融资”（如业务合并协议中定义）；和（ii）将Learn CW可转换本票的金额增加到4,800,000美元。根据BCA Side Letter，2023年12月28日与赞助人及其贷款方签署的贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）上的已计提利息277,746美元将被视为公司的母公司交易成本。赞助人仍需支付该贷款和担保协议下的本金；公司不承担本金支付责任，仅需按照BCA Side Letter规定支付本金利息。作为母公司交易成本，277,746美元的已计提利息在2024年9月30日三个月和九个月的简化损益表中被确认为Formation costs和其他营业费用，并作为包括在2024年9月30日简化资产负债表中的应付账款和应计费用中的应支付金额。

2024年9月30日，公司召开了一次特别股东大会，股东批准了公司、Innventure和Holdco之间业务合并，根据业务合并协议所规定的交易。会议旨在批准各种决议，包括：(i) 采纳日期为2023年10月24日的业务合并协议；(ii) LCW Merger Sub与公司的合并；(iii) 在Holdco拟议的修订后的公司章程中对企业治理结构进行更改，包括：(a) 批准并采纳授权Holdco普通股250,000,000股，每股面值$0.0001，以及Holdco优先股25,000,000股，每股面值$0.0001，与目前的200,000,000股A类普通股，每股面值$0.0001，20,000,000股B类普通股，每股面值$0.0001，和1,000,000股优先股，每股面值$0.0001相比；(b) 赋予Holdco董事会通过、修订或废止章程的权力，股东也可以通过三分之二的投票权拥有这一权力；(c) 只允许Holdco董事会、主席、CEO或总裁召开特别股东大会；(d) 规定股东行动只能在年度或特别会议上作出，而不能通过书面同意书取代会议；(e) 通过董事会多数表决任命填补空缺或增加董事的规则，并允许股东仅在股东三分之二的表决权下因原因撤换董事；(f) 将特拉华州特许法庭指定为某些法律诉讼的唯一法律行动论坛，将美国联邦地区法院的案件根据1933年证券法交付，除非Holdco董事会书面同意另一法律论坛；(iv) 考虑并表决批准并承担Innventure, Inc. 2024股权激励计划及其下发的任何授予或奖励提案；以及 (v) 考虑并表决通过提案，以便遵守纳斯达克上市规则，(a) 根据业务合并协议发行Holdco普通股；(b) 在业务合并结束时设立A系列优先股，每股面值$0.0001后潜在发行Holdco普通股。

关于会议和业务合并，持有8,310,747股A类普通股的股东行使了赎回这些股票以现金赎回价约为每股11.04美元的权利，赎回总额约为$91,720,869。

流动资产不足以支付流动负债。在2022年9月30日以前的9个月期间，公司完成了一系列债务和股权融资以及首次公开募股（“IPO”）项目，融资净收入约为1.28亿美元，但在此期间实现净亏损约2.19亿美元，并在经营活动中消耗约750万美元的现金。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司在信托账户之外持有$45,346和$116,234的现金。公司打算使用信托账户中的几乎所有资金。在股份或债务被全款或部分用作完成初次业务组合的对价时，信托账户中剩余的款项将被用作资本金，用于资助发展后业务组合实体的运营，并进行其他收购和实施公司的增长战略。

2022年5月3日，公司与发起人签订了一份期票，根据该期票，发起人同意向公司借款高达$1,050,000的总额，公司于2022年5月5日全额动用。该票据不收取利息，并于公司必须完成初次业务组合的日期或该业务组合的生效日期的较早者到期。于2023年12月29日，公司和发起人修订并重新规定了期票（“第一重新规定票据”），同意修订最多$2,487,000的贷款本金金额。于2024年3月19日，公司和发起人进一步修订并重新规定了第一重新规定票据（“第二重新规定票据”），同意修订最多$3,050,000的贷款本金金额。于2024年6月28日，公司和发起人进一步修订并重新规定了第二重新规定票据（“第三重新规定票据”），同意修订最多$3,800,000的贷款本金金额，截至该日期已全部提取。于2024年9月18日，公司和发起人修订并重新规定了第三重新规定票据（“第四重新规定票据”及如有进一步修订和重新规定的，“票据”），同意修订最多$4,800,000的贷款本金金额，公司可在2024年12月13日或公司完成初次业务组合的日期之前的任何时间按期从中提取。截至2024年9月30日，该贷款的未偿余额为$4,628,000。管理层确定票据中存在一个涉及的嵌入式转股特征，需要进行割离并被分类为负债。然而，根据第三方估值，确定的金额被认为是微不足道的。

根据财务会计准则委员会（FASB）的《会计准则更新（ASU）2014-15》，即《关于实体能否作为持续经营对象的不确定性披露》，公司在当前和上一年度经历了营运损失。此外，在2024年9月30日三个月和九个月结束时，公司出现了负面营运现金流和负面净运营资本。公司正通过业务组合来获得额外融资。2024年10月2日，公司宣布结束先前宣布的业务组合。但是，业务组合后的业务运营成功将取决于市场状况，而这不在公司的控制范围内，也无法确定。因此，公司得出结论，管理层为获得额外融资的计划并不能消除公司持续作为持续经营对象的重大疑虑。这些条件引发了对公司能否在未来十二个月继续作为持续经营对象的重大疑虑。

公司对其运营资本和流动性的评估引发了对公司在发出这些未经审计的简易财务报表的一年后是否能够继续作为持续经营对象的重大疑虑。这些简明的合并财务报表不包括与可收回性和已记录资产金额的分类或根据此不确定性结果可能产生的负债金额和分类有关的任何调整。

注释2 - 重要会计政策摘要

呈现基础

附表的未经审计的简明财务报表是根据美国一般公认会计原则（GAAP）编制的，用于简明中期财务信息，并按照SEC表10-Q的说明和第8条款的规定进行。根据SEC有关中期财务报告的规则，某些按照GAAP编制的财务报表通常包括的信息或脚注披露已经被简化或省略。因此，它们不包括所有必要的信息和脚注，无法进行全面呈现。

管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，由于具有正常经常性而必需，以便公正呈现所呈示的财务状况、运营结果和现金流量。

应阅读随附的未经审计的简明财务报表，并结合公司于2024年4月4日向SEC提交的年度10-k表格。2023年12月31日的财务信息源自公司截至2023年12月31日的年度报告中呈现的经过审计的财务报表。截至2024年9月30日的九个月的中期结果，不一定代表预计的2024年12月31日或任何未来期间的结果。

新兴成长公司

公司是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(a)节所定义，并由2012年《创业公司刺激法案》（“JOBS法案”）修改，可以利用某些豁免规定，这些规定适用于其他非新兴成长型公司，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节独立注册会计师验核要求，其定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务减少，以及对高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何未经事先批准的黄金降落伞支付要求的豁免。

此外，《职业机会创造与创新法》第102(b)(1)款豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司（即未在证券法注册声明生效或没有在交易法下注册证券种类的公司）被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《职业机会创造与创新法》规定，公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出延长过渡期的选项都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长过渡期，这意味着当发行新的或修订后的标准，并且对于公众或私有公司具有不同的申请日期时，作为新兴成长型公司的公司可以在私有公司采用新的或修订后的标准的时间采纳新的或修订后的标准。由于使用的会计准则可能存在潜在差异，这可能导致公司的财务报表与另一家公众公司的比较困难或不可能。另一家公开公司既不是新兴成长型公司也没有退出使用延长过渡期。

使用估计

根据GAAP编制财务报表需要管理层对资产和负债的报告金额以及对财务报表日期的相关资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额进行估计和假设。

附带的未经审计的简明合并财务报表是根据GAAP编制的中期财务信息和第10-Q表单和规章S-X第10条的指示准备的。因此，它们并不包括所有GAAP完整财务报表所需的信息和附注。在公司管理层的意见中，这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，这些调整仅由为期间内部展示的资产和结果所需的常规调整组成。这些未经审计的简明合并财务报表结果未必能反映完成财政年度或任何未来期间所预期的结果。

现金及现金等价物

公司认为，在购买时具有三个月或更短原始到期日的所有短期投资均视为现金及现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司现金分别为$45,346和$116,234，截至2024年9月30日和2013年12月31日，均没有现金等价物。

信托账户持有的资产

截至2024年9月30日和2013年12月31日，信托账户中持有的所有资产均投资于现金账户。

所得税

公司遵守会计准则宣布（“ASC”）740（“ASC 740”）“所得税”，其要求采用资产负债方法进行所得税的财务会计和报告。计算延迟所得税资产和负债以解决资产和负债的财务报告和税基之间的差异，这将导致未来应纳税或可抵扣金额，依据通过的税法和税率是适用于预计会影响应纳纳税收入的期间。如果需要，会形成减记备抵贷款以将延迟所得税资产减记至预计要实现的金额。

ASC 740制定了财务报表识别门槛和计量属性，用于记载或预计记载在税务申报中采用的税务立场的财务报表识别和计量。要认可这些利益，税务立场必须经税务机关审查后有可能被持续。公司会将与未认可税务利益相关的应计利息和罚款（如有）视为所得税费用。截至2024年9月30日，尚无未认可税务利益，也没有为利息和罚款做出应计金额。公司目前没有意识到可能导致重大支付、计提或与其立场存在重大偏差的审查问题。

开曼群岛政府对所得征收税款目前不存在。根据开曼联邦所得税法规定，公司不会征收所得税。因此，公司的财务报表中没有反映所得税。公司管理层预计在未来12个月内，未认可税务利益的总额不会发生实质性变化。

可能赎回的股份

公司根据ASC 480（“ASC 480”）“划分负债和权益”中的指导规定处理可能赎回的股份。待赎回的股份（如果有）会被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股（包括具备赎回权的普通股，该权利要么由持有人控制，要么受制于不全属于公司控制的不确定事件的赎回）被分类为暂时性权益。其他时候，股份会被分类为股东权益。公司的股份具备某些赎回权，被认为超出公司控制且受不确定未来事件发生的限制。因此，在2024年9月30日和2023年12月31日，可能赎回的股份被呈现为暂时性权益，位于公司资产负债表的股东赤字部分之外。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股已在以下表格中调节:


2022年12月31日的可能赎回的A类普通股	$	235,578,275
赎回	(145,222,585)
	(249,339)
按照赎回价值计提账面价值增值	9,948,542
2023年12月31日可能赎回的A类普通股	$	100,054,892
	(91,720,869)
按照赎回价值计提账面价值增值	3,007,816
2024年9月30日，可能赎回的A类普通股	$	11,341,839

2024年9月30日，公司举行了一次特别股东大会，股东批准了公司、Innventure和Holdco的业务组合，根据业务组合协议中规定的交易。与大会和业务组合有关，持有8,310,747股A类普通股的股东行使了赎回这些股票以获得现金的权利，赎回价格约为每股11.04美元，合计赎回金额。

为91,720,869美元，记录在2024年9月30日公司的资产负债表中作为应付股东赎回款项。2024年10月3日，公司从委托账户中持有的现金投资中支付了91,720,869美元的金额给这些股东进行赎回。

公开发行成本

发行成本包括截至资产负债表日发生且与首次公开发行直接相关的法律、会计和其他费用。公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC财务会计公告（“SAB”）第5A—“发行费用”的要求。发行成本主要包括与首次公开发行相关的专业和注册费用，这些费用在与首次公开发行完成后售出的单位所收到的款项中，根据公开认股权证和定向增发认股权相对价值，记入股东权益或损益表。因此，截至2021年12月31日，共确认了13,157,186美元的发行成本（包括2,446,000美元的包销费、9,780,500美元的递延包销费和930,686美元的其他发行费用），其中包括781,595美元已列入损益表，作为分配给公开认股权证和定向增发认股权的款项。截至2024年9月30日和2023年3个月和9个月，未发生发行成本。

认股权证负债

The Company accounts for warrants as either equity-classified or liability-classified instruments based on an assessment of the warrant’s specific terms and applicable authoritative guidance in ASC 480, “Distinguishing Liabilities from Equity,” and ASC 815 (“ASC 815”), “Derivatives and Hedging.” The assessment considers whether the warrants are freestanding financial instruments pursuant to ASC 480, meet the definition of a liability pursuant to ASC 480, and whether the warrants meet all of the requirements for equity classification under ASC 815, including whether the warrants are indexed to the Company’s own ordinary shares, among other conditions for equity classification. This assessment, which requires the use of professional judgment, is conducted at the time of warrant issuance and as of each subsequent quarterly period end date while the warrants are outstanding.

For issued or modified warrants that meet all of the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded as a component of additional paid-in capital at the time of issuance. For issued or modified warrants that do not meet all the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded at their initial fair value on the date of issuance, and each balance sheet date thereafter. Changes in the estimated fair value of the warrants are recognized as a non-cash gain or loss on the statements of operations. The fair value of the warrants was estimated using a Monte Carlo simulation model (see Note 10).

Net Income Per Ordinary Share

The Company complies with accounting and disclosure requirements of ASC 260, “Earnings Per Share.” The Company has two classes of shares, which are referred to as Class A ordinary shares and Class b ordinary shares. Income is shared pro rata between the two classes of ordinary shares. Net income per share is computed by dividing net income by the weighted average number of ordinary shares outstanding for the period. Accretion associated with the redeemable Class A ordinary shares is excluded from earnings per share as the redemption value approximates fair value. The calculation of diluted income per ordinary share does not consider the effect of the warrants issued in connection with the Initial Public Offering, as well as warrants potentially issuable upon conversion of the Note, since the exercise of such warrants are contingent upon the occurrence of future events and the inclusion of such warrants would be anti-dilutive.

普通股每股净（损失）/收入的调节如下:


	截至三个月结束				截至九个月结束				截至三个月结束				截至九个月结束
	2024年9月30日				2024年9月30日				2023年9月30日				2023年9月30日
	A类		B类		A类		B类		A类		B类		A类		B类
每股普通股基本和稀释后净利润/(亏损)
分子：
调整后净利润/(亏损)分配	$	145,280	$	89,454	$	(2,772,389)	$	(1,707,059)	$	1,836,174	$	459,043	$	5,822,882	$	1,455,721
分母：
基本和稀释加权平均股本	9,338,421		5,750,000		9,338,421		5,750,000		23,000,000		5,750,000		23,000,000		5,750,000
每股普通股基本和稀释后净利润/(亏损)	$	0.02	$	0.02	$	(0.30)	$	(0.30)	$	0.08	$	0.08	$	0.25	$	0.25

信贷风险集中

潜在使公司面临信用风险集中的金融工具包括储存在金融机构的现金账户，有时可能超出25万美元的联邦存款保险公司的覆盖限额。公司在该账户上未经历过损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

符合ASC 820“公平价值衡量”标准下的财务工具，公司资产和负债的公允价值接近随附资产负债表中所示的账面金额，主要是因为其短期性质。

衍生金融工具

公司评估其金融工具，以确定这些工具是否属于衍生工具，或者是否具有符合ASC 815《衍生工具和套期保值》的嵌入式衍生工具特征。对于按照负债会计的衍生金融工具，衍生工具在授予日初始记录于其公允价值，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动反映在简明利润表中。衍生工具的分类，包括这些工具应当记为负债还是权益，将在每个报告期末进行评估。根据是否在资产负债表日期后12个月内可能需要进行净现金结算或转换，衍生负债被分类在资产负债表中作为流动或非流动。

公司将按照ASC 815标准下的注意事项对转股特征进行会计处理。但是，如果转股特征符合范围例外的标准，那么将不进行分离。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06（“ASU 2020-06”）《债务-附转股权及其他选择（子课题470-20）和衍生工具及套期保值-合同记录在企业自己的权益（子课题815-40）》以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前模型，该模型要求从可转换工具中分离有利转股和现金转股特征，并简化了有关衍生合同记录在企业自己的权益中的权益分类的衍生解除范围指引。新标准还为可转债和与企业自己的权益索引并按企业自己的权益解决的自由工具引入了额外披露。ASU 2020-06修改了摊薄每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用若合上述方法。公司已经采纳了此

2024年1月1日实施的这一标准对公司的财务报表没有产生重大影响。

管理层认为目前没有任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采纳，可能会对公司的财务报表产生重大影响。

注3 - 首次公开发行。

根据2021年10月13日的首次公开发行，公司以每单位10.00美元的购买价格出售了23,000,000单位，包括因承销商完全行使超额配售选择权而产生的3,000,000单位。每单位包括一股A类普通股和一半的一份公开认股权证书。每份公开认股权证书授权持有人以每股11.50美元的行使价格购买一股A类普通股（见附注7）。

附注4 - 定向增发

与首次公开发行结束同时，关联方以每份1.00美元的价格购买了总计7,146,000份定向增发认股权证书，总购买价格为7,146,000美元，进行了一项私募交易。每份定向增发认股权证书与公开认股权证书相同，但关于定向增发认股权证书，与信托账户无权赎回或进行清算分配，如果公司不在延期日期前完成初始业务组合，定向增发认股权证书将作废。

注5 – 关联方交易

初始股份

2021年2月2日，为支付公司发行成本，公司将赞助商欠款中的25,000美元用于发行7,187,000股B类普通股。2021年8月20日和9月9日，赞助商分别放弃了1,287,000股B类普通股和150,000股B类普通股，无偿转让给公司，导致未流通的B类普通股总数从7,187,000股下降到5,750,000股。所有股份及相关金额已经进行了按股份放弃进行了追溯调整。最初股东同意放弃最多750,000创始人股份，以弥补承销商未完全行使超额配售权的情况。2021年5月，赞助商以最初购买这些股份的价格向公司独立董事各转让30,000创始人股。2021年10月13日，承销商行使了全部超额配售选择权。

赞助商同意在以下两者较早者之前将其创始人股份转让，让与或出售: (A) 初次业务组合完成后一年或 (B) 公司完成公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的清算、合并、股本交易或类似交易。尽管有前述规定，如果A类普通股的最新出售价格等于或超过每股12.00美元(根据拆股、股利、重组、资本重组等进行调整)并在任意30个交易日期间内连续20个交易日，起始日期至少在初次业务组合后150天，创始人股份将解除锁定。

关联方贷款

为了在初次业务组合中涉及的交易成本中筹集资金，赞助商、赞助商的附属公司或公司的高管和董事可能会但并不一定会向公司提供可能需要的资金(“运营资金贷款”)。这种运营资金贷款将以票据形式确认。票据将在初次业务组合完成时无息偿还，或者根据放款人的意愿，在初次业务组合完成时，最多1,500,000美元的票据可能按1.00美元的价格转换为权证。这些权证将与私募权证相同。如果业务合并未完成，公司可能会使用其中一部分

未来可能会使用存放在信托账户之外的收入偿还营运资本贷款，但信托账户中的收入不会用于偿还营运资本贷款。

2022年5月3日，公司与赞助商签订了一份保证书，赞助商同意向公司贷款总额高达1,050,000美元，公司于2022年5月5日全部提取。该保证书不带利息，到期日为公司必须完成首次业务组合之日或该业务组合生效日中较早的那一天。2023年12月29日，公司与赞助商签订了第一份修订保证书，同意修改贷款本金最高可达2,487,000美元。2024年3月19日，公司与赞助商签订了第二份修订保证书，同意修改贷款本金最高可达3,050,000美元。2024年6月28日，公司与赞助商签订了第三份修订保证书，同意修改贷款本金最高可达3,800,000美元，截至该日期已全部提取。此外，2024年9月18日，公司与赞助商签订了第四份修订保证书，同意修改贷款本金最高可达4,800,000美元，公司可以在公司达成首次业务组合之前的任何时间从中提取，但不得晚于2024年12月13日。截至该日期，该贷款的未偿余额为4,628,000美元。截至2024年9月30日，贷款金额2,439,000美元；截至2023年12月31日，贷款金额为4,628,000美元。管理层判断该保证书涉及的嵌入式转换特征需要拆分，并应视为一项负债。但是，根据第三方估值，该金额被判断为微不足道。

BCA附属文件

根据BCA附属文件，截至2013年12月28日签订的贷款和安全协议上的利息累计金额为277,746美元，应视为公司的母公司交易成本。赞助商仍负责支付此贷款和安全协议下的本金；公司不负责支付本金，根据BCA附属文件，公司只负责根据积欠利息支付。作为母公司交易成本，积欠利息金额277,746美元被确认为形成成本和其他运营费用的一部分，见2024年9月30日年终和9个月的经营情况简明报表，作为2024年9月30日资产负债表中应付账款和应计费用内的一部分。详情请参阅注1关于BCA附属文件的额外信息。

附注6 - 承诺和事项

注册和股东权利

创始股股东、定向增发认购权证持有人以及可能因工作资本贷款转换而发行的任何认购权证持有人（在适用情况下为其组成部分的证券持有人）将有权根据与发行同时签署的注册权协议享有注册权，要求公司为转售这些证券注册（对于创始股而言，仅在转换为A类普通股后）。这些证券的绝大部分持有人有权提出最多三次要求，不包括简易形式的要求，要求公司注册这些证券。此外，持有人对于在首次业务组合完成后提交的注册声明具有某些“顺带跟随”注册权，并具有根据《证券法》第415号规则要求公司按照该规则转售这些证券的权利。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承销协议

承销商有权收取每单位0.35美元的递延费，总计7780500美元，以及200万美元的自由递延费。递延费将仅在公司完成首次业务组合后，按照承销协议的条款，由信托账户持有的金额支付给承销商。尽管承销商应支付的服务费用已经在首次公开募股相关事务中已经全额提供，但于2023年9月1日，承销商慷慨地放弃了递延补偿的权利。

承销商并未提供，也不会因放弃获得递延补偿的支付权而获得任何补偿。

注7 - 权证负债

公司根据ASC 815-40中包含的指导对与首次公开募股相关发行的18,646,000份认股权证进行了核算。该指导规定，由于认股权证不符合权益处理标准，因此每份认股权证必须记录为负债。因此，公司已将每份认股权证按其公允价值分类为负债。该负债需在每个资产负债表日期进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证的负债将被调整至公允价值，公允价值变动将被记录在公司的损益表中。认股权证还需在每个报告期重新评估适当的分类和会计处理。如果由于期间事件而导致分类发生变化，认股权证将在引起重新分类的事件日期重新分类。

公司在出售单位时提供了认股权证。每份作为发售单位一部分的认股权证可行使购买一份A类普通股，按照首次公开募股招股书提供的调整，只有完整的认股权证可以行使。单位分拆时不会发行零头的认股权证，只有完整的认股权证会流通。如果在单位分拆时，认股权证持有人有权获得零头认股权证，公司将向最接近的整数向下调整向该持有人发行的认股权证数量。

公司无需交付任何A类普通股以履行公开认股权证的行使，除非根据证券法下的注册声明涵盖了与公开认股权证行使可予换发的A类普通股，且相关的招股说明书当前有效，并且公司满足其与注册相关义务。任何公开认股权证都不会以现金方式行使或无现金方式行使，公司也无义务向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份，除非在该种行使下向其发行股份已在该持有人所在州的证券法下注册或合格，或具备注册豁免。

公司同意，在首次业务组合结束后，最迟在15个工作日内，尽快努力提交给SEC一项注册声明，注册根据证券法发行的可通过行使公开认股权获得的A类普通股。公司将尽最大努力向SEC提交一份注册声明，以涵盖通过行使认股权获得的A类普通股，并使该注册声明生效并保持与这些A类普通股有关的当前招股说明，直至认股权到期或根据认股权协议赎回为止。如果在首次业务组合结束后的第60个工作日内，涵盖通过行使认股权获得的A类普通股的注册声明尚未生效，则认股权持有人可以在实施注册声明之前的任何期间，在公司未能保持有效的注册声明的情况下，根据证券法第3(a)(9)条或其他豁免条款无条件行使认股权。

当A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，可赎回认股权证。一旦认股权证变得可行使，公司可能赎回未行使的认股权证：

•整体而非部分；

•每份认股权证价格为0.01美元；

•在向每个权证持有人发出赎回的不少于30天事先书面通知后；和

•当A类普通股的报告最终成交价格等于或超过每股18.00美元（根据拆股、送转股、重组、资本重组等调整）时，如在结束前三个工作日前的30个交易日内的任何20个交易日内成交价格满足条件，则公司向认股权持有人发送赎回通知。

当A类普通股价格等于或超过10.00美元时可赎回认股权。一旦认股权可行使，公司可赎回未行使的认股权：

•整体而非部分；

•每股0.10美元的认股权证在事先提供至少30天书面通知并且在赎回前持有人可以以无现金的方式行使他们的认股权证，并根据约定的表格基于赎回日期和A类普通股的“公允市值”确定的股份数。

•仅当A类普通股的收盘价达到或超过每股10.00美元（经调整）在为期30个交易日的30个交易日期间内的任何20个交易日内，在公司向认股权证持有人发送赎回通知的前三个交易日结束时；且

•如果A类普通股在为期30个交易日的30个交易日期间内的任何20个交易日内，即在公司向认股权证持有人发送赎回通知的前三个交易日，每股价格低于每股18.00美元（经调整），则私募认股权证也必须同时按照上述公开认股权证的相同条款被赎回。

如果到公司可以赎回公开认股权证的时间，公司不能行使其赎回权，如果行使认股权时发行的普通股不在适用州蓝天法规的注册或资格豁免范围内，或者公司不能实现这样的注册或资格。

在某些情况下，包括股份分红、资本再投资、重组、合并或合并等情况下，认股权证的行权价格和应行使的A类普通股数目可能会调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在延长日期前完成首次业务组合并且公司清算托管账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的任何资金，也不会从公司在托管账户之外持有的资产中的分配中收到任何支持其认股凭证的分配。因此，认股权证可能会变得无价值。如果公司要求公开认股权证赎回，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人以“无现金”方式进行，如认股权证协议中所述。在某些情况下，包括股份分红、非凡分红、资本再投资、重组、合并或合并等情况下，公开认股权证的行权价格和应行使的普通股数目可能会调整。如果公司无法在延长日期前完成首次业务组合并且公司清算托管账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的任何资金，也不会从公司在托管账户之外持有的资产中的分配中收到任何支持其认股凭证的分配。因此，认股权证可能会变得无价值。

此外，如果(x)公司发行额外的A类普通股或与股本募集有关的权益链接证券，用于完成首次业务组合的收盘并发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元（该发行价格或有效发行价格由公司董事会诚信确定，对于发行给赞助商或其关联方的任何发行，不考虑赞助商或关联方在该发行之前持有的任何创始人股份，适用前述）。新发行价格”），(y)该类发行总募集资金超过首次业务组合日之日的60% 的股权募集资金总额及利息，支持公司首次业务组合的资金，在首次业务组合完成日之日（扣除赎回款项），且(z)公司普通股的成交量加权平均价格在首次业务组合日之日前20个交易日内的最高价和新发行价格之间低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整（最接近美分），调整为成交价和新发行价的较高者的115%，上述18.00美元每股赎回触发价格也将调整（最接近美分），调整为市值和新发行价较高者的180%。

私募认股权证与首次公开发行中的Unit中包含的公开认股权证相同，唯一的区别在于，私募认股权证和私募认股权证行使后可发行的普通股不得在完成首次业务组合后的30天内转让、指定或出售，除非符合一定的限制性例外。此外，私募认股权证

将可根据无现金基础行使，并且长期如果由首次购买者或其经许可的转让人持有，将不可赎回。如果定向增发期权由非首次购买者或其经许可的转让人持有，则公司可对定向增发期权进行赎回，并按照与公共期权相同的条件行使。

截至2024年9月30日，有11,500,000份公共期权和7,146,000份定向增发期权尚未解除，分别价值977,500美元和607,410美元。而在2023年12月31日，有11,500,000份公共期权和7,146,000份定向增发期权尚未解除，分别价值230,000美元和142,920美元。

公司按照ASC 815-40规定会计处理于首次公开上市时发行的11,500,000份公共期权和定向增发的7,146,000份定向增发期权。该准则规定，由于期权不符合其中规定的权益处理条件，每份期权必须按照衍生负债核算。期权协议包括一项替代性发行条款，即如果首次业务组合时向A类普通股持有人支付的考虑价值的不足70%以普通股权形式支付，并且如果期权持有人在公司披露该业务组合完成后的三十天内合法行使期权，则行使价格将减少至（但绝不低于零）（i）减少之前生效的行使价格与（ii）（A）每股资金支付（如下定义）减去（B）Black-Scholes行权价值（如下定义）的差额。“Black-Scholes行权价值”指的是在该业务组合完成之前在Bloomberg Financial Markets上的美式看涨期权的Black-Scholes期货模型下的期权价值。“每股资金支付”指的是（i）如果支付给普通股持有人的考虑价值全部由现金组成，每股普通股的现金金额，以及（ii）在所有其他情况下，在业务组合生效日前十个交易日内报告的普通股的成交量加权平均价格。

公司认为，对认股权证行权价格的调整是基于一个并非“按ASC 815-40定义的固定-固定”期权的内在变量，因此，这些认股权证不符合衍生品会计的例外条件。衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生性负债。因此，公司将根据蒙特卡洛模拟确定的公允价值，将每个认股权证分类为负债，并将从发行单位中获得的收入中分配给认股权证相等于其公允价值的部分。该负债需在每个资产负债表日进行重新计量。在每次重新计量时，认股权证的负债将调整至公允价值，公允价值的变化将在公司的损益表中得到确认。公司将在每个资产负债表日重新评估分类。如果由于期间事件导致分类发生变化，认股权证将在导致重新分类的事件日期重新分类。

附注8 – 可能赎回的A类普通股股份

公司的A类普通股股份拥有某些被视为超出公司控制范围并受未来事件影响的赎回权利。公司被授权发行2亿股面值为每股$0.0001的A类普通股股份。公司的A类普通股股东有权一票投票。

2023年10月11日，公司的公共股东举行会议，审议延长修正提案、创始股权修正提案和赎回限制提案。在会议上，公共股东批准了延长修正提案、创始股权修正提案和赎回限制提案。股东持有13,661,579股A类普通股（扣除赎回撤回后）行使了对于这些股份赎回的权利，以获得公司信托账户中部分资金。因此，从信托账户中提出约1.452亿美元（约每股10.63美元），以支付这些持有人。在这些赎回之后，公司的流通A类普通股为9,338,421股。

公司进行赎回后，录得股东赎回应付款项，作为行使赎回权的A类普通股持有人所获得的额外利息，金额为249,339美元，相当于每股A类普通股约0.018美元。2024年6月30日结束的三个月内，公司向这些行使了赎回权的A类普通股持有人支付了额外利息。

2024年9月30日，公司召开了一次特别股东大会，会议上批准了公司、Innventure和Holdco的业务组合，符合业务组合协议规定的交易。在会议和业务组合中，持有8,310,747股A类普通股的股东行使了将其股份以约11.04美元每股的价格赎回的权利，总赎回金额为91,720,869美元。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别有1,027,674股和9,338,421股A类普通股待赎回，并在资产负债表中归类在永久股本以外。

备注9–股东赤字

优先股 — 公司有权发行1,000,000股面值为0.0001美元每股的优先股。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别未发行或未流通优先股。

A类普通股—公司有权发行2亿股面值为0.0001美元每股的A类普通股，每股A类普通股享有一票。截至2024年9月30日和2023年12月31日，发行或未流通A类普通股为零（不包括分别待赎回的1,027,674股和9,338,421股A类普通股）。

普通b类股份 —公司有权发行2,000,000股b类普通股，每股面值为$0.0001。持有b类普通股的股东有权每股一票。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行和流通的b类普通股分别为5,750,000股。

b类普通股将在首次业务组合时按一对一的比例自动转换为A类普通股，但会根据拆股、送转、重组、资本重组等进行调整。如果在首次公开发行时发行的A类普通股或股权相关证券超出所提供数量，并与该业务组合的完成有关，则b类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非大多数未流通的b类普通股持有人同意放弃对任何此类发行或被视为发行的调整）以使所有b类普通股转换为的A类普通股数量，在合并后按换股基础计算，等于首次公开发行完成后所有普通股总数的20％，加上所有与此业务组合相关发行或被视为发行的A类普通股和股权相关证券（不包括向业务组合的任何卖方发行的股份或股权相关证券，以及转换公司贷款而发给发起人或其关联公司的任何私募等值认股权）。创始股东也可以选择在任何时候将其b类普通股转换为相同数量的A类普通股，但需按上述方法进行调整。

公司可以发行额外的普通股或优先股以完成其首次业务组合，或者在首次业务组合完成后根据员工激励计划发行。

第10条 - 公允价值计量

Fair value is defined as the price that would be received for sale of an asset or paid for transfer of a liability, in an orderly transaction between market participants at the measurement date. GAAP establishes a three-tier fair value hierarchy, which prioritizes the inputs used in measuring fair value. The hierarchy gives the highest priority to

unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities (Level 1 measurements) and the lowest priority to unobservable inputs (Level 3 measurements). These tiers include:

•第一层定义为在活跃市场上相同工具的报价价格（未经调整）等可观察输入。

•二级，被定义为其他不是活跃市场上被直接或间接观察到的报价价格的输入，例如活跃市场上类似工具的报价价格或在不活跃市场上相同或类似工具的报价价格；

•三级，被定义为没有或很少市场数据的不可观察输入，因此需要实体开发自己的假设，例如从计算技术中得出的估值，其中一项或多项重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。

公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC财务会计准则（“SAB”）主题5A - “发行费用”的要求。发行费用主要由与IPO相关的专业和注册费用组成，这些费用在资产负债表日通过股东权益和IPO完成后记入账面。发行费用总计为$16,935,162。次级股权向临时股权收取16,173,600美元，而761,562美元则作为一般和管理费用收入至运营表。

The following table presents information about the Company’s assets and liabilities that are measured at fair value on a recurring basis at September 30, 2024, and indicates the fair value hierarchy of the valuation inputs the Company utilized to determine such fair value:


	一级		二级		三级		总计
资产:
信托资产	$	103,062,708	$	—	$	—	$	103,062,708
负债：
认股权负债：
公开warrants	$	977,500	$	—	$	—	$	977,500
私募认股权证	—		—		607,410		607,410
总认股权责任	$	977,500	$	—	$	607,410	$	1,584,910

以下表格显示了公司截至2023年12月31日透过重复利用公允价值进行计量的资产和负债信息，并指示了公司用于判断该公允价值的估值输入的公允价值层次结构：


	一级		二级		三级		总计
资产:
信托资产	$	100,304,232	$	—	$	—	$	100,304,232
负债：
认股权负债：
公开warrants	$	230,000	$	—	$	—	$	230,000
私募认股权证	—		—		142,920		142,920
总认股权责任	$	230,000	$	—	$	142,920	$	372,920

根据 ASC 815-40 的规定，认购权证按负债计量，并在资产负债表中列示为认购权证负债。认购权证的计量在成立时及定期基础上以公允价值计量，公允价值变动反映在利润表的认购权证公允价值变动中。

初始计量

公司于2021年10月13日，公司首次公开发行的日期，使用蒙特卡洛模拟模型为公共认股权证和定向增发认股权确定了初始公允价值。公司首先将从（i）单位销售（包括一个A类普通股和半个公共认股权证）的获得款项，和（ii）定向增发认股权的销售中收到的款项，根据其在初始计量时确定的公允价值分配给认股权，剩余款项分配给A类普通股，并根据初始计量日期的相对公允价值可能遭到赎回。由于使用不可观测的输入，公共认股权和定向增发认股权于初始计量日期被分类为第3级别。在公共认股权与单位分离后的随后期间，即2021年11月29日，由于使用了活跃市场中可观察市场报价，公共认股权的公开上市交易价格被视为第一级别的测量结果，用于资产负债表日期。

2024年9月30日和2023年12月31日，定向增发认股权的蒙特卡洛模拟模型的关键输入包括：


输入	2024年9月30日			2023年12月31日
股价	$	10.01		$	10.84
行权价格	$	11.50		$	11.50
无风险利率	3.55		%	3.78		%
波动率	3.00		%	2.00		%
期限	5.01			5.79
期权的公允价值	$	0.09		$	0.02

对期权进行价值评估是使用蒙特卡洛模拟模型，被认为是三级公允价值衡量。用于确定期权公允价值的模型主要不可观察输入是期初公开发行结束时预期波动率，该值是根据在没有明确目标的可比“空白支票”公司上可观察到的期权定价得出的。随后估值日期的预期波动率是从公司自身的公开期权定价中推导出的。

以下表格展示三级期权负债的公允价值变动：


	认股权证
截至2023年12月31日的公允价值	$	142,920
公允价值变动(1)	214,380
2024年3月31日的公允价值	357,300
公允价值变动(1)	714,600
2024年6月30日的公允价值	1,071,900
公允价值变动(1)	(464,490)
2024年9月30日的公允价值	$	607,410

(1) 认股权责任的公允价值变动已包含在经营报表中。

转换权责任

转换期权的责任是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，被视为3级公允价值衡量。在确定转换期权公允价值时，Black Scholes模型的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。2024年9月30日和2023年结束的九个月内，转换期权责任的公允价值未发生变化。截至2024年9月30日和2023年12月31日，转换特征的公允价值被视为微不足道。

附注11 - 后续事项

公司管理层评估了资产负债表日后发生的事项和交易，直到未经审计的简明财务报表可以发布的日期。根据这一审查，公司未发现任何需要调整或在财务报表中披露的后续事项，除非如下所示。

业务合并

业务组合于2024年10月2日（"闭市日期"）完成，LCW合并子公司与公司合并，公司成为存续公司。由于LCW合并，(a) 关闭前立即发行并流通的每个A类普通股和B类普通股被转换为有权收到一股Holdco普通股，面值为$0.0001（"普通股"），(b) 关闭前立即发行的每一份公开认股权证和私募认股权证被Holdco承担，并转换为Holdco认股权证（"认股权证"）。

此外，在闭市日期，Innventure合并子公司（Holdco的子公司）与Innventure LLC合并，Innventure LLC成为存续公司。由于Innventure合并，(a) 关闭前发行并流通的Innventure LLC股权份额（除了Innventure LLC Class PCTA units（"PCTA Units"）和Class I units（"Class I Units"））被转换为有权收到Holdco普通股，(b) Class PCTA Units和Class I Units保持未变，(c) Innventure LLC的B类优先认股权被取消以换取Holdco普通股。

收盘后，公司和Innventure分别成为Holdco的子公司，并Holdco更名为“Innventure, Inc.”并成为一家上市公司。Holdco的普通股股票在2024年10月3日开始在纳斯达克交易，代码为“INV”。尽管公司希望认股权证在纳斯达克交易，并且期望如此，但最终并没有足够的持有人符合适用的纳斯达克要求。每张认股权证授权持有人以价格为11.50美元每股的价格购买一股普通股。认股权证将于2024年11月1日起生效，有效期至2029年10月2日或提前按照赎回或清算方式到期。公司的公共单位在业务组合完成后自动分开成为各个单独的证券，因此不再作为单独的证券交易。

根据GAAP，业务组合初步按照逆向资本重组的方式进行会计处理，并根据此会计方法，公司为了财务报告目的被视为获得方，而Innventure LLC被视为会计收购方。

对于Innventure并购（“并购对价”），支付给Innventure成员（在公司于2024年9月10日向美国证券交易委员会提交的定期代理声明中定义）的综合对价包括43,490,268股普通股。这一并购对价的一部分将以形式为Innventure成员提供最多5,000,000股普通股的有条件权利进行交付（“公司收益股”），这些股份受到以下阶段条件的约束（统称为“阶段性条件”）：

•公司收益股的40%将在Accelsius, Inc. 在业务组合协议中定义的公司集团（以下简称“集团”）在距离收盘日（“认股期间”）后的七年内为公司集团提供收入超过1,500万美元的绑定合同时发行；

•公司赚取的40%流通股将通过Holdco与多国公司（如业务合并协议所定义）合作，根据Holdco的“DownSelect”流程，在获权期内形成新的子公司发行；和

•公司赚取的20%流通股将在AeroFlexx，LLC在获权期内获得超过1500万美元的营业收入后发行。

在进行业务合并后（包括上述转换的结果）, 普通股和18,646,000份认股权证共计44,602,673股已发行并处于流通状态。结算后，Innventure股东持有Holdco普通股的流通股数量约为86.3％，公司以前的股东（包括发起人和公司的独立董事）拥有Holdco普通股的流通股约为13.7％。

如注1所示，2024年9月30日，公司举行了一次特别股东大会，股东们批准了公司，Innventure和Holdco的业务合并，根据业务合并协议中规定的交易。因此，在结算日期生效后，批准发行了250,000,000股Holdco普通股，每股面值为$0.0001，批准发行了25,000,000股Holdco优先股，每股面值$0.0001。在修改后的公司章程中授权的25,000,000股优先股中，Holdco董事会已指定3,000,000股为B系列优先股。

如注1所示，在2024年9月30日，持有8,310,747股A类普通股的股东行使了权利，按每股约11.04美元的赎回价将这些股份赎回，总计约为$91,720,869。2024年10月3日，公司从持有的资产账户现金投资中支付了总额为$91,720,869给这些股东用于赎回。

在截止日期，Holdco结清了公司的债务，包括(a) 总计$9,232,920的未偿应付账款和应计费用，以及(b) 应付给赞助商的期票，金额为$4,628,000（如注5描述）。此外，Holdco还结清了Innventure LLC的债务，包括总计$6,492,954的与交易相关的项目。总计，Holdco支付了$20,353,874以结清这些债务，其中使用了信托账户的现金和通过下文讨论的b优先股融资获得的融资。

B轮优先股

b优先股融资的结束发行发生在截止日期，当天Holdco向b系列投资者发行了总计1,102,000股b优先股，每股购买价格为$10.00（“首次发行价格”），总金额为$11,020,000。

b优先股将在发行日五周年转换为普通股，或所有者可以选择在此日期之前转换。转换率（“转换率”）将等于一个分数，其分子是首次发行价格，分母是（i）重设转换价或（ii）$12.50中较小的一个，其中“重设转换价”表示Holdco普通股10个交易日成交量加权平均收盘价中较大的一个，即（a）$5.00和（b）$12.50。

关于清算顺位，关于支付股息，b优先股在Holdco的任何清算、解散、清盘或分配中将比所有低级股票（“低级股票”）和平价股票（“平价股票”）的支付优先级高，并处于任何现有或未来的有担保或无担保债务和其他债务（包括应付账款）之前。关于(a) 资产分配和(b) 所有其他清算、清盘、解散、股利和赎回权益，b优先股将与所有平价股票同等优先级支付，并比所有低级股票在任何Holdco的清算、解散、清盘或分配中都具有更高的支付优先级，并处于任何现有或未来的有担保或无担保债务和其他债务（包括应付账款）之前。

Series b优先股持有人（"持有人"）可以与普通股持有人一起投票，但其投票权不得超过总流通投票权的19.99％。每位持有人有权根据确定有权对此事进行投票的股东的记录日期所持有的每一整数份Series b优先股投票，投出一定数量的选票。

Series b优先股的股息将按照8.0％的清算首选权年度累积计息，清算首选权是指对于持有人，初始发行价格乘以持有人持有的首选单元数量。所有股息优先于并优先于任何初级股或平价股的股息，并应该在任何初级股或平价股宣布并支付任何股息或进行任何其他分配之前宣布并足额支付，

在任何初级股或平价股宣布并支付任何股息或进行任何其他分配之前，所有股息将在Holdco每个财政年度的最后一个季度的最后一天按部分支付方式应付。持有人还有资格收取普通股宣布的股息。