合併財務報表

財務狀況

截至2024年9月30日九個月的數據

截至2023年9月30日

以加幣表示

未經審核

ZenaTech, Inc.

基本報表之綜合收支表

以加拿大元表达

（未經審核）

營運性質 （註1）和 隨後的事件 （註19）

ZenaTech公司。

綜合損益結算的綜合損益表

以加拿大元表達

截至九個月結束的日期

2024年及2023年9月30日

（未經審核）

ZenaTech, Inc.

以加幣表示

截至九個月結束

2024年和2023年9月30日

（未經審核）

ZenaTech, Inc.

綜合現金流量表

以加拿大元表示

截至九個月結束

2024年9月30日，以及2023年

（未經審核）

1.業務性質  

直至2018年11月30日，該公司是Epazz, Inc.（“Epazz”）的全資子公司，之後通過向Epazz股東派發股息的方式重組為獨立實體。2018年12月14日，通過依據《商業公司法》的條款進行繼續經營的章程，該公司設立在加拿大不列顛哥倫比亞省。 商業公司法。 （英屬哥倫比亞）。

公司的主要地址和辦公室位於加拿大安大略省多倫多市Yonge Street 69號1404室。公司的註冊及記錄辦公室位於加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市Hastings Street West 1199號700室，郵政編碼V6E 3T5。

該公司目前在任何司法管轄區並非報告發行人，也沒有其任何證券目前在任何股票交易所上市或掛牌交易。

ZenaTech, Inc.是一家企業軟體技術公司，專門開發可與智能硬體集成的關鍵任務雲端軟體應用程式，為各行業公司創造創新解決方案。該公司通過其全資子公司，目前在下列營運部門進行業務。

·PacePlus, Inc.（"PacePlus"）是一家位於美國懷俄明州的公司，提供基於雲端的企業軟體解決方案，其子公司致力於醫療記錄行業。

oSystemView, Inc.（"SystemView"）是一家位於美國懷俄明州的公司，提供自動化設施管理行業的軟體解決方案。

oZigVoice, Inc.（"ZigVoice"）是一家位於美國懷俄明州的公司，提供聯絡中心行業的軟體解決方案。

·WorkAware, Inc.（"WorkAware"）是一家位於加拿大不列顛哥倫比亞省的公司，提供基於雲端的企業安全和合規管理軟體以及可以應用於各種行業，包括外勤管理服務的行動解決方案。

·TillerStack, GmbH.是一家德國公司，為各行業提供基於雲端的企業現場服務管理軟體和行動解決方案。

·WorkAware公司是一家位於加拿大安大略省的公司，提供基於雲端的企業安全合規管理軟體和可應用於各種行業，包括戶外管理服務的手機解決方案。

·PsPortals公司是一家位於美國德拉瓦州的公司，提供基於瀏覽器的企業軟體應用程序，專為公共安全領域設計。

·ZenaDrone公司是一家位於美國維爾明州的公司，及其附屬公司。

oZenaDrone Limited是一家為愛爾蘭和歐盟無人機銷售和服務業務而設立的愛爾蘭實體。該公司成立ZenaDrone Limited是為了在愛爾蘭航空管理局進行登記。

oZenaDrone Manufacturing公司是一家位於美國亞利桑那州的公司，成立於製造美國無人機。

·ZenaDrone Trading LLC（ZenaDrone LLC）是一家位於阿聯酋杜拜的公司，專營無人機商業、市場營銷和銷售業務，設有其子公司。

oZenaDrone Manufacturing（FZE）（ZenaDrone FZE）是一家位於阿聯酋沙迦的公司，專門從事無人機和電池的製造業務。

ZenaDrone WY及其附屬公司，以及ZenaDrone LLC及其附屬公司，合稱「ZenaDrone」，從事無人機行業，擁有獨立的生產流程、客戶和銷售分配系統。 ZenaDrone將在2024年成為獨立的財務報告部門，屆時將有收入。ZenaDrone實體在當前期間和2023年12月31日結束的一年中是一個成本中心。

如今，ZenaTech是一家集團公司，為醫療記錄行業和領域管理合規管理提供各種世界一流的基於雲的軟件和企業軟件解決方案。該公司的客戶遍布各行各業，包括農業。公司進軍無人機製造行業。

ZenaTech於2024年10月1日開始在紐約納斯達克上市，代碼為「ZENA」。更多信息請參見後續事件註腳19。

2.基本報表 的等基準建立 

符合性聲明

這些合併財務報表是根據國際財務報導準則（“IFRS”）由國際會計準則委員會（“IASB”）發布的標準和國際報導準則委員會（“IFRIC”）發布的解釋編製的。這些政策已經在所有呈現的年度中一貫應用，除非另有聲明。損益表中的費用根據其在公司內的功能進行分類，以符合IAS 1的規定。 審核的合併財務報表已於2024年11月12日獲得公司董事會授權。

合併的基礎和原則

根據IFRS 8第22段，我們為截至2023年和2022年的所有軟件提供商公司編制了合併財務報表。由於我們的七個營運部門都屬於技術行業且具有類似的營運活動，因此我們只有一個可報告部門。我們根據每家公司提供的產品和服務類型，即軟件授權和軟件維護，製作過程的性質，即向客戶發行新軟件許可證，產品和服務的客戶類型或類別，即軟件使用者，以及用於分發產品和服務的方法，即在線交付，做出了這一決定。

子公司是指公司有權控制財務和營運政策的所有實體，通常伴隨著占有超過半數表決權的股份。在評估集團是否控制另一實體時，還考慮目前可行使或轉換的潛在表決權的存在和影響。從控制權轉移給公司的日期起，子公司將完全納入合併範圍。從控制權終止的日期開始取消合併。

合併時，企業間的交易、餘額、收入和支出將被消除。承認在資產中的企業間交易所導致的利潤或虧損也將被消除。子公司的會計政策與公司採用的政策一致。

綜合財務報表包括以下公司及附屬公司的財務報表：

衡量基礎

公司在巴基斯坦拉合爾設有製造設施，並在阿聯酋沙迦租用了倉庫。ZenaTech計劃在美國內華達州設立製造設施，並在德國、愛爾蘭、阿拉伯聯合酋長國和英國設立與無人機相關的銷售辦事處。ZenaTech正在與歐洲、中東、亞洲和南美的潛在無人機客戶進行洽談。

重要的會計估算和假設

所得稅

確定递延所得税资产或负债需要对未来所得税税率的主观假设以及利用税务结转的可能性进行判断。这些假设的变化可能会对记录的金额产生重大影响，因此不见得能确认已记录金额的准确性。一旦确定公司可能能够从应纳税所得的产生中认可其恢复，便会确认递延所得税资产。

應變。

评估待定事项涉及重大判断和对未来事件结果的估计。在评估与对公司提起的待定法律诉讼相关的损失待定事项时，这些诉讼可能会导致监管或政府行动对公司业务或经营造成不利影响，公司及其法律顾问评估法律诉讼的认定依据、未主张的索赔或行动以及寻求或预计寻求的救济性质和金额的认定依据，用以确定是否或者应当确认为作为待定负债的金额，或者在评估对公司资产账面价值的影响时，对其进行评估。待定资产不会在综合财务报表中予以确认。

業務組合

评估收购是否符合业务的定义或资产是否已受让是一个重要判断领域。如果被视为业务组合，对业务组合采用收购方法要求对每一项可辨识资产和负债进行其收购日公允价值的衡量。如若总的公允价值超过获得的净可辨识资产的公允价值，剩余部分——如果有的话，会被确认为商誉。如果被视为资产收购，获得的收购代价将按相对公允价值的基础分配到取得的资产和承担的负债上，不予确认商誉。

非金融资产减值

對於資產或現金收入單位的帳面金額超出可回收金額的部分，將承認損耗損失。為確定可回收金額，管理層估計每個資產或現金收入單位未來現金流量，並確定合適的利率以計算這些現金流量的現值。在衡量預期未來現金流量的過程中，管理層對未來營運結果做出假設。此外，在確定適用的折扣率時，估計涉及確定市場風險和資產特定風險因素的適當調整。

其他重大判斷

−對公司是否有能力繼續作為營運實體並且是否存在可能引起重大不確定性的事件或條件的評估；

−金融工具的分類；

−根據IFRS 15提供的五步方法評估收入認列以及應收帳款回收能力的評估；

−判定所取得的一組資產和承擔的負債是否構成一家企業；以及

−確定該公司的功能性貨幣。

外幣兌換

外幣交易以當時的匯率換算為加拿大元。貨幣資產和負債以報告期匯率換算。非貨幣資產和負債以歷史匯率換算。用外幣表示的收入和費用以月平均匯率換算。由換算調整產生的收益和損失列入收入。

母公司和各個子公司的功能貨幣如下：

對於功能貨幣不是加拿大元的附屬公司的財務報表，按照以下方式轉換為加拿大元：所有資產和負債科目以年末匯率轉換；所有收益和費用科目以及現金流量表項目以全年平均匯率轉換。所得到的翻譯收益和損失記錄為其他綜合收益中的匯兌差額。

功能貨幣

公司通過分析多項指標來確定功能貨幣，如支出和現金流、融資活動、保留經營現金流、與報告實體的交易頻率。這些假設涉及未來事件和情況。實際結果可能有所不同，並可能導致在下個財政年度大幅調整公司資產。

ZenaTech以美國元或USD進行公司併購。我們使用美元來描述這些交易，因為這些是歷史金額。當適用於某些年末資產負債表信息時，我們將這些金額轉換為加拿大元或CAD，列於https://www.poundsterlinglive.com。

3.重要會計政策 

現金及約當現金

現金及現金等價物包括手頭現金、存放在金融機構的隨時提取存款以及其他短期、高度流動的投資，其原始到期日少於六個月，而且可輕易轉換為已知金額的現金，並且受到變動價值風險微不足道的影響。截至2024年9月30日，公司的現金為130,844美元，沒有其他現金等價物。

其他流動資產

ZenaTech於2024年2月與Maxim Group簽約，負責公司在相關股票交易所的上市工作。Maxim Group提供的服務為期一年。公司以現金支付了25,000美元的保留費並發行了166,667股普通股，該股份在一年的合同期內分期獲得。

截至2024年9月30日，ZenaTech在其他流動資產中擁有276,206美元，代表對Maxim Group的應付費用為800,000美元，減去2024年前三季度的相應費用。公司在上市後將允許Maxim Group購買相當於發行融資證券底下股份中7%的股份，並於公司下次融資結束時支付25萬美元現金費用，以及發行公司166,667股普通股。公司創建了每年為800,000美元的應計項，在目前每股交易價格為4.80美元或3.54美元的價格下，每月產生費用，直至2024年12月。以上數額計算所使用的貨幣匯率為1美元對1.3559加元，截至2024年7月1日列於https://www.poundsterlinglive.com。

截至2023年12月31日，公司其他流動資產為23,733美元，代表TillerStack的14,471美元透支稅款及其他稅務相關金額。

催收政策

當所有收款活動已耗盡，應收賬被視為無法收回時，公司會在呆帳準備金中創設備抵款準備。根據管理經驗（可能包括就可收回性獲取法律意見），公司將通過降低備抵款創設的金額來核定無法收回的金額。

長期資產

當事件和情況表明某項資產的帳面價值可能無法從預期的未來現金流（預計通過使用和最終處置產生）中收回時，公司會檢視物業、設備和設施的攜帶值是否有損害。如果未打折的預期未來現金流低於攜帶值，則會確認負債。所確認的損傷金額等於攜帶值超過資產公允價值的金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括目前的營運結果、趨勢和前景，以及淘汰、需求、競爭和其他經濟因素的影響。

產品開發成本

產品開發成本按照取得成本減去累積折舊和減損損失的金額記錄。折舊按照直線法提供，以在每項資產的預期可用生命期內的成本減去估計剩餘價值。剩餘價值是資產的領用年齡和預期生命結束時的條件已符合的情況下，當時一旦處置該資產時可獲得的估計金額。

固定資產

固定資產記錄為取得成本，其中包括將設備帶至其預定用途的條件和位置所需的成本。固定資產使用直線法進行折舊，折舊期限為相關資產的預估壽命。我們的德國固定資產根據德國固定資產法進行折舊，然後在五年內報銷。我們的設備包括計算機和相關設備，其預期壽命為五年。

Drone Patent

ZenaTech acquired the permanent licensing of drone design patent number USD932369S1 in January 2022. We plan to use this licensing for drone development. This was an asset purchase paid in stock to Epazz, Inc. for $1,440,000 (notes 11 and 15).

Robotic Arm Technology

無形資產和商譽

An intangible asset is an identifiable asset without physical substance. An asset is identifiable if it is separable, or arises from contractual or legal rights, regardless of whether those rights are transferrable or separable from the Company or from other rights and obligations. Intangible assets include intellectual property, which consists of patent and trademark applications.

Intangible assets acquired externally are measured at cost less accumulated amortization and impairment losses. The cost of a group of intangible assets acquired is allocated to the individual intangible assets based on their relative fair values. The cost of intangible assets acquired externally comprises its purchase price and any directly attributable cost

of preparing the asset for its intended use. Research and development costs incurred subsequent to the acquisition of externally acquired intangible assets and on internally generated intangible assets are accounted for as research and development costs.

無形資產的有限使用壽命，將按照每項知識產權預期壽命的直線基準進行攤銷，從其開始可供使用的日期起，以撥銷資產成本。

商譽代表所轉讓的考量價值超過收購的淨可識別資產和負債的公平價值。商譽分配給相關的現金產生單位。我們根據IFRS要求核算商譽。

金融工具

分類

公司將其金融資產分類為以下測量類別：

·那些隨後將以公允價值（通過OCI或通過利潤或損失）進行測量的資產，和

·那些將以攤銷成本進行測量的資產。

分類取決於公司管理金融資產的業務模式和現金流量合同條款。

對於以公平值計量的資產，盈利和損失將被記錄在利潤或OCI中。對於不作為交易持有的股權工具投資，這將取決於在初始確認時集團是否已作出不可撤銷的選擇，即將股權投資按公允值計量透過其他綜合收益（FVOCI）來核算。

公司僅在管理這些資產的營運模式發生變化時將債務工具重新分類。

確認和解除確認

在業務的正常進行過程中購買和出售金融資產的日期被承認為交易日期，即公司承諾購買或出售該資產的日期。當從金融資產的現金流收取權利已到期或已轉讓並且公司已轉讓了所購資產幾乎所有風險和所有權的報酬時，金融資產被解除確認。

測量

在初始確認時，公司按其公平值計量一個金融資產，加上，對於未按盈利或損失（FVPL）公平值計量的金融資產，直接歸屬於取得金融資產的交易成本。按照FVPL計量的金融資產的交易成本列為利潤或損失支出。

當判定其現金流是僅為本金和利息支付時，將全面考慮嵌入式衍生工具的金融資產。

債務工具

債務工具後續衡量取決於公司管理資產的業務模式以及資產的現金流特徵。公司將其債務工具分類為三個衡量類別：

攤銷成本：持有以收集合約現金流為目的、其中現金流僅代表本金和利息支付的資產，按攤銷成本衡量。這些金融資產的利息收入以有效利率法計入財務收入。發生的任何利得或損失在去除時直接在損益中確認，並與外匯利得和損失一起列示於其他利得或損失中。損壞損失以在損益表中的單獨項目呈現。

FVOCI：持有用於收集合約現金流和出售金融資產的資產，其中資產的現金流僅代表本金和利息支付，按FVOCI衡量。攜帶金額的變動通過OCI進行，除了財務資產的減值利得或損失、利息收入和外匯利得和損失在損益中確認外。當金融資產去除時，先前在OCI中確認的全部利得或損失重新分類從權益至損益中，並在其他利得或損失中確認。這些金融資產的利息收入以有效利率方法計入財務收入。外匯利得和損失列示於其他利得或損失中，減值費用作為損益表中的單獨項目呈現。

FVPL：未符合攤銷成本或FVOCI標準的資產按FVPL衡量。隨後以FVPL衡量的債務投資的利得或損失在發生時以凈額形式在其他利得或損失中確認並在期間內呈現。

股權工具

公司隨後以公允價值衡量所有股權投資。當公司管理層選擇將股權投資的公允價值利得和損失呈現於OCI時，資產去除後不會將公允價值利得和損失重新分類為損益。從這些投資中繼續收到的股息將在確立公司收到付款權時作為其他收入在損益中確認。

金融工具之公允價值變動於損益表之其他利益或損失中認列，對以公允價值遞延之股權投資之減損損失及減損損失轉回不另行報告。

減值

公司前瞻性地評估負攜法之預期信用虧損，該虧損係與按攤銷成本與公允價值遞延之債務性工具相關。採用之減損方法取決於信用風險是否大幅增加。

對於應收帳款，公司適用IFRS 9所允許之簡化方法，從帳款初始認列即須認列預期終身損失。

所得稅

當期之當前所得稅

當期之當前所得稅資產及負債係以預期能自稅務機關收回或支付之金額計量。計算金額之所用稅率及稅法為報告日當地公司經營及產生應課稅所得之國家所頒布或實質頒布之稅率及稅法。

與其他全面收入或權益中直接認列之項目相關之當前所得税認列於其他全面收入或權益，而非於損益中。管理週期性評估在繳納稅務時適用之稅法須根據該稅法解釋的情況建立適當的備抵。

递延所得税

在財務報告目的上，擱置的所得稅是根據資產和負債的稅基與其攜帶金額在報告日期之間的暫時差異提供的。擱置的所得稅資產的攜帶金額在每個報告期結束時進行審核，並僅承認到足夠可靠的程度，即將有足夠的可徵稅利潤可用來允許利用部分或全部擱置的所得稅資產。擱置的所得稅資產和負債以預期適用於實現資產或解決負債的年份的稅率進行測量，基於已在報告期結束時頒布或實質性頒布的稅率（和稅法）。如果存在法律可強制執行的權利，則可以抵銷擱置的所得稅資產和擱置的所得稅負債，用於抵銷目前的所得稅資產與目前的所得稅負債，並且擱置的所得稅與同一納稅主體和同一稅務機構有關。

如果存在權利來抵銷目前的稅收資產與目前的所得稅負債，且擱置的所得稅相關於相同的納稅主體和相同的稅收機構。

股本

公司記錄自股份發行取得的收益，減去發行成本和任何稅收效應。以非現金形式發行的普通股按其發行日期的市值評估。

營收

IFRS 15 - 與客戶簽訂合同的收入

公司從從商務導向企業或政府運營中獲得的管理軟件中獲得收入。公司是這款軟件的唯一製造商，並且只朝向最終用戶直接銷售軟件。

公司還通過客製化軟體編程獲得收入。大多數定制項目導向的軟體編程是從軟體升級或現有軟體的定制編程中派生的。這些專案通常較小，並且通常在6-8週內結束。這些定制專案通常要預付50%，而收入的第二部分是在專案結束時賺取的。這佔公司收入的一小部分，約佔總收入的10%。

收入確認

軟體授權的銷售

軟體即服務

軟體即服務包括軟體授權和交付的收入，這種軟體是按訂閱方式授權的，並在集中的主機上運行。這些服務通常包括提供軟體更新，使客戶有權在支援期間內使用未指定的軟體產品升級和維護發布和補丁。這些服務的合同通常為12-36個月。收入在協議期間內均匀地按照比例來承認。

維護和支援服務

本公司出售維護和支援服務，包括為軟體和硬體故障排除以及監控客戶網絡健康的技術支援人員的服務，提供一個複雜的管理端到端硬體和軟體數位生態系統的網絡管理入口網站，以及通過我們的網絡運營中心或NOC提供主機支援服務。這些服務提供每周7天，每天24小時的物理或自動遠程監控，支援客戶網絡。

這些合同通常為12-36個月，通常在未被客戶取消的情況下自動續簽為額外的12個月期限。維護和支援合同的費率通常是基於每個地點或每個設備結構的費用而設定，總費用取決於選擇的服務數量。收入在協議期間均勻按比例認列。

根據IFRS 8第34段，截至2023年12月31日年結，公司有三個主要客戶。這些客戶是Wisconsin犯罪信息局佔24%的收入，Liquid PC, Inc.佔22%的收入，以及Unisys – GA佔17%的收入。

每股盈利或虧損

基本每股盈利或虧損是通過將供普通股東的淨盈利或虧損除以報告期內待售普通股的加權平均數計算的。稀釋每股盈利或虧損的計算方式與基本每股盈利或虧損相似，只是加權平均股份數的計算方式增加，以包括股票期權和認股權證的假設行使，如果具有稀釋性。額外股份數是通過假設已行使在報告期內的股票期權和認股權證並且假設來自這些行使的資金被用於按照報告期間的平均市價購買普通股計算的。

租賃

2016年1月13日，國際會計準則理事會發布了一項新標準，即IFRS 16，租賃，該標準消除了承租人的目前兩種會計模式，即在資產負債表上劃分為財務租賃和在資產負債表外的營運租賃。根據新標準，租賃將成為吸引利息的資產負債表上的負債，以及新的使用權資產。此外，即使現金租金是固定的，承租人也將認識大多數租賃的前載負擔模式。IFRS 16適用於2019年1月1日或之後開始的報告期，允許提前應用。

如果合同轉讓對特定資產的使用權，並為一段期間提供對等的報酬，該合同即為租賃合同。在開始日期，將按照未來租金的現值扣除使用的利息率或公司的增量借款利率來確認租賃負債。將同時確認相應的使用權資產（“ROU”），金額等同於租賃負債的金額，並根據所收到的任何租賃獎勵和初始直接成本進行調整。在租賃期間，將使用有效利率方法確認租賃負債的融資支出，並計入淨收益，租金支付將用於抵銷租賃負債，使用權資產的折舊將按照基礎資產類別進行記錄。

租賃期限是租賃的不可取消期間，包括由於公司將行使續租選擇權而可能涵蓋的期間。相反，如果公司不預期在該時間內結束租賃，則包括有終止選項的期間。租約期限不足十二個月或基礎低價值資產的租賃將在租約期間內按照直線方式在淨收益中確認為支出。

如果租賃修改在很大程度上改變租賃範圍，將作為一個獨立的租賃來處理。對於非獨立租賃的修改，在租賃修改生效日期，公司將使用租賃的內含利率或公司的增量借款利率重新評估租賃負債和相應的ROU資產。重新評估的ROU資產和租賃負債之間的差異將被確認為淨收益中的收益或損失，以反映範圍的變化。

ZenaTech有一份按月預付的租賃，截至2023年6月中逾期。公司自那時起已更換地點，並開始一份自2023年6月底起的長期租賃合同。該租賃合同在初始5年期間是不可取消的，然後根據協議可延長至最多25年。

租賃負債

公司從2023年6月開始，每兩個月進行租務負債支付。

使用權(ROU)資產

ZenaTech支付了$32,503美元或$43,847加幣，並截至2024年9月30日止的九個月產生了$7,716美元或$10,409 的利息支出。當時的貨幣匯率為$1美元兌換$1.349加幣，如https://www.poundsterlinglive.com在2024年9月30日列出。

ROU 資產

公司於截至2023年12月31日的年度支付了36,290美元或46,265加幣的租金，並承擔了6,801美元或9,178加幣的利息費用。匯率為1美元兌換為1.3243加幣，根據https://www.poundsterlinglive.com於2023年12月31日列出。

帳戶名稱更改和歸類

現金流量表由於錯誤歸類為融資活動而非投資活動，按照IAS 7準則進行重新分類。過去時期的報表已重新分類以符合IAS 8。由於此更新，沒有任何變化。

公司將帳戶名稱從「薪酬和福利」更改為「工資和福利」，更好地反映其中包含的支出類別。

4.收購和銷售 

收購PsPortals, Inc。

購買考慮分配如下：

截至2024年9月30日，應付票據餘額為72,596美元或54,082美元。公司於2024年9月30日結束的九個月內，支付總額為106,637美元或158,926美元，或因此票據產生4,246美元的外幣兌換損失。根據2024年9月30日在https://www.poundsterlinglive.com公布的外幣匯率，1美元兌換1.349加拿大元。

截至2023年12月31日，應付票據餘額為227,637美元。公司於截至2023年12月31日的年度期間，因此票據產生9,514美元的外幣兌換損失。根據2023年12月31日在https://www.poundsterlinglive.com公布的外幣匯率，1美元兌換1.3243加拿大元。

錢包軟體的銷售

ZenaTech, Inc.將所有ZenaPay, Inc.的錢包軟體資產以250,000美元的價格出售給愛爾蘭的Epazz Limited，一家相關方，日期為2023年10月2日。銷售形式為一張具有8%利率和10年期限的可轉換本票。根據平均收盤價來計算，銷售票據可在20%折扣的基礎上轉換為普通股。ZenaPay, Inc.作為美國懷俄明州的子公司，是總部位於卑詩省的ZenaTech, Inc.的一家公司，該公司為電子商務行業提供軟件和基於雲的企業軟件解決方案。Epazz Limited是Epazz, Inc.的子公司，由Shaun Passley博士（注15）控制。

截至2024年9月30日，公司賺取的與該票據相關的利息收入為20,511美元。

5.應收票據 

約翰格雷票據

於2022年1月7日，實際日期為2021年12月31日，公司收購了PsPortals, Inc。憑此收購，ZenaTech收購了前控股股東John Gray的一張零利息應收票據。

截至2024年9月30日，該應收票據餘額為4,057美元或5,473加幣。2024年9月30日，貨幣匯率為1美元兌1.349加元，見https://www.poundsterlinglive.com。

截至2023年12月31日，該應收票據餘額為16,557美元或21,927加幣。於2023年12月31日，貨幣匯率為1美元兌1.3243加元，見https://www.poundsterlinglive.com。

ZenaTech, Inc.於2023年10月2日以341,850美元或250,000美元出售了所有ZenaPay, Inc.錢包軟體資產給愛爾蘭Epazz有限公司，為相關關係方。該銷售以8％利率和10年期可轉讓票據形式進行。銷售票據可按基於交易日平均收盤價折讓20％轉換為普通股。ZenaPay, Inc.作為位於美國懷俄明州的子公司，為位於不列顛哥倫比亞省的ZenaTech, Inc.提供針對電子商務行業的軟體和雲端基礎軟體解決方案。Epazz有限公司是Epazz, Inc.的子公司，由肖恩·帕斯利（備註15），博士控制。

截至2024年9月30日，公司因此應收票據已累計20,511美元的利息收入。

6. 產品開發成本 

下表列出的金額為歷史金額。因此，每種類型的軟體產品開發成本以收購幣別呈現。

產品開發成本總計4,705,038美元，包括截至2023年12月31日的外幣調整成本和無形資產攤銷的994美元差額。

公司在2024年第三季度購置了一輛車，並以直線折舊法分期攤銷6年。

截至2024年9月30日結束的九個月中，固定資產匯率損失為1,748美元，積累折舊費用匯率獲利為9,108美元。

截至2023年12月31日結束的一年中，固定資產匯率虧損為985美元，積累折舊費用匯率虧損為301美元。

8.商譽 

公司因PacePlus收購而記錄了2,468,722美元的商譽。該資產不會為財務報告目的而攤銷（註18）。

9.短期授信額度 

公司透過其PS Portals, Inc. 子公司與TD銀行有一條10萬美元的信貸額度，被歸類為短期債務。該信貸額度採用可續簽的變動利率，目前的利率為9.5%。

公司在2024年9月30日借出99,659美元或134,441美元。匯率為1美元兌1.349加元，依據https://www.poundsterlinglive.com的報價。

公司在2023年12月31日借出99,747美元或132,095美元。匯率為1美元兌1.3243加元，依據https://www.poundsterlinglive.com當天的報價。

10.應付貸款 

附註：相關方附註請參閱附註15。

債務融資

公司不時從Epazz, Inc、肖恩·帕斯利及其直系家庭成員處獲得貸款，用於營運資金。這些相關方債務已完全披露於下面的附註14中。ZenaTech從相關方和其他人處有一個可用支出額度為1650萬美元的信用備用額度，以支付長期負債的當期部分，如果需要的話。

Epazz, Inc. Convertible Line of Credit

On June 1, 2018 the Company and Epazz, Inc., a related party, entered into a convertible line of credit agreement whereby Epazz agreed to advance funds of up to $400,000 USD to the Company as needed for acquisitions and working capital needs. Epazz, Inc. and Shaun Passley, PhD have common control of the Company’s shares outstanding. The agreement expires on December 31, 2025, and carries an interest rate of 6% on unpaid funds. No payments are due to Epazz on balances of $400,000 USD or less until the expiration of the agreement. Interest on the note is rolled into the principal amount on a quarterly basis. Provided that the Company is not in default, the agreement can be renewed for ten additional twelve-months periods.

The total amount available to borrow was $400,000 USD or $539,600 as of September 30, 2024. The currency exchange rate used in calculations was $1 USD to $1.349 CAD, as listed on https://www.poundsterlinglive.com.

The total amount available to borrow was $400,000 USD or $529,720 as of December 31, 2023. The currency exchange rate used in calculations was $1 USD to $1.3243 CAD, as listed on https://www.poundsterlinglive.com.

There were no borrowings outstanding under this agreement as of September 30, 2024, or December 31, 2023.

GG Mars Capital, Inc. Convertible Line of Credit

covenants. The principal amount of this loan shall be due and payable on July 31, 2022. Interest is calculated on a basis of 360-day year and charged for the actual number of days elapsed and payable monthly starting September 1, 2019. Provided that ZenaTech is not in default, the Company may extend and renew this note for ten additional twelve months. GG Mars Capital has an option to convert all or part of the balance into ZenaTech common stock at the last valuation of share price or the lower price issued within the last 30 days. GG Mars Capital, Inc. is owned by a family member of Shaun Passley, PhD. Epazz, Inc. and Shaun Passley, PhD have common control of the Company’s shares outstanding. On July 1, 2020, both parties agreed to increase the amount to $500,000 USD. The Company borrowed $295,000 USD from GG Mars Capital and issued GG Mars Capital a promissory note for $295,000 USD and a simple interest rate of six percent (6%) per annum on August 1, 2020. On March 1, 2021 both parties amended the note, which increased the line of credit amount to $2,000,000 USD and updated the due date to December 31, 2024. GG Mars Capital converted $800,000 USD of the convertible line of credit debt into the Company’s common stock on February 1, 2022 (note 12). On November 30, 2023 both parties amended the note, which increased the line of credit amount to $6,000,000 USD and updated the due date to December 31, 2024. See the ‘Convertible Debt’ table below for the number of shares this note can convert to.

借款的總金額為6,000,000美元或8,094,000美元，截至2024年9月30日的注意明細中提取的金額為2,243,070美元或3,025,902美元。公司在此期間累計利息支出為96,853美元或130,655美元，GG Mars Capital在此期間有一个未實現的貨幣損失為45,783美元。貨幣匯率為1美元兌1.349加幣，據https://www.poundsterlinglive.com於2024年9月30日列出。

借款的總金額為6,000,000美元或7,945,800美元，截至2023年12月31日的注意明細中提取的金額為1,894,467美元或2,508,843美元。公司在2023年累計的利息支出為104,464美元，GG Mars Capital在2023年有一个未實現的貨幣損失為34,122美元。貨幣匯率為1美元兌1.3243加幣，據https://www.poundsterlinglive.com於2023年12月31日列出。

Star Financial Corporation可轉換授信額度

公司於2019年8月1日（附注15）與Star Financial Corporation（“Star Financial Corporation”）達成協議，獲得一個可轉換的授信額度，這是一個相關方之間的交易。公司向Star Financial Corporation發行了價值100,000美元的本票，利息為百分之六（6%），到期日為三十六（36）個月，並沒有任何約束。假設ZenaTech沒有違約，公司可以將此本票延長和更新十個額外的十二個月。利息以360天的基礎計算，按實際逝去的天數收取，從2020年9月1日開始，按月付款。Star Financial Corporation有選擇將全部或部分餘額轉換為ZenaTech普通股的選項，轉換價格為最近30天內發行的股價估值或更低價。Star Financial Corporation由Shaun Passley博士的家庭成員擁有。Epazz, Inc.和Shaun Passley博士共同控制公司的流通股。雙方同意在2020年7月1日將金額增加到500,000美元。公司於2020年8月1日從Star Financial Corporation借入149,000美元並向該公司發行了一張價值149,000美元的本票，利率為年利率百分之六（6%）。該貸款的本金額應於2022年7月31日到期。雙方於2021年3月1日修改了本票，將授信額度金額增加到2,000,000美元，並更新了到期日至2024年12月31日。Star Financial Corporation於2022年2月1日將可轉換授信額度中的720,000美元轉換為公司的普通股（附注11和15）。雙方於2023年11月30日修改了本票，將授信額度金額增加到6,000,000美元，並更新了到期日至2024年12月31日。請查看下面的“可轉換債務”表，以了解此本票可轉換的股份數。

可借到的總金額為$6,000,000美元或$7,945,800，該票據的提款金額截至2023年12月31日為$1,505,000美元或$1,993,072。公司在2023年已累積利息支出$88,427，而Star Financial Corporation則在2023年錄得未實現的貨幣損失$(23,669)。貨幣兌換率為$1美元兌換$1.3243加元，該匯率見於2023年12月31日的https://www.poundsterlinglive.com。

Jennings Family Investments, Inc. 可轉換授信額度

公司於2019年8月1日與Cloud Builder, Inc.（“Cloud Builder”）簽訂了一項價值$100,000美元的可轉換授信協議。Cloud Builder受公司首席財務官控制。Cloud Builder, Inc.於2023年8月1日將票據轉讓給Jennings Family Investments, Inc。公司向貸款人發行了價值$100,000美元的本票和利率為每年百分之六（6%）的簡單利率，不設任何約束。該貸款本金金額應在借款後的第一個月到期並支付。利息按年360天計算，按實際過去的天數計算並按月支付，從次月1日起。前提是ZenaTech沒有違約，公司可以延長並更新該票債券十二個月。貸款人有權將餘額全部或部分轉換為ZenaTech普通股，轉換價格為最近30天內發行的股價或更低價格。雙方於2020年8月1日修訂了本票，將信用額度金額增加到$2,000,000美元，並將到期日期更新至2024年12月31日。貸款人於2022年2月1日將$640,000美元的可轉換授信債務轉換為公司普通股。雙方於2023年11月30日修改了本票，將信用額度金額提高至$6,000,000美元，並將到期日期更新至2024年12月31日。有關該票可以轉換為的股份數，請查看下面的“可轉換債務”表。

可提取的總金額為6,000,000美元或7,975,800美元，提取金額為1,865,460美元或2,470,429美元，截至2023年12月31日。截至2013年12月31日，公司應計利息費用為37,660美元。貸方存在703美元的未實現貨幣損失。貨幣匯率為1美元兌1.3243加拿大元，截至2013年12月31日，如https://www.poundsterlinglive.com列出。

PsPortals, Inc. 備忘錄

ZenaTech以901,818美元於2022年1月7日收購了PsPortals, Inc.，一家德拉瓦州公司，其生效日期為2021年12月31日。公司以現金支付了450,000美元並發行了一份於2022年1月1日開始的為期三年的約票，金額為568,755美元，包括每年六％的額外利息，到期日為2024年12月31日，並支付給其舊股東。

截至2024年9月30日，該貸款的未償餘額為54,082美元或72,956美元。公司向舊PsPortals股東支付了158,926美元，並出現4,245美元的貨幣匯兌損失。貨幣匯率為1美元兌1.349加拿大元，截至2024年9月30日，如https://www.poundsterlinglive.com列出。

截至2013年12月31日，該貸款的未償餘額為227,637美元。公司向舊PsPortals股東支付了181,417美元，並有9,514美元的貨幣匯兌損失。貨幣匯率為1美元兌1.3243加拿大元，截至2013年12月31日，如https://www.poundsterlinglive.com列出。

Propal Investments LLC 貸款

公司於2022年12月15日從Propal Investments, LLC取得了一筆為期三年的50萬美元，或677,550美元的貸款。利息每月交付10^樓 每月付款日期為每月14日，本金到期日為2025年12月14日。本借款總額為20個單位，每個單位包含25,000美元或者33,878單位的債券，相當於500,000美元或者677,550美元。每個債券單位的年利率為百分之十四（14％），按月支付，無提前還款罰金。本貸款的未償本金和應計利息可以按市值的20％轉換為普通股。這20個債務單位中，每個單位附帶2083個認股權證，總共41,667個。每一個認股權證可以行使購買公司普通股一股，行使價為12加幣，根據資產負債表日期的1美元兌換為1.368美元，相當於8.77美元。這些認股權證在公司在認可的州交易所上市後三年到期。該貸款還設有最低轉換金額，為25,000美元或33,878美元，或持有人剩餘債務中的較低者。每月最大轉換金額等於原來投資25,000美元或33,878美元的債券持有人投資額的百分之二十五（25％）。應用百分之二十（20％）折扣後的轉換價格必須等於或大於0.75美元或1.02美元。該貸款由公司的首席財務官和董事James A. Sherman作出個人擔保（附註15）。

我們使用的外幣轉換以上貨幣匯率為1美元兌換為1.3551加元，截至2022年12月31日，由www.poundsterlinglive.com列出。請參見下表“可轉換債務”，了解此票據可以轉換為多少股份。

公司在這筆貸款上的未償餘額為500,000美元或674,500美元，截至2024年9月30日，尚無利息計入的未實現外幣兌換損失。截至2024年9月30日，未作出任何付款。截至2024年9月30日，貨幣兌換率為1美元兌換為1.349加元，如https://www.poundsterlinglive.com所示。

公司在這筆貸款上的未償餘額為500,000美元或662,150美元，截至2023年12月31日，對該貸款產生了15,400美元的未實現外幣兌換損失。截至2023年12月31日，未對截至2023年12月31日結束的一年進行任何付款。截至2023年12月31日，貨幣兌換率為1美元兌換為1.3243加元，如https://www.poundsterlinglive.com所示。

GG Mars Capital, Inc. 債券1

公司於2024年1月9日，從GG Mars Capital, Inc.獲得了一筆價值100,000美元或135,390美元的三年貸款。GG Mars Capital, Inc.是一個相關方，請參見附註15。本金到期日為2027年1月8日。該貸款帶有20個單位，每個單位包含5,000美元或6,770美元的債券，相當於100,000美元或135,390美元。每一個債券單位搭載10%的年利率，按月支付，沒有預付罰款。貸款還設有最低轉換金額為5,000美元或6,770美元，或持有人剩餘債務，以較低者為準。每月最大轉換金額為25,000美元或37,848美元。折扣後的市價計算後，轉換價格為市價的20%。以上計算金額所使用的貨幣匯率是1美元兌換1.3539加拿大元，據2024年3月31日https://www.poundsterlinglive.com列出的。請參見下方的「可轉換債務」表格，了解此票據可轉換為多少股。

截至2024年9月30日，公司在此貸款上的未償餘額為100,000美元或134,900美元，並且該貸款的應計利息為3,076美元或4,149美元。

GG Mars Capital, Inc. 債券2

公司於2024年1月9日，從GG Mars Capital, Inc.獲得了一筆價值50,000美元或67,695美元的三年貸款。GG Mars Capital, Inc.是一個相關方，請參見附註15。本金到期日為2027年1月8日。該貸款帶有10個單位，每個單位包含5,000美元或6,770美元的債券，相當於50,000美元或67,695美元。每一個債券單位搭載10%的年利率，按月支付，沒有預付罰款。貸款還設有最低轉換金額為5,000美元或6,770美元，或持有人剩餘債務，以較低者為準。每月最大轉換金額為25,000美元或37,848美元。折扣後的市價計算後，轉換價格為市價的20%。以上使用的貨幣匯率是1美元兌換1.3539加拿大元，據2024年3月31日https://www.poundsterlinglive.com列出的。請參見下方的「可轉換債務」表格，了解此票據可以轉換為多少股。

截至2024年9月30日，公司在這筆貸款上的未清餘額為50,000美元或67,450美元，累計利息為1,538美元或2,075美元。

Marie Pindling債券

公司於2024年1月9日從Marie Pindling取得了一筆3年期10,000美元或13,539美元的貸款。Marie Pindling是相關方，詳見附註15。本金到期日為2027年1月8日。這筆貸款帶有2個單元，每個單元包含5,000美元或6,770單位的債券，相當於10,000美元或13,539美元。每個債券單元的年利率為十％（10％），按月支付，無預付罰金。該貸款還設有最低轉換金額為5,000美元或6,770美元，或債券持有人的剩餘債務，以較低者為准。每月的最大轉換金額為25,000美元或37,848美元。應用市價打八折後的轉換價格。上述金額的計算中使用的貨幣匯率為1美元兌換1.3539加元，根據https://www.poundsterlinglive.com截至2024年3月31日刊載。請參見下面的“可轉換債務”表格，了解本票可以轉換為的股份數。

截至2024年9月30日，公司在這筆貸款上的未清餘額為10,000美元或13,490美元，並支付了1,391美元或1,876美元的相關利息。當時的貨幣匯率為1美元兌換1.349加元，來自https://www.poundsterlinglive.com截至2024年9月30日刊載。

Olga Passley債券

公司於2024年1月9日從Olga Passley取得了一筆3年期10,000美元或13,539美元的貸款。Olga Passley是相關方，詳見附註15。本金到期日為2027年1月8日。這筆貸款帶有2個單元，每個單元包含5,000美元或6,770單位的債券，相當於10,000美元或13,539美元。每個債券單元的年利率為十％（10％），按月支付，無預付罰金。該貸款還設有最低轉換金額為5,000美元或6,770美元，或債券持有人的剩餘債務，以較低者為准。每月的最大轉換金額為25,000美元或37,848美元。應用市價打八折後的轉換價格。上述金額的計算中使用的貨幣匯率為1美元兌換1.3539加元，根據https://www.poundsterlinglive.com截至2024年3月31日刊載。請參見下面的“可轉換債務”表格，了解本票可以轉換為的股份數。

該公司在2024年9月30日的這筆貸款上的未償餘額為10,000美元或13,490美元，並支付了58美元或78美元的利息。匯率為1美元兌1.349加拿大元，詳見https://www.poundsterlinglive.com於2024年9月30日列出。

Yvonne Rattray 優先股權證

該公司於2024年1月11日從Yvonne Rattray處取得一筆10,000美元或13,539美元、為期三年的貸款。Yvonne Rattray是相關方，請參見附註15。本金到期日為2027年1月10日。該貸款帶有2單位，每單位包含5,000美元或6,770美元的優先股權證，相當於10,000美元或13,539美元。每一單位的優先股權證帶有十％（10％）的年利率，每月支付，無需提前償還罰金。貸款還設有最低轉換金額為5,000美元或6,770美元，或持有人剩餘債務，以較低者為準。最高每月轉換額為25,000美元或37,848美元。在對市場價格打八折後，轉換價為上述金額使用的匯率為1美元兌1.3539加拿大元，詳見https://www.poundsterlinglive.com於2024年3月31日列出。

該公司在2024年9月30日的這筆貸款上的未償餘額為10,000美元或13,490美元，並支付了1,000美元或1,349美元的利息。匯率為1美元兌1.349加拿大元，詳見https://www.poundsterlinglive.com於2024年9月30日列出。查看下方的“可轉換債務”表格可換算為多少股。

Nancy Cowden 優先股權證

該公司於2024年3月14日從Nancy Cowden處取得一筆1,000,000美元或1,323,400美元、為期三年的貸款。本金於2027年3月15日到期。該貸款有200單位，每單位包含5,000美元或6,622美元的優先股權證，相當於1,000,000美元或1,362,600美元。自簽約之日起，訂戶將匯入100,00美元，並在證券交易委員會發送完成的審查函後匯入其餘的900,000美元，表示註冊聲明生效和獲批。每一單位的優先股權證年利率為十％（10％），每月轉換為額外本金。該貸款還設有最低轉換金額為25,000美元或33,118美元，或持有人剩餘債務，以較低者為準。最高每月轉換額為100,000美元或135,390美元。在對市場價格打八折後，轉換價為上述金額使用的匯率為1美元兌1.3539加拿大元，詳見https://www.poundsterlinglive.com至2024年3月31日。

以上金額計算時使用的貨幣匯率為1美元兌換1.3539加拿大元，在https://www.poundsterlinglive.com截至2024年3月31日的匯率。

公司在這筆貸款上的未償餘額為114,850美元或154,932加拿大元，並未支付與此貸款相關的利息，截至2024年9月30日，應計利息為7,795美元或10,515加拿大元。此帳款有一筆620,017美元或836,403加拿大元的可轉換股票申購款調整。匯率為1美元兌換1.349加元，在https://www.poundsterlinglive.com上截至2024年9月30日。請參閱下方的「可轉債務」表格，以了解此筆款項可轉換成的股份數。

可轉換債務表

授權的普通股

公司授權發行無限數量的面值為$0.30的普通股。

持有普通股的人在所有必須表決的事項上享有每股一票的權利。普通股不具備預先認股權、換股權或交換權，也不受贖回、撤回、收購或放棄條款的約束。如經董事會授權，公司可能按照董事會決定的價格和條款購買或以其他方式取得其普通股中的任何部分。沒有沉沒基金或購股基金條款，也沒有允許或限制發行其他有價證券的條款或其他重要限制，也沒有可能要求證券持有人注資的條款。持有普通股的人有權分享董事會根據法律可用資金宣派的股息。如果公司解散或清算事務，持有普通股的人有權在支付所有應償給債權人的所有款項後，按比例分享公司剩餘的所有資產。

已發行並流通

The Company issued 3,333 common shares of the Company to Yvonne Rattray on February 7, 2024 for services as director of the Company at a price of $4.80 per share (notes 12 and 15).

The Company issued 3,333 common shares of the Company to Neville Brown on February 7, 2024 for services as director of the Company at a price of $4.80 per share (notes 12 and 15).

The Company effected a 1 to 6 reverse stock split of its common shares on July 1, 2024. The Company had 17,080,050 shares of common stock on a post reverse stock split basis, including 63,722 shares issuable upon exercise of outstanding warrants as of September 30, 2024. The above financial statements were updated to reflect the post-reverse

split stock allocation, as per IAS 33, paragraph 64.

On July 15, 2024, we issued 291,829 units at a price of $10.28 per unit for gross proceeds of approximately $3,000,000.12 USD or $4,104,000.16 each unit being comprised of one common share and one warrant, with each warrant being exercisable at a price of $10.28 for a period of three years from the time the shares are listed for trading on a recognized stock exchange. We raised the funds for general corporate and working capital purposes. We used the currency exchange rate was $1 USD to $1.349 CAD, as listed on https://www.poundsterlinglive.com on September 30, 2024 to calculate the above foreign exchange conversion. As a result, the Company had 17,663,879 shares, including 355,551 common shares issuable upon exercise of outstanding warrants as of July 15, 2024.

On July 1, 2024 the Company reduced the share capital by 30 shares to account for fractional shares as a result of 1 to 6 split as such there were 17,016,486 shares post-split.

On July 24, 2024 the Company issued 291,829 common shares at $10.28 USD or $13.87 per share for cash to five entities for a total of $3,000,002 USD or $4,133,403. The Company issued 49,088 shares to Star Financial Corporation and 55,396 shares to GG Mars Capital.

截至2024年9月30日，公司的普通股出色股本為17,308,315股。

截至2023年12月31日，公司的普通股出色股本為16,843,182股。

未行使的認股權

公司於2020年9月19日發行了22,056份認股權證，用於換股轉換2019年9月19日發行的認購憑證。每份認股權證可按0.90美元的價格行使，轉換成一股普通股，期限為股票於認可證券交易所上市之日起的三年。

公司與Propal Investments, LLC達成的協議中，有41,667份待行使的認股權證。

公司於2022年12月15日從Propal Investments, LLC獲得了一筆500,000美元或677,550美元的三年期貸款。利息支付每月10號進行，本金最遲到2025年12月14日到期。這筆貸款有20單位的債務，每單位包含25,000美元或33,878美元的債券，合計500,000美元或677,550美元。這筆貸款的未支付本金和應計利息可以按市價的20%換股。這20單位的債務中，每單位擁有2,083份認股權證，總計41,667份認股權證。每份認股權證可按12加元購買公司的一股普通股，根據財務報表日的1美元兌換為1.349加元，相當於8.90美元。這些認股權證於公司在認可的州交易所上市三年後到期。貸款還有一個最低換股額為25,000美元或33,878美元，或者為剩餘債權人的債務數額中較小者。每月最大換股額等於債權人初始投資25,000美元或33,878美元的25%，換股價格在適用20%折扣後必須等於或高於0.75美元或1.01美元。該貸款由公司的首席財務官兼董事James A. Sherman提供個人擔保（註15）。對於上面的外幣換算，我們使用了2022年12月31日的1美元兌換1.3551加元的匯率，並按照www.poundsterlinglive.com列出的匯率。^樓 支付資料

12.股票酬勞 

公司為董事和執行高管設定了酬勞套裝方案。過去兩個財政年度內，公司向其中每位擔任的董事和高管頒授、賺取或支付酬勞的要素。這一酬勞討論將考慮公司至今的規模和發展階段。

截至2022年12月31日，公司的具名執行高管包括謝恩·帕斯利（Shaun Passley）博士擔任首席執行官，詹姆斯·謝爾曼（James Sherman）擔任首席財務官（以下簡稱“具名執行高管”）。帕斯利先生和謝爾曼先生預計在本財政年度內將是唯一的具名執行高管。

在評估公司的具名執行高管的薪酬時，公司的目標是保留並激勵一支高素質的高管團隊，使公司能夠發展、演變和實現業務和財務目標。我們認為薪酬應該設計得確保高管很大一部分的薪酬機會存在風險，并與影響股東價值的因素相關聯。

公司於2024年2月7日將公司的3333股普通股分別以每股$4.80美元或$3.54美元的價格（註11和15）發行給每位Yvonne Rattray和Neville Brown，以表彰他們作為公司董事的服務。此轉換中使用的匯率為1美元對應1.36英鎊，截至2024年7月1日，該匯率信息可在www.pondsterlinglive.com上查閱。

截至2023年12月31日和2022年，未向主要管理人員提供任何其他薪酬（附註15）。公司與博士Shaun Passley同意自成立至2024年9月30日放棄他的薪水。

13.金融工具 

公司的合並財務工具包括應收帳款、應付帳款、應收票據和應付款項。這些合並財務報表中所呈現的應收帳款和應付帳款的帳面價值，由於到期周期相對較短和這些工具的條款，是公允價值的合理估計。

根據用於估計它們價值的輸入的相對可靠性，金融工具必須根據公允價值層次分類為三個水平之一。該等層次如下：

第一層：在活躍市場中就相同資產和負債的未經調整報價價格；

第二層：除了直接或間接地對資產或負債的報價價格外，還有其他可觀察的輸入；而

第三層：未基於可觀察市場數據的輸入。

風險敞口和管理

公司面臨各種金融工具風險，並持續評估這種風險的影響和可能性。這些風險包括信用風險、流動性風險、利率風險和匯率風險。當這些風險為重大風險時，董事會進行審查和監控。

信用風險

信用風險源於交易對手未履行合同金融義務，導致公司財務損失。管理層認為損失風險極小。

流動性風險

流動性風險指的是公司可能無法按期履行其財務義務或只能以極高成本履行。截至2024年9月30日，公司的流動資本為1,165,457美元。所有公司的財務負債合同到期日均不超過30天，並受常規交易條款約束。因此，公司並未面臨任何重大流動性風險。

利率風險

利率風險是指公平值或未來現金流量將因市場風險變化而波動的風險。公司目前的應收賬款不產生利息。公司並未面臨任何利率風險。

货币风险

貨幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流動將因外匯匯率變動而波動。公司暴露於貨幣風險的僅限於以美元計價的現金、應收帳款、應收票據、應付帳款和應付貸款。公司不進行衍生金融工具交易以減輕外匯風險。

14.資本管理 

公司有盈利現金流，但仍依靠債務和股權進行融資，以資助其主要的長期投資，主要是無人機投資和分銷活動。公司擴大無人機銷售的速度將取決於公司能夠獲得的融資金額。公司的資本結構由股東權益組成，其中包括股本和赤字。董事會由於公司業務的性質，未設定管理層的資本回報標準。公司不支付股利，也不受外部強制資金需求的影響。截至2023年12月31日和2022年分別結束的年度，公司的資本管理方法未有任何更改。

15.關聯方交易 

根據IAS 24第18段，我們組織了截至2024年9月30日的相關方交易，表格如下。讀者應參見表格後的備註，以獲得所有相關方交易的詳細描述。

³ 這份協議是由Passley博士與他家庭成員協商達成的，可能不像與非關聯方進行的長臂協議一樣有利於公司。

⁴ 請參見註釋4和下文‘出售ZenaPay, Inc錢包軟件’。

⁵ 按類別列出的明細說明，請見下文‘支付給聯屬公司的其他款項’。

以上列出與相關方欠款相關的承諾、懷疑帳戶和提供均無。

公司分拆後的股權擁有

2018年11月18日，該公司重新組織，以股息形式回饋Epazz股東。肖恩·帕斯利博士和Epazz，Inc.在分拆和隨後的普通股分配後，共同擁有該公司57.6%的普通股。

管理服務協議

根據這項協議，公司支付Epazz管理，編程，支持和各種辦公運作成本。

董事股票補償

公司於2024年2月7日以每股4.80美元或每股3.54美元的價格（註11和12）向公司發行了6,667股普通股，分別代表Yvonne Rattray和Neville Brown各3,333股，以對公司董事提供服務。此次促轉換的匯率為2024年7月1日為1美元兌換1.36美元，該價格見於www.pondsterlinglive.com。

公司與Shaun Passley博士同意從成立至2024年9月30日放棄其薪酬。

截至2023年12月31日結束的年度，未向關鍵管理人員提供任何其他薪酬。

對聯屬公司進行未來服務的預付款

管理服務協議與軟件即服務相似，Epazz不僅提供勞務，還提供設備和設施。公司預付款給Epazz以取得設備和設施，然後將設備和設施作為與我們的勞動需求相對應的服務提供。設備和設施的金額隨著勞動使用設備和設施而隨時間記錄，每位承包商收取一項費用。

公司採用管理服務協議，而非在離岸地點設立自己的設施的原因是，這樣做非常耗時，成本將更高，難以在外國建立實體和建立銀行關係困難，而僱用說不同語言的外國人員將導致溝通問題。此外，外國市場將把ZenaDrone視為新創公司，而Epazz在離岸市場上已經有超過十年的穩定地位。

公司於2024年9月30日結束的兩個季度期間增加了承包商的數量，因為公司的無人機產品正在從研發項目轉型為製造。另外的20名承包商是製造技術人員。

透過管理服務協議，在巴基斯坦拉合爾設立了一家新的製造設施。Epazz租借了該設施，進行了租賃改良，並購買了開始製造無人機所需的所有設備、工具、車輛、用品和材料。這些是預付投資，公司作為承包商使用設備和設施生產無人機時將每月發生費用。

截至2024年9月30日，對Epazz未來服務的總預付款項為12,296,051美元。其中1,963,348美元列入流動資產，10,332,403美元列入長期資產。預計Epazz在未來12個月內根據公司目前的預估需求提供相應服務的部分將包括在流動資產中。長期資產將以貨幣或服務形式回收。

下表彙總了截至2024年9月30日結束的九個月中對Epazz未來服務的預付款項和對聯屬公司的註記的變化。

(A)營運費用

(B)無人機開發的長期資產。

截至2023年12月31日，對Epazz的未來服務總預付金額為7,465,005美元。其中，2,500,000美元列入流動資產中，4,480,126美元列入長期資產中。預期這筆金額中的2,500,000美元將在未來12個月內由Epazz提供服務，根據公司目前的預估需求。公司每季度從2,500,000美元的流動資產中扣除費用，然後在季度末將費用記入長期資產，同時記入流動資產。這筆金額是基於公司的需求，但預計有2,500,000美元將用於為期12個月的時期，基於公司目前的預估需求。公司正在計劃隨著無人機生產的開始進入增長期。因此，流動資產金額很可能會增加。

下表總結了截至2023年12月31日結束的年度對聯屬公司的預付款項和備忘錄的變動。

(A)營運活動，和

(B)投資活動。

出售ZenaPay, Inc.錢包軟件

支付給聯屬公司的其他款項

在2023年年底結束時，公司向Epazz或其子公司支付的總金額為257,884美元，其中236,884美元用於向Epazz研發部門支付工資，21,708美元或15,891美元用於編程和支援。

債務融資

公司不時接收並償還來自Epazz, Inc.、Shaun Passley及其直系家庭成員的貸款，以財務運作。這些相關方債務已在下面的附註14中完全披露。ZenaTech從相關方和其他人那裡獲得了備用信貸，可用的支出限額為1650萬美元，以支付長期負債的當期部分，如果需要的話。

Epazz, Inc.可轉換信貸

2018年6月1日，公司與關聯方Epazz, Inc.簽訂了一項可轉換信貸協議，根據該協議Epazz同意根據需要向公司提供高達40萬美元的資金進行收購和

營運資本需求。Epazz, Inc.和Shaun Passley博士共同控制公司的流通股。該協議於2025年12月31日到期，並對未償付資金收取6%的利息。在40萬美元或以下的餘額上，直到協議到期前不需要向Epazz支付款項。票據利息定期轉入本金金額。在公司沒有違約的情況下，協議可以每12個月續約十次。

到2024年9月30日，可借貸的總金額為40萬美元或539,600美元。計算中使用的貨幣匯率為1美元兌換1.349加幣，如https://www.poundsterlinglive.com列出。

到2023年12月31日，可借貸的總金額為40萬美元或529,720美元。計算中使用的貨幣匯率為1美元兌換1.3243加幣，如https://www.poundsterlinglive.com列出。

截至2024年9月30日或2023年12月31日，根據該協議，沒有未償的借款。

GG Mars Capital, Inc.可轉換信貸

本公司於2019年8月1日與GG Mars Capital, Inc.（簡稱“GG Mars Capital”或“貸方”）─一名相關方達成可轉換授信額度協議（參見註10）。本公司向GG Mars Capital發行了一份面額為100,000美元的本票，利率為六厘（6%），到期日為三十六（36）個月，並無任何義務。此筆貸款的本金金額應於2022年7月31日到期並足額支付。利息按360天計算，根據實際過去的天數計算，並自2019年9月1日起每月支付。只要ZenaTech未違約，本公司可以將此本票延期和續展至額外的十二個月。GG Mars Capital有權將餘額全部或部分轉換為ZenaTech普通股，轉換價格為股價評估最後價格或過去30天內發行的最低價格。GG Mars Capital, Inc.由Shaun Passley博士的家庭成員所有。Epazz, Inc.和Shaun Passley博士控制著公司的流通股。2020年7月1日，雙方同意將金額增加至500,000美元。本公司從GG Mars Capital借入295,000美元，並於2020年8月1日向GG Mars Capital發行一份面額為295,000美元，年利率六厘（6%）的本票。2021年3月1日，雙方修改了本票，將授信額度增加至2,000,000美元，並將到期日更新為2024年12月31日。GG Mars Capital於2022年2月1日將800,000美元的可轉換授信額度債務轉換為本公司的普通股（見註12）。2023年11月30日，雙方修改了本票，將授信額度增加至6,000,000美元，並將到期日更新為2024年12月31日。請參見下文的“可轉換負債”表以了解本票可轉換為的股份數。

可借入總金額為6,000,000美元或8,094,000美元，而截至2024年9月30日，本票上的提取金額為2,243,070美元或3,025,902美元。本公司累計利息支出為96,853美元或130,655美元，而GG Mars Capital在此期間出現未實現的貨幣損失45,783美元。根據https://www.poundsterlinglive.com於2024年9月30日公布的貨幣匯率為1美元兌換1.349加拿大元。

到2023年12月31日，可供借款的總金額為600萬美元或794,5800美元，票據上的借款金額為1,894,467美元或2,508,843美元。公司在2023年累計利息費用為104,464美元，GG Mars Capital在2023年出現未實現的外幣損失34,122美元。2023年12月31日，貨幣匯率為1美元兌1.3243加幣，該匯率見於https://www.poundsterlinglive.com。

Star Financial Corporation可轉換信用額度

公司於2019年8月1日與相關方Star Financial Corporation（“Star Financial Corporation”）簽署了可轉換信用額度協議（附註15）。該公司向Star Financial Corporation發行了100,000美元的本票，利率為百分之六（6%），到期日為三十六（36）個月，無約束條款。只要ZenaTech未違約，公司可以將此本票延期十二個月。利息根據360天年計算，按實際已逝天數收取，自2020年9月1日起每月支付。Star Financial Corporation有權將餘額全部或部分轉換為ZenaTech普通股，轉換價格為最後的股票估值或過去30天內發行的更低價格。Star Financial Corporation屬於Shaun Passley博士的家庭成員擁有，Epazz, Inc.和Shaun Passley博士共同控制公司的已發行股份。雙方同意於2020年7月1日將金額增加至500,000美元。該公司於2020年8月1日從Star Financial Corporation借款了149,000美元。

並於2020年8月1日向Star Financial Corporation發行了149,000美元的本票，年利率為百分之六（6%）。此貸款的本金金額應於2022年7月31日到期。雙方於2021年3月1日修改了附註，將信用額度增加至2,000,000美元，並將到期日更新為2024年12月31日。Star Financial Corporation於2022年2月1日將720,000美元的可轉換信用額度債務轉換為公司的普通股。雙方於2023年11月30日修改了附註，將信用額度增加至6,000,000美元，並更新到期日為2024年12月31日。請查看下方的“可轉債務”表，了解本票可以轉換為多少股。

The total amount available to borrow was $6,000,000 USD or $8,094,000 and the amount drawn on the note was $1,761,349 USD or $2,376,060 as of September 30, 2024. The Company had an accrued interest expense of $76,232 USD or $102,838 and Star Financial Corporation had an unrealized currency loss of $36,386) during this period. The currency exchange rate was $1 USD to $1.349 CAD as listed on https://www.poundsterlinglive.com on September 30, 2024.

The total amount available to borrow was $6,000,000 USD or $7,945,800 and the amount drawn on the note was $1,505,000 USD or $1,993,072 as of December 31 ,2023. The Company had an accrued interest expense of $88,427, and Star Financial Corporation had an unrealized currency loss of $(23,669) during 2023. The currency exchange rate was $1 USD to $1.3243 CAD as listed on https://www.poundsterlinglive.com on December 31, 2023.

Propal Investments LLC Loan

The Company secured a $500,000 USD or $677,550, three-year loan from Propal Investments, LLC on December 15, 2022. Interest payments are paid on the 10^樓 of each month and the principal is due December 14, 2025. This loan carries 20 units of debt and one unit contains $25,000 USD or $33,878 unit of debenture, which equals $500,000 USD or $677,550. Each one unit of debenture carries an annual rate of fourteen percent (14%), paid monthly, with no prepayment penalty. Unpaid principal and accrued interest of this loan can convert into common shares at a 20% from market value. Each of the 20 units of debt carry 2,083 warrants for total of 41,667 warrants. Each warrant is exercisable to purchase one share of common stock of the Company at $12 Canadian, which is equal to $8.77 USD using a conversion rate of $1 USD to $1.368 as of the balance sheet date. The warrants expire three years after the Company listing on a recognized state exchange. The loan also has a minimum conversion amount of $25,000 USD or $33,878 or a debenture holder’s remaining debt, whichever is less. The maximum conversion per month is equal to the greater of twenty-five (25%) of a debenture holder’s initial investment of $25,000 USD or $33,878. The conversion price after applying the twenty percent (20%) discount must be equal to or greater than $0.75 USD or $1.02. The loan has a personal guarantee by James A. Sherman, the Company’s Chief Financial Officer and Director (note 15). For the foreign currency conversions above we used the currency exchange rate of $1 USD to $1.3551 CAD as of December 31, 2022 and as listed by www.poundsterlinglive.com. See the ‘Convertible Debt’ table below for the number of shares this note can convert to.

The Company’s outstanding balance on this loan was $500,000 USD or $674,500 and it incurred no unrealized currency exchange loss related to interest accrued on this loan as of September 30, 2024. There were no payments made for the nine months ended September 30, 2024. The currency exchange rate was $1 USD to $1.349 CAD, as listed on https://www.poundsterlinglive.com on September 30, 2024.

The Company’s outstanding balance on this loan was $500,000 USD or $662,150 and it incurred an unrealized currency exchange loss of $(15,400) related to this loan as December 31, 2023. There were no payments made for the year ended December 31, 2023. The currency exchange rate was $1 USD to $1.3243 CAD, as listed on https://www.poundsterlinglive.com on December 31, 2023.

GG Mars Capital, Inc.  Debenture 1

The Company secured a $100,000 USD or $135,390, three-year loan from GG Mars Capital, Inc. on January 9, 2024. GG Mars Capital, Inc. is a related party, see note 15. The principal is due January 8, 2027. This loan carries 20 units, and one unit contains $5,000 USD or $6,770 unit of debenture, which equals $100,000 USD or $135,390. Each one unit of debenture carries an annual rate of ten percent (10%), paid monthly and no prepayment penalty. The loan also has a minimum conversion amount of $5,000 USD or $6,770, or a debenture holder’s remaining debt, whichever is less. The maximum conversion per month is $25,000 USD or $37,848. The conversion price after applying the twenty

percent (20%) discount off the market price. The currency exchange rate used in calculating the amounts above was $1 USD to $1.3539 CAD, as listed on https://www.poundsterlinglive.com as of March 31, 2024. See the ‘Convertible Debt’ table below for the number of shares this note can convert to.

The Company’s outstanding balance on this loan was $100,000 USD or $134,900 and accrued interest of $3,076 USD or $4,149 related to this loan as of September 30, 2024.

GG Mars Capital, Inc. Debenture 2

The Company secured a $50,000 USD or $67,695, three-year loan from GG Mars Capital, Inc. on January 9, 2024. GG Mars Capital, Inc. is a related party, see note 15. The principal is due January 8, 2027. This loan carries 10 units, and one unit contains $5,000 USD or $6,770 unit of debenture, which equals $50,000 USD or $67,695. Each one unit of debenture carries an annual rate of ten percent (10%), paid monthly and no prepayment penalty. The loan also has a minimum conversion amount of $5,000 USD or $6,770, or a debenture holder’s remaining debt, whichever is less. The maximum conversion per month is $25,000 USD or $37,848. The conversion price after applying the twenty percent (20%) discount off the market price. The currency exchange rate used above was $1 USD to $1.3539 CAD, as listed on https://www.poundsterlinglive.com on March 31, 2024. See the ‘Convertible Debt’ table below for the number of shares this note can convert to.

該公司截至2024年9月30日對該貸款的未清餘額為50,000美元或67,450港元，並且該貸款相關的應計利息為1,538美元或2,075港元。

Marie Pindling 權證債

公司於2024年1月9日從Marie Pindling獲得了一筆為期三年的10,000美元或13,539港元的貸款。 Marie Pindling 是相關方，請參見附註15。 本金到期日為2027年1月8日。 該貸款持有2個單位，每個單位包含5,000美元或6,770港元的權證，合計10,000美元或13,539港元。 每個權證單位帶有十%的年利率，按月支付，並且沒有預付款罰金。 該貸款還設有最低轉換金額為5,000美元或6,770港元，或者是權證持有人的剩餘債務，以較低者為準。 每月最高轉換額為25,000美元或37,848港元。 在應用市價下打八折後的轉換價格。 上述金額的計算使用的貨幣兌換率是1美元兌換為1.3539加幣，截至2024年3月31日，如列於https://www.poundsterlinglive.com。 請參見下文的‘可轉債務’表，了解此票據可以轉換為多少股份。

公司截至2024年9月30日對該貸款的未清餘額為10,000美元或13,490港元，並支付了1,391美元或1,876港元的利息。 本貨幣兌換率為1美元兌換為1.349加幣，截至2024年9月30日列於https://www.poundsterlinglive.com。

Olga Passley 權證債

公司於2024年1月9日從Olga Passley獲得了一筆為期三年的10,000美元或13,539港元的貸款。 Olga Passley 是相關方，請參見附註15。 本金到期日為2027年1月8日。 該貸款持有2個單位，每個單位包含5,000美元或6,770港元的權證，合計10,000美元或13,539港元。 每個權證單位帶有十%的年利率，按月支付，並且沒有預付款罰金。 該貸款還設有最低轉換金額為5,000美元或6,770港元，或者是權證持有人的剩餘債務，以較低者為準。 每月最高轉換額為25,000美元或37,848港元。 在應用市價下打八折後的轉換價格。 上述金額的計算使用的貨幣兌換率是1美元兌換為1.3539加幣，截至2024年3月31日，如列於https://www.poundsterlinglive.com。 請參見下文的‘可轉債務’表，了解此票據可以轉換為多少股份。

該公司截至2024年9月30日，在這項貸款上的未償餘額為10,000美元或13,490美元，並支付了與該貸款相關的58美元或78美元的利息。貨幣兌換率為1美元兌1.349加幣，該率於2024年9月30日列於https://www.poundsterlinglive.com。

Yvonne Rattray債券

公司於2024年1月11日從Yvonne Rattray取得了一筆10,000美元或13,539美元的三年期貸款。Yvonne Rattray屬相關方，請參見附註15。本金應於2027年1月10日到期。該貸款包含2個單位，每個單位包含5,000美元或6,770單位的債券，相當於10,000美元或13,539美元。每個單位的債券年利率為百分之十（10％），按月支付並且無提前償還罰款。該貸款還設有最低轉換金額為5,000美元或6,770美元，或債券持有人的剩餘債務，以較低者為準。每月最大轉換金額為25,000美元或37,848美元。折扣市價後的轉換價格折價百分之二十（20％）。以上金額的計算中使用的貨幣兌換率為1美元兌1.3539加幣，該率於2024年3月31日列於https://www.poundsterlinglive.com。

該公司截至2024年9月30日，在這項貸款上的未償餘額為10,000美元或13,490美元，並支付了與該貸款相關的1,000美元或1,349美元的利息。貨幣兌換率為1美元兌1.349加幣，該率於2024年9月30日列於https://www.poundsterlinglive.com。請參見下文中的“可轉換債務”表，以獲知此票據可兌換為多少股。

16.分部資訊 

截至2024年9月30日九個月和截至2023年12月31日年終，公司沒有運營部門信息。公司的所有業務活動被視為一個整體並包含在同一個財務部門中。

17.有關現金流量的補充披露