美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓，D.C. 20549
表格
截至年度季度結束
過渡期為從____________到____________
委員會 檔案編號：
（根據其憑證明指定的正確註冊登記人名稱）
| (依據所在地或其他管轄區) | (國稅局雇主 | |
| 的註冊地或組織地點) | 識別號碼) |
(主要執行辦事處地址，包括郵遞區號)
電話：
（申報人的電話號碼，包括區號）
根據法案第12（b）條規定註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標誌 | 每家交易所的名稱 註冊的名字 | ||
| 不適用 | 不適用 | N/A |
根據本法案第12(g)條規定登記的證券：沒有
勾選表示公司已按照證券交易法第13或15(d)條款的規定，在過去12個月（或公司需要提交此類報告的較短期限內）提交了所有所需的報告；並且公司在過去90天內一直受到此類提交報告的要求。
Indicate
by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule
405 of Regulation S-t (§ 232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant
was required to submit such files.)
請憑核對標記指出，登記者是否為大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億2條對「大型加速遞交者」、「加速遞交者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速歸檔人 ☐ | 加速歸檔人 ☐ | 小型報告公司 | 新興成長型企業 |
如果是新興成長型公司，請勾選一個勾的符號，表示公司已選擇不使用延長過渡時期以符合根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修改後的財務會計標準。
請以勾選一個勾的符號來表示公司是否為外殼公司（根據《交易法》第120億2條定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月14日，公司已
PishPosh，Inc.
表格10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性聲明的注意事項 | ii | |
| 第一部分 財務資訊 | 1 | |
| 項目 1. | 簡明財務報表–（未經審核） | 1 |
| 2024年9月30日及2023年12月31日簡明資產負債表 | 1 | |
| 2024年9月30日及2023年簡明綜合損益表中三個月和九個月結束於2024年9月30日的 | 2 | |
| 2024年9月30日及2023年簡明股東赤字表中三個月和九個月結束於2024年9月30日的 | 3 | |
| 2024年9月30日及2023年簡明現金流量表中九個月結束於2024年9月30日的 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 19 |
| 項目 3 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 項目 4. | 控制項和程序 | 31 |
| 部分 II. 其他信息 | 32 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 32 |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 32 |
| 項目 2. | 未登記股權證券的銷售和使用收益 | 32 |
| 項目 3. | 默認 在優先證券上 | 32 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 32 |
| 項目5。 | 其他資訊 | 32 |
| 項目6。 | 展品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
i
展望性陳述
此報告包含前瞻性陳述，可能受到風險和不確定性的影響。本報告中除了歷史事實之外的所有說明都屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述討論我們目前對於財務狀況、營運結果、計劃、目標、未來表現和業務的預期和展望。您可以通過它們不嚴格關聯於歷史或現有事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“旨在”、“預見”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“展望”、“潛在”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“欲”、“應”、“能夠”、“應有”、“可能性”，及其否定詞，以及其他與未來營運或財務表現或其他事件的時間性或性質相關的討論所用的具有類似含義的詞語和術語。它們出現在這份報告的多個地方，包括有關我們意圖、信念或對於我們營運狀態、財務狀況、流動性、前景、增長、策略和我們所處行業的目前預期的陳述。所有前瞻性陳述都可能受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與我們預期的不符，包括但不限於:
| ● | 新冠疫情對美國和全球經濟、我們的員工、供應商、客戶和最終消費者的影響可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利和重大影響。 |
| ● | 我們的信息技術系統因網絡攻擊或其他無法控制的情況而受損或中斷，可能帶來影響； |
| ● | 我們成功實施增長戰略的能力； |
| ● | 未能實現增長或管理預期的增長； |
| ● | 我們實現或維持盈利能力的能力； |
| ● | 我們作為持續經營的能力； |
| ● | 我們高級管理團隊重要成員的流失； |
| ● | 我們產生足夠現金流以營運、償還債務並進行必要的資本支出的能力； |
ii
| ● | 我們建立和維持有效的財務報告內部控制的能力； |
| ● | 我們有限的營運歷史； |
| ● | 我們成功整合Pish Posh Baby的業務並實現此收購預期利益，以及我們可能進行其他收購或投資的能力； |
| ● | 我們因為是控股公司，因此依賴我們的子公司支付、預支和轉移資金； |
| ● | 我們成功開發額外產品和服務，或成功商業化該等產品和服務的能力； |
| ● | 我們市場上的競爭； |
| ● | 我們吸引新客戶和保留現有客戶的能力； |
| ● | 我們面對產品責任索賠的風險； |
| ● | 我們採購運營中斷； |
| ● | 我們或我們的第三方合同製造商和供應商是否能夠遵守法律和監管要求； |
| ● | 我們的品牌聲譽； |
| ● | 遵守數據隱私規定； |
| ● | 我們遵守由美國聯邦貿易委員會（“FTC”）及其他聯邦、州和地方監管機構發布的適用法規； |
| ● | 我們產品被召回的風險，可能有多種原因，包括產品缺陷、包裝安全以及不足或不準確的標籤披露；以及 |
| ● | 本報告中討論的其他因素包括“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況及業績的討論；及 |
儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們提醒，預測已知因素的影響非常困難，也無法預料可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們期望不一致的重要因素，或警誡性陳述，在本報告中披露為“風險因素”和“管理層對財務狀況及業績的討論”。所有展望性陳述均在其整體上受到這些警誡性陳述的資格。您應在這些風險與不確定性的背景下評估本報告中所做的所有展望性陳述。
iii
第I部分 - 財務信息
項目1. 財務報表
PISHPOSH，公司。
簡明資產負債表
（未經審核）
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金及其等效資產 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨淨額 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 遞延 發行成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款，相關方 | ||||||||
| 應計費用和其他 流動負債 | ||||||||
| 淨貸款應付，減除債務折扣 | ||||||||
| 淨應付票據，減除債務折扣 | ||||||||
| 可轉讓票據應付，減除債務折扣 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 關聯方 | ||||||||
| 使用權負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 貸款應付款 | ||||||||
| 负债合计 | $ | $ | ||||||
| 承諾及不確定事項（附註12） | ||||||||
| 股東資本赤字： | ||||||||
| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||||
| 0.01 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益之總額 股東赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債及股東權益之總額 | $ | $ | ||||||
參閱未經審核摘要財務報表附註。
1
PISHPOSH，INC。
綜合損益表摘要
(未經審核)
| 截至三個月 | 截至九個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 網絡收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||||||
| 一般及行政 | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | ||||||||||||||||
| 銷售與行銷 | ||||||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股權信貸成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務解除損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他總費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得稅準備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損 - 基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見未經審計的簡明財務報表附註。
2
PISHPOSH, INC.
總股東資本赤字簡明表
（未經審核）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | Paid-in | 累積 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 資本總額 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的結餘 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 與票據相關之認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 與票據相關之認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 與還清債務相關之認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行之認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日賬戶餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日賬面金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 與應付票據相關的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 作為股本授信承諾發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據和應計利息換股為普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股權行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日賬戶餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
請參閱未經審計的簡明財務報表附註。
3
PISHPOSH, INC.
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至九個月 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 為服務發放的warrants | ||||||||
| 非現金利息費用 | ||||||||
| 發行認股權作為承諾的股權信貸 | ||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 存貨備抵提存變動 | ||||||||
| 租賃資產攤銷 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 待發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款，相關方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用及其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
| 貸款應付款項收入 | ||||||||
| 貸款應付款項償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自應付票據的收入，扣除發行成本後的淨額 | ||||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 來自與關係方的貸款應付款項收入 | ||||||||
| 與關聯方應付貸款的還款 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量資訊的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充揭露與非現金投資及融資活動有關之事項： | ||||||||
| 新債券發行所帶來的權證 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據及應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
請參閱：未經審計之簡明財務報表附註。
4
PISHPOSH公司
附註 未經審計的簡明財務報表
附註1：營運性質
Pish Posh Baby, LLC（“Pish Posh”）成立於2015年12月15日，為一家特拉華州有限責任公司。Pish Posh透過與相關實體Pish Posh, Inc.（“賣方”）一項資產購買協議於2016年1月成立。根據該資產購買協議，Pish Posh從Pish Posh, Inc.購買了某些資產並承擔了負債，而賣方的所有投資者則轉為Pish Posh的會員利益。
於2022年2月25日，PishPosh, Inc.（“公司”），一家於2021年12月16日成立的特拉華州公司，與Pish Posh進行了合併（“合併”）。根據合併協議，合併生效前，Pish Posh發行的每一單位會員權益均轉換為
The Company has a wide array of baby products, including brand-name strollers, car seats and other baby gear & accessories, which are sold via its retail location, website and other e-commerce channels. The Company’s headquarters are in Lakewood, New Jersey.
NOTE 2: GOING CONCERN
The Company has evaluated whether there are certain conditions and events, considered in the aggregate, that raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for the next 12 months from the date of this Quarterly Report on Form 10-Q.
The accompanying financial
statements have been prepared on a going concern basis, which contemplates the realization of assets and the satisfaction of liabilities
in the normal course of business. The Company has often not generated profits since inception, has sustained net losses of $
公司正尋求通過股本發行籌集資金，並於2024年8月30日提交修訂後的S-1表格。如果公司未能完成發行，則公司預計將通過私募股權或債務融資尋求額外資金。公司可能無法按可接受的條款或完全獲得融資。
5
PISHPOSH，INC。
財務報表未經審計附註
附註3：重大會計政策摘要
報表說明基礎
隨附的未經審計簡明財務報表已按照美國通用會計原則（“GAAP”）以及Form 10-Q的指示和S-X法規第10條編制，以作為中期財務報告。據管理層意見，此處包含的未經審計簡明財務報表已進行了所有必要調整，以公正呈現公司的財務狀況以及中期期間的營運和現金流量結果。這些調整屬於正常的週期性。截至2024年9月30日的三個月和九個月營運結果可能無法代表全年結果。這些未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年3月28日向證券交易委員會提交的10-K表格中截至2023年12月31日年結的審計財務報表以及有關陳述的附註一同閱讀。
公司是一家新興成長公司，符合《促進我們的企業啟動法案》所用的術語，該法案於2021年4月5日生效，並選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
使用估計值
根據GAAP規定，公司財務報表的準備需要管理層進行涉及資產和負債金額、財務報表日期當日的條款性資產和負債披露，以及報告期內的收入和費用金額的估計和假設。這些財務報表反映的重要估計和假設包括，但不限於，為淘汰存貨準備和隨債務發行的認股權證的公允價值。公司基於歷史經驗、已知趨勢和其他市場特定或其他相關因素來制定其估計，並認為在該情況下是合理的。管理層在情況、事實和經驗變化時持續評估其估計。估計變更將於估計確定時記錄。實際結果可能與這些估計有所不同。
重要風險和不確定性
公司面臨一般性風險和不確定性，包括但不限於，保護專有技術的需要、對關鍵人員的依賴、第三方提供服務的成本、獲取額外融資的需求，以及有限的營運歷史。
信用風險集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金及約當現金。公司通常在管理層認為信用質量高的各種運營帳戶中維持餘額，金額可能超過聯邦保險限額。公司未有任何與現金及約當現金相關的損失，並且不認為自己面臨與商業銀行關係常見的信用風險之外的不尋常信用風險。截至2024年9月30日和2023年12月31日，所有公司的現金及約當現金均存放在一家經認證的金融機構。
濃度
公司對第三方供應商的庫存採購有依賴。在2024年和2023年九個月截至2024年9月30日的期間內，有三家供應商分別佔了總購買金額的%。這些供應商的損失可能會對公司的運營產生短期負面影響；然而，公司認為有可以在更長期內利用的可接受替代供應商。
6
PISHPOSH，INC。
財務報表未經審計簡明版附註
現金及現金等價物
公司認為所有到期日在購買當日三個月或更短的高流動性投資為現金等價物。
公允價值衡量
根據GAAP，公司的某些資產和負債以公允價值計量。公允價值定義為資產的出售價格或轉移負債時支付的交換價格（退出價格），該價格是在計量日期上在資產或負債的主要或最有利市場上參與市場參與者之間的有序交易中收到或支付的。用於計量公允價值的估值技術必須最大程度地利用可觀察的輸入，並最小化使用不可觀察的輸入。按公允價值計量的金融資產和負債應歸類為公允價值層次結構的三個層次之一，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個則被認為是不可觀察的：
| ● | 層次 1—活躍市場中的相同資產或負債的報價價格。 |
| ● | 層次 2—可觀察輸入（非層次1中的報價價格），例如活躍市場中類似資產或負債的報價價格，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價價格，或可以被可觀察市場數據確認的其他輸入。 |
| ● | 層次 3—支持的不受市場活動影響且對確定資產或負債的公允價值具有重大影響的不可觀察輸入，包括定價模型、折現現金流量方法等技術。 |
公司應收帳款、預付費用、應付帳款和應付費用的攜帶價值，由於這些工具的短期性質，近似於其公平價值。公司認為其可轉換應付票據、應付票據和貸款應付的攜帶金額，根據目前公司可用於類似債務工具的利率和其他條款，近似於公平價值。
應收帳款
應收帳款源自尚未支付的電子商務合作夥伴對公司的應付款項，並按照其淨可實現價值列報。應收帳款扣除信用虧損準備金，該準備金是可能無法收回的金額的估計。公司採用基於歷史損失資訊，根據管理層對當前和未來經濟狀況的預期調整的損失率方法作為確定預期信用虧損的基礎。管理層在確定預期信用虧損時需要做出重大判斷。主要輸入因素包括宏觀經濟因素、行業趨勢和交易對手的信用評級。管理層認為，年底應收帳款的組成與歷史條件一致，因為信貸條件和慣例以及客戶群並未發生顯著變化。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司決定無需支付信用虧損準備金。
存貨
存貨包括已完成貨物和從公司供應商運送中的產品。已完成貨物庫存主要包括在公司倉庫和亞馬遜保留的金額。已完成貨物庫存的成本包括使庫存達到目前狀態的所有費用，包括進口運費和關稅。使用先進先出（FIFO）法記錄存貨，以成本或淨可實現價值的較低者計算。如果公司確定其存貨的估計淨可實現價值低於該存貨的攜帶價值，則會記錄一筆銷貨成本費用，以反映成本或淨可實現價值的較低者。如果實際市場情況不如公司預期的有利，則可能需要進行進一步調整，這將增加在進行該決定的標準期間內的銷貨成本。截至2024年9月30日和2023年12月31日，存貨設有$失效儲備。
未來庫存採購的款項已計入預付費用和其他流動資產。截至2024年9月30日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產中包括$
7
PISHPOSH，INC。
附註 未經審核的簡明財務報表
截至2024年9月30日和12月31日，公司持有$
資產 和設備
財產及設備按成本減積累折舊列示。公司的財產及設備包括辦公室和電腦設備、家具和固定裝置以及租賃改善，使用直線法在其各自預計的使用壽命內進行折舊。當財產和設備退役或其他處置時，成本和累計折舊將從帳戶中刪除，任何產生的損益將反映在營運中。
無形資產
無形資產包括網站開發成本減去累計攤銷。網站開發成本在應用和基礎架構開發階段根據財務會計準則委員會("FASB")會計標準編碼("ASC")350-50進行資本化。公司使用直線法在估計的三年使用壽命內攤銷這些成本。
長壽資產的減值
公司會在事件或情況顯示資產的攜帶金額有可能無法回收時，對其長期資產（財產及設備和攤銷無形資產）進行減損審核。如果預期現金流量的總和未折現少於資產的攜帶金額，就會承認減損損失，即資產的攜帶金額超過其公允價值的金額。
營業收入 認列
根據FASb ASC 606規定， 客戶合同的營業收入公司通過以下步驟確定收入認識：
| ● | 確認與客戶的合同； |
| ● | 確認合同中的履行義務； |
| ● | 確定交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務；並 |
| ● | 在履行義務得到滿足時或是據其滿足時認列收益。 |
當承擔的履行義務透過將已承諾之商品的控制權移交給公司的客戶時，收入將被認列，其金額應反映預計為將商品或服務移交給客戶而預計收到的考量。當客戶有能力指導使用並從產品中獲得實質上所有利益時，控制權轉移。這包括法律所有權的轉移、物理實際控制、所有權的風險和利益、以及客戶接受。
公司主要來自電子商務交易的收入。對於電子商務交易，當產品運送到客戶時，即被認列為收入，這是控制權轉移的時刻。公司在展廳中營業額的比例較小，相關收入則在產品在商店中賣給客戶時認列。 認列為2024或2023年九個月結束時未兌換禮品卡的損餘收入。
公司會扣除折扣、銷售稅和預估退款後得出淨收入。從客戶那兒收取的銷售稅並不被視為收入，而是被計入應計費用，直到支付給稅務機關為止。向客戶收取的運輸和處理費用會被計入淨收入。所有運輸和處理成本都會被算入作為銷售和行銷費用中的履行成本，因此並不作為單獨的履行合約。
作為淨收入組成部分向客戶收取的總運輸和處理費用為$
8
PISHPOSH，INC。
未經審核簡明財務報表附註
營業成本
成本 銷售成本包括售出存貨成本、包裝材料成本、入境運費、海關稅金。公司將運送商品至客戶所需之出口運費，作為銷售與行銷費用之一部份，如下所述。
銷售和營銷
銷售 與行銷費用包括履行中心運作、第三方物流成本、電子商務銷售佣金、行銷與廣告成本以及公共關係。
公司亦將運送商品至客戶所需之出口運費，列為銷售與行銷費用。在2024年及2023年九月三十日結束的三個月內，運輸與處理成本分別為$
一般及行政費用
一般及行政費用主要包括補償和福利成本、專業服務和信息技術。一般及行政費用還包括支付處理費用、網站費用和倉儲費用。
廣告 成本
廣告費用包括在銷售和市場營銷費用中，按發生時費用計算。廣告費用為 $
研究 和開發成本
公司產品研發成本即時認列費用。
綜合 虧損
公司遵循FASB ASC 220報告全面收入。全面收入是一種更包容性的財務報告方法，包括披露某些歷史上未納入淨利潤計算的財務信息。由於公司沒有其他綜合收益項目，所以綜合虧損等於淨虧損。
推遲發行費用
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求，關於發售成本。在完成發售前，發售成本會被資本化。完成發售後，延後的發售成本將被計入股本或作為應付債務的折扣，或者在發售未完成時計入費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已經資本化了$
9
PISHPOSH, INC.
附註 未經審計的簡明財務報表
截至2024年9月30日，管理層評估了資本化的延後發售成本$
Accounting for Preferred Stock
ASC 480, Distinguishing Liabilities from Equity, includes standards for how an issuer of equity (including equity shares issued by consolidated entities) classifies and measures on its balance sheet certain financial instruments with characteristics of both liabilities and equity.
Management is required to determine the presentation for the preferred stock as a result of the redemption and conversion provisions, among other provisions in the agreement. Specifically, management is required to determine whether the embedded conversion feature in the preferred stock is clearly and closely related to the host instrument, and whether the bifurcation of the conversion feature is required and whether the conversion feature should be accounted for as a derivative instrument. If the host instrument and conversion feature are determined to be clearly and closely related (both more akin to equity), derivative liability accounting under ASC 815, 衍生工具與對沖, is not required. Management determined that the host contract of the preferred stock is more akin to equity, and accordingly, liability accounting is not required by the Company. The Company has presented preferred stock within stockholders’ deficit.
Costs incurred directly for the issuance of the preferred stock are recorded as a reduction of gross proceeds received by the Company, resulting in a discount to the preferred stock.
Warrant Valuation
Stock warrant valuation models require the input of highly subjective assumptions. The fair value of stock-based payment awards is estimated using the Black-Scholes option model with a volatility figure derived from an average of historical stock prices for comparable entities. The Company accounts for the expected life based on the contractual life of the warrants. The risk-free interest rate is determined from the implied yields of U.S. Treasury zero-coupon bonds with a remaining life consistent with the expected term of the warrants.
每股淨虧損
每股净收益或净亏损是通过将净收入或亏损除以期间内流通的加权平均普通股数来计算，不包括受赎回或没收获的股份。
公司报告基本和稀释每股净收益或净亏损。稀释每股净收益或净亏损反映了期间内已发行和流通的实际加权普通股平均数，调整了潜在稀释证券的影响。如果加入可能具有稀释效应的证券将会增加每股净亏损，那么这些潜在的稀释证券将被排除在稀释每股净亏损的计算之外。由于截至2024年和2023年9月30日的所有潜在稀释证券都是具有抗稀释效应，因此，稀释每股净亏损与基本每股净亏损相同。
| 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 可转换应付票据，关联方（1） | ||||||||
| 优先股（转换为普通股） | ||||||||
| 普通股權證 | ||||||||
| 所有潛在稀釋證券 | ||||||||
| (1) |
10
PISHPOSH，INC。
附註 未經審核的簡明財務報表
租賃
根據FASB ASC 842， 租賃在租賃開始時，公司確認一個使用權資產和相應的租賃負債，其計量應為固定未來最低租金支付現值。公司使用無風險折扣率計算營運租賃負債，使用與租賃期限相同的可比期間。所有租賃合約將租金和非租金部分合併計算。租期不超過12個月的租賃，其租金將在整個租期以直線方式分攤，不認列租賃資產或負債。
最近頒佈並採納的會計準則
2023年12月，FASB發布ASU No. 2023-09。 所得稅（主題740）：提高所得稅披露的準則改進（ASU 2023-09）改善所得稅披露的透明度，要求在有效稅率調解和按司法管轄區分解的所得稅付款中使用一致的分類和更大的細分。還包括某些其他修訂以提高所得稅披露的效果。本指南將於2025年12月31日結束的年度期間生效。可提前採用。採用後，指南可以預期或回顧性應用。公司目前正在評估此會計準則對財務報表的影響。
管理層認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則不會對附帶財務報表產生重大影響。隨著新的會計宣布，公司將採納適用於當時情況的準則。
備註 4：無形資產，淨值
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 網站開發 成本 | $ | $ | ||||||
| 減少: 累積攤提 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產淨值 | $ | $ | ||||||
攤銷費用為$
備註5： 應付費用及其他流動負債
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付人員及其他費用 | $ | $ | ||||||
| 應付銷售退貨 | ||||||||
| 禮品卡負債 | ||||||||
| 銷售退貨准備 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 應付保證金 | ||||||||
| 來自第三方的預付款 | ||||||||
| 應計費用及其他流動負債 | $ | $ | ||||||
11
PISHPOSH， 公司。
附註 未經審核的簡明財務報表
備註6: 負債及應付票據
商戶進步
在2024年和2023年期間，公司與美國運通、亞馬遜和Shopify訂立了幾筆短期商戶貸款。這些貸款在六至九個月內到期，利率範圍從
與Altbanq Lending LLC的貸款協議
2024年4月1日，公司與Altbanq Lending LLC（“Altbanq”）簽訂了業務貸款和擔保協議（“2024年4月貸款協議”），根據該協議，公司同意借款總額為$
截至2024年9月30日，Altbanq貸款的未清餘額為$
截至2024年9月30日止三個和九個月期間，公司認列利息費用為$
應付票據，減债折扣後淨額
本票據
截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司擁有$
12
PISHPOSH，INC。
未經審核的簡明財務報表附註
2024年2月，公司收到$
在2024年7月，公司收到$
2024年7月，公司收到美元
2024年8月，公司收到美元
OID票據
公司於2023年1月25日發行了三張無抵押原始發行折扣票據，總本金金額為$
對於截至2024年和2023年9月30日的三個月，OID票據的利息費用為$
2023年8月31日，公司發行了兩份未抵押的原始發行折扣本票，總本金為$
在2024年2月1日，公司向莫伊西（迈克尔）哈茨坦和阿尔法资本公司分别发行了2024年存货融资票据，票面金额分别为$
13
PISHPOSH，INC。
未经审计的简表财务报表附注
投資者 橋樑票據
公司進行了一項私募發行（“2023橋樑發行”），最高可達$
在2023橋樑發行的首次閉鎖，即在2023年3月24日進行，公司發行了$
在2023年橋樑融資的第二次封標中，於2023年4月14日舉行，公司發行了$
2024年9月30日和2023年2024年9月30日期間，2023年橋梁融資的利息費用分別為$
與投資者橋樑票據相關，公司承認了美元的債務折扣$
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||
| 校長： | |||||||||
| 票據 | $ | $ | |||||||
| OID備註 | |||||||||
| 投資者橋樑備註 | |||||||||
| 減：未攤提債務折扣 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 應付票據，扣除債務折扣 | $ | $ | |||||||
14
PISHPOSH， INC.
附註 未經審計的簡明財務報表
附註 7：應付可轉換債券
於2024年5月14日，本公司與鈀金達成《指令和轉換通知書》，根據該通知，2022年3月1日簽署（稱為“2022年鈀金票據”）的某轉換型擔保票據，按與後續結算相關的原始面額$發給鈀金。
2024年3月，公司發行了兩張無抵押原始發行折扣票據，總本金金額為$
，分別為“2024年4月OID票據”。公司在發行2024年4月OID票據時獲得了總額為$
The
March and April 2024 OID Notes are convertible into share of the Company’s stock at any time at a conversion price of $
關於2024年3月和4月OID票據，該公司授予證券購買權。
截至2024年9月30日和2013年12月31日，公司擁有總額為$的可轉換擔保票據。
利息費用為$
15
PISHPOSH，INC。
附註 關於未經審核的簡明財務報表
附註 8： 股東權益
此優先股
公司修訂後的公司章程授權董事會不時設立並發行一個或多個系列的優先股，每股面值$
普通 股票
公司的修訂組織登記證書授權
在2024年5月14日，
2022 股權激勵計劃
The
board and stockholders adopted the 2022 Equity Incentive Plan (the “2022 Equity Incentive Plan”) on September 1, 2022 and
October 19, 2022, respectively. The 2022 Equity Incentive Plan governs equity awards to employees, directors, officers, consultants,
and other eligible participants. Under the 2022 Equity Incentive Plan there are
NOTE 9: WARRANTS
| 認股權證 | 加權 平均 行使 價格 | 內在價值： 價值 | ||||||||||
| 2023年12月31日止的優異表現 | $ | $ | ||||||||||
| 與新筆記上市有關而發行 | $ | |||||||||||
| 作為股權信用額度承諾而發行 | $ | |||||||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||||||
| 至2024年9月30日止優秀 | $ | $ | ||||||||||
| 至2023年12月31日止可行使 | $ | $ | ||||||||||
| 2024年9月30日可行使 | $ | $ | ||||||||||
16
PISHPOSH， INC。
附註 致未經審核簡明財務報表
總體內在價值正在更新，作為基礎獎項的加權平均執行價格與最新普通股首次公開募股價格之間的差額，即$
關於2024年5月和4月OID票據（請參見附註6），公司授予了購買普通股的認股權
，這是使用Black-Scholes期權模型計算的。相對公平價值被納入債務折扣，並將於2024年4月OID票據的壽命內分期攤銷至利息費用
| 截至九個月 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年計） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息率 | % | % | ||||||
| 普通股的預估公平價值 | $ | $ | ||||||
普通股的預估公平價值是根據公司計劃的股本發行中公司普通股的預期價格。
附註10: 相關方交易
公司收到購買預支款項，使用歷任Pish Posh Baby的負責成員持有的信用卡進行支付。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有淨預支款項$
請參閱附註6以了解關聯方貸款的詳細資訊。
17
PISHPOSH，INC。
財務報表附註
附註11: 所得稅
目前沒有現金出資要求的需要。 income tax benefit for the losses for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, since management has determined that the realization of the net deferred tax asset is not assured and has stated a valuation allowance for the entire amounts of such benefits.
There was change in unrecognized tax benefits during the period ended September 30, 2024 and there was no accrual for uncertain tax positions as of September 30, 2024.
Tax years from 透過 remain subject to examination by U.S. federal and state jurisdictions.
附錄12: 承諾和條件
租賃 承諾
公司的租約僅包括新澤西州拉科伍德市的零售陳列室和辦公空間，到期日為
| 截至三個月 | 九個月截至 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營運租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 次租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃成本總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 經營租賃的營運現金流量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 剩餘租賃期-營運租賃 | ||||||||||||||||
| 折扣率-營運租賃 | % | % | % | % | ||||||||||||
應變。
公司可能會受到在業務運作過程中產生的訴訟和監管行動的影響。這些訴訟的結果無法確定，但公司預計無論這些事項的最終結果為何，都不會對其業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響。
備註 13：後續事項
2024年9月25日，租期延長至2029年10月1日，生效日期為2024年11月1日。
2024年10月，公司從短期本票收到$
18
項目 2：管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析
以下對我們的財務狀況和營運結果的討論和分析應與本季度報告表格10-Q中的未經審核的簡明財務報表和相關附註一起閱讀，以及我們於2024年3月28日向證券交易委員會（SEC）提交的年度報告表格10-k中包含的已審核財務報表和相關附註。
本討論和分析中包含的某些聲明或在本季度報告表格10-Q的其他地方設置的資訊，包括有關我們業務計劃和策略的資訊，構成《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條所修改的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的目前期望和預測作出這些前瞻性陳述。以下信息和任何前瞻性陳述應考慮本季度報告表格10-Q的其他地方討論的因素，特別是標識的風險，包括「第II部分-項目1A“風險因素”」中所識別的風險和我們向SEC提交的其他文件。
我們的實際結果和某些事件的時間可能與任何前瞻性陳述中討論的結果、預測、預期或指出的結果有實質差異。我們提醒您，前瞻性陳述並不代表未來業績的保證，我們的實際營運結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本季度報告表格10-Q中所含前瞻性陳述實質上不同。此處所作的聲明截至向SEC提交本表格10-Q的日期，不應被視為在任何隨後日期生效。即使我們的營運結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展與本季度報告表格10-Q中所含前瞻性陳述一致，仍可能無法預測將來時期的結果或發展。我們概不承擔任何義務，除非法律明確要求以及SEC規則，公開更新或修訂任何此類聲明以反映我們對任何事件、狀況或情況的期望的任何變化，或影響實際結果與前瞻性陳述所設定的結果不同的可能性。
營運概況
我們主要是一家位於新澤西州拉克伍德的嬰兒用品經銷商。我們通過我們的陳列室和網站展示和銷售我們的產品。www.pishposhbaby.com，第三方市場如Amazon.com和我們的精品店（現場）。我們還直接向消費者展示和銷售我們的嬰兒用品產品在新澤西州拉克伍德的零售陳列室。我們致力於為我們的消費者提供我們認為具有高質量的嬰兒用品品牌的高價值內容和教育。我們擁有一支媽媽代表團隊，在陳列室、網上和通過電話協助消費者。我們的媽媽代表是經過教育的消費者倡導者，我們認為他們通過以非批判、友好和專業的方式幫助指導客戶，特別是即將成為新媽媽可能對懷孕經歷感到非常不知所措的客戶，提供真正的價值。
雖然我們目前約有85%的銷售額來自嬰兒推車、推車配件和汽車座椅，我們還提供各種產品，包括嬰兒揹帶、尿布包、餵養和安全配件以及搖椅。我們沒有自己的履行運營。我們將我們的訂單配送業務外包給一家佔地35,000平方英尺的倉存中心，我們認為這能提升客戶服務，縮短交貨時間，相較於那些不持有任何庫存的電子商務零售商。外包還能降低運輸成本，與直接航運相比。我們在紐約三州地區提供聯邦快遞、聯合包裹服務和美國郵政服務的次日遞送，購物滿$75即享免費運送。我們目前維持約180萬美元的庫存，包括嬰兒推車、汽車座椅和高腳椅，庫存周轉期為60~90天。對於銷量較少的商品，我們在從供應商購買庫存之前接受客戶訂單，然後直接從製造商處直接向客戶航運，從而降低我們在這些商品的庫存風險。
根據市場觀察，新媽媽代表合共160億美元的消費能量。我們專注於為中高收入人群提供嬰兒用品，特別是那些年收入在75,000美元以上的人士。目前，我們的平均訂單為200~300美元。然而，由於我們認為準備當父母的人的平均消費金額約為4,000美元，我們希望通過提供額外產品能夠產生額外銷售。
19
我們的策略建立在：
| ● | 公司透過名人微型影響者在社交媒體上推動參與度，結合廣泛的資料收集和分析能力，提供個性化的購物體驗，預測客戶喜好，並實現長時間內的重複購買。 |
| ● | PishPosh 是與供應商的重要合作夥伴，因其龐大且極具參與度的消費者群眾，為品牌提供重要的曝光和持續的收入機會。 |
| ● | 公司最近整合了一支極為成功的採購和製造團隊，並打算開始利用其知名度，生產PishPosh品牌的產品線，以獲得更高的利潤。 |
透過額外的投資以實現更進一步的擴張，其獨特的客戶群、供應商關係、高效的履行基礎設施，以及利用自有品牌推出新產品，將帶來顯著的競爭優勢，保持持續高額的毛銷售額和淨利潤。
我們的挑戰是確保潛在客戶不會使用我們的內容、教育和建議，並在其他地方購買。我們目前打算不時購買季末庫存，提供更低價格以幫助客戶獲得。我們還打算擴大我們的產品線至家具和育嬰用品（例如寢具和床單），以努力觸及更廣泛的消費者，並提高每位消費者的訂單價值和生命周期價值。我們打算增加我們的媽媽代表，包括更廣泛的人群，以便與各種人口統計交流和交流。我們相信，我們的媽媽代表不僅有助於擴大我們的客戶群，而且有助於我們與大型連鎖店和其他線上零售商競爭。大型連鎖店的銷售人員不一定像我們的媽媽代表一樣受過教育。線上電子商務零售商無法提供我們的媽媽代表為潛在客戶提供的個人專業知識。
我們的另一個主要挑戰是我們受到供應商對我們施加的條款和條件的約束。我們並沒有任何採購庫存的合同或約束性協議。管理層勤勞工作，以保持與我們的供應商良好的關係。
影響我們表現的關鍵因素
由於許多因素的影響，我們的歷史營運結果可能無法與未來時期的營運結果相比，而我們的營運結果也可能無法直接比較不同時期的營運結果。以下簡要討論了影響我們營運結果的關鍵因素。
已知趨勢和不確定性
通貨膨脹
某些商品產品的價格，包括原材料，歷來波動很大，受到國內國際供需變化、勞動成本、競爭、市場猜測、政府規定、貿易限制和關稅等因素的影響。我們出售商品所用的成分材料價格上升可能會影響產品的供應和價格，因為供應商尋找現有材料的替代方案並提高他們為商品收費的價格。此外，成本基礎反映了運輸的重要元素，包括燃料，由於冠狀病毒（COVID-19）大流行的影響和俄羅斯對烏克蘭採取軍事行動，燃料等商品價格出現明顯上升。商品價格（如燃料和塑料）的快速和重大變化可能會導致我們購買商品的價格上升，如果我們無法將原材料的成本增加成本完全轉嫁給客戶，這些成本的增加可能會對我們的利潤率產生負面影響。我們從供應商那裡購買的產品成本增加，同時由於汽油價格上漲導致運輸成本增加。儘管產品成本增加已經通過產品價格上漲傳遞給客戶，但運輸成本的增加已被公司吸收，對我們的利潤率影響不大。如果我們的成本遭受重大通脹壓力，我們可能無法通過提高產品價格來完全彌補這些較高的成本。
20
利息 利率
利率波動影響投資和融資活動的價值，導致利率風險。公司的債務由不同的工具組成，這些工具的利息可能是固定利率或浮動利率。貸款組合中固定利率和浮動利率工具的比率受到監控和管理。我們所有的應付票據和資本租賃負債均為固定利率工具，不受利率波動影響。我們大部分借款的利率比市場上可得利率有利。
公司對財務資產的政策是以浮動利率投資現金，並在短期投資中保持現金儲備，以保持流動性，同時為股東實現令人滿意的回報。
最近利率上升的影響導致我們的商戶預付款和信用交易所支出的利息增加，但這一影響對我們的運營或財務表現不具重大影響。
利率上升可能會影響公司的融資活動，這可能使公司更難及時獲得存貨，並對公司管理應付供應商賬款的能力產生負面影響。
地緣政治狀況
我們的業務可能會受地緣政治條件、貿易糾紛、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的影響中斷。我們有時可能有大量客戶位於特定地理區域。由於受影響地區事件的需求減少可能對我們的營運產生負面影響。
最近，俄羅斯對烏克蘭發動重大軍事行動。作為回應，美國和其他一些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，美國和其他一些國家如果衝突持續或惡化，可能將實施進一步制裁、貿易限制和其他報復行動。很難預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家在此方面採取的措施和報復行動，俄羅斯或白俄羅斯可能作出的任何反制措施或報復行動，例如潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定、地緣政治變化，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。情勢仍然不確定，雖然很難預測上述任何事項的影響，這場衝突和對衝突所採取的行動可能增加我們的成本，中斷我們的供應鏈，降低我們的銷售和收入，損害我們在需要時以可接受條件，甚至可能完全無法籌集到額外資本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和營運結果產生負面影響。
季節性
由於我們出售的產品類別的需求與任何特定季節無關，且在懷孕方面不存在季節性模式，我們的業務很少受到季節性影響。
營運成果的組成部分
凈收入
我們通過陳列室、網站，以及像Amazon.com和我們的精品店（現場）等第三方市場銷售我們的產品。我們還直接向新澤西州拉科伍德（Lakewood）的零售展廳展示和銷售我們的嬰兒用品產品。
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淨收入成本、毛利和毛利率
我們的淨收入成本包括購買商品的直接成本、庫存縮水、因過時性（包括過剩和滯銷庫存）而進行的庫存調整，以及成本與淨變現價值儲備。淨收入成本還包括稅項和進口運費。
我們的毛利和毛利率主要受到我們購買庫存的產品成本波動的驅動。
一般及管理費用
一般和管理性開支主要包括所有薪資和與薪資相關的費用、專業費用、保險費、軟件費、商戶處理費，以及與我們總部業務相關的費用，包括倉庫成本、公用事業費、折舊和攤銷費用，以及與營運管理相關的其他費用。
初次公開發行完成後，我們預計會因營運為上市公司而產生額外的支出，包括遵守國家證券交易所上市公司適用的規則和法規所需的成本，符合SEC法規的合規和申報義務所產生的成本，以及保險、投資者關係和專業服務所產生的更高成本。我們預計這些費用將會增加我們的運營成本。
銷售與行銷支出
銷售和營銷費用包括廣告和營銷成本，包括印刷、電子郵件營銷、數碼和社交媒體成本、公共關係費用，以及履行費、對客戶的出站運輸費用，以及亞馬遜佣金。
利息費用
利息費用是公司各種貸款和商戶優勢產生的費用。
業務結果
2024年和2023年截至9月30日三個月業績摘要
以下表格顯示我們2024年和2023年截至9月30日三個月業績：
| 截至三個月 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | 2,524,995 | $ | 3,966,317 | ||||
| 淨收入成本 | 1,834,460 | 2,748,041 | ||||||
| 毛利 | 690,535 | 1,218,276 | ||||||
| 一般及行政 | 720,952 | 791,336 | ||||||
| 研究與開發 | - | - | ||||||
| 銷售與行銷 | 745,433 | 1,231,592 | ||||||
| 營運虧損 | (775,850 | ) | (804,652 | ) | ||||
| 其他收入（費用） | (587,093 | ) | 216,372 | |||||
| 淨損失 | $ | (1,362,943 | ) | $ | (588,280 | ) | ||
淨收入
截至2024年9月30日三個月的淨收入為250萬美元，較2023年9月30日三個月的400萬美元減少150萬美元。由於推遲公開發行，公司無法獲得所需的庫存，從而導致收入減少。推遲發行還使公司延遲了其新產品的推出，因為產品周圍的市場營銷支出減少。
22
淨收入成本、毛利和毛利率
截至2024年9月30日的三個月，凈收入成本為180萬美元，相比於截至2023年9月30日的三個月的270萬美元，減少了90萬美元。這主要是因為2024年收入較低。
截至2024年9月30日的三個月，我們的毛利為70萬美元，而截至2023年9月30日的三個月則為120萬美元。我們的毛利率，作為收入百分比，2024年略有下降。
總務及行政費用
截至2024年9月30日的三個月，總務及行政費用為70萬美元，相比於截至2023年9月30日的三個月的80萬美元。由於公司自2013年以來實施了成本削減措施，總務及行政費用保持一致。
Research and Development
截至2024年9月30日及2023年，研發費用為0美元。
銷售及市場營銷費用
截至2024年9月30日的三個月，銷售及市場營銷費用為70萬美元，相比於截至2023年9月30日的三個月的120萬美元，減少了50萬美元。這主要是因為公司實施了2024年廣告成本削減措施。
銷售及市場營銷費用佔收入比在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月分別為30%和31%。
其他收入（費用），淨額
利息費用在截至2024年9月30日的三個月為587,093美元，相比之下，截至2023年9月30日的三個月為194,314美元。增加是由於2024年簽訂的新貸款和商戶進步。截至2023年9月30日的三個月，因員工保留稅收抵免，其他收入記錄為410,686美元。
淨虧損
截至2024年9月30日的三個月，淨虧損為140萬美元，而相比之下，截至2023年9月30日的三個月為60萬美元，虧損增加了80萬美元。淨虧損的增加主要是由於2024年利息費用增加和毛利減少。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月營運總結
以下表格呈現我們截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月營運結果：
| 截至九個月 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | 8,289,459 | $ | 12,973,910 | ||||
| 營業成本 | 5,807,120 | 8,778,804 | ||||||
| 毛利 | 2,482,339 | 4,195,106 | ||||||
| 總務和行政 | 2,411,664 | 8,072,606 | ||||||
| 研發 | - | 60,000 | ||||||
| 銷售和市場推廣 | 2,678,983 | 3,778,955 | ||||||
| 營業損失 | (2,608,308 | ) | (7,716,455 | ) | ||||
| 其他收入（費用） | (3,441,996 | ) | (1,756,418 | ) | ||||
| 淨損失 | $ | (6,050,304 | ) | $ | (9,472,873 | ) | ||
23
總收入
截至2024年9月30日結束的九個月，淨收入為830萬美元，較截至2023年9月30日結束的九個月的1300萬美元減少470萬美元。由於推遲的公開發行，公司無法購得所需存貨，導致收入減少。推遲的發行還導致公司推遲新產品的推出，因為該產品的市場推廣支出減少。
網收成本和毛利和毛利率
截至2024年9月30日結束的九個月網收成本為580萬美元，較截至2023年9月30日結束的可比九個月的880萬美元減少300萬美元。這主要是由於2024年收入較低所致。
我們截至2024年9月30日結束的九個月毛利為250萬美元，2023年9月30日結束的九個月為420萬美元。2024年，我們的毛利率，占收入百分比，略有下降。
一般及行政費用
截至2024年9月30日的9個月，總務和行政開支為240萬美元，相比之下，截至2023年9月30日的9個月為810萬美元。2023年，公司發行了570萬美元的股票報酬。由於公司自2023年以來實施了成本削減措施，總務和行政開支保持穩定。
研發
截至2024年9月30日的9個月，研發費用為0美元，相比之下，分別為2024年和2023年9月30日的9個月為60,000美元，涉及產品測試。
銷售與市場營銷費用
截至2024年9月30日的9個月，銷售和市場營銷費用為270萬美元，相比之下，2023年9月30日的9個月為380萬美元，減少了110萬美元。主要是由於2024年減少廣告費用的節約措施所致。
銷售與市場營銷費用佔收入比例分別為2024年和2023年9月30日的9個月分別為32%和29%。
其他收入（支出），淨
截至2024年9月30日的9個月，利息支出為1,369,531美元，相比之下，截至2023年9月30日的9個月是473,254美元。此增加是由於2024年進行的新貸款和商家預付款。2024年5月，該公司記錄了210萬美元的其他支出，與股權信用額度承諾發行的認股權證的整體公平價值有關。2023年4月，公司因展期票據協議而產生的債務償還損失為1,693,850美元。
淨虧損
截至2024年9月30日的九個月，淨虧損為610萬美元，而截至2023年9月30日的九個月為950萬美元，虧損減少340萬美元。淨虧損的減少主要是因為2023年記錄的股票報酬和債務抹滅虧損，以及2024年較低的毛利。
24
流動性和資本資源
我們主要的流動性需求是為了資金庫存和營銷支出。我們主要通過手頭現金、營運現金流和債務融資來滿足我們的流動性需求。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們分別擁有40,735美元和368,242美元的現金。
與Altbanq Lending LLC簽訂的貸款協議
於2024年4月1日，公司與Altbanq Lending LLC（“Altbanq”）簽署了一份商業貸款和擔保協議（“2024年4月貸款協議”），根據該協議，公司同意借款總額為1,600,000美元，此類貸款金額可以進行多次撥款。並於2024年5月21日，公司與Altbanq簽署了一份商業貸款和擔保協議（“2024年5月貸款協議”），以借款總額為400,000美元，此類貸款可以進行多次撥款，每筆貸款的年利率為22.5％，並在發生違約事件後（如下所定義），這種利率將提高至整個未偿還餘額的24％，再減去公司在Altbanq貸款協議中應支付的某些費用和開支，包括總計40,000美元的籌辦費和總計8,000美元的法律費用。貸款費用立即支出，並未列為債務折讓並在貸款期間摊销，因為貸款費用被認為對財務報表有限影響。根據2024年4月貸款協議，公司同意每周還款22,308美元，共104期分期付款，總還款金額為2,320,000美元（包括1,600,000美元的本金和720,000美元的利息），根據2024年5月貸款協議，公司同意每周還款5,577美元，共104期分期付款，總還款金額為580,000美元（包括400,000美元的本金和180,000美元的利息）。公司於2024年4月和5月根據Altbanq貸款總共收到1,952,000美元的款項。
截至2024年9月30日，Altbanq貸款的未償餘額為$1,672,782，扣除折價債權$569,132。
截至2024年9月30日，該公司分別認列利息費用$175,269和$330,868，分別為三個月和九個月。
商家預付款
在2024年和2023年期間，該公司與美國運通、亞馬遜和Shopify進行了多筆短期商家貸款。這些貸款在六至九個月內到期，利率在8%至13%之間。貸款要求每月彈性和利息支付。截至2024年9月30日和2023年，該公司分別收到商家預付款總計$1,045,900和$200,000，並分別偿還$1,557,614和$1,471,614。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司分別就這些商戶貸款欠款$191,134和$654,287。這些貸款的三個月利息費用分別為截至2024年9月30日的$6,197和$15,432。這些貸款的九個月利息費用分別為2024和2023年的$65,357和$100,983。截至2024年9月30日和2023年12月31日，與這些貸款相關的利息應付款分別為$0和$3,598。
應付票據，扣減債務折價
票據
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司就2021年接收的一份本票應付款項$1,025,000。2024年4月，公司將到期日延長至2024年6月1日，隨後進一步延長至2025年1月31日。截至2024年9月30日和2023年，三個和九個月的利息費用為$0。
25
2024年2月，公司獲得了$300,000的短期本票。本票年利率為10%，到期日為2024年5月31日，後來延長至2025年1月31日。截至2024年9月30日的三個和九個月的利息費用分別為$7,562和$22,522，全部未付。
2024年7月，公司收到25萬美元的短期本票。本票的年利率為12%，到期日為2024年8月6日。該本票已於到期日前償還，截至2024年9月30日，無任何未結清金額。
2024年7月，公司收到11萬美元的短期本票。本票的年利率為12%，違約後利率為每年24%。本票的到期日為2024年9月28日或之前，後來延長至2025年1月31日。截至2024年9月30日，三個月與九個月的利息費用為2,351美元，全部應計且未支付。
2024年8月，公司收到10萬美元的短期本票。本票的年利率為12%，違約後利率為每年24%。本票的到期日為2024年11月4日或之前。截至2024年9月30日，三個月與九個月的利息費用為1,742美元，全部應計且未支付。
2024年10月，公司收到30萬美元的短期本票款項。
OID本票
在2023年1月25日，公司發行了三張無抵押的原發放折扣本票，每張本票的本金總額分別為577,500美元（稱為“OID本票”）。公司就發行OID本票獲得了550,000美元的總額款項。在發生違約事件之前，OID本票不會產生利息，而在違約事件發生後，利息將以每年24%的利率計算。OID本票規定，根據每張OID本票應支付的本金和所有未支付的利息，應在以下之一的較早時間支付：（i）2023年4月30日，或（ii）公司預期的首次公開募股的結束或放棄後三個工作日。有關OID本票，公司認列了27,500美元的債務折扣。截至2024年9月30日，公司認列了有關債務折扣攤銷相關利息費用的資訊，分別為0美元。截至2024年9月30日與2023年，OID折扣的攤銷有關的利息費用分別為0美元和27,500美元。截至2024年9月30日，未攤銷的債務折扣為0美元。在2024年4月，公司與票據持有人簽訂了本票展期協議，根據該協議，每位持票人同意將OID本票的到期日延長至2024年6月1日，後來再延長至2024年9月30日。截至2024年9月30日，OID本票的修改到期日再延長至2025年1月31日。
截至2024年9月30日和2023年，OID票據的利息支出為8,734美元。截至2024年9月30日和2023年的九個月，OID票據的利息費用分別為26,012美元和23,544美元，全部為應計未付。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有58,588美元和32,277美元的應付利息，涉及這些貸款。
在2023年8月31日，公司發行了兩份無抵押原始發行折扣本票，分別為總本金336,000美元（即“8月OID票據”）。公司在發行8月OID票據時收到了320,000美元的總成交款額。公司認列了一筆折扣債務16,000美元，全部已在2023年分攤至利息費用。 OID票據在違約事件發生之前不會應計利息，在違約事件發生後，將以年利率24%計入利息。每份8月OID票據下的本金和所有未支付的利息應於（i）2023年11月1日或（ii）公司預期的首次公開發行的結束或放棄後的三個工作日內到期支付。2024年9月，8月OID票據的修改到期日延長至2025年1月31日。
在2024年2月1日，公司向Moishe（Michael）Hartstein和Alpha Capital Anstalt發行了2024年庫存融資票據，分別為25萬美元和5萬美元，其中所得款項僅用於在2024年購買待銷售庫存（即“2024年庫存融資票據”）。2024年庫存融資票據按年利率10%計息，最初到期日為2024年5月31日。截至這些財務報表日期，這些票據的修改到期日為2025年1月31日。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月，這些票據的利息費用分別為7,562美元和22,521美元。
26
投資人橋樑票據
公司進行了一項私募（“2023年橋樑募集”），最多發行100萬美元的無抵押票據（“投資人橋樑票據”）和認股權證，用於購買公司的普通股最多100萬股。投資者橋樑票據將以每年6%的利率計息，到期日（“投資者橋樑票據到期日”）為自私募完成之日起兩年內或流動性事件，即投資者橋樑票據所定義的，其中包括公司普通股初始承銷的有承諾保薦的首次公開募股。每份投資人橋樑票據將與等量的認股權證（“投資人橋樑認股權證”）捆綁，用於購買普通股（最多100萬份認股權證）的行使價為1.00美元每股。在投資者橋樑票據到期日，投資人橋樑票據將自動償還，應支付的款項將自動用於行使投資人橋樑認股權證。
在2023年橋樑募集的首次交易中，於2023年3月24日發行了65萬美元的投資人橋樑票據，並發行了投資人橋樑認股權證，每股1.00美元的行使價格可購買65萬股普通股。在2023年橋樑募集的首次交易中，公司向該橋樑募集中的安排代理Boustead Securities, LLC（“Boustead”）支付了52,000美元現金，並發行了購買45,500股普通股的5年期權證給該安排代理（“Boustead橋樑權證”），每股1.00美元的行使價格，並可立即行使。根據FINRA規則，Boustead橋樑權證被視為對Boustead的補償，直到開始銷售公司普通股首次公開募股之日起180天後才能行使。在2023年橋樑募集的首次交易後，公司扣除費用後獲得589,705美元的淨收益。
在2023年橋梁募資第二次結束時，於2023年4月14日，公司發行了10萬美元的投資者橋樑票證，並發行投資者橋樑認股權證以購買每股1.00美元的10萬股普通股。與2023年橋梁募資第二次結束有關，公司支付給Boustead 8,000美元現金並發行了5年認股權證，可購買7,000股普通股，行使價格為每股1.00美元，並可立即行使。在2023年橋梁募資第二次結束後，公司在扣除費用後獲得了91,455美元的淨收益。
截至2024年9月30日的三個月內，2023年橋梁募資的利息支出分別為11,342美元和11,342美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，利息支出分別為33,780美元和23,079美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有68,203美元和34,422美元的應付利息與這些貸款有關。
關於投資者橋樑票證，公司認列了657,206美元的債務折扣，其中包括發行的588,366美元認股權證的相對公平價值和68,840美元的發行成本。認股權證的公平價值是根據Black-Scholes模型（註9）中使用的假設計算的。債務折扣將在貸款的壽命內按利息支出攤銷。截至2024年9月30日的三個月內，82,826美元和82,826美元被攤銷到利息支出，分別為截至2023年的九個月，246,678美元和158,891美元被攤銷到利息支出。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有168,811美元和415,489美元未攤銷。
應付票據淨額折扣後包括：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||
| 校長： | |||||||||
| 票據 | $ | 1,535,000 | $ | 1,025,000 | |||||
| OID筆記 | 913,500 | 913,500 | |||||||
| 投資者橋梁筆記 | 750,000 | 750,000 | |||||||
| 3,198,500 | 2,688,500 | ||||||||
| 扣除：未攤銷債務折扣 | (168,811 | ) | (415,489 | ) | |||||
| 應付票據，扣除債務折扣 | $ | 3,029,689 | $ | 2,273,011 | |||||
27
可轉換票據
在2024年5月14日，公司與鈀金公司達成了一項修正及通知轉換債券的協議，根據該協議，於2022年3月1日起（即“2022年鈀金債券”）連同所述的與次級課程有關的2,401,350美元的主本金數額發行的鈀金債券，被修訂以允許立即轉換2022年鈀金債券，同時全額轉換2022年鈀金債券，換取278,587股普通股，表示轉換2,401,350的主要數額，加上38,452美元的應計及未付利息。
在2024年3月，公司分別發行了兩份無抵押原發折扣票據，總本金總額為343,500美元（即“2024年3月OID票據”）。公司在發行2024年3月OID票據時獲得了325,000美元的收入。在事件违约之前，OID票据不应计利息，在事件违约之后，利息应以年利率24%计算。2024年3月OID票据的到期日為2024年10月1日，後來延長至2025年1月31日。關於2024年3月OID票據，公司承認了18,500美元的債務折扣，其中8,103美元在2024年9月30日結束的三個月中已攤銷至利息費用，而18,500美元在2024年9月30日的九個月已攤銷。截至2024年9月30日，未攤銷部分為0美元。2024年3月OID票據包括其應計利息可完全或部分按照持有人的選擇轉換成普通股，并以1.00美元的價格進行，隨時進行。根據票據條款，持有人轉換成股份時不得超過其9.99%的受益所有權限制。
在2024年4月，公司分別發行了兩份無抵押的原始發行折扣票據，總本金總額為87,000美元（即“2024年4月OID票據”）。公司在發行2024年4月OID票據時獲得了85,000美金的款項。在發生事件违约之前，OID票据不應計利息，而在事件违约之后，利息應以年利率24%計算。2024年4月OID票据的到期日為2024年10月1日，後來延長至2025年1月31日。關於2024年4月OID票據，公司承認了2,000美元的債務折扣，其中1,005美元於2024年9月30日三個月已攤銷至利息費用，而以2024年9月30日的九個月已攤銷。截至2024年9月30日，未攤銷部分為0美元。 2024年4月OID票據包括其應計利息可完全或部分按照持有人的選擇轉換成普通股，并以1.00美元的價格進行，隨時進行。根據票據條款，持有人轉換成股份時不得超過其9.99%的受益所有權限制。
2024年3月和4月的OID債券可隨時按1.00美元每股的換股價格轉換為公司股票。
關於2024年3月和4月的OID債券，公司授予了8,000,001份購買普通股的認股權。公司承認了424,983美元的債務折扣，其中包括認股權的相對公允價值（見註9）。認股權的公允價值是通過Black-Scholes模型中使用的假設計算的（註9）。該債務折扣將在貸款期限內分攤為利息費用。截至2024年9月30日止的三個月和九個月，分別分攤了212,491美元和424,982美元的利息費用。截至2024年9月30日，未分攤的金額為0美元。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司發行的可轉換票據總額分別為1,530,499美元和1,340,135美元。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止的三個月，利息費用分別為15,753美元和13,247美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止的九個月，利息費用分別為46,918美元和36,801美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，可轉換票據上應支付的利息分別為116,390美元和69,473美元。
應付帳款，關聯方
公司收到了前Pish Posh Baby的前經理成員擁有的信用卡上的採購預付款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，淨預付款分別為61,392美元和353,719美元。這些款項顯示為賬款–相關方在資產負債表上。
28
現金流量
下表總結了我們的營運、投資和融資活動的現金流:
| 截至九個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所用的淨現金 | $ | (2,409,136 | ) | $ | (575,443 | ) | ||
| 投資活動中使用的淨現金 | - | - | ||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | 2,081,629 | 429,546 | ||||||
| 現金及現金等價物淨變動 | $ | (327,507 | ) | $ | (145,897 | ) | ||
經營活動產生之現金流出
自2024年9月30日結束的九個月內，營運活動中的現金流為240萬美元，較2023年9月30日結束的九個月的50萬美元有所增加。2024年9月30日結束的九個月內的現金使用主要是由我們的淨損失610萬美元所驅動，部分抵消了290萬美元的非現金費用以及運營資產和負債的減少70萬美元。運營資產和負債的變動包括存貨減少了0.9百萬美元，遞延發行成本增加了30萬美元，應付帳款減少了0.1百萬美元。2023年9月30日結束的九個月內的現金使用主要是由我們的淨損失940萬美元部分抵消了750萬美元的非現金費用，並且由於存貨減少了120萬美元，運營資產和負債增加130萬美元。
籌資活動提供現金
我們在2024年9月30日結束的九個月收到80萬美元的票據款項，40萬美元的可轉換票據款項和300萬美元的貸款款項，並支付了210萬美元的貸款款項。
我們在2023年9月30日結束的九個月收到180萬美元的票據款項，並支付了140萬美元的貸款款項。我們還收到了70萬美元的關聯方貸款，並支付了總計50萬美元。
經營概念
本公司已評估是否存在某些條件和事件，綜合考慮，對於在財務報表發布後一年內是否存有實質疑慮，質疑本公司持續經營的能力。
隨附的財務報表依據持續經營基礎編製，這種基礎預期在正常業務運作過程中實現資產和償還負債。自成立以來，我們經常未能盈利，在2024年和2023年9月30日結束的九個月分別損失了6,050,304美元和9,472,873美元，以及營運現金流量為負。這些因素對我們持續經營的能力提出實質疑慮。從財務報表可供發布之日起的下一個12個月內繼續作為持續經營基礎的能力取決於其是否能夠產生足夠的營運現金流量來滿足其債務，而目前尚未能夠實現，和/或獲得額外的資本融資。在可供發布之日之前，我們的主要資金來源是通過發行貸款和出售優先權和普通股籌集資金。如果我們無法產生足夠的收入來維持運營，我們將需要減少支出或通過發行債務和/或股權證券來籌集資金。發行額外的股權將導致對現有股東的稀釋。如果我們無法在需要時獲得額外資金，或者無法按照我們接受的條件獲得這些資金，我們將無法執行業務計劃或在產生成本和開支時支付成本，這將對業務、財務狀況和業務結果產生重大且不利的影響。無法保證我們能夠取得成功。財務報表不包含由於這種不確定性結果可能產生的任何調整。
公司正計劃通過股本發行籌集資金。倘若我們未能完成發行，我們預計將通過私人股本或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得融資。
29
離平衡表安排
我們沒有任何符合SEC適用規定定義的離表安排，這些安排未來可能對我們的財務狀況、經營績效、流動性、資本支出或資本資源產生實質影響。
新興成長型公司和小型報告公司地位
我們是一家新興成長型公司，根據JOBS法案的定義。根據JOBS法案，新興成長型公司可以推遲採用JOBS法案頒布後的新或修訂會計準則，直至這些準則適用於私人公司為止。我們選擇使用此延長過渡期來遵守對公眾和私人公司有不同生效日期的新或修訂會計準則，直至我們停止成為新興成長型公司或签署並無法撤回地退出JOBS法案所規定的延長過渡期為止。因此，這些財務報表可能不能與按照公眾公司生效日期遵守新或修訂會計準則的公司相比較。在我們仍然是新興成長型公司的期間，我們將使用延長過渡期來遵守任何其他新的或修訂會計標準。
我們將保持為新興成長型公司，直到（i）在此發行完成後第一個財政年度的最晚日，即a）距離第一發行完成五周年之後，b）我們年總收入至少達到12.35億美元或c）我們被認定為大型加速檔案提交者之日，這意味著我們的非關聯持有人擁有的普通股市值截至前一年6月30日超過7,0000萬美元並且（ii）我們在過去三年期間發行的非可轉換債券超過10億美元的日期。
我們也是一家“小型報告公司”，意味著我們股票被非關聯方持有的市值加上我們根據此次發行所獲得的總收益額少於70000萬美元，我們在最近完成的財政年度的年營收少於10000萬美元。如果我們在此次發行後仍是一家小型報告公司，則需符合以下條件之一才能繼續是小型報告公司：(i)由非關聯方持有的我們股票市值少於25000萬美元，或者(ii)我們在最近完成的財政年度的年營收少於1億美元且由非關聯方持有的我們股票市值少於7億美元。如果我們在停止成為新興成長型公司時仍是一家小型報告公司，我們可繼續依賴於適用於小型報告公司的某些豁免披露要求。特別是，作為一家小型報告公司，我們可以選擇在我們的年度報告Form 10-K中僅提出最近兩個財政年度的經審計的財務報表，與新興成長型公司一樣，小型報告公司對於高管薪酬的披露義務減少。
關鍵的會計政策和估計
我們管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國通用會計準則準備的。我們的合併財務報表和相關披露的編製需要我們作出影響資產和負債金額、成本和費用以及金融報表中潛在資產和負債的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這些情況下是合理的各種其他因素，其結果形成對於非易於從其他來源看出的資產和負債攜帶價值的判斷的基礎。我們持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能因在不同假設或條件下而有所不同。
新興成長企業地位
我們是一家新興增長公司，這個術語是指2012年《激發我們業務創業法案》中使用的，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
JOBS法案第107條提供，新興增長公司可利用證券法第7(a)(2)(B)條所規定的延長過渡期，以符合新的或修訂的會計準則。換句話說，新興增長公司可以延遲採納某些會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們已選擇利用這個延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能與遵守這些新的或修訂的會計準則的公司不可比擬。
離表安排
我們在呈報期間內沒有，目前也沒有任何符合證券交易委員會規則和法規中對表外安排的定義。
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項目3.涉市場風險的定量和質性揭示
根據1934年修訂版《證券交易法》第120億2條規定，我們是一家較小的報告公司（Exchange Act 120億2條），無需提供本項所要求的信息。
項目 4. 控制和程序
揭示控制和程序的評估
揭示控制和程序是根據《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定的，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中所需披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。揭示控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中所需披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務主管或履行類似職能的人士，以供及時作出有關必要披露的決定。
我們的管理層，在我們的首席執行官（我們的首席執行官）和我們的首席財務官（我們的首席財務主管）的參與下，評估了截至本年度年度報告（Form 10-k）結束期的揭示控制和程序的有效性。根據評估結果，以及根據以下描述的前述已識別的重大弱點的補救，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年9月30日，我們的揭示控制和程序是無效的。
管理層關於財務報告的年度報告
管理層負責建立和維護根據《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條規定的適當的內部財務控制。由於其固有限制，內部財務控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，將有效性評估的預測投射到未來期間存在著這樣一個風險，即由於條件變更或遵守政策或程序程度可能惡化，控制可能變得不足夠。在進行這一評估時，管理層採用了Treadway委員會贊助機構委員會（COSO）在《內部控制 - 整合框架》（2013框架）中所制定的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2024年9月30日，公司的內部財務控制是無效的。
公司內部財務控制變更報告
截至2024年9月30日，我們的管理層，包括我們的董事會主席、首席執行官和首席財務官，根據2013年由企業贊助組織Treadway委員會（“COSO”）發布的《內部控制綜合框架》及SEC對此類評估的指引，對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估。根據該評估，他們得出結論，截至2024年9月30日，這些內部控制和程序並不有效。這是由於在我們的財務報告內部控制的設計或運作中存在的被視為重大缺陷。我們管理層認為屬於重大缺陷的內部控制和程序問題是：
1. 在特定用戶訪問控制領域統一控制目標的不充分職責分離；
2. 與IT系統和第三方網站內部控制政策缺乏文件記錄。公司利用相關方的信用卡支付公司的庫存和其他支出。這些信用卡由公司和相關方使用，因此信用卡費用混合在一起，易出現會計錯誤。公司應避免使用相關方的信用卡；但如果仍需要這類融資，管理層需要實施內部控制，以確保所有與公司相關的信用卡費用被正確識別和記錄； 並
3. 無效的信息技術（IT）總體計算控制，包括缺乏風險和設計評估，如IT安全政策和程序，用戶訪問，審查和評估第三方合同中的IT控制。
我們正在實施措施來改善我們的財務報告內部控制，以彌補這些重大缺陷。公司改善財務報告內部控制的計劃包括利用首次公開募股的部分工作資金增加其財務部門人員，以確保適當分離會計職能並使其內部準備的財務報表得到適當審核。此外，公司計劃聘用外部顧問，專業從事SEC報告和上市公司報告的專家。
我們正在實施措施，旨在改善內部財務報告的內部控制，以補救這些實質性缺陷。公司補救內部財務報告的實質性缺陷計劃包括利用首次公開募股部分工作資金，增加財務部門人員，以便適當地區分會計職能，並促成對內部準備財務報表的適當審核。此外，公司計劃聘請外部顧問，這些顧問是SEC報告及公開公司註冊人專家。
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第II部分. 其他資訊
第1項。法律訴訟。
無。
項目 1A. 風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應詳細考慮我們於2023年3月7日提交的招股書和於2024年3月28日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告，連同本季度10-Q表格中包含的其他信息，包括我們的財務報表及相關附註，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能會受到重大不利影響。在這些情況下，我們的普通股市場價格可能下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。
項目2. 股權未登記銷售和款項使用
無。
條款3. 違約對優先證券的影響
無。
項目 4. 礦業安全披露
不適用。
第5條：其他資訊
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項目 6. 附件
| 展品編號。 | 展示說明 | 形式 | 檔案編號 | 附件 | 申報日期 | |||||
| 31.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案302節條款，按照1934年證券交易法13a-14(a)和15d-14(a)規定，首席執行官的認證 | |||||||||
| 31.2* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案302節條款，按照1934年證券交易法13a-14(a)和15d-14(a)規定，首席財務官的認證 | |||||||||
| 32.1** | 公司首席執行官和財務主管根據18 U.S.C.條款1350，根據2002年薩班斯-奥克斯利法案第906條採納的規定簽署的證明書 | |||||||||
| 101.INS* | 行內XBRL實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH* | 內嵌XBRL模式文件 | |||||||||
| 101.CAL* | 內嵌XBRL計算連結庫文件 | |||||||||
| 101.DEF* | 內嵌XBRL定義連結庫文件 | |||||||||
| 101.LAB* | 內聯XBRL標籤聯結庫文件 | |||||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL演示連結基底文件 | |||||||||
| 104* | 封面互動數據檔案（以iXBRL格式編排，包含在展品101中）。 |
| * | 隨函附呈。 |
| ** | F隨附在此。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，執行人已合法代表受託人簽署此報告，其權限已得到適當認可。
| PishPosh，公司。 | ||
| 2024年11月14日 | 簽署： | /s/ Chaim（Charlie）Birnbaum |
| Charlie Birnbaum | ||
| 首席執行官 | ||
| (主要執行官) | ||
| 2024年11月14日 | By: | /s/ Eric Sherb |
| Eric Sherb | ||
| 財務長 | ||
| (財務及會計主管) (財務及會計主管) | ||
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