美国

证券和交易所管理委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A信息

代理 根据1934年证券交易所第14(a)条的声明（修正案号___）

已提交 由申报人提交 ☒

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

美国房地产投资者公司。

仅限于其章程规定的注册人的名称

（除注册人之外）提交代理声明的人员姓名

提交费用支付(勾选适当的选框):

美国房地产投资公司，INC。

股东周年大会通知

将于2024年12月11日举行

美国房地产投资者公司将于2024年12月11日星期三上午10:30在达拉斯当地时间，于达拉斯市75234号1603 LBJ Freeway，800套房举行股东年度会议。会议的目的是考虑和审议：

● 选举五名董事组成的董事会，任期直至下次股东年度大会举行，并直至选出并任命他们的继任者。

● 审议独立注册的会计师事务所Farmer, Fuqua和Huff, P.C.的任命。

● 提交股东年度大会上适当提交的其他事项。

仅有2024年11月8日星期五收盘时名义股东有权在会议上投票。

您的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请填写、签署、日期并退回所附的代理卡信封。您的完成的代理不会影响您参加会议并亲自投票（如果您选择的话）。

日期： 2024年11月11日

__________________________

此委托书可在 www.americanrealtyinvest.com 上获取 此委托书包含，但不限于以下信息：.

 www.americanrealtyinvest.com

美国房地产投资者股份有限公司

代理声明

股东年会

将于2024年12月11日举行

美国房地产投资公司董事会（以下简称“公司”，或“我们”或“我们”或“我们”）正在征求代理，以在2023年度结束的财政年度后的股东年度大会上使用。预计将于2024年11月12日开始分发本次代理声明和代理表格。公司主要行政办公室的邮寄地址为德克萨斯州达拉斯市75234号1603 LBJ高速公路800号套房。

关于会议

谁可以投票

公司普通股在2024年11月8日星期五收盘时的记录持有人（“记录日期”）可以在年度大会上投票。在该日期，普通股共计16,152,043股。每股有一票投票权。

您如何投票

如果您在年度大会前返回已签署的代理表，我们将根据您的指示投票您的股票。您可以指定您的股份是否应投票给所有、部分或任何董事提名人。您也可以指定您是否赞成、反对或弃权其他提议以审议审计师的选择。

If a proxy is executed and returned but no instructions are given, the shares will be voted according to the recommendations of the Board of Directors. The Board of Directors recommends a vote 支持 Proposals 1 and 2.

取消代理 的授权

You may revoke your proxy at any time before it is exercised by (a) delivering a written notice of revocation to the Corporate Secretary, (b) delivering another proxy that is dated later than the original proxy, or (c) casting your vote in person at the Annual Meeting. Your last vote will be the vote that is counted.

投票 需要

The holders of a majority of the shares entitled to vote who are either present in person or represented by a proxy at the Annual Meeting will constitute a quorum for the transaction of business at the Annual Meeting. As of November 8, 2024, there were 16,152,043 shares of Common Stock issued and outstanding. The presence, in person or by proxy, of stockholders entitled to cast at least 8,076,022 votes constitutes a quorum for adopting the proposals at the Annual Meeting. If you have properly signed and returned your proxy card by mail, you will be considered part of the quorum, and the persons named on the proxy card will vote your shares as you have instructed. If the broker holding your shares in “street” name indicates to us on a proxy card that the broker lacks discretionary authority to vote your shares, we will not consider your shares as present or entitled to vote for any purpose.

A plurality of the votes cast is required for the election of directors. This means that the director nominee with the most votes for a particular slot is elected to that slot. A proxy that has properly withheld authority with respect to the election of one or more directors will not be voted with respect to the director or directors indicated, although it will be counted for purposes of determining whether there is a quorum.

对于其他提案，股东代表个人或代理人出席并有权投票的股份所占的多数股东确认投票将需要获得批准。对该提案的弃权将不会被投票，尽管将被计入确定是否有法定人数的目的。因此，弃权将具有负面投票的效果。

截至记录日期，关联公司持有14,669,820股，约占已发行股份的90.82%。这些关联公司已告知公司，他们目前打算投票赞成两项提案的批准。

如果您收到多张代理委托卡，这表明您的股份存放在多个账户中，例如两个券商账户，并以不同的名字注册。您应该投票每张代理卡以确保所有您的股份都得到投票。

年度大会上即将审议的其他事项

我们不知道年度大会上是否还有其他有效提出或审议的事项。根据我们的章程，在股东会议上除了年度大会通知中列明的业务外，不得办理任何其他业务。如果在年度大会上提出了其他事项并且可能进行适当投票，代理人代表的股份将根据投票人的判断进行投票。

代理费用

公司正在进行此次代理并将支付准备、汇总、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征求选票的全部费用。我们的一些董事、高管和员工可能通过电话或邮件亲自征求代理，没有额外的补偿。代理材料也将免费提供给券商和其他名义股东，以转交给以其名义持有的股份的实益所有者。

可用信息

我们的互联网站地址是 www.americanrealtyinvest.com。我们通过我们的网站免费提供最新的年度10-K表格年度报告，季度10-Q表格季度报告，8-K表格的及时报告，以及在我们向证券交易委员会（“SEC”）电子提交或提供这些材料后，尽快修订这些报告。此外，我们还张贴了审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会的委员会章程，以及我们的商业行为操守准则、高级财务官员操守准则、公司治理准则和董事独立标准，所有这些都在独立的标题下。这些章程和原则不被本书作引用。我们也将根据书面要求向股东免费提供这些文件副本。公司向普通股股东发布包含审计财务报表的年度报告。

多个股东共享同一地址

SEC规定允许将年度报告和代理声明的单份副本递送到任何有两位或两位以上股东居住的家庭，如果相信这些股东是同一个家庭的成员。通过允许股东同意这种副本邮寄的取消，或者通过暗示的同意，即股东不要求继续副本邮寄，可以消除重复账户的邮寄。根据您的券商、银行或其他代名人的操作规定，您可能需要直接联系他们以继续向您的家庭发送重复邮件。如果您希望撤回同意进行户头持有，请联系您的券商、银行或其他代表人。

如果您以自己的名义持有普通股股份作为记录持有人，户头持有将不适用于您的股份。

如果您希望免费索取任何年度报告、代理声明或信息声明的额外副本，请将您的请求发送至American Realty Investors, Inc., 注意：投资者关系，1603 LBJ Freeway, Suite 800, Dallas, Texas 75234，或致电（800）400-6407。

问题

如果您有任何问题，请致电我们的投资者关系部门：800-400-6407。

请投票-您的投票很重要

公司治理和董事事务

公司事务由董事会管理。董事会成员每年在股东年会上选举，或由现任董事会任命，并任职直至下次股东年会选举或获得接任者的选举或批准。

在过去几年里，董事会成员发生了变动。2020年1月28日，董事会从四人扩充至五人，并选举威廉·J·霍根，于2020年2月1日生效，填补扩充造成的空缺。2021年3月10日，董事会从五人扩充至六人，并选举布拉德福德·A·菲利普斯，于2021年3月11日生效，填补扩充造成的空缺。2023年10月10日，91岁的雷蒙德·D·罗伯茨辞职，他自2016年6月2日担任董事，生效日期为2023年10月11日，费尔南多·维克多·拉拉塞利斯当选董事，填补了空缺。2024年7月5日，布拉德福德·A·菲利普斯辞去董事职务。

董事会现任成员

本次代理声明日期的董事会成员以及他们所服务的董事会委员会如下：

董事会委员会的角色

董事会设有常设审计、薪酬、治理和提名委员会。

审计委员会审计委员会的职能在下面的“”标题下描述Report of the Audit Committee.审计委员会章程于2004年2月19日通过，并可在公司的投资者关系网站上查看 (www.americanrealtyinvest.com)。审计委员会最初成立于2004年2月19日。所有审计委员会成员都符合SEC法规、纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准以及公司的要求。 提供公司治理指南Munselle先生是审计委员会成员和主席，符合SEC法规关于审计委员会财务专家的要求。董事会认定他在SEC法规和NYSE上市标准的会计和相关财务管理专业知识方面具备资格。所有审计委员会成员满足NYSE上市标准的独立和经验要求。审计委员会在2023年举行了五次会议。

治理和提名委员会治理和提名委员会负责制定和实施与公司治理相关的政策和实践，包括审查和监督公司的执行情况。 公司治理准则此外，治理和提名委员会会为董事会候选人开发和审查背景信息，并向董事会就此类候选人提出建议。治理和提名委员会还准备和监督董事会对董事独立性和董事会自我评估的年度审查。治理和提名委员会章程于2004年3月17日通过，并可在公司的投资者关系网站（www.americanrealtyinvest.com）。治理和提名委员会的所有成员均符合纽交所和公司上市标准关于独立性的含义。公司治理指导方针。 治理和提名委员会在2023年召开了两次会议。

薪酬委员会补偿委员会负责监督公司与公司首席执行官以及董事会指定的其他官员之间有关补偿的政策，并向董事会就这些政策提出建议，根据适用的规定和法规为包括在公司代理声明中的执行薪酬制作必要的报告，并监测公司首席执行官和其他关键高管继任计划的发展和实施，并向董事会就这些计划提出建议。补偿委员会章程于2004年3月17日通过，并可在公司的投资者关系网站上找到（www.americanrealtyinvest.com). 补偿委员会的所有成员在纽交所的上市标准和公司内涵义上都是独立的 公司治理准则补偿委员会由至少两名独立于管理层和公司的董事组成。补偿委员会在2023年召开了两次会议。

$

2004年6月17日，董事会成立了一个新的首席董事职位，其主要职责是主持董事会定期的执行会议，管理董事和其他管理成员不参加。首席董事还向董事会主席提供建议，并在适当情况下向委员会主席提供有关董事会和委员会会议议程和信息需求的建议，就委员会主席的选拔提供建议，并履行董事会可能不时授权以协助董事会履行职责的其他职责。2023年12月，董事会非管理成员指定Ted R. Munselle担任此职位，直至公司于2023年12月31日结束的财年后的股东大会为止（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。此次会议）。

董事会提名的选择

董事会治理和提名委员会将考虑其成员以及其他董事会成员、管理层和股东建议的董事会成员候选人。董事会治理和提名委员会还可能根据董事会治理和提名委员会不时的要求保留第三方管理搜索公司来确定候选人。希望推荐董事会候选人的股东应当以书面形式通知公司的公司秘书或董事会治理和提名委员会的任一成员，并提供股东认为合适的任何支持材料。董事会治理和提名委员会还将考虑是否根据公司章程中有关股东提名的条款提名股东提名的任何人。

一旦董事会治理和提名委员会确定了潜在候选人，董事会治理和提名委员会将就是否进行对候选人的全面评估作出初始决定。这一初步决定将基于提交给董事会治理和提名委员会的与潜在候选人推荐相关的任何信息，以及董事会治理和提名委员会对潜在候选人本身的了解，这可能会通过向提议人或其他人询问来补充。初步决定将主要基于需要增加董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模以及潜在候选人能够满足下文描述的评估因素的可能性。如果董事会治理和提名委员会确定，在与董事会主席和其他董事会成员适当协商后，有必要进行额外考虑，它可能要求第三方搜索公司收集潜在候选人背景和经验的额外信息，并向董事会治理和提名委员会报告其发现。董事会治理和提名委员会随后将根据公司的标准和资格要求评估潜在候选人。 企业治理准则。 包括：

● 潜在提名人代表公司股东利益的能力;

● 潜在提名人的诚信标准，奉献精神和独立思考和判断;

● 潜在提名人能够全身心、精力和注意力致力于认真履行职责，包括潜在提名人在其他上市公司董事会的服务，如公司明确规定的那样； 公司治理准则;

● 潜在提名人对适合董事会的人才、技能和专业知识的贡献程度;

● 潜在提名人对帮助董事会反映公司股东、员工、顾客、客人和社区的多样性程度;

● 潜在提名人愿意符合任何最低股权持股指引的意愿。

董事会治理和提名委员会还考虑其他相关因素，包括董事会当前的构成、管理和独立董事的平衡、审计委员会专业知识的需求以及其他潜在提名人的评估。在这一评估过程中，董事会治理和提名委员会确定是否面试潜在提名人，并在必要时，让董事会治理和提名委员会的一名或多名成员以及其他适当人员亲自或通过电话面试潜在提名人。完成这一评估和面试后，董事会治理和提名委员会向全体董事会就应由董事会提名的人员提出建议，董事会在考虑建议和董事会治理和提名委员会报告后确定提名人。

公司章程规定，任何有权在年度股东大会上选举董事的股东只有在将有关股东打算提名一名或多名董事的书面通知亲自递交或邮寄并收到秘书处于公司总部后60天至前年度年会首个周年日不超过90天时，才能在会议上提名一名或多名董事。如果股东对选举候选人有建议，股东应遵循此程序。每位股东的通知必须列明（i）打算提名的股东的姓名和地址以及被提名者的姓名，（ii）会议记录日期和通知日期时记录、受益拥有以及代理持有的股票类别和数量，（iii）股东有意亲自或通过代理出席会议提名通知中指定的人，（iv）股东与每位提名人和按照股东提名之间的任何其他人（指明这些人）之间的所有安排或谅解的描述，以便由股东提出提名应包括在根据代理规则提交的代理声明中的每位提名人的其他信息，（vi）每位提名人担任公司董事的选举同意书。股东大会主席可以拒绝承认未遵守此程序提名的任何人。

董事独立的判断

在2004年2月，董事会加强了其 公司治理指导方针。 该 指导方针 董事会制定的标准符合或超过了纽约证券交易所当年制定的新上市标准。该文件的完整文本 指导方针 可以在公司网站的投资者关系部分找到（www.americanrealtyinvest.com）公司秘书处请求复印件也可提供。

根据条款 指引， 2024年3月，董事会进行了关于董事独立性的年度审查。在此审查中，董事会考虑了每位董事或其直系家庭成员与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系，包括那些在下文中报告的"特定关系和有关交易"。董事会还审查了董事或其关联公司与公司高级管理人员或其关联公司成员之间的交易和关系。如 下方。董事会还审查了董事或其关联公司与公司高层管理人员或其关联公司之间的交易和关系。按照所提供的。 7.员工福利。您将有资格参加公司为其员工建立的福利计划和方案，包括公司的带薪休假政策，但要遵守适用的条款和条件。公司将根据不时实施的公司费用报销政策的条款偿还您在履行本协议下的职责期间为完成或与其相关的任何旅行或其他费用。公司保留在任何时间修改，修订，暂停或终止其向员工提供的福利计划，计划，安排和政策的权利。此审查的目的是确定是否存在任何此类关系或交易与确定董事是否独立有所出入。

经过这些审查，董事会明确确定亨利·A·巴特勒、费尔南多·维克托·拉拉·塞利斯、泰德·R·蒙塞尔、罗伯特·A·贾库舍夫斯基、雷蒙德·D·罗伯茨及威廉·J·霍根是并且仍然是公司及其管理层独立的董事，符合《其他上市实体董事服务》中规定的标准。 提供公司治理指南.

其他上市实体董事服务

泰德·R·蒙塞尔担任本公司审计委员会成员，同时还是另外两家属于同一财务报表报告集团的公司的审计委员会成员，这两家公司都从事房地产行业，它们的普通股分别在纽交所和/或纽约美国交易所上市且可供交易。他还担任另外一个董事会和审计委员会的成员，因此，在这方面，蒙塞尔先生为四家公司提供类似职责。经过讨论，董事会决定，由于三家公司属于一个合并集团，这就要求蒙塞尔先生要了解每家公司的财务报告要求和标准，因为合并实际性质，并未增加蒙塞尔先生的负担，反而对这三家公司有益，很可能节省蒙塞尔先生的时间和责任。这三家合并公司和其他每家公司并没有针对蒙塞尔先生或任何其他人在其他上市实体提供服务的具体政策或禁令，但董事会定期审查委员会与董事会成员与其他独立实体之间的其他关系，以确保没有冲突存在，并事实上已确认蒙塞尔先生为其他行业实体提供服务对蒙塞尔先生和公司的专业知识都有益处。

Board Meetings During Fiscal 2023

The Board met five times during fiscal 2023. Each director attended 75% or more of the meetings of the Board and Committees on which he or she served. Under the Company’s 提供公司治理指南, each Director is expected to dedicate sufficient time, energy and attention to ensure the diligent performance of his or her duties, including by attending meetings of the stockholders of the Company, the Board and Committees of which he or she is a member. In addition, the independent directors met in executive session four times during fiscal 2023.

董事报酬

Except for Henry A. Butler, Chairman of the Board, who is paid a fee per meeting attended, each nonemployee director is currently entitled to receive an annual retainer of $20,000, plus reimbursement for expenses. Prior to January 4, 2010, when the Board of Directors reduced fees, each nonemployee director was entitled to an annual retainer of $45,000. The Chairman of the Board does not currently receive any additional fee per year. The Chairman of the Audit Committee also receives an annual fee of $500. In addition, each independent director receives an additional fee of $1,000 per day for any special services rendered by him to the Company outside of his or her ordinary duties as a director, plus reimbursement of expenses. The Company also reimburses directors for travel expenses incurred in connection with attending Board, committee and stockholder meetings and for other Company/business related expenses. Directors who are also employees of the Company or its Advisor receive no additional compensation for service as a director.

During 2023, $90,238 was paid to the nonemployee directors in total directors’ fees for all services, including the annual fee for service during the period from January 1, 2023, through December 31, 2023. Those fees received by the nonemployee directors were Ted R. Munselle ($20,500), Robert A. Jakuszewski ($20,000), William J. Hogan ($20,000), Raymond D. Roberts, Sr., a former director who resigned October 10, 2023 ($15,000), Fernando Victor Larra Celis ($5,000) and Henry A. Butler ($9,738).

有意直接与董事会主席或非管理董事小组交流的股东和其他相关方，可写信给Dan Locklear，董事，P. O. Box 830163，Richardson，Texas 75083-0160。自2004年10月20日起，董事会的治理与提名委员会还批准了一套处理公司收到并寄达董事会成员信函的程序，这些信函送达公司。根据该程序，公司秘书将审查所有该类信函，并定期向董事会汇报所有这类信函的摘要以及公司秘书认为涉及董事会职能或其委员会的信函的副本。董事可以随时查看公司收到并寄给董事会成员的所有信函记录，并要求副本。涉及会计、内部控制或审计事项的问题将立即提请审计委员会主席注意，并根据审计委员会就此类事项制定的程序处理。

股东和其他有意直接与首席董事或非管理董事团队沟通的相关方，可以通过信函联系到蒂德·R·蒙塞尔（Ted R. Munselle），董事，邮政信箱830163号，德州理查森市75083-0163号。自2004年3月22日起，董事会的治理和提名委员会还批准了一项处理寄往公司但是接收到的董事会成员信函的流程。根据该流程，公司的董事会秘书会审查所有这类信函，并定期向董事会汇报所有这类信函的摘要以及所有被董事会秘书认为涉及董事会或其委员会职能或需引起他们注意的所有信函的副本。董事们可以随时查阅公司收到并寄往董事会的所有信函记录，并要求任何此类信函的副本。涉及会计、内部控制或审计事项的问题会立即被提请给审计委员会主席，并根据审计委员会就此类事项建立的程序进行处理。

道德准则

公司已经制定了一项适用于所有董事、高管和雇员（包括合同顾问的雇员）的《企业行为道德准则》，此外，公司还制定了一项名为“高级财务官行为准则”的道德准则，适用于首席执行官、总裁、首席财务官、总财务官和控制器。这两份文件的内容可在公司的投资者关系网站上找到（www.americanrealtyinvest.com）。公司打算在其网站上的这个位置发布对于高级财务官行为准则的修订或豁免（在适用于公司首席执行官、首席财务官或总会计官的范围内）。

Compliance with Section 16(a) of Reporting Requirements

Section 16(a) under the Securities Exchange Act of 1934 requires the Company’s directors, executive officers and any persons holding 10% or more of the Company’s shares of Common Stock to report their ownership of the Company’s shares of Common Stock and any changes in that ownership to the SEC on specified report forms. Specific due dates for these reports have been established, and the Company is required to report any failure to file by these dates during each fiscal year. All of these filing requirements were satisfied by the Company’s directors and executive officers and holders of more than 10% of the Company’s Common Stock during the fiscal year ended December 31, 2023 and, thereafter, through the Record Date. In making these statements, the Company has relied upon the written representations of its directors and executive officers and the holders of 10% or more of the Company’s Common Stock and copies of the reports that each has filed with the SEC.

有关特定有利所有者和管理层的安全所有权

某些受益所有人的证券拥有权

The following table sets forth the ownership of the Company’s Common Stock, both beneficially and of record, both individually and in the aggregate, for those persons or entities known by the Company to be the beneficial owners of more than 5% of its outstanding Common Stock as of the close of business on November 8, 2024.

(a) 地产顾问公司（“RAI”）直接拥有14,669,820股股票，部分是由于2014年7月17日将890,797股A级累积可转换优先股转换为2,502,230股（15.49%）普通股，以及2015年4月9日将460,638股A级累积可转换优先股转换为1,486,741股（9.20%）普通股，以及2018年1月12日将200,000股A级累积可转换优先股转换为482,716股普通股；同时包括之前由Arcadian Energy, Inc.（“AEI”）拥有并由共同拥有的556,495股普通股（3.45%）分红。Mickey Ned Phillips是RAI的唯一董事，由于担任RAI董事的职位，可能被视为实际受益人。RAI的董事放弃对这些股票的实际拥有权。

(b) RAI是May Realty Holdings, Inc.，一家内华达州公司（“MRHI”）的完全拥有子公司。Mickey Ned Phillips是MRHI和RAI的唯一董事。

管理层的安全所有权

以下表格详细说明了公司普通股的所有权情况，包括有益拥有权和记录拥有权，根据2024年11月8日收盘时公司董事和高管的个人和总体拥有情况。

*            小于1%。

**         “有益 所有权”是指对证券或投资权力的唯一或共同表决权，或指示对证券的表决，或任何组合。

***       百分比基于2024年11月8日普通股的16,152,043股。

(1)          根据1934年证券法第13d-3条规定，有益 所有权被归属于RAI; RAI的高管们均放弃对RAI拥有的这些股份的有益 所有权声明。

提案 1

董事会的候选人选举

年会将选举六位董事。每位当选董事将任职至2024年12月31日年会。所有董事提名人目前担任公司董事。每位提名人已同意在代理声明中被列为提名人，并同意在当选后担任董事。代理卡上所列的人将投票给所有提名公司董事，除非您在一个或多个提名人上取消投票权。在年会上获得最多投票的提名人将当选为董事。弃权投票和代理商未投票不视为对特定候选人的投票，也不会影响董事选举结果。不允许对董事的竞选进行累积投票。如果任何董事无法再次连任，董事会将指定替补。如果指定了替补候选人，代理卡上的人将投票选举替补董事。

以下是董事提名人，以及他们的年龄、任职期限，与公司或公司顾问担任的所有职务和职位，主要职业，过去五年或更长时间内在其他公司担任的业务经验和董事职位。以下使用“关联”的称号表示该董事是公司或顾问的职员、董事或雇员。

Henry A. Butler，74岁

退休（自2019年4月30日起）；退休前五年以上，作为Pillar Income Asset Management, Inc.（“Pillar”）的房地产经纪人（2011年4月30日至2019年4月30日），作为Prime Income Asset Management, LLC（“Prime”）的房地产经纪人（2003年7月至2011年4月30日），作为Basic Capital Management, Inc.（“BCM”）的房地产经纪人（1992年至2003年6月）；自2003年7月以来担任公司董事，自2009年5月以来担任董事会主席；自2005年11月以来担任TCI董事，自2009年5月以来担任董事会主席，自2011年2月8日以来担任Income Opportunity Realty Investors, Inc.（“IOR”）董事，自2011年5月12日以来担任董事会主席；曾是Butler Interests, Inc.的所有者/经营者（1989-1991年）；公司副总裁（1994年1月21日至2019年4月30日），TCI和IOR副总裁（2011年2月1日至2019年4月30日）。

William J. Hogan，66岁

退休 (自2020年12月31日起)。注册代表和投资顾问代表，曾在位于德克萨斯州圣安东尼奥的Cetera Advisor Networks LLC工作（自2013年1月至2020年12月31日）。从2009年11月至2012年12月期间，霍根先生在德克萨斯州圣安东尼奥的Financial Network Investment Corp.担任注册代表。他持有由金融行业监管局（“FINRA”）颁发的7号序列证券代表、63号序列统一证券代表州法和65号序列投资顾问许可证。霍根先生自2020年2月1日起一直担任公司和TCI的董事。

Robert A. Jakuszewski，62岁

Artesa Labs领地经理（自2015年4月起）。他曾是VAYA Pharma, Inc.的医学专家（从2014年1月至2015年4月）；Vein Clinics of America的高级医药联络人（2013年1月至2013年7月）；New Horizons Communications, Inc.的销售与市场营销副总裁（1998年9月至2012年12月）；New Horizon Communications, Inc.的顾问（1998年1月至1998年9月）；Continental Funding的区域销售经理（1996至1998）；Sigvaris, Inc.的领地经理（1992至1996）；Mead Johnson营养部门的高级销售代表（1988至1992）；以及Muro Pharmaceutical, Inc.的销售代表（1986至1987）。Jakuszewski先生自2004年3月16日起担任IOR的董事，自2005年11月22日起担任公司和TCI的董事。

Ted. R. Munselle，69岁

Landmark Nurseries公司副总裁兼首席财务官（自1998年10月起）；Applied Educational Opportunities, LLC总裁（2004年12月至2007年8月），该教育机构在德克萨斯州设有两所职业培训学校；公司和TCI的董事（自2004年2月起），IOR的董事（自2009年5月起）；注册会计师（自1980年起），曾在两家位于德克萨斯州达拉斯的会计师事务所担任审计合伙人（1986至1998年），在Grant Thornton LLP担任审计经理（1983至1986年），以及在Laventhal & Horwath担任审计员到审计主管（1977至1983年）。Munselle先生还担任Spindletop Oil & Gas Company董事（自2012年2月17日起），该公司是一家公开交易的得克萨斯州公司，其股票在场外交易（OTC）市场交易。

费尔南多 维克多·拉拉·塞利斯，58岁

Lara先生是一位企业家，自2006年3月起，担任FYA Project，LLC的总经理兼总裁，该公司是Schlotzsky's Deli的特许经营者（餐厅和快餐），在德克萨斯州北达拉斯地区拥有并经营着7家门店。他还在2010年协助成立了第一家Schlotzky's特许经营者在DFW地区的共同面包店，并于2012年组织并领导了DFW地区所有Schlotasky's特许经营者建立了目前的当地营销努力，是全美Schlotzsky's - Cinnabon系统中最大的。此外，自2009年4月以来，Lara先生一直担任位于德克萨斯州达拉斯的独立承包商UDF de Mexico S.de R. L. de C.V.的总经理兼总裁，该公司管理着Tampico的Loma Bonita和la Laguna的房地产项目，这些项目归Liberty Bankers Life Insurance Company所有。在2006年3月之前的五年多时间里，Lara先生曾在墨西哥Veracruz的墨西哥州高级监控机构担任总审计师和/或信息经理。尽管出生在墨西哥，Lara先生是美国公民。Lara先生最初于2023年10月11日当选为董事，以填补2023年10月10日雷蒙德·D·罗伯茨辞职引起的空缺。Lara先生还于2023年10月11日当选为TCI和IOR的董事。

董事会全体一致建议投票赞成

所有上述提名人的选举

提案 2

独立任命的批准

注册公共会计师事务所

审计委员会已任命Farmer, Fuqua & Huff, P.C.为美国房地产投资公司2024财年的独立注册会计师，并进行季度审计，直至2025年9月30日。公司章程不要求股东批准Farmer, Fuqua & Huff, P.C.作为公司独立注册会计师的任命。Farmer, Fuqua & Huff, P.C.在截至2004年至2023年的每个财政年度中担任公司的独立注册会计师。审计委员会将考虑这一投票结果来决定下一年任命独立注册会计师的问题；然而，该委员会不受股东决定的约束。即使选择得到批准，审计委员会可以全权决定在年内的任何时候更改任命，如果认为这样做符合公司及其股东的最佳利益。

Farmer, Fuqua & Huff代表将出席年度会议。代表将有机会发言，如果有意愿，将可以回答股东们的相关问题。

董事会建议投票赞成批准

Farmer, Fuqua & Huff律师事务所的任命

独立注册会计师事务所。

2023年和2022年审计公司费用概要

以下表格列出了2023年和2022年专业服务的总费用，这些服务仅针对公司由公司的主要会计师事务所Farmer, Fuqua & Huff完成

董事会或审计委员会根据法律要求，已预先批准首席审计师提供的所有服务，并且这些服务均符合适用法律法规。付给首席审计师的费用属于以下列出的类别：

审计费用这些是由首席审计师提供的专业服务的费用，用于审计公司的年度财务报表、审核公司10-Q备案中的财务报表以及通常在与法定和监管备案或任务相关的服务。

审计相关费用这些是由首席审计师提供的与审计公司财务报表的审计或审核密切相关的保证和相关服务的费用。这些服务包括首席审计师并非法律或法规要求的保证以及就财务会计/报告准则进行咨询。

税务费用。这些是由首席审计师提供的关于税务合规、税务规划、税务咨询、报税和报税审核的专业服务的费用。报税审核包括公司及其合并子公司。

所有其他费用。这些是首席审计师执行的其他可允许工作，不符合上述类别描述。

这些服务得到审计委员会的积极监督（无论是在支出水平还是工作内容方面），以保持首席审计师核心工作的适当客观性和独立性，即公司合并财务报表的审计工作。

审计委员会报告

董事会

公司董事会审计委员会由四名董事组成，每名董事均符合纽交所和证监会关于独立性、经验和财务素养的要求。审计委员会已指导准备本报告，并批准其内容并提交给股东。

审计委员会负责包括但不限于：

● 保留和监督担任我们独立审计师的独立注册公共会计师事务所，并评估其绩效和独立性；

● 审查与管理层和独立注册会计师制定的年度审计计划；

● 预先批准我​​们独立注册会计师提供的任何允许的非审计服务；

● 批准支付给我​​们独立注册会计师的费用；

● 与管理层、内部审计员和独立注册会计师审查我们内部控制的充分性和有效性；

● 与管理层和注册会计师审阅和讨论年度审计财务报表和中期未经审计的财务报表；及

● 批准我们的内部审计计划，并审阅我们内部审计员的报告。

审计委员会依据董事会通过的书面章程运作。 委员会的责任在本章程中已列明，可在我们的网站上找到 www.美国房地产投资.com.

审计委员会协助董事会履行其对公司财务报表诚信、公司内部控制系统充分性、公司风险管理、公司遵守法律和监管要求、独立审计师资格和独立性以及公司独立审计师绩效的一般监督责任。审计委员会独权选定公司独立审计师，并管理公司与其独立审计师的关系。审计委员会有权从外部法律、会计或其他顾问处获取必要的建议和协助以履行其职责，并根据审计委员会的裁定，从公司获得适当的资金用于上述建议和协助。

审计委员会于2023年会面了五次。审计委员会安排会议，以确保适当关注其所有任务。审计委员会的会议包括与公司独立审计师私下会面，不邀请公司管理层参加，以及仅由审计委员会成员组成的执行会议。审计委员会也不时会见高级管理人员。

管理层对公司财务报告流程负有主要责任，包括公司财务报告的内部控制系统和根据美国通用会计准则编制合并财务报表，公司独立审计师负责根据专业标准对这些财务报表进行审计，并就其是否与美国通用会计准则实质符合发表意见，并对管理对财务报告内部控制的评估以及内部控制有效运转负责。审计委员会的职责是监控和评审公司的财务报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。审计委员会没有进行审计或会计审查或程序的职责。审计委员会在未经独立核实的情况下，依靠管理层陈述，即财务报表的编制具有诚信和客观性，并符合美国通用会计准则及独立注册会计师意见上的意见，包含在其关于审计委员会财务报表的报告中。

作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会在报表发行前审阅并与管理层和公司独立注册的会计师讨论每份年度和季度财务报表。在2023年，管理层告知审计委员会，每份审阅的财务报表均按照美国通用会计准则编制，与审计委员会讨论了重要的会计和披露问题。这些审阅包括与独立会计师讨论根据审计准则第61号报告（审计准则汇编）要求讨论的事项，包括公司会计准则的质量（不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性、财务报表中披露的清晰度以及与关键会计实践有关的披露。审计委员会还与Farmer，Fuqua＆Huff，P.C.讨论了其独立性事项，包括审计和非审计费用的审核，以及Farmer，Fuqua＆Huff，P. C.向公司提交的书面披露。 独立性标准委员会第1号标准（与审计委员会进行独立讨论）。审计委员会还考虑了独立会计师提供的非审计服务是否与独立会计师的独立性相容。公司还定期收到有关审计、审计相关和税务服务费用金额及范围的更新。

此外，审计委员会审查了旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的关键倡议和计划。作为这一过程的一部分，审计委员会继续监控公司内部控制的范围和足够性，审查了人员配备水平以及为执行任何内部程序和控制中的建议改进所采取的措施。

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师的讨论，以及审计委员会对管理层陈述和独立注册会计师向董事会提交的报告的审阅，审计委员会建议董事会批准包括在2023年12月31日结束的年度报告在内的审计合并财务报表，该报告已提交给证交会。审计委员会和董事会还选择了Farmer，Fuqua & Huff，P. C.作为公司独立的注册会计师和审计师，截至2024年12月31日的财政年度。

审计委员会成员讨论了Ted Munselle担任审计委员会主席和SEC法规定义下的审计委员会财务专家的事实，以及他在NYSE上市标准意义下拥有此公司相关的会计和财务管理专业知识，以及另外两家公司是财务报表目的上一家集团的一部分的事实，并且他担任另一家不相关公司的类似职务，该公司的普通股可在场外交易（“OTC”）市场上交易，从而使他担任类似职务的实体达到四家。审计委员会经过讨论后确定，三个实体构成一家合并集团的事实要求Munselle先生熟悉每个实体的财务报告要求和标准，因为合并的实质，这并不给Munselle先生带来额外的负担，反而在每个实体上带来了好处，因为可能会节省Munselle先生的时间和责任。虽然这家公司和其他两家合并公司对Munselle先生或其他人为其他公开持有的公司提供服务没有具体政策或禁止，但本委员会的成员定期审查委员会和董事会成员与其他独立实体的其他关系，以确保不存在冲突，事实上，已经确认为其他行业的服务，有利于涉及个人的专业知识。

审计和非审计服务的预批准政策

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以下简称“SO法案”）和SEC的规定，董事会审计委员会负责任命、薪酬和监督独立审计师的工作。SO法案和SEC规则对审计委员会在聘请独立审计师方面的规定有双重目的。首先，任命、薪酬和监督审计师的权威和责任应由与管理层独立的董事承担。其次，审计师执行的任何非审计工作应由这些独立董事审查和批准，以确保审计师执行的任何非审计服务不会损害独立审计师的独立性。为了实施SO法案的规定，SEC发布了规定独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型，并规定审计委员会管理独立审计师参与审计的规则。作为这一责任的一部分，审计委员会需要预先批准独立审计师执行的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师的独立性。因此，审计委员会采用了一项关于审计和非审计服务的书面预批准政策（以下简称“政策”），其中规定了审计委员会应批准独立审计师执行的服务的程序和条件。与SEC规则建立批准非禁止服务的两种不同方法一致，审计委员会的政策涵盖了审计服务、与审计相关的服务、国际行政税务服务、非美国税务合规服务、养老金和福利计划咨询和合规服务以及美国税务合规和规划的预批准。每个财政年度初，审计委员会将评估独立审计师的其他已知潜在业务，包括拟执行的工作范围和拟议费用，并核准或拒绝每项服务，考虑到服务是否符合适用法律，以及每项非审计服务对独立审计师与管理层独立性可能产生的影响。通常，在通常预先批准的服务之外，其他服务可能包括对收购的尽职调查，这在年初可能已知或未知。审计委员会还授权董事会或审计委员会的财务专家成员指定的任何审计委员会成员来批准由独立审计师执行的价值或成本不超过每次审计和非审计服务25,000美元的服务，仅当审计委员会未开会时才可行使此权限。

高管薪酬

公司没有员工、工资单或福利计划，也不向其高管支付任何报酬。公司的高管中，如果也是Pillar的高管或员工，则其报酬由Pillar支付。这些高管为Pillar提供各种服务，其报酬金额完全由Pillar确定。Pillar不会将其高管的现金报酬分配给其担任顾问的各个实体。请参阅“顾问”以讨论根据咨询协议应支付给Pillar的报酬。

薪酬委员会报告。

董事会的薪酬委员会由至少两名独立于管理层和公司的董事组成。薪酬委员会的每个成员都必须根据董事会采纳的公司治理准则中的独立董事标准以及纽交所非雇员董事和《证券交易法》下规则和法规第160亿.3(b)(3)(i)条款和财政部规定的“外部董事”要求被认定为独立。薪酬委员会的每个成员都应在董事会随时认为可能影响其独立判断的任何关系中独立无关。每位薪酬委员会成员每年被任命，随时可被董事会解雇，并一直任职，直到他/她的薪酬委员会任命被董事会终止。薪酬委员会由四名董事组成，每位董事均符合上述标准。

薪酬委员会的目的是监督公司有关支付给公司首席执行官（“CEO”）和董事会指定的任何其他高管的薪酬政策，并向董事会提出有关此类政策的建议，制作必要的报告和执行薪酬，并将其纳入公司的代理声明，并根据适用的规则和法规，监督CEO和其他主要高管的继任计划的制定和实施，并向董事会提出有关此类计划的建议。

公司没有雇员、工资单、福利计划，也不向其高管支付任何薪酬。公司的高管同时也是Pillar的高管或员工，由Pillar支付薪酬。这些高管为Pillar提供各种服务，他们的薪酬金额完全由Pillar决定。Pillar不会将其高管或员工的现金薪酬分配给可能担任顾问或副顾问的各个实体。

公司唯一支付的薪酬是给那些不是Pillar高管或董事的董事们。这些独立董事(i)审查公司的业务计划，以确定是否符合股东的最佳利益，(ii)审查咨询合同并建议任何适当的修改，(iii)监督公司顾问的绩效，审查支付给顾问的报酬在服务性质和质量方面的合理性，(iv)审查公司的总费用和支出的合理性，并且在需要时选择一名合格的独立房地产评估师评估待收购的房产。请参阅《代理人声明》中的子标题“董事报酬”以了解支付的薪酬的描述。

薪酬委员会章程于2004年3月22日通过，并列出了所有成员，这些成员都符合纽交所上市标准和公司企业治理准则的独立性定义。自2004年3月22日成立以来，薪酬委员会每年审查其现有章程，并定期执行上述与业务计划、咨询合同、支付给顾问的报酬的合理性以及公司的总费用和支出的合理性相关的任务。

董事会薪酬委员会的内部关系和内部参与

公司的薪酬委员会由从未担任过公司的官员或受雇于公司的非雇员董事组成。 公司的任何执行官都不在任何具有董事或执行官在该薪酬委员会任职的实体的董事会任职。

执行官

公司的执行官名单列于下文，所有这些人受Pillar雇佣。 所有执行官均不直接从公司获得任何报酬，也没有获得公司授予的任何期权。 他们在公司、Pillar和其他相关实体中不受股东票决的任何职务。 过去五年或更长时间内，他们在公司、Pillar和其他同一级别企业担任的职位和职务、主要职业、业务经验以及其他上市公司的董事职位均如下所示。

Louis J. Corna，77岁

公司、TCI和IOR的执行副总裁、总法律顾问/税务顾问和秘书（自2004年1月31日起任）；公司的执行副总裁BTax和首席财务官（2001年6月至2001年10月）和高级副总裁BTax（2001年4月至2001年6月）；Prime Income Asset Management, Inc.（“PIAMI”）的执行副总裁BTax、总法律顾问/税务顾问和秘书（2004年2月至2011年6月）；律师事务所私人律师（2000年1月至2000年12月）；IMC Global, Inc.的税务副总裁和助理财务主管（1998年3月至2000年1月）；Whitman Corporation的税务副总裁（1991年7月至1998年2月）。 Pillar的执行副总裁-总法律顾问/税务顾问（自2011年3月31日起任）和秘书（自2010年12月17日起任）。

Erik L. Johnson，56岁

自2024年5月28日起担任公司、TCI和IOR的总裁兼首席执行官；自2020年8月17日至2024年5月28日担任公司和TCI的执行副总裁兼首席财务官，以及2021年12月16日至2024年5月28日担任IOR的财务总监；自2020年7月1日至2004年5月28日担任Pillar的首席财务官。约翰逊先生是注册会计师，曾担任加利福尼亚圣莫尼卡市The Macerich Company（NYSE：MAC）的财务报告副总裁，这一职位他在2005年至2020年6月期间长达五年多时间。约翰逊先生在2001年至2005年曾是总会计师/首席会计官，隶属于总部位于加利福尼亚洛杉矶的北美科学公司（NASDAQ：NASI），2000年至2001年他是Launch Media, Inc.（NASDAQ：LAUN）的总会计师，位于加利福尼亚圣莫尼卡。

除上述高管外，公司还有数位未在此列的副总裁和助理秘书。

顾问

尽管董事会直接负责管理公司事务并制定指导政策，日常运营由董事会监督下的合同顾问负责。顾问的职责包括，但不限于，寻找、调查、评估和推荐房地产和抵押票据投资和销售机会，以及融资和再融资来源。顾问还在业务计划及董事会作出的投资决策方面担任顾问。

Pillar是公司的合同顾问。Pillar是一家内华达有限责任公司，由RALLC这家内华达有限责任公司全资拥有，而RALLC的唯一成员是RAI，一家内华达有限责任公司，100%股权属于May Realty Holdings, Inc.（MRHI），而MRHI的控股股东是Gene E. Phillips已故的孩子受益的信托基金（称为“Trust”）。Pillar是一个由Corna先生和约翰逊先生担任高管的公司。2019年8月16日去世前，菲利普斯先生并非Pillar、RAI或MRHI的高管或董事，也非May Trust的受托人。

根据咨询协议，Pillar需要每年制定并提交董事会批准的预算和业务计划，其中包括运营和现金流的十二个月预测，资产买卖和借贷活动的一般计划，以及其他投资。Pillar需要每季度向董事会报告公司根据业务计划的表现。此外，除非明确规定于批准的计划中或根据董事会明确授权的权限进行，所有交易均需要董事会事先批准。

根据咨询协议，董事会需事先批准保留所有顾问和第三方专业人士，除了法律顾问。咨询协议规定Pillar应被视为与股东之间的受托关系；包含了一个广泛的标准，规定了Pillar对公司损失的责任；并包括了指导Pillar在自己、公司和其它受其指导的实体之间分配投资机会的准则。

根据咨询协议，顾问应按照0.0625%每月（年化0.75%）的平均投资资产比例获得每月的基本报酬。

除基本报酬外，Pillar、Pillar的关联方或相关方截至2023年12月收到以下形式的额外报酬：

1. 定位、租赁或采购公司房地产的收购费，金额为（a）类似独立交易中通常收取的报酬金额，或（b）收购成本的最多6%，包括支付给非关联经纪人的佣金；

2. 每个房地产股权投资出售的处理费，金额为（a）类似独立交易中通常收取的报酬金额，或（b）每个物业销售价格的最多3%，不包括支付给非关联经纪人的费用；

3. 贷款安排费用金额为任何Pillar安排给公司的贷款本金金额的1%；

4. 奖励费等于超过股东权益10%回报的净收入的10%，以及超过资本净收益的资本净损失的10%，如果有的话，从资产出售中实现的净资本收益的超额金额；

5. 抵押贷款放款费，对由公司发起或购买的抵押贷款，相当于公司在财政年度内发放的全部抵押贷款的总金额的50%，以累积基础衡量；

6. 施工管理费等于所谓的“硬成本”仅指任何建筑成本的6%，基于建筑成本的任何审核建筑师证书设置的金额，该费用应在适用的建筑师证书审核的其他费用付款时间支付；

咨询协议进一步规定Pillar应承担其员工的某些费用，不包括支付给公司董事的费用；Pillar和公司的租金及其他办公费用（除非公司保持与Pillar不同的办公空间）；不直接可归属于公司资产、负债、运营、业务或财务事务的成本；以及Pillar履行其在咨询协议下职责相关的杂项行政费用。

如公司要求Pillar，或Pillar的任何董事、官员、合伙人或员工，提供咨询协议规定以外的服务，这些额外服务如有提供，将根据当事方和公司不时达成的协议条款进行单独补偿。

咨询协议会按年续订，除非根据其条款终止。管理层认为咨询协议的条款至少与对外无关联第三方获得的条款一样公平。

Effective January 1, 2024, for tax and accounting purposes, the Company and Pillar entered into an Amended and Restated Advisory Agreement (the “Amended Advisory Agreement”) under which Pillar’s duties remain substantially the same as in prior years and as described above for the original Advisory Agreement. The Amended Advisory Agreement compensation has been revised to be (i) a Gross Asset Fee at the rate of 0.0625% per month of the average “Gross Asset Value” (as defined) of the Company at the beginning and end of the immediately preceding calendar month but not to exceed the annual rate of 0.75% per annum Gross Asset Value of the Company, (ii) a Net Income Fee as an incentive for successful investment and management of the Company’s assets equal to 7.5% per annum of the Company’s “Adjusted Net Income” (as defined) for each Fiscal Year or portion thereof for which the Advisor provides services, payable quarterly following the filing of the Company’s Form 10-Q with the SEC (or Form 10-k for the year ended), but not cumulative from year to year and (iii) separate compensation on terms to be agreed upon for any additional services requested of the Advisor. Such fees are to be calculated under (i) and (ii) based upon the Company’s regularly prepared financial statements. The phrase “调整后的净利润意味着净利润-在任何从顾问处收到的应收账款上需缴纳所得税和利息之前，减去从和子公司获得的净收入，受到与 Pillar 签订咨询协议的情况影响。短语“总资产净值(Gross Asset Value)意味着根据美国通用会计准则，公司的总资产，在扣除摊销金、折旧或递耗以及估值准备金后。总资产值还排除了与 Pillar 的公司间应收账款，并排除了另行与 Pillar 签订咨询协议的所有子公司资产。

情况可能会发生，在这些情况中，公司的利益可能与一个或多个董事或高管以及 Pillar，或者其各自的关联公司的利益相冲突。除了为公司提供服务外，Pillar 还积极为其他房地产企业担任代理人和顾问，包括参与房地产开发和融资的个人和实体，包括公司、IOR 和 TCI。咨询协议规定 Pillar 也可为这些实体提供顾问服务。

作为顾问，Pillar 是公司的公共投资者的受托人。在确定特定投资机会分配给哪个实体时，Pillar 将考虑每个实体的投资目标及特定投资是否符合每个实体现有按揭票据和房地产组合以及业务计划的适当性。如果某个具体投资机会适用于一个以上实体，这种投资机会将分配给投资资金可用时间最长的实体，或者如果合适，该投资可能会在各实体之间共享。

2011年4月30日生效，公司和 Pillar 签订了一项现金管理协议，以进一步定义公司日常投资运营、关系合同、资金流动和存款以及借款的管理。根据现金管理协议，公司的全部资金交付给 Pillar，后者对公司承担存款责任，并负责支付所有应付款项以及投资所有多余资金（直至2023年12月31日），这些资金将产生利息， 华尔街日报 基准利率按年增加1%，每个日历季度的第一天设定一次；自2024年1月1日起，利率变更为担保隔夜融资利率（"SOFR），每个日历季度的第一天设定一次。为了公司的利益而借款的利率相同。现金管理协议的期限与咨询协议同时，除非与咨询协议终止，否则每年自动续签。

Pillar只能在经公司事先同意的情况下转让咨询协议。

Pillar的董事是Gene S. Bertcher和Erik L. Johnson。Pillar的首席执行官如下所示：

物业管理

自2011年1月1日起，Regis Realty Prime有限责任公司，也称为Regis Property Management有限责任公司，一家内华达有限责任公司（“Regis”），其唯一成员是RALLC，已管理公司的商业物业，费用为所管理的任何商业物业的月度总租金的3％或更少，根据物业级管理协议的条款，租赁佣金为6％或更少。

房地产经纪业务

Regis还以非排他性方式为公司提供房地产经纪服务。 Regis有权根据应付总费用的分级标准收取房地产佣金（i）任何购买或销售交易的前200万美元上限费率为4.5%，其中不超过3.5%将支付给Regis或关联公司；（ii）交易金额在200万美元和500万美元之间的最高费率为3.5%，其中不超过3%将支付给Regis或关联公司；（iii）交易金额在500万美元和1000万美元之间的最高费率为2.5%，其中不超过2%将支付给Regis或关联公司；以及（iv）交易金额超过1000万美元的最高费率为2%，其中不超过1.5%将支付给Regis或关联公司。

相关关系与交易

关于某些活动的政策

公司章程的第十一条提供公司不得直接或间接地与（1）公司的任何董事、高级职员或雇员，（2）顾问的任何董事、高级职员或雇员，（3）顾问，或（4）任何上述人员的任何关联方或联属方（如《1934年证券交易法修正案》第120亿.2条下的规定），订立或参与任何交易，除非（a）有关个人或方之间的关系或经济利益以及有关合同或交易的重要事实已向公司的董事会或其适当委员会披露或公司董事会或其适当委员会判断该契约或交易对公司公平，并同时由公司的独立董事中的多数投票通过授权或批准该契约或交易。第十一条定义了“独立董事”（对于该条款的目的），即既不是公司的高级职员或雇员，也不是公司的顾问的董事、高级职员或雇员。该定义早于2004年2月采纳的公司董事独立准则。

公司的政策是要求这类合同或交易得到大多数非利益相关董事的批准或 ratification，并且对这类交易的性质有充分了解，认为在当时的情况下对股东是公平和合理的。这些董事还会考虑这类交易对公司的公平性。管理层认为，迄今为止，这些交易代表了当时最佳的投资机会，并且至少与公司可以获得的其他投资一样有利。如果这类交易有利于公司的运营且与公司当时的投资目标和政策一致，公司可以与公司的官员、董事或股东也是上述公司的官员、董事或股东的实体进入未来交易，前提是这类交易得到上述大多数非利益相关董事的批准。

公司不禁止其官员、董事、股东或相关方参与公司进行的业务活动。

某些业务关系

从2011年4月30日起，Pillar 一直担任公司的顾问。 Pillar 也是 Messrs. Corna 和 Johnson 先生（公司的执行官）担任执行官的公司。 公司的执行官也担任 TCI 和 IOR 的执行官，并根据适用法律对这些实体以及 Pillar 承担受托责任。 TCI 和 IOR 与 Pillar 具有与公司相同的关系。

公司持有 TCI 的股权，TCI 又拥有 IOR 超过83％的普通股。截至2023年12月31日，公司连同其全资子公司之一共拥有 TCI 超过78％的流通普通股。

税务分担协议

2012年8月31日前的记税期结束，公司是美国房地产投资集团的一部分。之后，公司和美国房地产投资集团的其余部分（TCI 和 IOR）以税务目的加入 MRHI 集团。 2010年和2011年记税期的所得税费用（益处）根据公司、TCI 和 IOR 之间的分税协议和补偿协议计算。 该协议一直持续到2012年8月31日，那时公司、TCI、IOR 与 MRHI 签订了剩余2012年的新分税协议和补偿协议。 2013年，公司、TCI 和 IOR 共同拥有净可税亏损。根据这些安排，根据分税协议和补偿协议，受益或费用是根据吸收可税收入的损失量乘以35％的法定税率计算。

关联交易

历史上，TCI公司、IOR、柱石以及Pillar曾参与并可能继续进行与关联方的业务交易，包括房地产合作伙伴关系。管理层认为所有关联方交易在当时都代表了最佳的投资选择，并且至少和与非关联方交易获得的优势相当。

公司在2023年支付给Pillar的咨询费为880万美元，成本补偿为360万美元。公司还在2023年向Regis支付了40万美元的物业管理、施工管理和租金佣金。

运营关系

公司的子公司于2023年从Pillar及其关联方收到了90万美元的租金收入，用于租用公司拥有的房产，包括德克萨斯州Addison的飞机库、Browning Place、Stanford Corporate Centre以及德克萨斯州达拉斯地区的其他房产。

前进和贷款

公司及其关联方不时互相提供前进款项，这些款项没有具体的偿还条件，直到2005年7月1日前不收利息，是无担保的，并已反映在公司财务报表中作为其他资产或其他负债。自2005年7月1日起，这些前进款项将按照年利率高出基准利率1%计收利息；至2024年1月1日后，利率为担保隔夜融资利率。截至2023年12月31日，公司从关联方处应收票据和利息净额为9650万美元。

其他事项

董事会不了解可能应该提交或者可以在年会上讨论的其他事项。然而，如果有任何其他事项适当地提交到年会，附上代理人的人或其替代者将根据自己的最佳判断对这些事项进行表决。

基本报表

公司截至2022年12月31日和2023年的审计财务报表将以比较形式包含在2023年股东年度报告中，该报告已于2024年4月寄给股东。该报告及其中包含的财务报表不应视为本次征集的一部分。

代理征集

本授权声明是代表美国房地产投资者公司董事会向股东征求委托书。 征集委托书的费用将由公司承担。公司的董事和高管可以通过邮件、亲自或通过电信进行征集，而无需额外报酬。

股东未来的提案

我们2025年举行的2024年度股东大会的股东提案应在2024年12月31日之前收到，并且必须符合SEC颁布的规则方可纳入我们当年的代理声明；但是如果在2025年8月10日前收到任何股东提案将被纳入考虑, 前提是在公司收到这些提案之前还没有印刷出2024年度股东大会的代理声明。任何股东提案，无论是否纳入我们的代理材料，都必须发送至我们的公司秘书处，地址位于德克萨斯州达拉斯市拉斯克巴约大道1603号，800套房。

美国房地产投资公司年度报告副本，截至2023年12月31日的财政年度提交给证券交易委员会进行10-k表格备案。无需展览，可通过我们的网站免费向股东提供。 WWW.AMERICANREALTYINVESt.COM，或通过书面请求发送给美国房地产投资公司，地址为1603 LBJ FREEWAY, SUITE 800, DALLAS, TEXAS 75234，注意：投资者关系。

日期：2024年11月11日

代理人

美国房地产投资者股份有限公司

此代理由董事会代表股东2024年12月11日举行的股东年会而征集。

代理材料的INTERNEt可用通知:

会议通知、代理声明和

代理卡在 www.americanrealtyinvest.com.

以下签署的美国房地产投资者股东，特此指定亨利·A·巴特勒和路易斯·J·科纳为其代理人，并各自拥有代理权，代表签署人的名义、职位和身份，行使其有权在2024年12月11日星期三上午10:30（当地时间达拉斯，德克萨斯州）举行的股东年会上，投票决定美国房地产投资者$0.01每股的普通股的投票权，或者其后的任何休会会议，并拥有所有代理人亲自出席时所拥有的权力，如下所示，处理可能提出的业务，或者会议或相关休会会议的一切事项，均列于2024年11月11日的有关选举的通知书中。

(续) (另起一页继续)

此委托书将根据指示进行投票，如果未指定方向，将投票支持所有候选人，并批准农夫，富克和赫夫，P.C.作为独立的注册会计师事务所。在任何可能提出的其他事项上，将自由决定投票。以上所述个人。

Henry A. Butler, Fernando Victor Lara Celis, William J. Hogan, Robert A. Jakuszewski, Ted R. Munselle

说明: 要撤销对任何个别提名人员的投票权，请在上述提名人员的姓名上划掉一条线。

2.            确认农民，Fuqua & Huff, P.C.被任命为独立注册的上市会计师事务所。

美国房地产投资的董事会建议批准所有被提名的董事，并  

投票赞成农民、福夸和赫夫公司被任命为独立的注册会计师事务所。

请在附上的信封中签名、日期并迅速退回。

（续）并在另一侧签名和日期