展示 10.5

購入します 契約

これ 購入契約 (これ」契約」）、2024年11月12日現在の日付（「」発効日」)、 との間で作られています ヘレナ・グローバル・インベストメント・オポチュニティーズ I 株式会社。 (は 」投資家」)、そして カイロスファーマ株式会社、デラウェア州の企業（」会社”).

一方、 両当事者は、本契約に含まれる条件に従い、当社が以下を発行する権利を有することを望んでいます 本書に記載されているように、随時、投資家に売却し、投資家は会社から最大3,000万ユナイテッドまで購入するものとします 会社の普通株式の州ドル（3,000,000ドル）、額面価格1株あたり0.001ドル（普通株式」); と

一方、 普通株はニューヨーク証券取引所アメリカン証券に「KAPA」のシンボルで上場されています。そして

一方、 本契約に基づいて発行可能な普通株式の募集と売却は、1933年の証券法に基づくセクション4（a）（2）に基づいて行われます。 改正されたもの、およびそれに基づいて公布された規則と規制（」証券法」)、またはそのようなその他の免除を受ける場合は 行われる取引の一部またはすべてに関して入手可能な証券法の登録要件から 以下。

今、 したがって、当事者は以下のとおり同意します：

記事 私は
特定の定義

“アドバンス」 会社が事前通知で要求したコミットメント金額の一部を指します。

“アドバンス 日付」とは、各アドバンスの該当する価格設定期間の満了後の3取引日を意味します。

“アドバンス やめて」はセクション2.05 (d) に記載されている意味を持つものとします。

“アドバンス 通知」とは、次のような形式の書面による通知を意味します 別紙A ここに添付されているのは、役員によって執行された投資家に宛てたものです 本書の別表1に記載され、前払金の金額を記載した会社またはその他の権限を有する代表者の 会社が発行して投資家に売却したいと思っていること。

“アドバンス 通知確認」はセクション2.03 (a) に記載されている意味を持つものとします。

“アドバンス 通知日」とは、会社が（本契約の第2.03条に従って）投資家に引き渡す各日付を意味します 本契約の条件に従うことを条件として、事前通知を行います。

“関連会社」 セクション3.07に記載されている意味を持つものとします。

“契約」 本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

“該当します 法律」とは、適用されるすべての法律、法令、規則、規制、命令、行政命令、指令、方針、ガイドラインを指します および随時改正される、地方、国内、国際を問わず、法の効力を有する法令（以下を含みますがこれに限定されません） (i) マネーロンダリング、テロ資金供与、財務記録の保管と報告に関連するすべての適用法、(ii) すべての適用法 贈収賄防止、汚職防止、帳簿と記録、内部統制に関連する法律（米国外腐敗法を含む） 1977年の慣行法、および（iii）制裁法。

“破産 法律」とは、債務者の救済に関するタイトル11、米国法典、または同様の連邦、州、または同様の法律を意味します。

“黒人 アウトピリオド」はセクション6.02に記載されている意味を持つものとします。

“ビジネス 日」とは、プリンシパルマーケットまたはトレーディングマーケットが取引可能な任意の日で、プリンシパルが取引できる日も含みます。 市場またはトレーディングマーケットは、通常の時間よりも短い時間だけ取引できます。

“バイイン」 セクション2.06に記載されている意味を持つものとします。

“バイイン 価格」はセクション2.06に記載されている意味を持つものとします。

“締めくくります」 セクション2.05に記載されている意味を持つものとします。

“コミットメント 金額」とは、3000万米ドル（3,000,000ドル）を意味します。 それを提供しました、会社は何の影響も与えないものとします 本契約に基づく売却、および投資家は、以下の範囲で本契約に基づく普通株式を購入する義務を負わないものとします （ただし、その範囲に限ります）そのような購入および売却を有効にした後、発行された普通株式の総数です 本契約は、本契約の日付の時点で普通株式の発行済み株式の19.99％を超えることになります（交換 帽子”); さらに提供しました、会社の株主が発行を承認した場合、交換上限は適用されません トレーディングマーケットのルールによると、交換上限を超えています。

“コミットメント 手数料株」はセクション13.04に記載されている意味を持つものとします。

“コミットメント ピリオド」とは、本契約の日付から始まり、本契約の終了日に満了する期間を意味します。 セクション11.02に従ってください。

“共通 株式」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

“会社」 本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

“状態 満足日」はセクション7.01に記載されている意味を持つものとします

“カストディアン」 破産法に基づく受領者、受託者、譲受人、譲受人、清算人、または同様の役人を指します。

“など」 預金信託会社を意味します。

“DWAC 株式」とは、これに従って投資家が取得または購入したコミットメントフィー株または普通株式を意味します。 登録簿の「分配計画」というキャプションに記載されている方法で投資家が転売した契約（a） 譲渡代行確認書の送付前の、転売に関する本契約に基づく声明およびその他の事項 本契約に基づくコミットメントフィー株式または普通株式（該当する場合）、および（b）投資家のうち は（i）会社に、譲渡代理人は会社に、（A）そのような約束に関連する譲渡代理人の確認書を届けました 手数料株式または普通株式（該当する場合）および（B）投資家からの通常の代表書、および要求があれば 譲渡代理人、そのブローカーは、とりわけ、そのようなコミットメントフィー株式または普通株式の転売を確認しています（ 該当する）このDWAC株式の定義の（a）項に記載されている方法で（関連するものの遵守の確認を含む） 目論見書の送付要件）、および（ii）当該コミットメントフィー株式の交付に関する指示を譲渡代理人に送付しました または普通株式（該当する場合）を、指定された投資家の指定ブローカー・ディーラーのDTC口座に 譲渡代理人の成果物（コミットメントフィー株式または普通株式（該当する場合）が本人の手に渡るもの 条項に記載されている方法で投資家からそのようなコミットメントフィー株式または普通株式（該当する場合）を購入する人 （a）このDWAC株の定義の（a）は、再販の制限や譲渡停止の指示なしに、自由に取引および譲渡できます その譲渡に対して維持されます。

“環境 法律」はセクション4.08に記載されている意味を持つものとします。

“交換 行為」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

“危険です 材料」はセクション4.08に記載されている意味を持つものとします。

“補償されます 負債」はセクション5.01に記載されている意味を持つものとします。

“投資家」 本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

“投資家 被補償者」はセクション5.01に記載されている意味を持つものとします。

“材料 悪影響」とは、（i）ある資料が含まれていた、または合理的に予想されるすべての出来事、出来事、または状況を意味します 本契約または本契約で意図されている取引の合法性、有効性、または執行可能性への悪影響、（ii）資料 会社およびその子会社の経営成績、資産、事業または状況（財務またはその他）への悪影響、 全体として、または（iii）重要な点において適時に業績を上げる当社の能力に対する重大な悪影響 本契約に基づくその義務。

“材料 外部イベント」はセクション6.08に記載されている意味を持つものとします。

“最大値 前払い金額」は、（i）の1日の取引額の平均の（i）50パーセント（50％）のいずれか少ない方の金額になります 事前通知の直前の5取引日の普通株式、および（ii）1,000万米ドル（10,000,000ドル） ただし、本契約の当事者は、相互の事前の書面による同意を得て、前述の条件を変更することができます。この目的のために、 」1日の取引額」は、プリンシパルの普通株式の1日の取引量を掛けたものです Bloomberg L.P. がその取引日のVWAPによって報告された、通常の取引時間中の市場または取引市場。避けるために 間違いなく、1日の取引量には、通常の取引時間中の主要市場または取引市場でのすべての取引が含まれます。

“OFAC」 米国財務省の外国資産管理局を意味します。

“所有権 制限事項」はセクション2.04 (a) に記載されている意味を持つものとします。

“人」 個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、その他の団体または組織を意味し、 政府、政府、行政区画、またはその機関または機関。

“プレースメント エージェント」とは、ブーステッド証券、LLCを意味します。

“プラン ディストリビューションの」とは、普通株式の分配計画を開示する登録届出書のセクションを意味します。

“価格設定 ピリオド」とは、前払金に関して、投資家が受領した日から始まる3取引日を意味します 当該前払金に関連する普通株式の

“校長 市場」はニューヨーク証券取引所のアメリカ人を指します。

“購入します 価格」とは、価格設定期間中の普通株式の日中最低売却価格の95％を意味します。

“登録可能 証券」とは、(i) 株式、および (ii) 前述のいずれかに関して発行または発行可能な有価証券を意味します 交換、株式配当、株式分割、または株式の組み合わせ、資本増強、合併、統合、または その他の組織再編またはその他。

“登録 制限事項」はセクション2.04 (b) に記載されている意味を持つものとします。

“登録 ステートメント」とは、フォームS-1、フォームS-3、またはSECによって公布されたその他の形式の登録届出書を意味します。 その後、会社が資格を得て、会社のどの弁護士が適切と判断し、どのフォームを登録できるか 投資家による証券法に基づく登録可能証券の転売について。

“再販 登録届出書」とは、再販のためのコミットメントフィー株式を登録するフォームS-1の登録届出書を意味します。

“規制 D」とは、証券法に基づいて公布された規則Dの規定を意味するものとします。

“必須 配達日」とは、本契約に基づき、当社またはその譲渡代理人が普通株式を投資家に引き渡す必要がある任意の日付を意味します。

“ルール 144 保有期間」とは、本契約に基づいて発行可能な普通株式の発行日から6か月間、または以下の日付を意味します 証券法の規則144を遵守する必要があります。

“制裁」 OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合によって管理または実施される制裁措置を意味します。 女王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関。

“制裁 プログラム」とは、OFACのすべての経済制裁プログラム（クリミア、キューバ、イランに関連するプログラムを含むがこれらに限定されない）を意味します。 北朝鮮、スーダン、シリア)。

“SEC」 米国証券取引委員会を意味するものとします。

“SEC 書類」はセクション4.04に記載されている意味を持つものとします。

“証券 行為」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

“決済 日付」とは、各アドバンスの該当する価格設定期間の満了後の3取引日を意味します。

“決済 文書」はセクション2.05 (a) に記載されている意味を持つものとします。

“株式」 アドバンスに従って本契約に基づいて随時発行される普通株式を意味します。

“子会社」 セクション4.01に記載されている意味を持つものとします。

“取引 日」とは、主要市場または取引市場が営業している任意の日を意味します。

“取引 市場」とは、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカン、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケットを意味します。 ナスダック・キャピタル・マーケット、またはニューヨーク証券取引所ユーロネクスト、その時点で主要な取引所または普通株式市場であった方。

“取引 書類」はセクション4.02に記載されている意味を持つものとします。

“転送します エージェントの成果物」はセクション2.03 (b) に記載されている意味を持つものとします。

“VWAP」 とは、任意の取引日において、主要市場におけるその取引日の普通株式の1日の出来高加重平均価格を意味します または東部標準時の午前9時30分から午後4時までのトレーディングマーケット（始値と終値を除く）。ただし、 ただし、事前の停止時に、VWAPの計算は、重要な外部事象の発効時点で終了します。

記事 II

進歩します

セクション 2.01 進歩、力学。 本契約の条件（以下の規定を含みますが、これに限定されません 第7条（本書の第7条）では、当社は単独かつ独占的な選択により、投資家に発行して売却することができ、投資家は購入するものとします 会社から、ここに定められた条件の普通株式。

セクション 2.02 事前通知。 契約期間中はいつでも、当社は投資家に引渡しによる普通株式の購入を要求することができます 第7.01条に定められた条件に従い、以下の規定に従った、投資家への事前通知：

セクション 2.03 事前通知の送付日、株式の発行

セクション 2.04 事前の制限事項。 事前通知で会社が要求した前払金の金額に関係なく、最終的な金額は 事前通知に基づく前払金は、以下の制限のそれぞれに従って減額されるものとします。

セクション 2.05 クロージング。 各アドバンスのクロージング、および各アドバンスに関連する普通株式の売却と購入（それぞれ、a」締めくくります」) 以下に定める手続きに従って、該当する決済日に行われるものとします。両当事者は、 購入価格は、事前通知が配信された時点ではわかりませんが（その時点で投資家は取消不能の拘束を受けます）、 購入価格を決定するためのインプットとなる普通株式の日次価格に基づいて、各クロージング時に決定されます 以下に詳しく説明します。各クロージングに関連して、会社と投資家は定められた各義務を履行するものとします 以下から4番目：

セクション 2.06 タイムリーな配達の失敗.

セクション 2.07 余剰金の返還。投資家に引き渡された株式の価値が原因で会社がコミットメント額を超える場合は、 その場合、投資家はその前払金に関連する余剰株式を会社に返還するものとします。

セクション 2.08 登録届出書に基づく再販の完了。 投資家がコミットメント金額の全額を購入した後、 が登録届出書に従って約定額全額の再販を完了した場合、投資家は その後の再販がすべて完了した会社で、その有効性を維持する義務はこれ以上ありません 登録届出書。

記事 III

表現 と投資家の保証

投資家 これにより、本書の日付の時点で以下が真実かつ正確であることを当社に表明し、保証し、同意します。 各事前通知日と各事前通知日について：

セクション 3.01 組織と権限。 投資家は正式に組織化され、有効に存在し、法律の下で良好な状態にあります デラウェア州に所属し、検討中のすべての取引を含め、本契約を締結、履行、履行するために必要なすべての権限と権限を持っています ここに。投資家による投資の決定、本契約の締結と履行、投資家による本契約の履行 本契約に基づく義務、および本契約で検討されている取引の投資家による完了は、正式に承認されており、以下が必要です 投資家側の他の手続きはありません。以下の署名者には、本契約を締結し履行する権利、権限、権限があります および投資家またはその株主に代わって行われるその他すべての商品。本契約は投資家によって正式に締結され、履行されました そして、本契約の締結と引き渡し、および当社がそれを受諾したと仮定すると、法的、有効かつ拘束力のある義務となります 投資家の、その条件に従って投資家に対して法的強制力があります。

セクション 3.02 リスクの評価。 投資家は、財務、税務、ビジネスに関する知識と経験を持っているので、できる限りの能力があります 会社の普通株式への投資のメリットとリスクを評価し、それに伴う経済的リスクを負担すること、 ここで検討されている取引に関連して自社の利益を保護することについて。投資家はその投資を認め、同意します 会社には高いリスクが伴い、投資家が投資の全部または一部を失う可能性があります。

セクション 3.03 会社からの法律、投資、税務に関するアドバイスはありません。 投資家は、本契約を検討する機会があったことを認めています そして、本契約で検討されている独自の法律顧問、投資・税務顧問との取引。投資家は頼っています そのような弁護士や顧問のみを対象としており、会社や会社の代表者の声明や表明には関係ありません または、本契約に基づく投資家による普通株式の取得に関して、法律、税務、投資、またはその他のアドバイスを提供する代理人、 本契約または任意の法域の法律で検討されている取引で、投資家は損失を被る可能性があることを認識している 投資の全部または一部。

セクション 3.04 投資目的。 投資家は、投資目的で、自分の口座で普通株式を取得しています。投資目的であり、目的ではありません 公的な販売または流通に向けて、またはそれらに関連して転売する行為。ただし、登録された販売または免除されている販売に基づく場合を除きます 証券法の登録要件から。ただし、ここに表明することにより、投資家は 証券を最低またはその他の特定の期間および準備金で保有することに同意せず、いかなる表明も保証もしません これに従って提出された登録届出書に従って、またはそれに従って、いつでも有価証券を処分する権利 契約または証券法に基づく該当する免除。投資家は現在、直接の合意や理解を得ていません または間接的に、任意の人と普通株式を売却または分配します。投資家は、それが次のように開示されることを認めています 各登録届出書およびそこに含まれる目論見書には「引受人」と「売却株主」と書かれています。

セクション 305。認定投資家です。 投資家は、規則の規則501（a）（3）で定義されている「認定投資家」です D。

セクション 3.06 情報。 投資家とそのアドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、それに関連するすべての資料が提供されています 会社のビジネス、財務、運営、および投資家が情報に基づいた投資判断を行う上で重要と見なした情報。 投資家とそのアドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、会社とその経営陣について質問する機会を与えられています そのような質問への回答を受け取りました。そのような問い合わせも、そのような投資家が行ったその他のデューデリジェンス調査もありません またはその顧問（およびその弁護士）（ある場合）、またはその代理人は、投資家の信頼する権利を変更、修正、または影響を与えるものとします 本契約に含まれる会社の表明と保証。投資家は会社がそれを認め、同意します が投資家に対して行ったことはなく、投資家は、以下のいかなる表明や保証にも依拠していないことを認め、同意します 当社、その従業員、または本契約に含まれる会社の表明と保証以外の第三者。 投資家は、その投資には高いリスクが伴うことを理解しています。投資家は、会計、法律、税務に関するそのようなアドバイスを求めてきました。 ここで検討されている取引に関して、情報に基づいた投資決定を下す必要があると考えられていますので。

セクション 3.07 アフィリエイトではありません。 投資家は、役員、取締役、または直接的または1つ以上の仲介業者を通じて間接的に行う人物ではありません。 当社または当社の「関連会社」（以下、「関連会社」）が支配している、または管理している、または共通の管理下にある 証券法に基づいて公布された規則405で定義されています）。

セクション 3.08 取引活動。 投資家の普通株式に関する取引活動は、すべてに従うものとします 適用される連邦および州の証券法、規則、規制、および主要市場または取引の規則と規制 市場。投資家もその関連会社も、普通株式に空売りのポジションを持っておらず、投資家も何も取引していません 普通株式に対してネットショートポジションを設定するヘッジ取引で、投資家はそうしないことに同意します。 そして、その場合、その関連会社は、その期間中、普通株式に関する空売りやヘッジ取引を行わなくなるということです 本契約の期間。ただし、当社は、投資家が事前通知を受領した時点で （a）発行される普通株式を受け取る前に、事前通知に従って投資家に発行される普通株式を売却する権利 普通株式、または（b）本契約に従って当社が投資家に発行または売却した普通株式のその他の株式、および 会社は継続的にロングポジションを保有しています。

セクション 3.09 一般的な勧誘。 投資家も、その関連会社も、投資家に代わって行動する人物も、関与していません またはそれらに関連して、あらゆる形態の一般的な勧誘または一般広告（規則Dの意味の範囲内）を行う予定です 投資家による普通株式の募集または売却。

記事 IV
会社の表明と保証

以外は SEC文書または開示スケジュールに記載されているとおり、どの開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、 の対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本書で別途行われたあらゆる表明または保証の対象となります 開示スケジュール、または開示スケジュールの別のセクションに、表面上合理的にわかる範囲で そのような開示がそのセクションに適用されるというそのような開示について、当社は、投資家に対して、以下のことを表明し、保証します 本契約の日付と各事前通知日（特定の日付の時点でのみ問題に対処する表明および保証を除く）、 これは、特定の日付の時点で書かれているとおりに真実で正しいはずです）、

セクション 4.01 組織と資格。 当社とその子会社（以下に定義）はそれぞれ正式に組織された組織であり、 組織または設立国の法律の下で有効に存在し、その財産を所有するのに必要な権限と権限を持っています そして、現在行われている事業を継続すること。当社とその子会社はそれぞれ、事業を行うための正当な資格があり、 その事業が行う事業の性質上そのような資格となるすべての法域で（該当する範囲で）良好な状態にある 必要ですが、そのような資格を持っていなかったり、良好な状態になっていなくても、重大な悪影響がない場合を除きます。 会社の子会社とは、直接的または間接的に会社（x）が過半数を所有する個人（以下に定義）を意味します その人の発行済資本金、株式、または同様の持分、または（y）事業の全部または一部を管理または運営しています。 その者の運営または管理。ただし、その子会社が以下に記載されている場合 スケジュール 4.01.

セクション 4.02 認可、執行、その他の文書の遵守。 会社には、必要な企業力と権限があります 本契約およびその他の取引書類に基づく義務を締結して履行し、それに従って株式を発行する 本書とその条件と一緒に。本契約およびその他の取引書類の会社による締結と引き渡し、そして ここで予定されている取引の会社による完了、およびそれによって行われる取引（発行を含むがこれに限定されない） 普通株式）は、会社の取締役会によって正式に承認されている、または（完成に関しては）承認されており、それ以上承認されることはありません 会社、取締役会、または株主（別段の定めがある場合を除き）の同意または承認が必要です。 本契約により）。本契約およびそれが当事者であるその他の取引書類（または、締結されて引き渡されたら、 は）会社によって正式に実行および引き渡され、その実行と引き渡し、および投資家による承認を前提として、 以下に対して執行可能な、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する（または、正式に執行され履行されると） 会社はそれぞれの条件に従っています。ただし、そのような執行可能性が一般衡平原則によって制限される場合や 適用される破産、破産、再編、モラトリアム、清算、または執行に関連する、または一般的に影響を与えるその他の法律 該当する債権者の権利と救済措置について、補償と拠出を受ける権利を除き、連邦政府によって制限される場合があります または州の証券法。」取引書類」とは、本契約とその他の各契約を総称して意味します そして、本書で検討されている取引に関連して、本契約のいずれかの当事者が締結または引き渡した商品、およびそれにより、 asは随時修正されることがあります。

セクション 4.03 コンフリクトはありません。 会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および会社による完了 本書で検討されている取引、およびそれによって予定されている取引（普通株式の発行を含むがこれに限定されない）を行う会社は、 (i) 会社またはその子会社の定款またはその他の組織文書（と 完了に関しては、検討された取引のいずれかの日付より前に随時修正されることがあります。 これにより、成立する）、（ii）債務不履行と抵触する、または債務不履行になる（または通知または時間の経過によって、あるいはその両方が発生する事象） 契約、契約に基づくデフォルト）、または契約の解約、修正、促進、または取り消しの権利を他者に与えたり、 当社またはその子会社が当事者である文書、または（iii）法律、規則、規制、命令、判決に違反する結果となる文書 または当社またはその子会社に適用される法令（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはこれらにより 当社またはその子会社の資産または資産は、上記 (ii) または (iii) 項の場合を除き、以下の範囲で拘束または影響を受けます。 このような違反や紛争が重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません。

セクション 4.04 SEC文書、財務諸表。 会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類を提出しました 本契約の日付より前の2年間（またはそれより短い期間）に、証券取引法に従ってSECに提出されます 会社は法律または規制により、そのような資料を提出することを義務付けられました）（上記のすべて、それ以前の2年以内に提出されたもの） 本書の日付または本書の日付以降に修正された、または本書の日付以降に提出された日付、およびそこに含まれるすべての添付資料と財務諸表 およびそのスケジュールとそこに参照して組み込まれている文書、および当社が以下に基づいて提出したすべての登録届出書 証券法、以下「」と呼びます証券取引委員会の文書」)。会社は投資家に提供しました SECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じて、SEC文書の完全かつ完全なコピーを入手し、SEC文書のいずれも入手しないでください。 本書の日付の時点で全体として見ると、重要な事実についての虚偽の記述が含まれているか、必要な重要事実の記載が省略されています そこに記載されていること、またはそこに述べる必要があるのは、それがなされた状況に照らして、 誤解を招きません。それぞれの日付（または、修正または置き換えられた出願については、その修正の日付）の時点で または出願に取って代わる）、SEC文書はすべての重要な点で取引法または証券の要件に準拠しています 該当する法律、およびそれに基づいて公布されたSECの規則と規制（SEC文書に適用されます）。それぞれの時点で 日付（または、修正または置き換えられた財務諸表に関しては、そのような修正または置き換えられた財務諸表の日付） 明細書）、SEC文書に含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で形式に関して遵守されています 適用される会計要件と、それに関してSECが公表している規則と規制。そのような財務諸表 関係期間中、一般に認められた会計原則に従って作成され、一貫して適用されている（ただし (i) そのような財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合や、(ii) 未監査の中間計算書の場合は、 脚注を除外したり、要約したり（要約したり要約したりできる）、すべての重要な点で財務面が公平に示されている範囲で それぞれの日付における会社の位置と、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー （未監査の明細書の場合は、通常の年末の監査調整の対象となります）。

セクション 4.05 株式時価総額。 本書の日付の時点で、当社の授権資本は（A）1億株の普通株式で構成されています 株式のうち、12,846株が発行済みで発行済みで、278,188株が転換証券（定義どおり）に従って発行準備されています 下記）普通株式および（B）20,000,000株の優先株式に行使または交換可能、または転換可能、額面 価値は1株あたり0.001ドルで、そのうち発行済みでも発行済みでもありません。1,650,000株の普通株式は、 会社の2023年株式インセンティブプラン。現在までに80,000株が発行されており、すべて権利確定対象です。「コンバーチブル 「証券」とは、当社またはその子会社の資本株式またはその他の有価証券で、いつでも、またその下に置かれているものを指します 直接的または間接的にその所有者に転換可能、行使または交換可能、またはその他の方法で権利を与える状況 会社の資本金またはその他の証券（普通株式を含むがこれに限定されない）またはそのいずれかを取得すること 子会社。

セクション 4.06 知的財産権。 当社とその子会社は、すべての商標を使用する十分な権利またはライセンスを所有しているか、所有しています。 商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、 現在のようにそれぞれの事業を遂行するために必要な政府の許可、企業秘密、権利（ある場合）。ただし、 なので、重大な悪影響は発生しません。当社とその子会社は、侵害に関する書面による通知を受けていません 当社またはその子会社の商標、商号権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、 サービスマーク、サービスマーク登録、または企業秘密。会社の知る限り、請求、訴訟、訴訟はありません 以下に関して、当社またはその子会社に対してなされたり、訴えられたり、会社が知る限り、脅迫されたりしている あらゆる重要な商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク 登録、企業秘密、またはその他の侵害。そして、当社は、以下を引き起こす可能性のある事実や状況を認識していません 前述のいずれか。

セクション 4.07 従業員関係。 当社もその子会社も、労働争議には関与しておらず、また知る限り 当社またはその子会社が、いずれの場合も、重大な不利益を引き起こす可能性がかなり高い、そのような紛争の恐れがありますか？ 効果。

セクション 4.08 環境法。 当社とその子会社（i）は、遵守しなかったことを主張する書面による通知を受け取っていません すべての環境法（以下に定義）、（ii）のすべての重要な点が、必要な許可、ライセンス、またはその他の承認をすべて受けています 該当する環境法に基づいてそれぞれの事業を行っており、(iii) 申し立ての書面による通知を受け取っていない企業のうち そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に従わなかった場合、前述の各条項（i）では、 （ii）と（iii）では、そうしなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。 という用語」環境法」とは、汚染または保護に関連して適用されるすべての連邦、州、および地方の法律を意味します 人間の健康や環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下を含むがこれらに限定されません） strata）には、化学物質、汚染物質の排出、排出、放出、または排出の恐れのある放出に関する法律が含まれますが、これらに限定されません。 汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物（まとめて」危険物」) を環境の中へ または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱いに関連するその他のこと 資料、およびすべての承認書、コード、法令、要求または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知、通知または通知 それに基づいて発行、記入、公布、または承認された手紙、命令、許可証、計画または規制。

セクション 4.09 タイトル。 重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社（またはその子会社）には、単純に実行不可能な手数料がかかります 所有する資産および資産の借地権。質権、先取特権、担保権、担保権、担保権、請求、無償で 公平な利益。当社とその子会社がリースして保有している不動産や施設はすべて、有効な状態で保有されています。 重要ではなく、行われ、予定されている用途を妨げないなどの例外を除いて、存続可能で強制力のあるリース 会社とその子会社がそのような資産や建物を利用しています。

セクション 4.10 保険。 当社とその各子会社は、そのようなことに対する金銭的責任が認められている保険会社から保険をかけられています 損失とリスク、および会社の経営陣は、次のような事業において慎重かつ慣習的であると考えるような金額です 会社とその子会社は関与しています。会社には、既存の保険を更新できないと信じる理由はありません そのような補償が期限切れになったとき、または同様の保険会社から事業を継続するために必要となる可能性のある同様の補償を受けるための補償 重大な悪影響がないような費用で。

セクション 4.11 規制上の許可。 重大な悪影響を引き起こさない場合や、に記載されている場合を除きます スケジュール 4.11、会社 およびその子会社は、適切な連邦、州、または外国の規制によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています それぞれの事業を所有するために必要な当局であり、当社もそのような子会社も書面による通知を受けていません そのような証明書、許可、または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きについて。

セクション 4.12 内部会計管理。 当社は、合理的な会計処理を行うのに十分な内部会計管理システムを維持しています (i) 取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されることの保証、(ii) 取引 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて記録されています。 資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的な規定または特定の条件に従ってのみ許可されています 資産の承認と（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で適切な間隔で既存の資産と比較されます 相違点に関しては措置が取られ、経営陣は、に開示されていない重大な弱点を認識していません 必要に応じてSEC文書を。

セクション 4.13 訴訟の欠席。 ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所のコンプライアンスに関する不備通知の受領に関しては例外です。 上場廃止。受領した場合はSEC文書で開示されます。訴訟や訴訟、手続き、問い合わせ、調査は行われていません または、会社に不利または影響を及ぼしている裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関、または団体によって、 普通株式または当社の子会社。不利な決定、判決、または認定が重大な不利な結果をもたらす可能性があるもの 効果。

セクション 4.14 子会社。 本書の日付の時点で、当社は直接的または間接的に、他のいかなる権益も所有または管理していません 法人、パートナーシップ、協会、その他の事業体（子会社および除外子会社を除く）。

セクション 4.15 税務ステータス。 重大な悪影響がない場合を除き、各会社とその子会社（i）は適時に または、すべての外国、連邦、州の収入、および管轄区域で要求されるその他すべての納税申告、報告書、申告書を提出しました 対象、（ii）表示または決定された、重要な金額であるすべての税金およびその他の政府査定および料金を適時に支払った そのような返品、報告、申告書の期日が迫っています。ただし、誠意を持って異議を唱えられ、(iii) 帳簿上で取り消されたものは除きます 申告、報告、または申告書が提出された期間より後の期間のすべての税金の支払いに合理的に十分な規定 適用します。当社は、税務当局から支払われるべき金額の未払税についての書面による通知を受け取っていません どの法域でも、当社とその子会社の役員は、支払いを怠った場合にかかる請求の根拠を知らないのです。 重大な悪影響を引き起こします。

セクション 4.16 特定の取引。 （i）SEC文書に規定されている場合や、（ii）該当書類に従って開示する必要がない場合を除きます 法律（念のために言っておきますが、現時点ではまだ開示が義務付けられていないものも含みます）、役員や取締役はいません 現在、当社とのあらゆる取引（従業員、役員、取締役としての役務を除く）の当事者となっている場合、 不動産の賃貸を規定する、またはそれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めを含みます または当社の知る限りでは、出所または所有する個人財産、または役員または取締役への支払いを必要とする、またはその他の方法で支払いが必要な場合、 いずれかの役員または取締役が実質的な利害関係を持っている、または役員、取締役であるすべての法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体 受託者またはパートナー。

セクション 4.17 第一拒絶の権利。 当社は、本契約に基づいて提供される普通株式を先行拒否権で提供する義務はありません 会社の現在または以前の株主、引受人、ブローカーを含むがこれらに限定されない、あらゆる第三者への根拠またはその他 代理人またはその他の第三者。

セクション 4.18 希釈。 当社は、本契約に基づく普通株式の発行により、株式が希薄化される可能性があることを認識しており、認識しています 既存の株主であり、普通株式の発行済み株式数を大幅に増やすことができます。

セクション 4.19 投資家による株式購入に関する了解。 当社は、投資家が行動していることを認め、同意します 本契約および本契約に基づいて検討されている取引に関しては、独立した投資家の立場でのみ。 同社はさらに、投資家が当社（または同様の業務）の財務顧問または受託者としての役割を果たしていないことを認めています 本契約、本契約に基づいて予定されている取引、および投資家またはそのいずれかからのアドバイスに関して 本契約および本契約に基づいて予定されている取引に関連する代表者または代理人は、投資家にとって単なる付随的なものです 本契約に基づく株式の購入。当社は、本契約に基づいて前払金を要求することはできないことを認識しており、認識しています 登録届出書が有効でない場合、または前払金に基づく普通株式の発行がいずれかに違反する場合 主要市場または取引市場のルール。

セクション 4.20 制裁事項。 会社も、会社の子会社も、会社の知る限り、取締役もいません。 当社または当社の子会社の役員、代理人、従業員、または関連会社は、所有または管理されている、または所有または管理されている人物です OFACが随時管理する特別指定国民および禁止対象者のリストに載っている人によって：

セクション 4.21 DTCの利用資格。当社は、譲渡代理人を通じて、現在、DTC高速自動証券譲渡に参加しています (FAST) プログラムと普通株式は、DTC 高速自動証券譲渡を介して第三者に電子的に譲渡できます (FAST) プログラム。

記事 V
補償

セクション 5.01 会社による補償。 投資家による本契約の締結と履行を考慮して、さらに 本契約に基づく会社の他のすべての義務に対して、会社は防御、保護、補償し、無害に保たれるものとします 投資家、その投資マネージャー、およびそれぞれの役員、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、従業員、代理人 （本契約で検討されている取引に関連して留保されるものを含みますが、これらに限定されません）と、 証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で投資家を管理します（総称して、」投資家 被補償者」）あらゆる訴訟、訴因、訴訟、請求、損失、費用、罰則、手数料、負債に賛成と反対 および損害賠償、およびそれに関連する合理的かつ文書化された費用（そのような投資家被補償者がいるかどうかは関係ありません） 訴訟の当事者（本契約に基づく補償が求められる）、妥当な弁護士費用と支払いを含みます (その」補償対象負債」）、その結果として、または投資家の被補償者またはそのいずれかが被った (a) 登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述に関する 最初に提出された株式、その修正、関連する目論見書、またはその修正における株式の登録 またはそれを補足する、または省略または不作為の申し立てから生じた、またはそれらに基づいている そこに記載されている、または誤解を招くような記述をするために必要であること。 提供された, しかし、会社が そのような場合でも、そのような虚偽に起因する、またはそれらに基づく損失、請求、損害、または責任については、責任を負いません 書面による情報に基づいて行われた陳述、虚偽の陳述、脱落、または脱落の申し立て 特にそこに含めることを意図して、投資家によって、または投資家に代わって会社に提供された。（b）重大な不実表示または違反 本契約、またはその他の証明書、文書、または文書で会社が行った重要な表明または重要な保証について ここに記載されている、またはそれによって企図されている、または (c) 重要な契約、重要な合意、または重大な義務に対する重大な違反 本契約に含まれる会社、または本契約または本契約により検討されているその他の証明書、文書、または文書。その範囲で 会社による前述の約束は、適用法の下では執行できない場合があります。当社は 適用法で認められている各補償対象負債の支払いと満足。

セクション 5.02 請求の通知。 投資家の被補償者が訴訟または手続きの開始の通知を受け取った直後に 補償対象責任を伴う（政府の措置または手続きを含む）投資家被補償者は、以下の請求があった場合 それに関する補償責任は、本第5条に基づいて補償を受ける当事者に対して負われ、補償者に引き渡されます 当事者：その開始についての書面による通知。ただし、補償当事者に通知しなかったとしても、責任は免除されません 補償当事者がそのような不履行により不利益を被る場合を除き、この第5条に基づきます。補償当事者は 参加する権利、および補償当事者が希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、 被補償者と投資家被補償者の双方にとって合理的に満足できる弁護士とともに、その抗弁の管理を引き継ぐこと。 ただし、投資家の被補償者には、実際の合理的な第三者に自分の弁護士を雇う権利があるという条件で そのような投資家被補償者の1人以下の弁護士の手数料と経費は、合理的な範囲で補償当事者が支払う必要があります 補償当事者が関与する弁護士の意見、そのような弁護士による投資家被補償者および補償者の代理人 当該投資家被補償者と代表される他の当事者との間には、実際または潜在的に異なる利害関係があるため、当事者は不適切です そのような手続きにおいてそのような弁護士によって。投資家の被補償者は、あらゆることに関して補償当事者と全面的に協力しなければなりません 補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁を行い、すべての情報を補償当事者に提供するものとします そのような訴訟または請求に関連する、投資家の被補償者が合理的に利用できるものです。補償当事者は投資家を引き継ぐものとします 被補償者は、弁護の状況またはそれに関する和解交渉について合理的に知らされています。補償当事者はいません 事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解については、責任を負うものとします。ただし、 補償当事者は、同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはならないということです。補償を行う当事者は、 投資家被補償者の事前の書面による同意、判決の提出への同意、または和解やその他の妥協案の締結への同意 請求者または原告がそのような投資家被補償者に提供することについての免責事項を無条件の条件として含めません そのような請求または訴訟に関するすべての責任。本契約に規定されている以下の補償、補償を受ける当事者は その件に関連するすべての第三者、企業、または企業に関する投資家被補償者のすべての権利に委譲される 補償が行われた。この第5条で義務付けられている補償は、金額の定期的な支払いによって行われるものとします 調査または弁護の過程で、請求書を受け取り、支払い期限が来たら、受領次第です 約束の補償当事者が、最終的に補償として受け取る資格がない金額を返済する 本契約に従って。

セクション 5.03 救済策。 この第5条に規定されている救済策は排他的ではなく、次のような権利や救済を制限するものではありません。 法律上または衡平法上のすべての被補償者が利用できます。本条に基づく補償または拠出を行う当事者の義務 Vは、本契約の満了または終了後も存続するものとします。

記事 VI
契約

セクション 6.01 登録届出書.

セクション 6.02 登録停止届出.

セクション 6.03 普通株式の上場。 各前売日の時点で、本契約に基づいて当社が随時売却する株式は 証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録され、主要市場または取引市場への上場が承認されています。件名 公式発行通知へ。

セクション 6.04 弁護士の意見。 当社が最初の事前通知を送付する日より前に、投資家は受け取ったものとする 投資家にとって合理的に満足できる形式と内容の、弁護士から当社への意見書および否定的保証書。

セクション 6.05 取引法登録。 会社は商業的に合理的な努力を払って、すべての報告やその他を適時に提出します 取引法に基づく報告会社として必要な書類であり、何の措置も講じたり書類を提出したりしません（または 取引法（またはその下の規則）により、取引所に基づく報告および提出義務を終了または一時停止することは許可されていません 行為。

セクション 6.06 転送エージェントの説明。 この取引で有効な登録届出書がある限り、会社は （普通株式の譲渡代理人から要求された場合）会社の弁護士に、譲渡代理人に引き渡してもらいます 普通株式（投資家へのコピー付き）：制限事項のない普通株式を投資家に発行するための指示書 各アドバンス（そのような指示の送達が適用法と一致していて、投資家が譲渡代理人を提供している場合） 本契約で義務付けられている当該普通株式に関する成果物。

セクション 6.07 企業の存在。 当社は、企業存続を維持し、継続するために、商業的に合理的な努力をします 契約期間中の会社。

セクション 6.08 登録に影響する特定のイベントの通知、前払いの権利の停止。 会社は速やかに通知します 投資家の皆さん、そして登録に関して以下のいずれかの事象が発生していることに気づいたら書面で確認してください 普通株式の募集に関する声明または関連する目論見書（いずれの場合も、投資家に提供された情報） 厳重に秘密にされます）：（i）SECまたは他の連邦政府または州政府機関に関連する要求を除きます SEC文書に開示されている調査、SECまたはその他の連邦または州からの追加情報の要求の受領 登録届出書の有効期間中の政府権限、または修正または補足の要求について 登録届出書または関連する目論見書へ。（ii）SECまたはその他の連邦政府機関による発行のいずれかのもの 登録届出書の有効性を停止したり、そのための手続きを開始したりする停止命令、(iii) 受領 いずれかの普通株式の資格停止または資格免除に関する通知について 任意の法域での売却、またはそのような目的での訴訟の開始または書面による脅迫、（iv）次のような事象の発生 登録届出書、関連する目論見書、または組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている声明を出します 参考までに、重要な点において真実ではない、または登録届出書に変更を加える必要がある場合、関連する 目論見書または書類。登録届出書の場合に、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれないようにするための書類 または、そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述するために必要な重要な事実を述べることを省略してください、そして 関連する目論見書の場合、重要な事実について虚偽の記述を含めたり、重要な事実の記載を省略したりしてはいけません そこに記載が義務付けられているか、その中に記載する必要があるかは、それがなされた状況に照らして、 誤解を招くようなものではない、または証券に準拠するために登録届出書を修正したり、関連する目論見書を補足したりする必要性がある 法律またはその他の法律、および（v）登録届出書の事後修正に関する会社の合理的な判断 が適切でしょう。その場合、会社はそのような補足資料を準備し、投資家に速やかに提供するか 関連する目論見書の修正。会社は投資家に事前通知をしないものとし、売却しないものとします 事前通知に基づくすべての株式（セクション2.05（b）に従って要求される場合を除く）、いずれかの株式の継続中 上記（i）から（v）までの前述の事態、または（vi）の場合、プリンシパルの普通株式の入札がないものとします 該当する価格設定期間中の任意の時点で、連続して15分間の市場または取引市場、または（vii） 主要市場または取引市場の普通株式に関する「取引停止」または「サーキットブレーカー」イベントであること 該当する価格設定期間中（直前の（i）から（vii）で説明されている各事象を含め、 a」イベント外の資料”).

セクション 6.09 統合。 投資家に事前通知が送られた場合、会社は連結を行わないものとします 取引前に会社の全部または実質的にすべての資産を別の事業体に譲渡した、または譲渡した会社の そのような事前通知で検討されていた内容は、本契約の第2.03条に従ってクローズされ、以下に関連して発行可能なすべての株式がクローズされました そのような前払金は投資家によって受領されました。

セクション 6.10 普通株式の発行。 本契約に基づく普通株式の発行と売却は、以下の規定に従って行われるものとします。 証券法または証券法および該当する州の証券法に基づく規則Dのセクション4（a）（2）の要件。

セクション 6.11 市場活動。 当社は、直接的であれ間接的であれ、以下を構成する、または以下を構成する結果となるような行動をとることはありません または、規制に基づく会社の証券の価格の安定化または操作を構成すると合理的に予想されるかもしれません 証券取引法についてです。

セクション 6.12 経費。 当社は、本契約に基づいて予定されている取引が完了したかどうか、または本契約が終了したかどうかにかかわらず、 （i）準備、印刷を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います そして、登録届出書、その各修正および補足、各目論見書、各修正および補足の提出 それに、（ii）本契約に従って発行された株式の準備、発行、引き渡し、（iii）すべての合理的な手数料と支払い 会社の弁護士、会計士、その他のアドバイザー、（iv）証券法に基づく株式の適格性 本契約の規定（それに関連する出願手数料を含む）、(v) いずれかのコピーの印刷と配送 目論見書とその修正または補足、(vi) 上場または資格に関連して発生する手数料と経費 主要市場または取引市場で取引するための株式、または (vii) SECおよび主要市場または取引所の出願手数料 市場。

セクション 6.13 現在のレポート。 当社はそうしないものとし、会社は各子会社およびそれぞれの子会社に責任を負わせるものとします 役員、取締役、従業員、代理人は、会社に関する重要な非公開情報を投資家に提供してはいけません または投資家の書面による事前の明示的な同意なしに、その子会社のいずれか（これは投資家の判断で許可または保留される場合があります） 独自の裁量で、公に開示されるまで、または45日が経過するまで、そのような情報を秘密にしておくという合意を含める必要があります）。 本契約のセクション6.08（iv）に従って要求される投資家への単なる通知は、それ自体では次のとおりではないことが理解されています 重要な非公開情報とみなされます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は明示的に 本契約の日付から45日以内に、商業的に合理的な努力を払って公に開示することに同意しますが、 いずれにせよ、本契約に基づく最初の事前通知を行う前に、または知る限り、投資家に伝えられた情報 本書に記載されている取引に関連して、当社を代表して、本書の日付以降は、 開示されていない場合は、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報になります。

セクション 6.14 事前通知の制限。 株主総会や企業行動日の場合、会社は事前通知を行わないものとします。 または株主総会または企業行動の基準日は、2取引日前の開始期間に含まれます 当該事前通知の送付日まで、かつ当該前払いの終了後2取引日で終了します。

セクション 6.15 収益の使用。 当社は、本契約に基づく普通株式の売却による収益を運転資金などに使用します 一般的な企業目的、または異なる場合は、登録届出書に記載されているその用途と一致する方法で。 当社も子会社も、本書に記載されている取引の収益を直接的または間接的に使用したり、貸したりすることはありません。 直接的または間接的にあらゆる活動の資金を調達するために、そのような収益を任意の人に寄付、促進、またはその他の方法で利用できるようにする（i） または、が管理する特別指定国民およびブロッカー対象者のリストに記載されている人物との、またはそれらとのビジネス OFAC、またはそのような資金提供の時点で、またはその政府が制裁または制裁の対象となっている国や地域では 制裁措置の違反につながるプログラム、または（ii）その他の方法。

セクション 6.16 法律の遵守。 当社は、すべての重要な点において、すべての適用法を遵守するものとします。

セクション 6.17 アグリゲーション。本契約の日付以降、当社またはその関連会社のいずれも、本契約の日付以降は、 商業的に合理的な努力をして、彼らに代わって行動する人が直接的または間接的に何も行わないようにしなければならない 何らかの証券の提供または販売、または証券の購入の申し出を勧誘すること。このような状況下で、このようなオファーが発生する可能性があります 当社が投資家に提供する有価証券を、株主を必要とする方法で会社が他の提供商品と合算すること 会社の証券が上場されている主要市場または取引市場の規則に基づく承認、または 指定されています。ただし、次の規則に従ってその後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り プリンシパルマーケットまたはトレーディングマーケットなど。

セクション 6.18 その他の取引。当社は、合意、計画、取り決めを締結したり、株主に発表したり、推奨したりしてはなりません。 またはその条件によって、その能力や権利が制限されたり、大幅に遅れたり、対立したり、損なわれたりする可能性のある取引 取引書類に基づく義務を履行する会社（会社の引き渡し義務を含みますが、これに限定されません） 取引書類の条件に従って、株式を投資家に渡します。

セクション 6.19 統合。本契約の日付以降、当社またはその関連会社のいずれも、本契約の日付以降は、 商業的に合理的な努力をして、彼らに代わって行動する人が直接的または間接的に何も行わないようにしなければならない 証券の登録が必要な状況下で、何らかの証券の提供または販売、または証券の購入の申し出を勧誘すること 証券法に基づく有価証券の募集と売却。

セクション 6.20 変動金利取引の制限。(i) イニシャルの効力発生から12か月後のどちらか早い方まで 登録届出書、または (ii) 本契約に基づく終了後2か月後 (」制限日」)、会社 会社による普通株式または普通株式の発行を行うための契約の締結または締結を禁止されるものとします 変動金利取引に関連する同等物（またはその単位の組み合わせ）（免除発行に関連する場合を除く） または投資家の事前の書面による同意を得て。投資家は、排除するために会社に対して差止命令による救済を求める権利があります そのような発行があった場合、経済的損失を示す必要なく、損害賠償を請求する権利に加えてどのような救済策があるか そして、債券やその他の担保は必要ありません。

“共通 株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える会社の有価証券を指します。 普通株式、制限付株式ユニット、負債、優先株式、権利、オプション、新株予約権、新株予約権、その他の商品を含みますが、これらに限定されません それはいつでも普通株に換金可能、行使可能、交換可能、またはその他の方法でその所有者に受領する権利があります 株式。

“変数 レート取引」とは、会社（i）が将来の株式または負債証券を発行または売却する取引を意味します。 追加の普通株式または普通株式同等物に転換可能、交換可能、行使可能、または受け取る権利を含みます （A）の転換価格、行使価格、為替レート、または取引価格に基づく、または取引価格によって変動するその他の価格で 普通株式または負債証券（以下を含みますが、これらに限定されません）の初回発行後の任意の時点での普通株式の見積もりまたは見積もり 任意の「キャッシュレス行使」条項に従って）、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格が適用される場合 そのような株式または債務証券の初回発行後、または特定のまたは偶発的な発行が行われた後、将来のある日にリセットされます 会社の事業または普通株式市場（以下を含みますが、これらに限定されません）に直接的または間接的に関連する出来事 任意の「フルラチェット」または「加重平均」の希釈防止規定。ただし、標準的な希釈防止は含まれません 組織再編、資本増強、非現金配当、株式分割、株式の逆分割、またはその他の同様の取引に対する保護） （ii）普通株式または普通株式同等物を含むがこれらに限定されない、株式または負債証券の発行または売却（A） そのような負債または株式の初回発行後、または将来的にリセットされる可能性のある価格で 会社の事業またはコモンズ市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な出来事の発生 株式（組織再編、資本増強、非現金配当、株式分割、リバースのための標準的な希薄化防止保護以外） 株式分割またはその他の同様の取引）、または（B）プット、コール、償還、買い戻し、価格リセットの対象またはそれらを含む 以下を規定する他の同様の規定またはメカニズム（「ブラックショールズ」のプット権またはコール権を含むがこれらに限定されない） 会社の追加株式の発行または会社による現金の支払い、または（iii）何らかの契約の締結、 市場でのオファリングや「エクイティライン」（免除発行ではない）、またはその他の継続的なものを含みますが、これらに限定されません 普通株式または普通株式同等物の募集または同様の提供。これにより、当社は普通株式または普通株式同等物を売却することができます 将来決定される価格で。

“免除 発行」とは、従業員に対する (a) 普通株式、オプション、制限付株式ユニット、またはその他の株式インセンティブ報奨の発行を意味し、 そのような目的のために正式に採用された株式インセンティブプランに基づく会社の役員、コンサルタント、取締役、またはベンダー 会社の取締役会、またはそのような目的のために設立された取締役会の過半数、（b）すべての株式 本契約に従って投資家に発行された、（c）普通株式、普通株式同等物または投資家に発行されたその他の証券 会社と投資家の間のその他の既存または将来の契約、合意、または取り決めに従って、（d）普通株式、普通株式 普通株式、普通株式同等物またはその他の行使、交換、または転換時の株式同等物またはその他の証券 投資家がいつでも保有する証券、（e）普通株式の行使、交換、または転換時に発行された証券 本書の日付に発行され発行された同等物。ただし、本書で言及されている有価証券または普通株式同等物が該当する場合 本書の日付以降、当該有価証券または当該有価証券の基礎となる普通株式の数を増やすための条項（e）は修正されていません または、そのような有価証券、（f）転換可能な普通株式同等物の行使価格、交換価格、または転換価格を下げるには 転換価格、行使価格、為替レートで普通株式と交換または行使可能、または普通株式を受け取る権利を含める または最初の発行時に固定されているその他の価格（当時の現在の普通株式の市場価格を下回っている場合があります） そのような普通株式同等物（組織再編、資本増強、非現金配当については、標準的な希薄化防止保護の対象となります） 株式分割、株式併合またはその他の同様の取引）、固定転換価格、行使価格、為替レートなど 当該普通株式同等物の初回発行後は、価格は取引価格に基づいたり、取引価格によって変動したりしてはなりません 普通株式または将来再設定される可能性のある普通株式または相場、および (g) 買収により発行された証券 会社の取締役会で承認された売却、ライセンス、パートナーシップ、コラボレーション、または戦略的取引、または 買収、売却、ライセンス、パートナーシップなどの目的のために設立された取締役会のメンバーの過半数 コラボレーションや戦略的取引には、変動金利取引の要素を含めることができます。ただし、そのような発行は 自分自身である個人（または個人の株主）に、またはその子会社、事業会社、または資産を通じて 会社の事業と相乗効果のある事業で、単独で決定される追加の利益を会社にもたらすものとする 資金の投資に加えて、会社の判断ですが、会社が発行している取引は含まれません 主に資金調達を目的とした証券、または証券への投資を主な事業とする事業体向けの証券。すべきですか 当社は、本条に違反して変動金利取引を締結した場合はいつでも、速やかに支払いを行うものとします そのような違反に対する損害賠償として、投資家に100,000ドルの現金。

セクション 6.21など。当社は、普通株式を電子的に譲渡できるようにするために合理的に必要なすべての措置を講じるものとします 当該普通株式に関する譲渡代理人の成果物が投資家によって提供されている場合は、DWAC株と同様です。

セクション 6.22 非公開情報。本契約の各当事者は、相手方の機密情報をいかなる第三者にも開示しないことに同意します 当事者であり、取引に関連する、または取引を促進する以外の目的で機密情報を使用してはなりません 適用される証券法に完全に準拠してここに記載されています。ただし、当事者が機密情報を開示することはあります それは法律により受領当事者に開示することが義務付けられています。ただし、受領側が開示当事者に書面によるプロンプトを渡すことが条件です そのような開示の前にそのような要件を通知し、情報を公開から保護する命令を得る際の支援を行います。 本契約の各当事者は、機密情報が開示当事者の所有物であり続けることを認め、同意します 相手方によって開示された機密情報の秘密を保護するために、あらゆる合理的な措置を講じるものとします。会社が確認しています 同社も、その代理を務める他の人物も、投資家、その代理人、弁護士に、次のような情報を提供してはならないということです。 会社が次のような方法で同時に公表しない限り、重要な非公開情報を構成します 取引法に基づくレギュレーションFDで検討されています。会社または個人が前述の契約に違反した場合 提供されているその他の救済策に加えて、（投資家の合理的な誠実な判断に基づいて決定される）に代わって行動する 本書または他の取引文書において、投資家はプレスリリースの形で公開する権利を有します。 会社の事前の承認なしに、そのような重要な非公開情報を公開広告またはその他の方法で掲載すること。投資家に提供した 最初に、重要な非公開情報となる情報を受け取ったと思われることを会社に通知しなければなりません。 会社は、そのような開示の前に、少なくとも24時間は、そのような重要な非公開情報を公開する必要があります 投資家によるもので、会社はその期間内にそのような重要な非公開情報を公開しなかったはずです。 投資家は、当社、その子会社、またはそれぞれの取締役、役員、従業員に対して一切の責任を負わないものとします。 株主または代理人、そのような開示については当社は、投資家が上記に依拠することを理解し、確認しています 会社の有価証券取引を成立させる規約。

セクション 6.23 空売りとヘッジ取引の禁止。 投資家は、本契約の日付に開始して終了することに同意します 第11条に規定されている本契約の終了日に、投資家とその代理人、代表者、および関連会社は 直接的か間接的かを問わず、いかなる方法でも、（i）「空売り」（この用語の定義では 普通株式（「短期免除」と適切にマークされた取引を除く）の規則（証券取引法）の規則200で または（ii）普通株式のネットショートポジションを設定するヘッジ取引。

セクション 6.24 名前の使用。 当社は、直接的であれ間接的であれ、「ヘレナ・パートナーズ」、「ヘレナ・グローバル」という名前を使用してはなりません インベストメンツ」、「ヘレナ」、またはその派生物、またはこれらの名前に関連するロゴ、場合によっては 事前の書面による同意なしに、投資家またはその関連会社との関係を暗示する可能性のあるあらゆる方法または行動をとる 投資家の。ただし、投資家は、目論見書、声明、その他におけるこれらの名前のすべての合法的な使用にここに同意します 適用法で義務付けられている資料、またはSECや州の証券当局の開示要件に従って義務付けられている資料。

記事 VII
事前通知の送達条件

セクション 7.01 会社が事前通知を行う権利の前提となる条件。 前払金を引き渡す会社の権利 アドバンスに関する本契約に基づく投資家の通知および義務には、以下の内容が適用されます。

さらに、 次のいずれかが発生した場合、会社は投資家に事前通知を行う権利を持たないものとします。

記事 VIII
非公開情報の非開示

その 会社は、本書のセクション6.08で明示的に要求されている場合を除き、または以下に従って投資家の同意を得た場合を除き、これを誓約し、同意します。 セクション6.01（c）および6.13では、開示を控え、役員、取締役、従業員、代理人に控えさせるものとします。 すべての重要な非公開情報（証券法、取引法、または規則および規制に基づいて決定される）の開示から SECの）投資家またはその関連会社に直接または間接的に、そのような情報を一般に公開することなく、次の場合を除きます。 そのような情報を開示する前に、会社はその情報を重要な非公開情報として特定し、提供します そのような重要な非公開情報を審査のために受け入れるか拒否する機会を持つ投資家。特にない限り 書面で同意します。いかなる場合も、投資家には守秘義務があり、情報を保持することに同意したとはみなされません 事前通知の送付に関しては、秘密を守ってください。

記事 IX
非独占契約

これ 本契約に基づいて投資家に付与される契約および権利は非独占的であり、当社は、期間中いつでも 本契約、そしてその後、本契約の条件で許可されている場合は、株式を発行して配分するか、発行して配分することを引き受けます および/または証券および/または転換社債、債券、社債、株式またはその他の有価証券および/またはその他の施設を取得するためのオプション 会社の普通株式またはその他の有価証券に転換または代替したり、債券の延長、更新、リサイクルを行ったりすることができます および/または社債、および/または既存および/または将来の株式資本に関する権利を付与します。

記事 X
法律/管轄区域の選択

これ 契約は、原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします 法の抵触について。さらに、両当事者間のいかなる訴訟も、ニューヨーク州ニューヨーク郡で、そして明示的に審理されることに同意します ニューヨーク郡、ニューヨーク州、および米国地区にあるニューヨーク最高裁判所の管轄権と裁判地への同意 ニューヨーク州ニューヨークにあるニューヨーク南部地区裁判所。以下に従って主張された民事訴訟の裁定を請け負います 本契約へ。

記事 XI
譲渡、解約

セクション 11.01 課題。 本契約も、本契約当事者の権利や義務も、他の人に譲渡することはできません。

セクション 11.02 ターミネーション.

記事 XII
通知

その他 事前通知に関しては、書面である必要があり、次の通り第2.03条に定められた日に配信されたものとみなされます と 別紙C、この条件に基づいて必要または許可される通知、同意、放棄、またはその他の連絡 契約は書面で行う必要があり、(i) 受領時、個人的に提出された場合、(ii) 受領時に締結されたものとみなされます。 取引日に送信された場合はファクシミリまたは電子メールで、取引日に送信されなかった場合は、取引日の直後に送信された場合。 （iii）米国の証明付き郵便で送られてから5日後、領収書を返送してもらう必要があります。（iv）入金の1日後に、全国的に認められたものに 翌日配達サービス。いずれの場合も、同じものを受け取る相手に適切に宛てます。の住所とファクシミリ番号 そのような連絡（事前通知は除きます。事前通知は、以下に従って送付されます） 別紙A 本書の）は次のようになります：

どちらか 本書に記載されているように相手方に通知を送ることにより、この第12条に含まれる情報を変更することができます。

記事 XIII
その他

セクション 13.01 カウンターパート。 本契約は、同一の対応物で締結される場合があり、どちらも同一の契約とみなされます そして、相手方が各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。ファクシミリまたはその他の電子的に 電子メールの添付を含め、スキャンして送付された署名は、本契約のすべての目的において原本とみなされます。

セクション 13.02 完全合意、改正。 本契約は、投資家間のこれまでの口頭または書面による他のすべての合意に優先します。 会社、それぞれの関連会社、および本契約に記載されている事項に関して彼らに代わって行動する人 ここに記載されている事項に関する両当事者の完全な理解が含まれ、本書に特に記載されている場合を除き、 会社も投資家も、そのような事項に関して一切の表明、保証、契約、または約束をしません。規定はありません 本契約のうち、本契約の当事者が署名した書面による場合を除き、放棄または修正することができます。規定 投資家と会社の間の既存の秘密保持契約は、その中のすべての規定を除き、引き続き有効です 重要な非公開情報の取り扱いは、本契約に取って代わられます。

セクション 13.03 普通株式の報告主体。 取引価格または取引価格の決定に信頼された報告主体 本契約の適用対象となる任意の取引日の普通株式の出来高は、Bloomberg, L.P. またはその後継株式とします。 他の報告機関を雇用するには、投資家と会社の書面による相互同意が必要です。

セクション 13.04 デューディリジェンス手数料、コミットメントフィーシェア。

セクション 13.05 ブローカレッジ。 プレースメントエージェントを除いて、本書の各当事者は、関連する取引はなかったことを表明しています 相手方に手数料やコミッションの支払いを要求するファインダーやブローカーとのこの取引で。の会社 一方と投資家は、他方に対して他方を補償し、他方をまったく無害にすることに同意します 提供されたとされるサービスのために仲介手数料またはファインダー手数料を請求する人に対する負債 本契約または本契約で予定されている取引に関連して、補償を受ける当事者に代わって。

[残り のページを意図的に空白にしました]

に その証人、本契約の当事者が、この購入契約を以下の署名者によって締結させ、それによって正式に権限を与えられました。 上記で最初に記載された日付現在。

展示 A

前進 通知します

カイロス 製薬株式会社

日付: ______________ 事前通知番号:____

その 以下の署名者、_______________________は、カイロスファーマ株式会社の普通株式の売却に関して、ここに証明します。(ザ・)会社」) 2024年11月11日付けの特定の購入契約に従って配信された本事前通知に関連して発行可能 (ザ・)契約」)、次のように：

その undersigned は、上記で最初に記載された日付の時点で、この事前通知を実行しています。

展示 B

フォーム 決済書類の

経由で メールです

カイロス 製薬株式会社

担当:

電子メール:

件名:

下に 次の日の事前通知日に関する決済情報を調べてください。

スケジュール 1

承認済み 代表者

その 以下の個人が事前通知を行うことができます：

展示 C

経由で メールです

電子メール: jeremy@helenapartners.com

件名: ELOC: カイロス製薬株式会社

アドバンス 通知

下に 次の日付の事前通知日を確認してください: