展示 10.6

第二 転換契約

この 第二転換契約（以下「契約」）は2024年11月13日付けで締結され（以下「有効期日」）、カリフォルニアの非営利公共利益法人であるシダーサイナイ医療センター（以下「シダーサイナイ）、 一方で、デラウェア州の法人であるKairos Pharma, Ltd.（「Kairos）、カリフォルニア州の法人であり、Kairosの完全子会社であるEnviro Therapeutics, Inc.（「Enviro」およびKairosと合わせて「会社）、 もう一方。

前文

前提として、 Cedars-Sinaiは、本会社とのライセンス契約および最初の転換契約の当事者であり、これに対する変更を含む、 以下に示す通りである。 スケジュールA これに

前提として、 そのようなライセンス契約に基づき、本会社はCedars-Sinaiに対し、未払いのライセンス料および関連費用、 費用および経費として2024年10月16日現在、合計で286,911.94ドルを負担している（「純負債合計アクセスすることができ、Debit Card発行契約に基づいて発行されたカードを使用して、そのようなカード（「Debit Card発行契約」で定義されている）を使用して取引口座にアクセスできる顧客に取引口座を提供するプログラムを設立することを希望している二者は、このプログラムに従って取引口座を設立することに同意している。

前提として、 Cedars-Sinaiと本会社は、総負債の合計200,000ドルを転換することを希望している（「転換された負債） Kairosの普通株式に、1株あたりの額面$0.001（“普通株式）に基づき、本契約に記載の条件に従うこと。

契約

今、したがって善意かつ価値のある対価の受領と十分性をここに認めることにより、本契約の当事者は以下のように合意します：

1. 負債の転換変換された負債は、(a) 変換された負債を(b) 発効日現在の普通株式の価格の60%に等しい金額で割った商を求めた数の普通株式に転換されるものとする（“コンバージョン シェア）。当事者は、転換株式がカリフォルニア州の非営利公益法人であるセダース・シナイ・知的財産権株式会社（“CSIPC）。セダース・シナイの指定者として。転換された負債の転換により、普通株式の単位未満株は発行されません。CSIPCが他に権利を有する普通株式の単位未満株に代わって、会社はCSIPCに現金で転換された負債の額を支払います。その金額は、そうした単位未満株に転換されることとなります。セダース・シナイはここに、CSIPCに転換株式が発行されることを認めて同意します。この セクション 1、会社は転換負債に関してすべての義務を完全に満たしたこととします。

2. 返済。 会社は、セダース・シナイ（またはその指定者）に対して、効力発生日の後、可能な限り速やかに、ただし、3ヶ月以内に、総負債と転換負債の差額に等しい現金を支払うことに同意します（“超過負債効力発生日から始まり、すべて支払われるまで、超過負債、または会社が超過負債の一部を支払った後に残る残高は、実際に経過した日数を基に30日間の単純利息として計算され、月に2パーセント（2％）の利率で利息が発生します。 この第2条に基づいて支払われる、または支払うことに同意された利息は、適用法によって許可されている最大利率を超えることはありません（「最大レートCedars-Sinaiが最大利率を超える利息を受け取った場合、その超過利息は未払いの超過負債の残高に充当されます。本条に基づいて累積されているが未払いの利息は、できるだけ早く、しかし効力発生日から3ヶ月以内には支払われるものとします。Cedars-Sinaiは、本第2条に従って未払いの超過負債およびその上に累積されたすべての利息が全額支払われると、会社は超過負債に関するすべての義務を完全に満たしたことをここに認め、同意します。

3. 法的 料金会社は、概要請求書を受け取ってから5営業日以内に、Cedars-Sinai（またはその指定先）に、Nixon Peabody, LLP（Cedars-Sinaiの顧問）がここに記載された事項に関してのみ発生した合理的な手数料および費用を、$25,000を超えない範囲で支払うものとします。これには、本契約の草案作成や交渉、適用されるライセンス契約の修正の草案作成や交渉が含まれますが、これに限定されません。

4. 会社の表明および保証事項会社は、この契約の締結の日および効力発生日において、Cedars-Sinaiに対して以下のことを表明し、保証します：

(a) 組織、良好な態勢、法人権限および資格KairosとEnviroは、それぞれ法的に設立され、有効に存在し、設立の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にある法人であり、現在行われているビジネスを行うために必要なすべての企業権限と権限を有しています。KairosとEnviroのそれぞれは、ビジネス、資産（無形資産を含む）、負債、財務状態、プロパティ、または営業成果に対して重大な悪影響を及ぼす可能性のある資格の不足が生じることのない、各管轄区域で事業を行う資格を正式に持っています。

(b) 権限KairosとEnviroの取締役会および株主によってこの契約を承認し、発効日から転換シェアを発行するために取られるべきすべての企業行動は、発効日またはそれ以前に既に取られたか、取られる予定です。KairosとEnviroのそれぞれの役員によってこの契約の実行および配布に必要なすべての行動、および発効日に満たされるべきそれぞれの義務のすべて、さらに転換シェアの発行と配布については、発効日以前に既に取られたか、取られる予定です。この契約は、KairosとEnviroのそれぞれによって実行および配布された場合、法的に有効で拘束力のある義務を構成し、その条項に従って実行されるものとします。ただし、(a) 適用される破産、支払不能、再編成、モラトリアム、詐欺的譲渡またはその他の一般的な適用法によって債権者の権利の執行に関する制限、または(b) 特定のパフォーマンス、差止救済、その他の公平な救済の入手に関する法律によって制限される場合は除きます。

(c) 有効 転換シェアの発行転換シェアは、この契約で定められた条件に従って発行および配布される場合、有効に発行され、完全に支払われ、非課税であり、適用される州および連邦の証券法に基づく移転の制限以外には移転に関する制限がありません。さらに、転換シェアは、発行時に「これらのシェアは1933年の証券法に基づき登録されていません。」という形の制限の伝説を記載するものとします。このノートには、以下のとおり、証券の発行、または証券の変換によって発行された証券に関する条件が規定されています。”), または任意の州の証券法に基づき、効果的な登録声明がなければ販売または提供されることはない。 その株式を登録するか、法律顧問の意見または会社が受け入れ可能なその他の証拠がなければ、この登録は不要である。

5. 代表および保証 CEDARS-SINAIのCEDARS-SINAIは、本契約の日付および発効日について、次のように会社に対して表明し、保証します:

(a) 組織、良好な態勢、法人権限および資格CEDARS-SINAIは、法人として適切に組織され、有効に存在し、その設立の法域の法律に基づいて良好な状態にあり、現在行われているビジネスを遂行するために必要なすべての法人権限を持っています。

(b) 権限CEDARS-SINAIは、この契約に締結する完全な権限と権力を持っています。CEDARS-SINAIの取締役会および株主によって、本契約の承認、実行、および配信に必要なすべての法人行為が行われ、または発効日以前に行われることになります。この契約は、CEDARS-SINAIによって実行され、配信されると、CEDARS-SINAIの有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制可能です。ただし、(a) 一般の適用を受ける債権者の権利の強制に関連する破産、支払い不能、再編成、モラトリアム、詐欺的譲渡またはその他の法律に制限される場合、または (b) 特定の履行、差止救済またはその他の衡平法的救済の利用可能性に関連する法律に制限される場合を除きます。

(c) 取得 自己の口座のために証券を取得する. コンバージョンシェアは、Cedars-Sinai自身の口座のための投資として取得され、 名義人や代理人としてではなく、またその一部の再販や配布を意図して取得されるものではなく、Cedars-Sinaiは現時点でこれを 売却またはその他の方法で配布する意図はありません。Cedars-Sinaiは、コンバージョンシェアに関して そのような人物または第三者に売却、移転、またはその参加権を与える契約、取り決め、合意を持っていません。

(d) 認定 投資家。 Cedars-Sinaiは、証券法に基づいて発表された規則501の意味において「認定投資家」です。Cedars-Sinaiは自身を守ることができ、 投資の経済的リスクを負う能力があり、また財務またはビジネスに関する知識や経験を持っているため、コンバージョンシェアへの投資のメリットやリスクを評価することができます。

(e) 制約付き証券. Cedars-Sinaiは、コンバージョンシェアが連邦および適用される州の証券法の下で「制限証券」であることを理解しており、これらの法律に従い、Cedars-Sinaiはコンバージョンシェアを無期限に保持する必要があり、 それが証券法および適用される州の証券法の下で登録されていない限り、またはそのような登録要件からの免除が利用可能でない限り、その保持を行う必要があります。 Cedars-Sinaiは、適用される連邦および州の証券法に従って、コンバージョンシェアのいずれかを直接的または間接的に提供、販売、担保、移転またはその他の方法で処分しないものとします（または、購入、取得または担保を取得するための申し込みを求めないものとします）。

6. その他の保証. 各当事者は、他の当事者から合理的に要求される場合、契約の条件、規定および目的を実行するために必要な追加の文書、手段および証明書を作成し、提供することが求められるものとします。

7. 全体 合意; 修正; 準拠法本契約は、当事者間の本件に関する全ての合意を表し、これに関連する以前の合意を超越し、当事者全員が署名による書面によってのみ修正または変更することができる。 本契約、その解釈、及び本契約に起因または関連する当事者の権利、義務、または救済の決定は、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈され、他の法域の法律の適用を原因とする法令や規則による影響は受けない。

8. 拘束力本契約は、当事者及びその各々の法的代表者、後継者、及び許可された譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に帰属する。 いかなる当事者も、他の当事者の事前書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務の一部を譲渡または委任することはできない。

9. 相互署名本契約は、複数の写本で同時に締結される場合があり、それぞれが原本と見なされるが、全てを合わせて1つの契約書を構成する。 本契約のファクシミリまたは他の電子手段（ポータブル文書形式（pdf）を含むがこれに限定されない）による締結は有効と見なされ、ファクシミリまたは他の電子手段により受け取った署名は原本の署名と同様に有効とされる。

[署名 ページが続きます。]

証人として当事者は、前述の日付にこの契約を締結しました。

[転換契約の署名ページ]

スケジュール A

ライセンス契約