展品 10.6

第二 转换协议

本 第二次转换协议（本“协议”）由本协议于2024年11月13日（“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”）由加州塞达斯-西奈医疗中心，一个加州非营利公共利益公司（“Cedars-Sinai），一方面，Kairos Pharma, Ltd.是一家特拉华州公司（“Kairos），以及Enviro Therapeutics, Inc.，一家加利福尼亚州公司，是Kairos的全资子公司（“Enviro”以及Kairos共同组成“公司”), on the other hand.

前言

鉴于， Cedars-Sinai 是与公司签订某些许可协议及首次转换协议的当事方，并对此进行了修订， 如所列于 附表A 参照此处的

鉴于， 根据此类许可协议，公司截至2024年10月16日欠Cedars-Sinai未支付许可费和相关费用、成本及支出的总计为286,911.94美元（“总负债”）；和

鉴于， Cedars-Sinai 和公司希望转换总负债的200,000美元（“转换负债“) 转换为Kairos的普通股，面值每股0.001美元（“普通股），根据本协议中规定的条款和控件。

协议

现在， 因此，作为良好且有价值的对价，其收到和充足性在此得到确认，双方在此同意如下：

1. 负债转换。已转换的负债应转换为普通股的数量，该数量等于通过将（a）已转换的负债除以（b）在生效日期的普通股价格的60%得出的商（“转换 股票）。各方一致同意，转换股份应当发行给Cedars Sinai知识产权公司，一家加利福尼亚州的 非营利公共利益公司，也是Cedars-Sinai的全资子公司（“CSIPC），作为Cedars-Sinai在此的指定方。普通股在转换已转换负债时不将发行任何碎股。以CSIPC本应以获得的任何 普通股的碎股为代替，公司将以现金支付CSIPC，金额为将被转换成该碎股的已转换负债的金额。Cedars-Sinai在此确认并同意， 根据本协议向CSIPC发行转换股份后， 第1节，公司将已完全和彻底地履行其关于已转换负债的所有义务。

2. 偿还方式。 公司在此同意，在生效日期后，尽快向Cedars-Sinai（或其指定方）支付，且不得晚于三（3） 个月，金额为总负债与已转换负债之间的差额（“超额负债从生效日期开始，直至全部支付完毕，超额负债， 或公司支付任何部分超额负债后剩余的任何余额，应以每月百分之二（2%）的利率计息，作为实际经过天数的30天的简单利息。 根据本第2条款支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高利率（“最高利率如果Cedars-Sinai收到的利息超过最高利率，则超出部分的利息 应用于尚未偿还的超额负债。所有累计但未支付的利息应尽快到期并支付，但不得晚于生效日期后三（3）个月。Cedars-Sinai在此确认并同意，在根据本第2条款全额支付未支付的超额负债及其上所有应计利息后， 公司将完全履行其关于超额负债的所有义务。

3. 法律费用在收到相关汇总发票后的五个工作日内，公司应向Cedars-Sinai（或其指定人）支付合理的费用和支出， 但不得超过25,000美元，Nixon Peabody, LLP的律师为Cedars-Sinai所产生，仅涉及本协议中列明的事项（包括但不限于，起草和谈判本协议及修改适用的许可协议）。

4. 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:公司在此向Cedars-Sinai表示并保证，自本协议签署之日起及生效日期起如下：

(a) 组织、存续、法人资格和资格良好Kairos和Enviro都是根据其注册地的法律合法组织、有效存在并且在良好状态下的公司，并拥有所有必要的公司权力和权威，以开展目前所进行的业务。Kairos和Enviro都已在每个司法管辖区合法资格经营，并在其未取得资格将对其各自的业务、资产（包括无形资产）、负债、财务状况、财产或经营结果产生重大不利影响的地方保持良好状态。

(b) 授权在有效日期之前，Kairos和Enviro各自的董事会和股东所需采取的所有公司行动，以授权它们签订本协议并在有效日期发行转换股份，均已采取或将被采取。在有效日期之前，Kairos和Enviro各自的高管为执行和交付本协议、履行截至有效日期时应履行的所有各自义务，以及发行和交付转换股份所需的所有行动均已采取或将被采取。本协议在Kairos和Enviro各自签署和交付后，构成其有效和对法律具有约束力的义务，按照条款可对其强制执行，除非（a）受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转让或其他影响债权人权利强制执行的一般法律的限制，或（b）受法律对具体履行、禁止性救济或其他公平救济的可用性限制。

(c) 有效 转换股份的发行根据本协议中的条款，转换股份在发行和交付时，将被合法发行、完全支付且不需进一步评估，并且除适用的州和联邦证券法下的转让限制外，不存在转让的其他限制。此外，转换股份在发行时，应标注以下限制性说明： “这些股份未按照1933年证券法（经修订）注册（“购买权） 或任何州的证券法，并且在没有有效注册声明注册股份 或律师意见或其他公司接受的证据证明该注册不需要的情况下不得出售或提供出售。

5. Cedars-Sinai的声明 和保证Cedars-Sinai特此向公司表示并保证，自本协议日期及 生效日期起如下：

(a) 组织， 良好信誉，公司权利及资格Cedars-Sinai是一家根据其注册司法管辖区的法律， 合法组织、有效存在且信誉良好的公司，并拥有开展其当前业务所需的所有公司权力和权威。

(b) 授权Cedars-Sinai有充分的权力和权威签署本协议。所有必要的公司行动已由Cedars-Sinai的董事会和股东采取，以获得本协议的授权、执行和交付，以及履行Cedars-Sinai在本协议下的所有义务，已在生效日期或之前采取或将会采取。本协议在Cedars-Sinai执行和交付后，构成Cedars-Sinai的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款对其进行强制执行，除非（a）受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转让或其他法律的一般适用限制，或（b）在特定履行、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性方面的法律限制。

(c) 完全以自身账户获取证券转换股份将为Cedars-Sinai自有账户投资而获得， 而不是以代理或名义的身份，也不是为了转售或分配其任何部分，Cedars-Sinai目前无意 出售或以其他方式分发相同的股份。Cedars-Sinai没有与任何人就转换股份出售、转让或向该人或任何第三方授予参与权的合同、承诺、协议或安排。

(d) 认证投资者。 Cedars-Sinai是根据证券法所发布的第501条规则的“认证投资者”。Cedars-Sinai能够自给自足，可以承担其投资的经济风险，并在财务或业务事务中拥有足够的知识和经验，能够评估投资转换股份的优点和风险。

(e) 限制性证券Cedars-Sinai理解转换股份在联邦和适用的州证券法下是“限制证券”，并且根据这些法律，Cedars-Sinai必须无限期持有转换股份，除非它们根据证券法和适用的州证券法注册，或除非有可用的注册豁免。Cedars-Sinai将不会直接或间接地提供、出售、质押、转让或以其他方式处置（或请求任何购买、购买或以其他方式获取或质押任何转换股份的要约）任何转换股份，除非符合适用的联邦和州证券法。

6. 进一步的保证每一方应签署并交付进一步的文件、工具和证书，并采取合理要求的额外行动，以执行本协议的条款、规定和目的。

7. 完整 协议; 修改; 管辖法律本协议代表了双方在本协议主题上的完整协议，并取代了之前关于此事的任何协议，除非经双方书面签署，否则不得进行修改或变更。本协议及其构造和任何因本协议而产生或与本协议有关的权利、义务或补救措施的确定，均应受加利福尼亚州法律的管辖和解释，而不考虑任何可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突条款或规则。

8. 有约束力本协议对当事方及其各自的法律代表、继承者和被允许的受让人具有约束力，并使其受益。任何一方不得在未获得其他各方事先书面同意的情况下转让或委托其在本协议下的任何权利或义务。

9. 相关方本协议可以以多份副本同时签署，每一份均应视为原件，但所有副本共同构成同一文件。本协议通过传真或其他电子方式（包括但不限于可移植文档格式（pdf））的签署应视为有效，传真或其他电子方式收到的签名应视为原始签名。

[签名 页随之附上。]

鉴证各方已于上文所示日期签署本协议。

[转换协议签署页]

附表A

许可协议