附件10.9
THIRD AMENDMENt TO EXCLUSIVE LICENSE AGREEMENT
THIS THIRD AMENDMENt TO EXCLUSIVE LICENSE AGREEMENt (this “Amendment”) is made and entered into as of November 13, 2024 (“修订生效日期和 CEDARS-SINAI MEDICAL CENTER一家加利福尼亚州非营利公益法人（"CSMC KAIROS PHARMA，LTD。一家加利福尼亚州公司（"被许可方），在以下情况下：
| A. | CSMC 和许可方于2017年10月1日签署了独家许可协议，经于2021年6月17日修订的第一修正案以及于2024年3月7日执行的第二修正案（统称为"许可协议”). | |
| B. | CSMC和许可方已于2024年3月7日签订首个转换协议（以下简称“首个转换协议”），根据该协议，（i）双方同意将许可方在多份许可协议（包括本许可协议）下的未付费用和费用转换为许可方的普通股（在第一个转换协议中定义），（ii）许可方同意支付CSMC超额负债，并支付利息（如首个转换协议中先前定义并受到约束的条款约束） | |
| C. | CSMC和许可方正在签署与本协议日期相同的第二个转换协议（以下简称“第二转换协议”），根据该协议，（i）双方将将许可方在多份许可协议（包括本许可协议）下的未支付费用和成本折算为普通股，（ii）许可方应支付CSMC超额负债，并支付利息（如重新定义并受第二转换协议条款约束） | |
| D. | 根据首个转换协议，许可方应在2024年10月16日前根据本许可协议的未支付专利费用、年度维护费和滞纳金，分别根据4.3（专利费用）、4.4（年度许可维护费）和4.5(h)(vi)（滞纳金）支付31404.13美元（“履行日期”）（逾期金额合称“负债责任占总负债的14.94%（如第二转换协议中定义）。为明确起见，负债不包括在解除日期后应计及到期的许可费用。 | |
| E. | 各方希望根据以下更详细描述修订许可协议。 |
现在，因考虑到本协议、许可协议、第二转换协议中包含的双方承诺和契约，以及其他有价值的考虑，特此承认收到并足够，各方如下同意：
1. 定义术语未在本协议中另有定义的术语应按照许可协议和第二转换协议所赋予的含义理解。
| 1 |
2. 修改许可协议. 各方同意，负债应根据以下条件和前提进行解除：（i）许可方执行、交付和履行第二转换协议，（ii）根据第二转换协议向CSIPC发行转换股份，以及（iii）许可方支付给CSMC超额负债。以下内容应添加到第4条（考虑）的末尾：
4.7 逾期金额的第二笔付款在完全偿还债务，并根据第二转换协议的规定，（i）14.94%的转换股股份分配给加州非营利公益公司Cedars Sinai Intellectual Property Company（下称CSIPC），是CSMC的全资附属机构，用于偿还债务；以及（ii）根据第二转换协议支付给CSMC的超额债务（包括其中规定的利息）的14.94%将由CSMC用于偿还债务。许可证持有人对第二转换协议的任何重大违约均应视为对许可证的违约。
3. 其他规定这项修订只是对许可协议的修改；并非协议的更新。除非另有规定，许可协议的条款和条件应继续有效。
4. 进一步保证履行本修订意图并实现本修订目的，各方应签署进一步文件和文书，并执行一切必要或要求的行动。
5. 相关方该修订可以以任意份数量的副本执行，每份副本均被视为原件，但所有副本合并在一起构成同一文件。
签名页面如下
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证明人，各方已于文书首次载明的日期和年份执行本修改。
| Cedars-Sinai医疗中心 | ||
| 由： | /s/ 詹姆斯·D·劳尔 | |
| 姓名: | 詹姆斯 D. 劳尔，JD | |
| 职务: | 首席执行官，知识产权与健康创投 | |
| 凯罗斯制药有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 余申宇 | |
| 姓名： | 余申宇医生 | |
| 职称： | 首席执行官 | |
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