展板 10.5

購買協議

這份購買協議 （本「協議」協議”），日期爲2024年11月12日（“生效日期”），由以下雙方簽署 HELENA全球投資機會I 有限公司。(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。投資者 KAIROS醫藥有限公司。根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司”).

鑑於根據本協議所包含的條款和條件，各方希望公司有權根據本協議規定的時間，向投資者發行和出售公司普通股，投資者應從公司購買公司普通股，總額不超過三千萬美元（$30,000,000），每股面值爲$0.001（“普通股並

鑑於普通股已在紐約證券交易所美國交易所以「KAPA」爲代號掛牌交易；和

鑑於根據1933年證券法第4(a)(2)條修訂案以及根據其制定的規則和法規，根據此處可發行的普通股的發行和出售將依賴Securities Act），或基於《證券法》中可能適用的其他豁免規定，免除對本處所述任何或全部交易的登記要求。

現在， 因此雙方同意如下：

第一條
某些定義

“預付款”是公司在預選通知中請求的承諾金額部分。

“提前 日期「」指的是適用定價期後的第3個交易日。

“預付 停頓「」應如2.05（d）條所述。

“提前 通知「」應指書面通知形式。 附件A 由公司的一名官員簽署，並在附表1中標明的公司或公司其他授權代表簽署的附件，說明公司希望向投資者發行並出售的預付款的數額。

“提前通知確認“應按照第2.03(a)節規定的含義解釋。

“提前通知日期“公司根據本協議第2.03節的規定向投資方發送的每個提前通知日期，均受本協議條款約束。

“附屬公司“應按照第3.07節中規定的含義解釋。

“協議在本協議的序言中所指的含義。

“適用法律”即指適用的所有法律、法規、規章、命令、行政命令、指示、政策、指南和法規的力量，無論是地方的、國家的還是國際的，以及時時修訂的，包括但不限於(i)與洗錢、恐怖主義融資、財務記錄和報告有關的所有適用法律，(ii)與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年的美國對外腐敗實踐法，以及(iii)任何制裁法律。

“破產法「」 表示《美國法典第11章》或任何類似的聯邦、州或類似的債務人救濟法。

“停牌期”在第6.02節中的定義

“工作日「」 表示主要市場或交易市場營業交易的任何日，包括主要市場或交易市場爲了比習慣時間短的一段時間開放交易的任何日。

“買入“ 應具有第2.06節規定的含義。

“Buy-In Price「」應按照2.06條規定的含義解釋。

“關閉“ 應具有第2.05節規定的含義。

“承諾 金額“應指三千萬美元（$30,000,000）。 前提是根據本協議，公司不得在本協議下進行任何銷售，投資者無義務根據本協議購買普通股（但僅在這種程度上），即在進行該購買和銷售後，根據本協議發行的普通股股份數量將超過本協議簽訂日期現有普通股總股數的19.99%（“交易所 股本”); 還需提供，如果任何獎勵受到法規第409A節的約束，則應根據法規第409A節與本句一致程度來實施本句。如果公司股東已根據交易市場規則批准超過交易上限的發行，則交易上限將不適用。

“承諾 費用股份”應按第13.04節所規定的含義解釋。

“訂購期“應指自本協議的日期起至根據第11.02條終止本協議的日期爲止。

“普通 股票""應按照本協議的前文所述含義解釋。

“公司“應具有本協議序言中規定的含義。

“條件 滿意日期「在第7.01條規定的意思中」

“保管人「」指在任何破產法下擔任任何功能的任何接收器、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“DTC” 表示存管公司。

“DWAC 股票「承諾費股票」或根據本協議由投資者收購或購買的普通股股票，（a）投資者已按照註冊聲明中「分銷計劃」標題下描述的方式轉售，並且在交割代理確認有關「承諾費股票」或普通股股票（視情況而定）的轉售進行之前，並遵守本協議，（b）投資者已（i）向公司及公司的過戶代理提交有關「承諾費股票」或普通股股票（視情況而定）的交割代理確認，並提交投資者的習以爲常的代表函，如過戶代理或其經紀人的要求，確認，等等，按照DWAC股票定義中本條款（a）中描述的方式轉售這些「承諾費股票」或普通股股票（視情況而定），並確認遵守任何相關的招股說明書交割要求，以及（ii）向過戶代理交付有關將這些「承諾費股票」或普通股股票（視情況而定）交付至投資者指定經紀商帳戶的DTC的指示如規定在交割代理可交付資料中，這些「承諾費股票」或普通股股票（視情況而定）將交到以本條款（a）中描述的方式從投資者處購買這些「承諾費股票」或普通股股票（視情況而定）的人手上，可自由買賣並無限制地轉讓，且無停止轉讓指示維持。

“環保法律「」應具有第4.08節中規定的含義。

“證券交易法「」指修改後的1934年證券交易法及其制定的規則和條例。

“有害物質「‘」應按照第4.08節中所規定的含義解釋。”

“已獲賠償 責任「」應具有第5.01節規定的含義。

“投資者「 應按照本協議序文所規定的含義解釋。」

“投資者讓與方「」應具有第5.01節中規定的含義。

“重大不利影響「」指的是任何事件、發生或條件，已經或者合理預期產生以下影響之一：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性造成或者合理預期造成重大不利影響，或者涉及交易在此中止；(ii) 對公司及其子公司的整體經營業績、資產、業務或狀況(無論是否涉及財務)產生或者合理預期產生重大不利影響；(iii) 對公司履行本協議項下任何實質義務的能力產生或者合理預期產生重大不利影響，此等義務應準時履行。

“材料 外部事件「」應具有第6.08節中規定的含義。

“最大預支金額「」應等於以下兩者中的較低金額，即(i)在提前通知前五（5）個交易日內普通股的日均成交價值的百分之五十（50%）和（ii）一千萬美元（$10,000,000）；但是，本協議各方可以通過互相書面同意修改上述條件。在本文件中，“日交易價值「」是由彭博有限合夥公司報道的主要市場或交易市場在正常交易時間內的每日普通股交易量乘以該交易日的成交量加權平均價（VWAP）而得。 爲避免疑問，每日交易量應包括主要市場或交易市場在正常交易時間內的所有交易。

“OFAC「」指的是美國財政部外國資產控制辦公室。

“所有權 限制「」應按照第2.04(a)條規定的含義解釋。

“個人「」指的是個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政府部門或其機構或工具。

“擺放 代理人「」指的是Boustead Securities，LLC。

“配售計劃「」指的是註冊聲明的一部分，披露普通股的分配計劃。

“定價 週期「」指的是在任何預付款方面，從投資者收到與該預付款相關的普通股的日期起的三（3）個交易日。

“主要市場「」指的是紐約證券交易所美國。

“購買價格「」應指定在定價期間內普通股的最低日內交易價格的95%。

“可註冊證券「」應指（i）普通股，和（ii）與前述任何證券相同或可發行的證券，通過交換、股息或股票分割或與股票的組合、資本再生、合併、合規或其他重組或其他方式。

“註冊 限制「」應具有2.04(b)節中規定的含義。

“註冊聲明書「」應指根據公司當時符合資格並且公司律師認爲合適的美國證券交易委員會制定的S-1或S-3表格或公司做出的其他表格的註冊聲明，該表格應可供投資者在證券法下注冊可登記證券的轉售。

“轉售註冊聲明”指向以S-1表格提交的註冊聲明，註冊承諾費股票以便轉售。

“規定 D「」指的是《證券法》下頒佈的D條例的規定。

“要求交付日期”指的是公司或其過戶代理有義務根據本協議向投資者交付普通股的任何日期。

“規則144持有期”指的是自本協議發行任何可在此發行股票起到日期起算六個月，或應符合《證券法》規則144規定的日期。

“制裁「」表示由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構執行或實施的任何制裁。

“制裁方案「」表示任何OFAC經濟制裁計劃（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞相關計劃）。

“美國證券交易委員會（"SEC"）指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會 文件「」應按照4.04條所載之定義。

“證券法「」應當具有本協議中序言所規定的含義。

“2.6 結算日。「」應當表示適用定價期內後的第三個交易日。

“結算 文件「」應當具有第2.05(a)節所規定的含義。

“股份「」 應當表示根據本協議不時發行的普通股，以便根據一項預付款發行。

“子公司”指第4.01節規定的含義。

“交易日”指主要市場或交易市場營業的任何一天。

“交易 市場”指紐約證券交易所，紐約證券交易所美國交易所，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場，納斯達克資本市場，或紐約證券交易所，以當時是普通股的主要交易所或市場。

“交易文件「」應具有第4.02節規定的含義。

“轉讓代理交付物「」應當具有2.03(b)款規定的含義。

“VWAP“ 意味着，對於任何交易日，該交易日在主要市場或交易市場的普通股的每日成交加權平均價格，從美國東部時間早上9:30至下午4:00，不包括開盤價和收盤價格；但是，在提前暫停時，VWAP計算應在重大外部事件的生效時間終止。

第二條

帳戶結單

2.01條款; 進展; 機制。 根據本協議的條款和條件（包括但不限於本協議第七條的規定），公司可以依其唯一和專屬選擇，向投資者發行和出售普通股，投資者應當按照本協議的規定從公司購買。

2.02條款; 提前通知。 在承諾期間的任何時候，公司可能要求投資者通過發送提前通知來購買普通股，但應符合第7.01節中規定的條件，並按照以下規定進行：

第2.03節 提前通知交付日期；股份發行。

第2.04節 進展限制。 不論公司在進展通知中請求的advance數量是多少，根據進展通知提供的進展數量應按照以下各項限制減少：

第二條第五部分 結束。 每個預支款項及與每個預支款項相關的每筆普通股的買賣交割（統稱爲「結束」）應按下文所述的程序於相應交割日期進行。雙方承認，在交付預先通知時不知道購買價格（此時投資者已經無法撤銷），但應根據每次交割的每日普通股價格確定購買價格。在每次交割時，公司和投資者應履行以下各自義務：結束）應於適用的結算日期按照以下程序進行。雙方承認，在交付預先通知時不知道購買價格（此時投資者已經無法撤銷），但應根據每次結算的每日普通股價格確定購買價格。在每次結算時，公司和投資者應完成下列各自義務：

第2.06節 未能及時交付.

第2.07節 盈餘歸還如果交付給投資者的股份數量導致公司超過承諾金額，則投資者應將與此次墊款相關的股份的剩餘部分金額返還給公司。

第2.08節 根據註冊聲明完成轉售 投資者購買了全部承諾金額，並根據註冊聲明完成了全部承諾金額的後續轉售後，投資者將通知公司所有後續轉售已完成，公司將不再有義務保持註冊聲明的有效性。

投資者的陳述和保證

投資者在此向公司陳述並保證，並同意以下內容截至本日以及每次墊款通知日期和每次墊款日期均屬實並正確：

第3.01節 組織和授權 投資者合法組織，根據德拉華州法律有效存續並處於良好地位，並擁有執行、簽訂和執行本協議的所有必要權力和權威，包括所有本協議構想的交易。投資者決定進行投資以及投資者執行和交付本協議，投資者履行本協議下的義務以及投資者完成本協議構想的交易均已得到合法授權，並且在投資者方面不需要進行其他程序。簽署人有權利、權力和權威代表投資者或其股東簽訂和交付本協議以及所有其他文件。本協議已由投資者合法簽署和交付，並且假定公司簽署和交付本協議以及接受本協議，將構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對投資者可強制執行。

第3.02節 風險評估。 投資者在財務、稅務和業務事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估公司普通股投資的優缺點和風險，並能夠承擔由此產生的經濟風險，保護自己在本協議構想的交易中的利益。投資者承認並同意其對公司的投資涉及高度風險，並可能失去全部或部分投資。

第3.03節 公司不提供法律、投資或稅務諮詢。 投資者承認自己有機會與其自己的法律顧問以及投資和稅務顧問一起審核本協議以及本協議構想的交易。投資者僅依賴於該等顧問，而不是依賴公司或公司的任何代表或代理人關於投資者根據本協議收購普通股、本協議構想的交易或任何管轄區域的法律的法律、稅收、投資或其他建議的任何陳述或表述，並承認投資者可能失去全部或部分投資。

第3.04節 投資目的。 投資者是爲了自身帳戶、投資目的而收購普通股，而非考慮公開銷售或分銷，除非根據證券法的註冊要求或豁免 ; 但是，通過在此處作出陳述，投資者不同意，也不作出任何陳述或保證，持有任何證券以任何最低或其他特定期限，並保留 在任何時候根據或根據本協議或根據證券法項文件而出售證券的權利。投資者目前沒有與任何人直接或間接地達成協議或了解 出售或分銷任何普通股。投資者承認將在每份註冊聲明書和其中包含的任何招股說明書中被披露爲「承銷商」和「出售股東」。

第305節. 合格投資者。 投資者是根據第501(a)(3)條規則定義的「合格投資者」。

第3.06節 信息。 投資者及其顧問（以及其律師，如有）已收到與公司業務、財務和運營有關以及投資者認爲對做出知情投資決策至關重要的所有材料。 投資者及其顧問（以及其律師，如有）有機會向公司及其管理人員提出問題，並已獲得對這些問題的回答。由投資者或其顧 問（以及其律師，如有）或其代表進行的此類問詢或任何其他盡職調查都不應修改、修改或影響投資者依賴本協議中 公司的陳述和保證的權利。投資者承認並同意，公司沒有向投資者提供過，並且投資者承認並同意，其沒有依賴除本協議中公司 的陳述和保證之外的公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。投資者了解其投資涉及高風險。投資者已尋求會計、法律 和稅務意見，因其認爲有必要就本次交易做出知情投資決策。

第3.07節 非關聯方。 投資者不是公司的高管、董事或直接或間接地通過一個或多箇中間機構控制公司或公司的任何「關聯方」（根據《證券法》制定的規則405下定義的那個術語）的人。

第3.08節 交易活動。 投資者對普通股的交易活動應符合所有適用的聯邦和州證券法律、規則和法規以及主要市場或交易市場的規則和法規。投資者或其關聯方沒有持有普通股的任何空頭頭寸，也沒有進行任何建立與普通股相關的淨空頭頭寸的對沖交易，並且投資者同意不得，並將使其關聯方不得，在本協議期間從事與普通股有關的任何做空交易或對沖交易; 公司承認並同意，一旦收到預先通知，投資者有權在收到此類普通股股份之前就其購買的股份出售給投資者（a）根據預先通知發行給投資者的普通股，或（b）根據本協議向投資者發行的其他普通股，並在此期間將這些股份持有爲做多頭寸。

第3.09節 普遍招攬。 投資者或其任何關聯方或代表其或其關聯方行事的任何人，在與投資者出售普通股相關的任何要約或出售中，未曾進行或將進行任何形式的普遍招攬或一般廣告（根據《D法規》的定義）。

第四條
公司的陳述和保證

除非在《美國證券交易委員會文件》或《披露附表》中另有規定，該《披露附表》應被視爲本協議的一部分，並以《披露附表》中相應部分或另一部分所披露內容的程度予以修正，使之對承諾或保證在本協議中所作的陳述具備資格，只要在該披露中表面上明顯，表明該披露適用於該部分，則公司向投資者陳述並保證，在本協議簽署日期和每個提前通知日期（除了僅針對特定日期事項的陳述和保證，應按照該特定日期編寫，內容屬實與正確），截至目前爲止：

第4.01節 組織和資格。 公司及其子公司（如下所定義）均爲根據其組織或設立州法律合法成立並有效存在的實體，並具備擁有其財產和經營已進行的業務所需的權力和權限。公司及其子公司在其業務所在的每個州中具備做生意的資格，並且處於良好地位（在適用範圍內），以便根據其開展業務的性質而必須的情況，除非不具備此類資格或處於良好地位不會對其造成重大不利影響。公司的子公司是指任何公司直接或間接擁有該公司絕大多數流通股或權益或類似權益或控制或經營該公司全部或部分業務、經營或管理的任何個人，前提條件是該子公司在 除了在附圖4.01中列出的司法管轄地之外，在目前封閉之前賣方進行業務或擁有或租賃所購資產所需的司法管轄地下的法律，並將對業務造成重大不利影響。.

第4.02節 授權、執行、遵守其他文件。 公司具備法人權力和授權進入並履行本協議及其他交易文件項下的義務，並根據本協議和那些文件的條款發行股票。公司簽署並履行本協議及其他交易文件，並且執行本協議和其他交易文件所規劃的交易（包括但不限於發行普通股）已經或（關於交割）將被公司董事會合法授權，不需要公司、公司董事會或股東另行同意或授權（除非本協議另有規定）。本協議及其它所履行的交易文件已由公司（或在簽署和交付時）已經或將會被公司合法簽署和交付，並且假設投資者執行和交付，將構成（或在合法簽署和交付時）公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自條款對公司進行強制執行，除非此類強制執行受到普遍公允原則或適用的破產、破產、重組、暫停清算或影響普遍執行適用的其他法律的限制，或所要求的補償和貢獻權利根據聯邦或州證券法受限。交易文件”代表着，合集了本協議以及任何一方就此處交易而訂立或交付的其他協議和工具，可能會不時進行修訂。

第4.03節 無衝突。 公司出具、交付和執行交易文件以及公司進行本次及其他交易（包括但不限於發行普通股）的成，不會(i)違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（就於完成而言，直至履行此處交易的日期前不時進行修訂的情況下），(ii)與公司或其子公司所締結的任何協議、債券或工具存在衝突或構成違約（或會成爲違約的事件，受到通知或時間流逝或同時兩者都有獎，將導致其他方有中止、修改、加速或取消的權利），或(iii)導致違反適用於公司或其子公司的任何法律、規則、法規、命令、裁決或判決（包括聯邦和州證券法律和法規）或約束或影響公司或其子公司的任何財產或資產，但是在(ii)或(iii)中所述的情況下，不合理期望具有重大不利影響的違反或衝突。

第4.04節 證券交易委員會文件；財務報表。 公司已根據交換法案的規定提交了自此前兩年起的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，或國家證券律例要求公司根據交換法案對其進行報告的兩年前起的報告（或公司根據法律或規例規定需提交此類材料的較短時期）（在此前兩年的日期之前提交的所有文件或在此日期之後經修訂、或在此日期之後提交的文件，以及包括其中所有附屬之展示資料、財務報表和時間表以及被引用的文件，以及公司根據證券法提交的所有招股文件，以下統稱爲“SEC文件公司已通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 向投資者提供了真實完整的SEC文件副本，在截至日期當天，所有SEC文件作爲一個整體，未包含任何虛假陳述或遺漏應當在其中披露的重要事實，或者必要的使這些陳述在被做出時在所處情況下不誤導的重要事實。在它們各自的日期（或者，至於任何已被修訂或替換的申報文件，其修訂或替換文件的日期）上，SEC文件在所有重要方面符合《證券交易法》或《證券法》，以及SEC就適用於SEC文件的頒佈的規則與法規。在它們各自的日期（或者，至於任何已被修訂或替換的財務報表，其修訂或替換財務報表的日期）上，包含在SEC文件中的公司財務報表在形式上在所有重要方面符合適用的會計要求和SEC關於此類財務報表的已出版規則與法規。這些財務報表已按照一貫適用的會計準則編制，此類準則在涉及期間內始終一致的應用（但有例外，（i）財務報表或其附註中可能另有說明，或（ii）對於未經審計的中期報表，在事實上可能省略腳註或爲簡明陳述），在各自日期當天全面公允地展示了公司的財務狀況以及期末的業務和現金流量情況（對於未經審計的報表，受常規年終審計調整的限制）。

第4.05 股本結構。 截至日期，公司的授權資本包括（A）1億股普通股，其中發行並流通的有12846股，278188股被保留用於按照可轉換證券（定義如下）行使或兌換成爲普通股，（B）2000萬股面值爲$0.001每股的優先股，其中沒有發行並流通的。165萬股普通股已被保留用於根據公司的2023年股權激勵計劃發行，已發行80000股，所有這些股票均須繼續服從限制。 「可轉換證券」指公司或其子公司的任何資本股本或其他證券，在任何時候和任何情況下都可以直接或間接轉換成，行使或兌換成，或以其他方式使持有人有權獲得，公司或其子公司的任何資本股本或其他證券（包括但不限於普通股）的證券。

第4.06節 知識產權。 公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可證，用於使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和必要的其他權利，以進行各自業務的經營，除非對其造成重大不利影響。公司及其子公司並未接到任何有關公司或其子公司侵犯商標、商號權利、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標記、服務標記註冊、或商業祕密的書面通知。據公司所知，對公司或其子公司而言，並未加以進行或正在對其提出或威脅對公司或其子公司提起有關任何重大商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標記、服務標記註冊、商業祕密或其他侵權的索賠、訴訟或程序；公司亦不知情任何可能導致上述任何事項發生的事實或情形。

第4.07節 勞工關係。 公司或其任何子公司均未捲入任何勞工爭議，也未公司或其任何子公司所知，不存在可能會造成重大不利影響的任何威脅之勞工爭議。

第4.08節 環境法規。 公司及其子公司（i）未收到任何關於未在所有重大方面遵守所有環境法規（以下簡稱「環境法」）的書面通知，（ii）已獲得依照適用環境法所要求的一切許可證、執照或其他批准，用以開展各自的業務，且未收到任何關於未遵守任何此類許可證、執照或批准的條款和條件的書面通知，其中在前述各項（i）、（ii）和（iii）中，未遵守所述條款將合理預期地會對單獨或整體產生重大不利影響。術語“環境法律”指所有適用的聯邦、州和地方法律，涉及污染或保護人類健康或環境（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於涉及排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒物質或廢物的法律（統稱“危險物質”）在環境中的排放、泄露、釋放或威脅排放，或與有害材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關，以及所有頒發、簽署、頒佈或批准的授權、規範、法令、要求或指示、判決、許可證、通知或告知函、命令、計劃或規章。

第4.09節 標題。 除非會造成重大不利影響，公司（或其子公司）擁有絕對無可撤銷的自由財產或租賃所有權，清除任何質押、留置權、抵押、擔保、索賠或權益。 公司及其子公司持有的任何租賃的房地產和設施均按照有效、持續且可執行的租約持有，除了不重要且不會干擾公司及其子公司對該物業和建築物的現有及擬議使用的例外。

第4.10節 保險。 公司及其各子公司已獲得認可財務責任的保險人承保在公司管理層認爲在公司及其子公司從事的業務中是謹慎和習慣的損失和風險的金額。 公司無理由相信將無法在現有的保險到期時續保其現有保險保障，或從可能需要繼續其業務的類似保險人那裏獲得類似保險保障，而不會造成重大不利影響的成本。

第4.11節 法規許可。 在不會導致重大不利影響或另有規定的情況下， 附表4.11公司及其子公司持有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，這些證書、授權和許可對擁有其各自業務所必需，而且公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的書面通知。

第4.12節 內部會計控制。 公司保持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，確保（i）交易按照管理的一般或特定授權執行，（ii）交易按照必要情況記錄，以便編制符合普遍公認會計原則的財務報表，並維護資產責任，（iii）只允許按照管理的一般或特定授權使用資產，（iv）對資產的記錄責任與存在的資產定期進行比對，並根據任何差異采取適當行動，管理人員不知道未在必要時披露到SEC文件中的任何重大弱點。

第4.13節 訴訟缺失。 除了與NYSE American合規性或除牌有關的任何違規通知的接收（如果收到將在SEC文件中披露），不得有任何針對或影響公司、普通股或公司任何子公司的法庭、公共委員會、政府機構、自律組織或團體正在進行的訴訟、訴訟、程序、調查或調查，不利決定、裁決或發現將產生重大不利影響。

第4.14節 子公司。 截至本日期，公司不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合作伙伴、協會或其他經營實體的利益，除了子公司和豁免子公司。

第4.15節 稅務狀況。 除非不會造成重大不利影響，公司及其子公司中的每一個(i)已及時完成或提交了任何其所屬司法管轄區要求的外國、聯邦和州所得稅及其他稅收的所有報稅申報及聲明，(ii)已及時支付了在這些報稅申報及聲明中顯示或確認的或應支付的所有涉及較大金額的稅款及其他政府評估及收費，除正在善意爭議的除外，且(iii)已在其賬目中留出合理充足的儲備款支付在這些報稅申報及聲明所適用期間之後的各期稅款。公司未收到任何司法管轄區徵稅機關聲稱應支付且涉及較大金額的未支付稅款的書面通知，公司及其子公司的管理人員也不知道任何未支付此類稅款的依據，其中未付款將造成重大不利影響。

第4.16節 特定交易。 除非(i)在SEC文件中有說明或(ii)不必根據適用法律披露（包括，爲了避免疑問，在相應時期尚未必須披露的情況下），公司的任何官員或董事目前與公司進行任何交易（除了作爲僱員、官員和董事提供服務的交易），包括任何提供或接收服務的合同、協議或其他安排，規定向任何官員或董事支付或接收房地產或個人財產租金，或以其他方式要求向任何官員或董事支付或接收款項，所知道的範圍內，公司或任何官員或董事實質上持有利益或爲其官員、董事、受託人或合作伙伴的任何公司、合作伙伴、信託或其他實體中。

第4.17節 首購權。 公司無義務將此處提供的普通股以優先購買權或其他方式提供給包括但不限於公司現有或前任股東、承銷商、經紀人、代理商或其他第三方在內的任何第三方。

第4.18節 稀釋。 公司知悉並承認，根據本協議發行普通股可能對現有股東造成稀釋，並可能顯著增加普通股的流通數量。

第4.19節 關於投資者購買股份的確認。 公司承認並同意投資者僅以獨立投資者的身份參與本協議及其下的交易。公司進一步承認，投資者在本協議及其下的交易中並非擔任公司的財務顧問或受託人（或類似身份），投資者或其代表或代理人就本協議及其下的交易提供的任何建議僅是與投資者在此處購買股份的過程中的附帶內容。公司知悉並承認，如果註冊聲明無效或者根據任何預付款發行普通股將違反主要市場或交易市場的任何規定，公司將無法請求預付款。

第4.20節 制裁事宜。 公司或公司的任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事、高管、代理人、僱員或關聯方，均不是 OFAC 不時維護的特別指定國民和被封鎖個人名單上的人員，或由上述人員擁有或控制。

第4.21節 DTC資格。公司通過過戶代理目前參與DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃電子轉移給第三方。

第 V 條
賠償

第5.01節 公司的賠償責任 鑑於投資者簽署並交付本協議，並且除本協議項下公司的所有其他義務外，公司應當爲投資者、其投資經理以及各自的董事、總監、經理、成員、合夥人、僱員和代理人（包括但不限於因涉及本協議項下交易而聘用的人員）以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條對投資者具有控制權的人員（統稱“投資者讓與方針對投資者進行賠償和保護，以防止任何行動、訴因、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害，以及與此相關合理且有文件記錄的費用（無論此類投資者賠償權人是否是請求根據此條款進行賠償的訴訟的一方），包括合理的律師費和支出（以下簡稱“獲得補償的責任”），由投資者賠償權人或其中任何人因註冊聲明之中真實陳述或被指稱非真實陳述或任何一項重要事實，不論是原初提交的股票登記聲明中還是任何修改，或者是任何相關的招股說明書，或者是任何修改或補充說明書中的，或者基於其中省略或被指稱省略必須在其中陳述的重要事實或必須在其中陳述的以使其中的陳述不具誤導性事實，而導致或起因於，或與之相關的損失、索賠、損害或責任之 規定, 然而，即公司將對任何此類情況中的任何損失、索賠、損害或責任不承擔責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任起因於或基於其中的任何這樣的真實或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，依賴於並符合投資者或代表投資者所提供的書面信息，在其中專門用於包含；（b）本協議中公司作出的任何重要陳述或任何其他證書、文件或文件中規劃的任何重要保證的重大失實陳述或違約；或（c）本協議中公司規定的任何重要契約、重要協議或重要義務的任何重大違約或違約。對於公司根據適用法律可能不能強制執行的上述承諾情況，公司應根據適用法律允許的最大限度爲每個被賠償的責任支付和滿足貢獻。

第5.02節索賠通知。 在投資者賠償方收到涉及被賠償責任的任何訴訟或訴訟的通知（包括任何政府行動或訴訟）後，如果根據本第五章的規定，要向任何賠償方提出有關被賠償責任的索賠，則該投資者賠償方應將訴訟的開始的書面通知送交給賠償方；但未能通知賠償方不會使其免除本第五章下的責任，除非賠償方因此而受到損害。賠償方有權參與並在賠償方如此希望的情況下，與其他獲得通知的賠償方共同控制辯護，其律師必須對賠償方和投資者賠償方都合理滿意；但是，如果賠償方委託的律師的合理意見認爲，由該律師代表投資者賠償方和賠償方可能不適當，因爲投資者賠償方和該律師代表的其他任何方在該訴訟中可能存在實際或潛在的利益差異，則投資者賠償方有權保留自己的律師，該投資者賠償方的實際及合理第三方費用和開支不能超過一名律師的費用，由賠償方支付，投資者賠償方應在與賠償方有關任何此類訴訟或索賠的談判或辯護中充分配合賠償方，並向賠償方提供一切與該訴訟或索賠有關的合理可得的信息，賠償方應合理通知投資者賠償方有關該辯護或任何解決談判的狀態。未經事先書面同意，任受賠償方不應同意任何未得到同意的結算行動、索賠或訴訟，但賠償方不應無理地拒絕、延遲或束縛其同意。未經事先書面同意，任受賠償方不得同意任何判決的入口或進入任何不包括作爲其無條件條款的結算或其他折衷的結算，即爲索賠人或原告向投資者賠償方就該索賠或訴訟的所有責任提供免責。按照本協議規定的給予投資者賠償後，賠償方將對與爲獲得補償而進行支付的所有第三方、公司或機構相關事宜的投資者賠償方的所有權利進行代位。根據本第五章所要求的賠償應該在調查或辯護的過程中通過定期付款進行支付，當收到賬單並且應付款項到期時，賠償方應接受承諾償還任何該方最終沒有權利按照本協議收到的保障進行賠償的金額。

第5.03條 補救措施。 本第V條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何受保護人在法律或衡平法下可能享有的權利或補救措施。各方有義務在本第V條約定的補救或提供貢獻之後，即使本協議已到期或終止，仍將持續存在。

第六篇
條款

第6.01條 註冊聲明.

第 6.02 節 註冊聲明暫停.

第6.03節 普通股的上市 截至每個提前日期，根據《證交法》第12(b)條，公司在此項下不時銷售的股份將已在主要市場或交易市場上註冊並獲得批准上市，須有關於發行的官方通知。

第6.04節律師意見。 在公司提供第一份預先通知之前，投資者應收到一份認可的公司律師意見和負面承諾函，其形式和內容應令投資者滿意。

第6.05節證券交易法備案。 公司將盡商業上的合理努力及時提交所有根據證券交易法作爲報告公司所需的報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否被證券交易法或其規則允許），來終止或暫停其根據證券交易法的報告和提交義務。

第6.06節過戶指示。 只要此交易有效的註冊聲明生效，公司應（如普通股的過戶代理要求）促使公司的法律顧問向普通股的過戶代理交付指示，要求根據本協議，如果此類指示的交付符合適用法律，並且投資者已經提供相關普通股的過戶代理遞交物品。

第6.07節公司實體存在。 公司將盡商業上的合理努力來保持並繼續在承諾期間公司的法人存在。

第6.08節 通知相關事項影響註冊; 暫停預付權利。 公司將在第一時間通知投資者，以書面形式確認，在公司獲悉發生以下任何事件時與進行所有相關股票發行的註冊聲明或相關招股書有關（在這些情況下向投資者提供的信息將嚴格保密）：(i)除了在SEC文件中披露的與SEC或其他聯邦或州政府機構調查有關的要求外，在註冊聲明有效期間內收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求，或者請求修訂或補充註冊聲明或相關招股書；(ii)SEC或任何其他聯邦政府機構發佈暫停註冊聲明生效或啓動任何目的相關程序的停止令；(iii)接收到與在任何司法轄區內銷售共同股的合格性或免除合格性的暫停有關的通知，或者針對這一目的的啓動或書面威脅的任何訴訟；(iv)出現使註冊聲明或相關招股書或通過引用或視爲已引用的在其中的任何文件的陳述任何實質性方面不實，或要求對註冊聲明，相關招股書或文件做出任何更改，以便在註冊聲明的情況下，它不包含任何關於實質性事實的不實陳述或遺漏必須在其中表述任何實質性事實或有必要使其陳述事實在給出其背景的情況下不具誤導性，在相關招股書的情況下，它不包含任何關於實質性事實的不實陳述或遺漏必須在其中表述任何實質性事實或有必要使其陳述事實在給出其在製作時的情況下不具誤導性。或者有必要修改註冊聲明或補充相關招股書以遵守證券法或任何其他法律；(v)公司合理決定調整註冊聲明需要進行後期有效修訂的情況； 在這種情況下，公司將準備並將及時提供給投資者任何相關招股書的補充或修訂。在（i）至（v）上述的任一事件持續期間，或在下列情況發生時，公司不得向投資者發送任何預先通知，公司不得根據任何預先通知（除非根據2.05（b）部分的規定要求）出售任何股票：(vi)在適用定價期間的任何時候，在主要交易市場或交易市場上對共同股連續15分鐘無競價；或者(vii)在適用定價期間，關於主要交易市場或交易市場上的共同股有「交易暫停」或「熔斷」事件發生；（在前述(i)至(vii)各款中所描述的每個事件，統稱爲“外部事件材料”).

第6.09節 合併。 如果已向投資者遞交了預先通知，則在根據本協議第2.03節關閉預先通知中指定的交易之前，公司不得與任何其他實體進行合併或將公司全部或幾乎全部資產轉讓給其他實體，並且與此預先通知相關的所有應發放的股份均已由投資者收到。

第6.10節 普通股發行。 本處普通股的發行和銷售應符合《證券法》第4(a)(2)條或《證券法》下的D規定以及任何適用的州證券法的規定和要求。

第6.11節 市場活動。 公司不得直接或間接採取任何旨在導致或導致的行動，或構成或可能合理預期構成，公司根據交易所法案規定的任何證券的價格穩定或操縱。

第6.12節 費用。 無論是否完成本協議項下的交易或終止本協議，公司將支付與履行其義務相關的所有費用，包括但不限於(i) 準備、印刷和提交註冊聲明及每份修正和補充文件、每份招股說明書以及每份修正和補充文件；(ii) 準備、發行和交付根據本協議發行的任何股票；(iii) 公司律師、會計師和其他顧問的所有合理費用和支出；(iv) 根據本協議規定依照證券法規定對股票進行資格認定，包括與之相關的提交費用；(v) 印刷和交付任何招股說明書及其任何修正或補充文件；(vi) 在主要市場或交易市場上市或認證股票的相關費用和支出；或(vii) SEC和主要市場或交易市場的提交費用。

第6.13節 現行報告。 公司不得，公司應確保其各附屬公司及各自的董事、高管、員工和代理人不得向投資者提供關於公司或其任何附屬公司的任何重要、非公開信息，除非獲得投資者的明確書面同意（該同意可以由投資者自行決定是否授予，並且必須包括保持該信息機密直至公開披露或過去45天爲止的協議）；即使根據本協議第6.08(iv)節要求通知投資者並不會被視爲重要非公開信息。儘管本協議中任何條款的規定與之相反，公司明確同意，公司將盡商業上的合理努力，在本協議日期後的45天內公開披露，但在根據本協議下發出首份事先通知之前，在與本協議所述交易相關的情況下，向投資者通信的信息，此信息如果未被披露，則將構成關於公司或其附屬公司的重大非公開信息。

第6.14節提前通知限制。 如果股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的股權登記日會在提前通知送達之日的前兩個交易日至提前通知結束之日後兩個交易日之間，則公司將不會提交提前通知。

第6.15節款項使用。 公司將利用此處出售普通股的款項用於營運資金和其他一般企業目的，或者如有不同，則採用與註冊聲明中描述的運用方式一致的方式。

第6.16節法律遵從。 公司應在各方面遵守所有適用法律。

第6.17節聚合根據本協議的日期起，公司及其任何關聯方，將且公司應盡力確保任何代表他們的人，不直接或間接地在導致股東批准所需的任何情形下（根據公司證券在主要市場或交易市場上被列出或指定的規則），做任何證券的報價或銷售或招攬任何證券的購買，除非在該後續交易結束前根據這種主要市場或交易市場的規則獲得股東批准。

Section 6.18 Other Transactions. The Company shall not enter into, announce or recommend to its shareholders any agreement, plan, arrangement or transaction in or of which the terms thereof would restrict, materially delay, conflict with or impair the ability or right of the Company to perform its obligations under the Transaction Documents, including, without limitation, the obligation of the Company to deliver the Shares to the Investor in accordance with the terms of the Transaction Documents.

Section 6.19 Integration. From and after the date of this Agreement, neither the Company, nor or any of its affiliates will, and the Company shall use its commercially reasonable efforts to ensure that no Person acting on their behalf will, directly or indirectly, make any offers or sales of any security or solicit any offers to buy any security, under circumstances that would require registration of the offer and sale of any of the Securities under the Securities Act.

Section 6.20 Limitation on Variable Rate Transactions. Until the earlier of the date that is (i) 12 months after the effectiveness of initial registration statement or (ii) two (2) months after any Termination hereunder (the “限制日期”), the Company shall be prohibited from effecting or entering into an agreement to effect any issuance by the Company of Common Stock or Common Stock Equivalents (or a combination of units thereof) involving a Variable Rate Transaction, other than in connection with an Exempt Issuance or with the prior written consent of the Investor. The Investor shall be entitled to seek injunctive relief against the Company to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required.

“普通 股票等價物「」表示公司股票持有人隨時可以購買普通股的任何證券，包括但不限於普通股、受限制的股票單位、任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何證券，該證券隨時可以轉換爲、行使或兌換爲，或以其他方式使持有人有權收到普通股。

“變量 利率交易「」表示公司進行的交易：(i)發行或銷售任何未來可轉換、可兌換或可行使的股本或債券證券，或包括有權接收額外普通股或普通股等值物的證券，此類證券在初始發行後的任何時間按普通股的交易價格或報價確定價值，該價格可能隨時間重設或依據與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或相關事件而重設；(ii)發行或銷售任何股本或債券證券，包括但不限於普通股或普通股等值物，按未來某個日期重設價格或在公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或相關事件發生時重設價格（除了標準防稀釋保護用於進行重組、資本重組、非現金股利、股票分割、股份合併或其他類似交易）或(ii)以價格重設機制發行或銷售的任何債務或股權(包括但不限於到未來日期重設價格或在未來日期重設價格或在公司業務或普通股市場直接或間接相關特定或相關事件發生時的轉股、行使或兌換價格(不包括針對重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、股份合併或其他類似交易的標準防稀釋保護)或包含任何認股權、出售權、贖回權、回購權、價格重設機制或其他類似規定或機制的股本或債務證券，提供公司發行額外股本或支付現金或(iii)簽訂任何協議，包括但不限於市場發行協議或其他持續發行協議或類似股本或股本等值物發行協議，根據該協議，公司可以以未來確定的價格出售普通股或普通股等值物。

“免除 發行「」意指向員工、高管、顧問、董事或公司供應商發行（a）普通股、期權、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵，根據公司董事會或任爲此目的設立的董事委員會的大多數成員通過的任何股權激勵計劃， （b）根據本協議向投資者發行的任何股票，（c）根據公司與投資者之間的任何其他現有或未來合同、協議或安排向投資者發行的普通股、普通股等價物或其他證券， （d）任何時候投資者行使、交換或轉換持有的任何普通股、普通股等價物或其他證券所發行的普通股、普通股等價物或其他證券，（e）任何證券，按照本日期前發行尚未經修改增加這些證券所發行的普通股或普通股等價物的數量或減少這些證券的行使價、交換價或轉換價，（f）轉換成能夠換股、交換或行權以獲取普通股的普通股等價物，或包括以固定的換股價格、行權價格、交換比率或其他價格（該價格可能低於當時的普通股市價）獲取普通股的權利的普通股等價物，這個固定的換股價格、行權價格、交換比率或其他價格不得在發行這些普通股等價物後的任何時候依據或變動於普通股的交易價格或報價或可在將來的某個日期進行重置，並且（g）根據公司董事會或任爲此目的設立的董事委員會批准的收購、剝離、許可、合作、合作或戰略交易發行的證券，這些收購、剝離、許可、合作、合作或戰略交易可以具有可變利率交易組成部分，前提是此類發行僅可以向公司本身或其子公司是營運公司或與公司業務具有協同效能的資產或業務的持有人發行，並可提供對公司的額外利益，如由公司唯一判斷決定，除了資金投資之外，但不得包括出於籌集資金目的或者向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。 如果公司違反本節進入可變利率交易，公司應立即向投資者支付$100,000現金，作爲違約金。

第6.21節 DTC公司應採取一切合理行動，確保其普通股在投資者提供的與該普通股有關的過戶代理交付物後可以作爲DWAC股票進行電子轉讓。

第6.22節 非公開信息各方同意不向任何第三方透露對方的任何機密信息，並且不得將機密信息用於與本協議項下的交易有關或爲其推進的目的以外的任何目的，在完全遵守適用證券法的前提下；但是，一方可以透露必須由接收方根據法律要求透露的機密信息，前提是在透露前接收方向透露方提供及時的書面通知以及協助獲取保護該信息不被公開披露的命令。各方確認機密信息將仍屬於披露方的財產，並同意採取一切合理措施保護對方披露的任何機密信息的機密性。公司確認，除非公司以《證券交易法》下FD規定的方式同時進行公開公告，否則公司或任何代表其行事的其他個人不應向投資者或其代理或律師提供任何構成重要且非公開的信息。如果公司或其代表（由投資者合理善意判斷確定）違反上述契約，除本協議或其他交易文件中提供的其他補救措施外，投資者有權在未經公司事先批准的情況下，以新聞稿、公開廣告或其他形式披露該等重要且非公開信息；但前提是投資者首先提供通知給公司，認爲自己已收到構成重要且非公開信息的信息，公司應至少有二十四（24）小時在投資者進行披露前公開披露該重要且非公開信息，並且公司未能在該時間段內公開披露該重要且非公開信息。投資者對公司、公司附屬公司或其各自的董事、高管、僱員、股東或代理人不承擔任何披露責任。公司了解並確認投資者將依靠上述契約進行公司證券交易。

第6.23節 禁止做空交易和套期保值交易。 投資者同意，自本協議生效之日起至本協議終止日期（根據第11節規定），投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接地進行或執行任何（i）普通股的「做空交易」（如證券交易法規200號規則中所定義的）（不包括標記爲「豁免做空」的交易）或（ii）建立與普通股的淨做空頭寸相關的套期保值交易。

第6.24節 使用名稱。 公司不得直接或間接使用「Helena Partners」、「Helena Global Investments」或「Helena」，或這些名稱的任何衍生詞，或與這些名稱相關的標誌，以任何方式或採取任何可能暗示與投資者或其任何關聯公司有關係的行爲，不經投資者事先書面同意，但投資者特此同意這些名稱在根據適用法律或根據SEC或任何州證券管理機構的披露要求所需的招股書、說明書和其他材料中的所有合法用途。

股票
交付提前通知的條件

第7.01節 交付提前通知之前的條件。 公司有權交付提前通知及投資者根據提前通知對待的義務受以下條款限制：

此外，如果發生以下任何情況，公司將無權向投資者發出預告。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
未公開非公開信息

公司承諾並同意，除非根據此處第6.08節明確要求或在投資者根據第6.01(c)和6.13獲得同意的情況下，否則應該避免披露，同時要求其高管、董事、員工和代理人避免披露任何未公開信息（根據證券法、交易法或證監會規定確定的）直接或間接地向投資者或其關聯方披露，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定爲重要的未公開信息，併爲投資者提供接受或拒絕接受此類重要的未公開信息進行審查的機會。除非經書面同意，在任何情況下，投資者都不應具有保密義務，或被視爲同意保密信息，涉及任何預先通知的交付。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
非獨家協議

本協議及投資者在此處授予的權利爲非排他性，並且公司可以在本協議的任何時候及其之後，如果本協議的條款允許的話，發行和分配，或承諾發行和分配，任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、購買股份或其他證券的期權和/或其他可轉換或替換爲公司普通股或其他證券的設施，以及延長、續約和/或循環使用任何債券和/或債券，並/或授予有關其現有和/或未來股本的任何權利。

第42條。財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議確定。
法律選擇/管轄區

本協議應依照紐約州法律進行管理和解釋，而不考慮法律衝突原則。各方進一步一致同意，任何訴訟應在紐約縣，紐約，紐約州最高法院和美國紐約州南區地方法院聽證，並明確同意接受紐約州最高法院和紐約縣坐落於紐約州的美國聯邦法院，解決根據本協議提出的任何民事訴訟。

第十一條
轉讓；終止

第11.01節 轉讓。 本協議及各方的權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第11.02節 終止.

第12條
通知

關於除了提前通知之外，在本協議條款下必須以書面形式並按照第2.03節規定的日期視爲已送達的事項， 附件 C任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式並按照本協議條款規定視爲已送達：(i) 交予個人接收時即視爲已送達；(ii) 通過傳真或電子郵件發送時，在交易日發送即視爲已送達，在非交易日發送則在隨後的交易日視爲已送達；(iii) 通過美國掛號信，回執要求，發送5天后視爲已送達；(iv) 通過全美知名隔夜遞送服務遞交後1天即視爲已送達，以上各種情況需妥善寄至應接收方的地址和傳真號碼。(除了提前通知，提前通知須按照 附件A 下列通訊地址及電子郵件地址（提前通知應根據此處交付）：

無論何種方式，均可通過按照本第十二條規定向對方發出通知來更改本條款中包含的信息。

第13條
其他條款(無需翻譯)

第13.01條 份數。 本協議可由各式相同的份數簽署，這些份數應被視爲同一協議，並將在各方簽署並交付給對方時生效。通過傳真或其他電子掃描和交付的簽名，包括通過電子郵件附件形式交付的簽名，應被視爲本協議的原件。

第13.02條 完整協議；修正。 本協議取代了投資者、公司、各自關聯公司及代表和處理有關討論事項的人員之間的所有先前口頭或書面協議，本協議包含了雙方就本文所述事項達成的全部理解，除本協議中明確規定的事項外，公司和投資者均不對此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。本協議的任何條款不得被放棄或修改，除非經由本協議各方簽署的書面文件進行。投資者和公司之間現有的保密協議的所有條款應保持有效，但其中與處理重要非公開信息有關的所有條款均被本協議取代。

第13.03節普通股的報告實體。 本協議任何交易日普通股的交易價格或交易量的確定所依賴的報告實體應爲彭博有限合夥公司或其任何繼任者。投資者和公司應書面協商一致才能使用其他報告實體。

第13.04條盡職調查費；承諾費股。

Section 13.05 Brokerage. 除了放置代理之外，本協議各方聲明自己在本交易中未與任何會向對方索要任何費用或佣金的找頭或經紀人有任何交易。一方的公司和另一方的投資者同意對對方進行賠償，並保證對方免於因聲稱在本協議或本協議涉及的交易中代表受賠償方提供服務而要求支付經紀佣金或找頭費用的任何人所產生的一切責任。

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鑑此，本協議各方已由下方簽字的授權人簽署本購買協議，日期如上。

附錄A

提前通知 注意事項

凱羅斯製藥有限公司。

日期: ______________ 預告編號: ____

本人，_______________________，特此做證，關於KAIROS PHARMA，LTD.的普通股銷售（“公司”) issuable in connection with this Advance Notice, delivered pursuant to that certain Purchase Agreement, dated as of November 11, 2024 (the “協議如下所示：

簽署人於以上日期簽署本預先通知。

展示B

結算文件形式

通過電子郵件發送

KAIROS製藥有限公司

注意

電子郵件：

主題：

以下是關於提前通知日期的結算信息：

附表1

授權代表

以下個人可以執行預先通知：

附件C

通過電子郵件

郵件：jeremy@helenapartners.com

主題：ELOC：Kairos Pharma, Ltd.

提前 通知

請查看以下的預先通知日期：