展品 10.7
第三 獨佔許可協議的修訂
本 獨佔許可協議的第三次修訂（本“Amendment）於2024年11月13日簽署 （“修訂生效日期和 西達斯-西奈醫療中心加利福尼亞非營利公共利益 公司（“CSMC KAIROS PHARMA, LTD.，加利福尼亞公司（“被許可方）在以下情況下：
| A. | CSMC 和被許可方於2019年3月12日簽訂了一份獨家許可協議，該協議於2021年6月17日由第一次修正案修訂， 並於2024年3月7日由第二次修正案修訂（合稱爲“許可協議”). | |
| B. | CSMC 和許可證持有者於2024年3月7日簽署了第一轉換協議（"第一轉換協議） 根據該協議，（i）雙方同意將許可證持有者的未付費用、成本和支出總計$750,000 轉換爲許可證持有者的普通股（在第一轉換協議中定義），（ii）許可證持有者同意根據第一轉換協議的 定義和條款，向CSMC支付超額負債及利息。 | |
| C. | CSMC 和許可證持有者正在簽署第二轉換協議（以下簡稱「第二轉換協議」）， 根據該協議（i）雙方將把許可證持有者的未付費用、成本和支出總計$200,000 轉換爲普通股，（ii）許可證持有者將向CSMC支付超額負債及利息（在第二轉換協議中重新定義，根據該協議的條款進行）。 | |
| D. | 根據第一轉換協議，許可證持有者根據許可證協議欠款項$8,050.00，作爲未支付的年度許可證維護費、專利費用的報銷、以及根據許可證協議第4.2條（專利費用）、第4.3條（年度許可證維護費）和第4.4(h)(vi)條（滯納金）產生的滯納費，截止日期爲2024年10月16日（"清償日期）(逾期金額，合稱爲“負債負債佔總負債的2.82%（根據第二次轉換協議的定義）。爲清晰起見，負債不包括在解除日期後根據許可證所產生和到期的欠款。 | |
| E. | 各方希望按照此處進一步描述的內容修訂許可證協議。 |
因此，考慮到此處所包含的相互承諾和契約，以及許可證協議、第二次轉換協議中的承諾，以及其他良好且有價值的對價，其 receipt 和充足性在此得到確認，各方特此達成如下協議：
1. 定義術語本協議中未定義的術語應具有許可證協議和第二次轉換協議中所附的含義。
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2. 對許可證協議的修訂. 各方同意負債應在以下條件下解除：（i）許可證方簽署、交付和履行第二次轉換協議，（ii）根據第二次轉換協議向CSIPC發行轉換股份，以及（iii）許可證方向CSMC支付超額負債。以下內容應添加到第4條（對價）的末尾：
4.6 逾期款項的第二次付款. 在全部滿足債務的情況下，並根據第二次轉換協議，(i) 2.82% 的轉換股份將分配給Cedars Sinai知識產權公司，位於加利福尼亞州的非營利公益公司 也是CSMC的全資子公司（「CSIPC」），將由CSMC分配以滿足債務，(ii) 2.82% 根據第二次轉換協議支付給CSMC的過度債務（包括其中所列的任何應付利息），將由CSMC分配以滿足債務。許可方在第二次轉換協議中的任何重大違反將被視爲對許可證的違反。
3. 其他規定. 此修正案只是對許可證協議的修訂；並不是其新簽訂的合同。除非另有規定，許可證協議的條款和條件應保持全部效力。
4. 進一步保證. 各方應執行進一步的文件和文書，並採取所有必要的行動，以實現本修正案的意圖並實現其目的。
5. 相關方. 本修正案可以以任何數量的副本簽署，每份副本均可視爲原件， 但所有副本合起來應構成同一文書。
簽名頁面如下
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茲證明，各方已於上述日期執行本修正案。
| 雪松-西奈 醫療中心 | ||
| 由： | /s/ 詹姆斯·D·勞爾 | |
| 姓名: | 詹姆斯 D·勞爾，法律博士 | |
| 職務: | 首席 執行官，知識產權與健康創業 | |
| 凱羅斯 製藥有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 約翰·S·餘 | |
| 姓名： | 約翰 S. 餘, 醫學博士 | |
| 職位： | 首席執行官 | |
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