展示10.8
第四 對獨佔許可協議的修正
本 第四對獨佔許可協議的修正（本“Amendment）於2024年11月13日簽署 （“修訂生效日期和 西達斯-西奈醫療中心, 一家加利福尼亞州非營利公共利益公司（“CSMC 環保療法公司（ENVIRO THERAPEUTICS, INC.）, 一家加利福尼亞州公司（“被許可方），
| A. | 在以下情況下： CSMC與被許可方於2021年6月2日簽署了獨佔許可協議，並於2022年4月18日通過第一次修訂進行修改， 2022年10月10日通過第二次修訂進行修改，以及2024年3月7日通過第三次修訂進行修改（統稱爲“許可協議”). | |
| B. | 被許可方 是Kairos Pharma, Ltd.（“Kairos”). | |
| C. | CSMC 和Kairos於2024年3月7日簽署了第一份轉換協議（“第一轉換協議）， 根據該協議（i）各方同意將被許可方未支付的費用、成本和支出合計$750,000 根據幾份許可協議，包括本許可協議，轉換爲Kairos的普通股（如在第一轉換協議中定義），（ii）Kairos同意向CSMC支付超過的負債，連同利息（如在第一轉換協議中先前定義，並遵循相關條款）。 | |
| D. | CSMC 和Kairos正在簽署同日的第二份轉換協議（「第二轉換協議」）， 根據該協議（i）各方將轉換被許可方未支付的費用、成本和支出合計$200,000 根據幾份許可協議，包括本許可協議，轉換爲普通股，(ii) Kairos將向CSMC支付 超過的負債，連同利息（如在第二轉換協議中重新定義，並遵循相關條款）。 | |
| E. | 根據第一轉換協議，被許可方按照許可協議欠$27,086.79的未支付前期費用、專利費用報銷、 其他費用和成本報銷，以及根據許可協議第4.1(a)（前期費用）、4.1(b)（專利費用報銷）、 和4.2(i)(vi)（滯納金）的規定，截至2024年10月16日（“解僱日期”) （逾期款項統稱爲“負債”）。負債佔總負債的8.64%（如 第二次轉換協議中定義）。爲清晰起見，負債不包括在解僱日期後根據許可協議產生和到期的欠款。 | |
| F. | 各方希望根據本文進一步描述的內容修訂許可協議。 |
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現因此，在此所含的相互承諾和契約的考慮下，以及在許可協議、第二次轉換協議中的考慮，以及其他良好和有價值的對價，特此確認並接受，雙方特此 一致同意如下：
1. 定義術語未在此處另行定義的術語應具有在許可協議和第二次轉換協議中賦予的含義。
2. 許可協議的修訂. 各方同意，責任應在以下條件下解除：（i）被許可方簽署、交付並履行第二次轉換協議；（ii）根據第二次轉換協議向CSIPC發行轉換股份；以及（iii）被許可方向CSMC支付超額責任。以下內容應添加至第§ 4（對價）的末尾：
4.4 未付金額的第二次支付爲了全面滿足責任，並根據第二次轉換協議，（i）8.64%的轉換股份將分配給加利福尼亞州的非營利公共利益公司，CSMC的全資子公司Cedars Sinai知識產權公司（「CSIPC」），以滿足責任；（ii）根據第二次轉換協議支付給CSMC的8.64%的超額責任（包括其中規定的任何利息），也應分配給滿足責任。被許可方對第二次轉換協議的任何實質性違反應視爲對許可協議的違反。
3. 其他規定本修訂僅爲許可協議的修訂；並非其新的法律關係。除非在此另有規定，許可協議的條款和條件應繼續有效。
4. 進一步保證此處的每一方應簽署進一步的文件和文書，並開展所有必要或要求的進一步行動，以實現本修訂的意圖並完成其目的。
5. 相關方. 本修正案可以以任意數量的副本執行，每個副本應被視爲原件， 但所有副本合在一起構成同一文書。
簽名頁面如下
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特此證明，各方已於上述日期和年份執行本修正案。
| 西達斯-辛奈 醫療中心 | ||
| 由： | /s/ 詹姆斯·D·勞爾 | |
| 姓名: | 詹姆斯 D. 勞爾，法學博士 | |
| 職務: | 首席 執行官，知識產權與醫療風險投資 | |
| 凱羅斯 製藥公司 | ||
| 簽名： | /s/ 約翰·S·餘 | |
| 姓名： | 約翰 S. 餘，醫學博士 | |
| 標題: | 首席執行官 | |
| 環境 療法公司 | ||
| 作者: | /s/ 約翰·S·餘 | |
| 姓名: | 約翰 S. 餘，醫學博士 | |
| 標題: | 首席執行官 | |
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