美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
或
转换期从______________到______________
委员会文件号。
(根据其宪章规定的准确名称)
| （国家或其他管辖区的 公司注册或组织 | （IRS雇主 |
| 请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F [] | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 纳斯达克 | ||||
| 纳斯达克 |
请以勾选方式说明注册者是否(1)在前12个月内已经提交了1934年证券交易所规定的第13条或第15(d)条所要求的所有申报文件(或曾因为之前也曾被要求提交文件而在较短时期内进行提交)，并且(2)是否已受到此类提交要求的规范在过去的90天内。
请勾选表示注册者是否已按照本章第232.405条规定提交电子交互数据文件，以记录在过去12个月内（或注册者需要提交此类文件的较短期限）。
请在选择以下的选项中标记注册者是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅证券交易法规则12b-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。
根据交易所法规12b-2的定义，“外壳公司”是指此类公司在注册时没有或几乎没有实质性业务，无形资产或仅有许多大量流动资产。是 ☐ 否 ☐
截至2024年11月12日，该公司普通股股份的数量为
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 | ||
| 项目 1. | 基本报表(未经审计) | 1 | ||
| 未经审计的 截至2024年9月30日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |||
| 未经审计的 简明合并营业和全面损失报告，截止于2024年和2023年9月30日的三个月和九个月。 | 2 | |||
| 未经审计的 简明合并股东权益报告，截止于2024年和2023年9月30日的三个月和九个月。 | 3 | |||
| 未经审计的 简明合并现金流量报告，截止于2024年和2023年9月30日的九个月。 | 4 | |||
| 对未经审计的简明合并财务报表的说明 | 5 | |||
| 项目2。 | 分销计划 | 21 | ||
| 项目 3。 | 市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||
| 第4项。 | 控制和程序 | 28 | ||
| 第II部分 | 其他信息 | 29 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 29 | ||
| 项目1A。 | 风险因素 | 29 | ||
| 项目2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 30 | ||
| 项目 3。 | 高级证券违约 | 30 | ||
| 第4项。 | 矿山安全披露 | 30 | ||
| 项目5。 | 其他信息 | 30 | ||
| 项目6。 | 展示资料 | 31 | ||
| 签名 | 32 |
i
第I部分。财务信息
项目1：基本报表
对决系统公司。
汇编的综合资产负债表
（未经审计）
| 九月三十日 | 2023年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 应收账款，减免后余额 | ||||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 限制性存款 | ||||||||
| 物业和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 100亿股认可，分别于2024年5月3日和2024年2月2日拥有发行并流通的股份数量 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 普通股和额外实收资本， 每股面值。 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||
The accompanying notes are an integral part of these condensed interim consolidated financial statements.
1
对决系统公司。
简化综合运营及全面亏损报表（未经审计）
| 三个月 结束 |
三个月 结束 |
九个月 结束 |
九个月 结束 |
|||||||||||||
| 九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
|||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( |
) | ||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 员工保留信用退款 | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | - | ( |
) | - | ||||||||||||
| 其他收入/（费用），净额 | ( |
) | ||||||||||||||
| 计提前损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税准备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他综合收入(损失)总额： | ||||||||||||||||
| 汇率变动损益，扣除税后 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 总其他全面收益（损失） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合损失总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 减：归属于少数股东的综合收益（损失） | ( |
) | ||||||||||||||
| 归属于股东的综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 每股基本和摊薄收益分配给股东 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 基本和摊薄加权平均股数 | ||||||||||||||||
The accompanying notes are an integral part of these condensed interim consolidated financial statements.
2
对决系统公司。
简明合并权益（亏损）变动表（未经审计）
| 持有的股份数量 普通股 股票 |
持有的股份数量 A类 股票 |
Common 股票 |
A类 股票 |
追加 实收资本 资本 |
累计 其他 综合 收入 （损失） |
累计 赤字 |
股东的 股东权益 |
非- 控制权 利息 |
总计 股东的 股东权益 |
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| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计翻译调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计翻译调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计翻译调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日资产 结余 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有的股份数量 普通股 股票 |
持有的股份数量 A类 股票 |
Common 股票 |
A类 股票 |
追加 已支付的 资本 |
累计 |
累计 赤字 |
股东的 股东权益 |
非- 控制权 利息 |
总计 股东的 股东权益 |
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| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 在公开发行中发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 发行费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计翻译调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计翻译调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的股东权益（赤字）余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计翻译调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日结余 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
The accompanying notes are an integral part of these condensed interim consolidated financial statements.
3
对决系统公司。
现金流量简明合并报表（未经审计）
| 九个月 结束 |
九个月 结束 |
|||||||
| 九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
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| ($) | ($) | |||||||
| 经营活动现金流量 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于调节净损失和经营活动产生的现金流量的调整项目为: | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 设备出售损失 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 基于股份的报酬 | ( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 办公室安全存款的收益 | ||||||||
| 预付款项 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动中使用的现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 出售设备的收益 | ||||||||
| 收购成本（b） | ( |
) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 应付票据的偿还 - 关联方 | ( |
) | ||||||
| 认股权行使的收益 | ||||||||
| 股份发行收入 | ||||||||
| 用于融资租赁负债的支付 | ( |
) | ||||||
| 股份发行成本的支付 | ( |
) | ||||||
| 现金流向(筹资活动中提供的现金流量) | ||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( |
) | ||||||
| 期间现金变动 | ( |
) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | ||||||||
附带说明是这些简明合并财务报表的一个组成部分。
4
|
VERSUS SYSTEMS，INC。 简明合并财务报表的附注 （未经审计） |
 |
| 1. | 经营范围 |
Versus Systems Inc. (the Company) was continued under the Business Corporations Act (British Columbia) effective January 2, 2007. The Company’s head office and registered and records office is 1558 West Hastings Street, Vancouver, BC, V6C 3J4, Canada. The Company’s common stock is traded on the NASDAQ under the symbol “VS”. The Company’s Unit A warrants are traded on NASDAQ under “VSSYW”. On November 9, 2022, the Company completed a one-for-15 reverse stock split of the Company’s common shares. On December 28, 2023, the Company completed a one-for-16 reverse stock split of the Company’s common shares. All share and per share data are presented to reflect the reverse share splits on a retroactive basis.
The Company is engaged in the technology sector and has developed a proprietary prizing and promotions tool allowing game developers and creators of streaming media, live events, broadcast TV, games, apps, and other content to offer real world prizes inside their content. The ability to win prizes drives increased levels of consumer engagement creating an attractive platform for advertisers.
In June 2021, the Company completed its acquisition of multimedia, production, and interactive gaming company Xcite Interactive, a provider of online audience engagement through its owned and operated XEO technology platform. The Company partners with professional sports franchises across Major League Baseball (MLB), National Hockey League (NHL), National Basketball Association (NBA) and the National Football League (NFL) to drive audience engagement.
In September 2024 the Company closed down its operations within the United Kingdom, Versus Systems Uk, Ltd. The United Kingdom had limited activity for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively.
On August 22, 2024, the Company received
a letter from The Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”), notifying the Company that it is no longer in compliance with the minimum
stockholders’ equity requirement for continued listing on the Nasdaq Capital Market. Nasdaq Listing Rule 5550(b)(1) requires listed
companies to maintain stockholders’ equity of at least $
在2024年10月，公司签署了一项$
根据协议条款，在公司的股东批准和公司迁至特拉华州后，假设仅有$
5
|
VERSUS SYSTEMS，INC。 简明合并基本报表的注释 （未经审计） |
|
| 1. | 运营性质（续） |
此外， 公司于2024年10月签署了一份科技许可和软件开发协议（“许可协议”）， 该协议规定公司将其游戏化、参与和二维码技术授权给ASPIS，用于ASPIS的网站业务， 并开发Versus技术的其他功能。
根据
许可协议，公司授予ASPIS在其网站业务中使用Versus技术的许可，该业务提供
网络安全技术。ASPIS将支付对Versus技术所需的任何技术修改、改进和开发的费用，
以及每月$
在2024年10月，公司权证持有人行使了
持续经营
这些简明的中期合并 基本报表是基于公司将作为持续经营企业继续运营的假设编制的，这意味着它将在可预见的未来继续 运营，并能够在正常的运营过程中实现资产和清偿负债。 如果公司不被期望在可预见的未来继续运营，则可能适用不同的计量基础。 截至2024年9月30日，公司尚未实现正向现金流，并且无法通过运营为日常活动提供资金，因而，关于公司是否能够继续作为持续经营企业的能力存在重大疑虑。公司的 继续作为持续经营企业依赖于其实现盈利经营并从中生成资金和/或筹集足够的股本或借款以满足当前和未来的义务。这些简明的中期合并基本报表 不包括任何关于已录入资产金额的可收回性和分类及负债分类可能需要的调整，如果公司无法继续作为持续经营企业。这些调整可能是重要的。
管理层的计划包括尝试通过股权或债务融资获得额外的必要资金（如果可用），寻求与其技术有关的合作伙伴关系或其他战略 协议，或进行销售或外许可。不能保证我们将能够在未来获得所需的融资。如果公司不获得所需的资金，公司的现金资源将在短期内耗尽， 公司将被要求大幅减少或暂停运营，这可能对公司的业务、股价及与公司有业务关系的第三方关系产生重大不利影响。如果公司没有足够的资金继续运营， 公司可能需要寻求破产保护、解散或清算，或其他可能导致公司的股东失去部分或全部投资的替代方案。公司已实施减少开支的措施，包括但不限于员工人数减少和某些产品开发计划的减少或停止。此外，公司未遵守纳斯达克国家市场的某些上市标准，无法保证公司将成功纠正缺陷并在适用的纠正截止日期之前恢复合规。 （有关更多信息，请参见附注11）。
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|
VERSUS SYSTEMS，INC。 凝缩合并财务报表附注 （未经审计） |
|
| 2. | 重要会计政策摘要 |
呈现基础
附带的未审计临时凝缩合并财务报表已按照美国公认会计原则为临时财务信息和证券交易委员会（“SEC”）发布的表格10-Q及S-X规章第8条的指示进行编制。因此，通常包含在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被凝缩或省略。管理层认为，附带的未审计临时凝缩合并财务报表反映了所有被认为必要的调整（包括正常的经常性调整和消除公司间账户）以公正地表述所呈现的所有期间。公司的运营结果在任何中期不一定代表其他中期或整个财年的运营结果。这些未审计的临时凝缩合并财务报表应与公司在2023年12月31日结束的年度报告中包含的审计合并财务报表及其脚注一起阅读。
合并基础
这些凝缩的临时合并财务报表包括Versus Systems Inc.及其子公司的账户，自控制权获得之日起。控制权存在时，公司对被投资方拥有权力，并从被投资方获得变量收益，且有能力利用其对被投资方的权力影响其收益。所有公司间余额和交易，以及由于公司间交易产生的任何未实现收入和费用，在合并时均被消除。
非控股权益
公司的非控股权益在全资子公司中被归类为股本的一个独立组成部分。在初始确认时，非控股权益按非控股实体对相关子公司的贡献的公允价值进行计量。在原交易日期后，对非控股权益进行调整，以反映非控股权益对子公司股本变动的份额。
对公司在子公司的所有权变动，但不导致失去控制权的，记录为股本交易。
7
VERSUS SYSTEMS，INC。 |
|
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 子公司名称 | 成立地点 | 比例 所有权权益 | 主要业务活动 | |||||
| Versus Systems（控股）公司 | % | |||||||
| Versus有限责任公司 | % | |||||||
| Xcite Interactive, Inc. | % | |||||||
估计的使用
编制这些简明中期合并财务报表需要管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在简明中期合并财务报表日期的资产和负债报告金额。估计和假设是持续评估的，基于历史经验以及管理层对当前事件和其他被认为相关的事实和情况的评估。实际结果可能与这些估计存在差异。
关于未来的重要假设 以及管理层在报告期末所做的其他估计不确定性，这可能导致在实际结果与假设不符的情况下对资产和负债的账面价值进行重大调整，涉及到但不限于以下内容：
每股基本和稀释亏损
每股基本收益（亏损）是通过将可供普通股东分配的净收益（亏损）除以报告期间加权平均流通股数来计算的。稀释每股收益（亏损）的计算方式与基本每股收益（亏损）相似，唯一的不同在于加权平均流通股数增加了假设行使股票期权和认股权证的额外股份（如果稀释）。额外股份的数量是通过假设已发行的股票期权和认股权证被行使，并且这些行使的收益用于在报告期间以平均市场价格购买普通股来计算的。截止到2024年9月30日，排除在稀释亏损每股中可能稀释的期权和认股权证的数量为
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| VERSUS SYSTEMS INC. 合并财务报表附注 （未经审计） |
|
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
物业及设备
| 资产 | 利率 | |
| 电脑 | ||
| 使用权资产 |
公允价值计量与基本报表 金融工具
公司应用会计准则汇编（ASC）820，公允价值计量和披露（ASC 820）。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求对公允价值计量提供相关披露。ASC 820建立了一个三级公允价值等级结构，优先考虑用于公允价值计量的输入，具体如下：
| - | 第1级-可观察输入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未调整）。 |
| - | 第2级-包括市场中直接或间接可观察的其他输入。 |
| - | 第3级-不可观察的输入，市场活动几乎没有或没有支持。 |
ASC 820推荐三种主要方法来衡量资产和负债的公允价值：市场方法、收益方法和成本方法。公司根据被计量资产或负债的性质采用适当的方法。金融工具包括现金、应收款、限制存款、应付账款和应计负债。由于短期到期，当前资产和负债中包含的金融工具的账面价值接近其公允价值。
递延融资成本
递延融资成本主要包括与公司公共发行普通股相关的直接增量成本。在公司融资完成后，任何递延成本将在浓缩合并报表的股东权益变动表中与收益相抵消。
所得税
公司采用资产和负债法来计算所得税 根据此方法，递延税收资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基之间的差异，以及净经营亏损和税收抵免的延续，使用预计在差异被逆转时有效的法定税率和法律予以确定。
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| VERSUS
SYSTEMS INC. 合并财务报表附注 （未经审计） |
|
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
对于这些情况，当管理层认为实现的可能性不大时，将对递延税收资产记录估值备抵。虽然管理层相信其关于递延税收资产和负债的判断和估计是适当的，但实际结果的重大差异可能会对公司的未来财务结果产生重大影响。
公司在相关税务机关审计时承认任何不确定的所得税立场，承认最大的可能性支持的金额。如果不确定的所得税立场的承认金额小于
租赁
公司在合同开始时评估是否存在租赁，或者合同是否包含租赁，如果合同传达了对已识别资产的使用控制权，且在一段时间内以对价交换。租赁期限对应于每个合同的不可取消期限。
所有租赁均作为经营租赁进行会计处理，其中租金支付在其各自租赁期内以直线法费用化。经营租赁（初始期限超过12个月）包含在简明的合并资产负债表中的经营租赁使用权（ROU）资产、经营租赁负债（流动）和经营租赁负债（非流动）中。ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，租赁负债代表公司履行因租赁产生的租金支付的义务。经营租赁的ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁支付的现值进行确认。公司采用基于市场的方法根据租赁开始日可用的信息来估算增量借款利率，以确定租赁支付的现值。经营租赁的ROU资产还包括任何租赁预付款，减去租赁激励和应计租金。租赁期限可能包括在公司合理确定将行使该选项时延长或终止租赁的选择权。
损失担保
如果由于过去事件，公司的现有法律或构成义务可以可靠地估计，并且可能需要流出经济利益来解决该义务，则会确认损失或有负债。通过以税前利率折现预期未来现金流来确定损失或有负债，该利率反映了当前市场对货币时间价值和与负债相关风险的评估。
10
| VS
系统公司。 合并财务报表附注 （未经审计） |
|
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
定向增发股权单元的估值
根据美国公认会计原则，特别是ASC 505-10和ASC 815，公司已采用公允价值法对定向增发的股权单元进行估值，这通常包括普通股和warrants。对于每个定向增发，公司在发行日单独估计普通股和warrants的公允价值。公允价值的确定基于市场条件、波动性和发行时的其他相关因素。
| 1. | 普通股：发行的普通股的公允价值基于可观察的市场价格进行测量（如果可用），或使用适当的估值技术估算，考虑股权条款和市场条件。 |
| 2. | 权证：权证的估值使用适当的期权定价模型，例如Black-Scholes模型或二项式模型。该模型纳入各种输入，包括股价、预期波动率、预期期限、无风险利率和任何分红。 |
发行的股权单位总收益 在发行日期根据普通股和权证的相对公允价值进行分配。 此分配在简明中期合并资产负债表的股权部分中反映，权证的公允价值 记入股权部分的额外实收资本。如果权证到期未行使，金额将保留在 额外实收资本中。
这种估值和分配的方法 确保符合美国公认会计原则（U.S. GAAP）的公允价值计量和股权分类要求。
基于股份的报酬
公司向董事、高级管理人员、员工和顾问授予购买公司普通股的股票期权。当个人从法律或税务角度被视为员工，或提供与员工相似的服务时，该个人被归类为员工。
股票期权的公允价值在授予日进行计量，使用Black-Scholes期权定价模型，并在归属期内确认。行使股票期权时支付的对价记入资本股票。
在向非员工发行股权工具的情况下，当公司所收到的部分或全部商品或服务作为对价无法被具体识别时，按照基于股份支付的公允价值进行计量。否则，基于股份支付将按收到商品或服务的公允价值进行计量。
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| 对比
系统公司。 合并财务报表附注 （未经审计） |
|
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
营业收入确认。本公司根据 FASB ASC 606 “与客户的合同的收益”（“ASC 606”）确认营业收入。营业收入的核心原则是公司应该确认反映公司期望因提供这些商品或服务而有权获得的考虑作为交换所得的，以展示已承诺的商品或服务向客户的转让。为实现这一核心原则，需要执行以下五个步骤：
一般来说，公司在以下情况下确认营业收入：当营业收入的金额能够可靠地测量，未来经济利益可能会流入公司，有证据表明存在安排，销售价格固定或可确定，并且在特定标准得到满足或公司每项活动没有重大剩余绩效义务。如有可预见的损失，按损失确定的年份或期间确认。
公司主要通过两种方式获得营业收入：1）通过其互动制作软件平台销售软件即服务（saas-云计算）；或者2）开发和维护定制软件或其他专业服务。
公司从其互动制作销售中确认saas收入，合同有效期内按照其履行义务的完成情况进行确认。支付条款因合同而异，可以是定期或一次性付款。
公司在履行其绩效义务时确认来自定制软件开发和维护以及其他专业服务的收入，金额反映公司预计为这些服务所应得的对价。绩效义务可以在一个时间点或一段时间内满足。对于在一个时间点满足的绩效义务，收入在该时间点确认。对于在一段时间内满足的每个绩效义务，公司通过衡量完成满足该绩效义务的进度来确认收入。
对于来自广告销售的收入，公司在其收入协议中被视为代理。公司不拥有或控制数字广告库存。公司在达到广告库存的约定性能标准后确认收入，例如视图数量或点击量。由于公司在交易中充当代理，因此确认广告销售的收入是净额基础的，不包括根据公司收入分享协议应支付给合作伙伴的金额。
公司的客户合同可能包括多个产品和服务的转让承诺。对于这些合同，公司分别核算单独的绩效义务，如果它们在合同的上下文中能够被区分和独特的。判断产品和服务是否被视为独特绩效义务可能需要重大判断。此外，还需要判断每个独特绩效义务的单独售价。
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| VERSUS SYSTEMS INC. 合并财务报表附注 （未经审计） |
|
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
递延收入
销售收入的确认在交付时或提供服务时按月记录。提前收到的服务费用将根据报告日期服务安排剩余时间的比例记录为递延收入。
外汇
功能货币是公司经营的主要经济环境中的货币，已针对公司内的每个实体进行确定。公司及其子公司的功能货币为美元。功能货币的判断是通过对ASC 830中识别的考虑因素进行分析得出的，涉及汇率期货问题。
以美元以外的货币进行的外币交易按交易日期的汇率记录。外币交易的收益和损失通常在利润或亏损中确认，并在外汇收益（损失）中列示。
在每个报告期末，公司的货币资产和负债如果以外币计价，则按简洁的中期合并资产负债表日期的汇率进行转换。以外币计价的非货币资产和负债按历史汇率转换。以外币计价的收入和费用按交易日期的汇率进行转换。外币折算的收益和损失在其他综合收益中确认，并在简洁的中期合并股东权益报表中累计于权益内。
全面收入（损失）
综合收益（损失）包括净收益（损失）和其他综合收益（损失），代表由于公司股东以外的来源的交易和事件引起的股东权益（赤字）的变动。由于外币折算的收益和损失的影响，综合损失与截至2024年和2023年9月30日的净损失不同。
最近的会计公告 尚未采用
新的会计公告
在2023年8月，FASB发布了ASU 2023-05，业务 合并——合资企业形成（子主题805-60）：确认和初始计量。本ASU涉及会计 资产和负债对合资企业的贡献。它要求实体在合资企业成立日期以公允价值确认和计量这些贡献。该ASU适用于所有参与形成合资企业的实体，自2025年1月1日起成立的合资企业生效。公司正在评估该ASU将如何影响其简明合并 财务报表和披露。
在2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU增强了与公开实体的分部报告相关的披露。它要求实体披露每个可报告分部的重大分部费用，提供更大的 分部绩效透明度。该ASU自2023年12月15日之后开始的财政年度生效，并适用于在2024年12月15日之后开始的财政年度中的中期期间。允许提前采用。公司正在评估该ASU将如何影响其简明中期合并财务报表和披露。
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税（主题740）：所得税披露的改进。本ASU增强了所得税披露的透明度和决策实用性。旨在提供有关实体的所得税费用、负债和递延税项的更详细信息，可能会影响公司报告和披露所得税相关信息的方式。该ASU适用于自2024年12月15日之后开始的年度时段的公共业务实体，包括这些财政年度中的中期期间。公司正在评估该ASU将如何影响其简明合并财务报表和披露。
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| 与
系统公司。 合并财务报表附注 （未经审计） |
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| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
最近采用的会计公告
在2023年3月，FASb发布了ASU 2023-01，租赁 （主题842）：共同控制安排。该ASU澄清了共同控制下的实体之间的租赁交易，强调 租赁存在和分类的书面条款的使用。对公众企业来说，该文件适用于2023年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期。公司在本年度采纳了本次更新的修订，此次采纳对其合并财务报表及披露没有产生重要影响。
在2023年3月，FASb发布了ASU 2023-02，投资——权益 法和合资企业（主题323）：使用比例摊销法对税收信贷结构进行投资的会计处理。 该ASU将比例摊销法扩展到其他类型的税收权益投资。它允许实体将这种 方法应用于更广泛的税收减免投资，为这些投资的会计处理提供了更大的灵活性。 ASU 2023-02适用于2023年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期。公司在本年度采纳了本次更新的修订，此次采纳对其合并财务报表及披露没有产生重要影响。
在2023年3月，FASb发布了ASU 2023-03，修订了会计标准分类中的各个SEC段落。这包括对财务报表呈现（主题205）、收入报表——报告全面收入（主题220）、区分负债和权益（主题480）、权益（主题505）和薪酬——股票薪酬（主题718）进行的修订。这些修订是为了回应SEC工作人员会计通告第120号及其他SEC工作人员的公告和指导。该ASU未引入新的指导，因此没有指定的过渡或生效日期。然而，对于较小的报告公司，该ASU适用于2023年12月15日后开始的财政年度。公司在本年度采用了本次更新的修订，此次采纳对其合并财务报表及披露没有产生重要影响。
在2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06， 《披露改善：针对SEC披露更新和简化倡议的编纂修正案》。该 ASU引入了对披露要求的更改，使其与SEC的简化 和更新倡议更加紧密对接。它特别针对FASB会计标准编纂中针对SEC的要求进行的多项修订，目的是为了提供更清晰和更简化的披露。该ASU自2023年12月15日之后开始的财年对被分类为小型报告公司的公共商业实体生效。公司在本年度采纳了此次更新中的修订，且采纳对其合并财务报表及披露没有产生重大影响。
管理层不认为任何其他 近期发布但尚未生效的会计公告，如果采纳，将对公司的当前 或未来合并财务报表产生重大影响。
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| VERSUS
SYSTEMS INC. 合并财务报表附注 （未经审计） |
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| 3. | 物业和设备 |
| 电脑 | ||||
| ($) | ||||
| 成本 | ||||
| 2023年12月31日 | ||||
| 处置 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日 | ||||
| 累计摊销 | ||||
| 2023年12月31日 | ||||
| 摊销期间 | ||||
| 处置 | ||||
| 截至2024年9月30日 | ||||
| 账面价值 | ||||
| 2023年12月31日 | ||||
| 截至2024年9月30日 | ||||
该公司在截至2023年3月31日的九个月内记录了折旧费用为$，其中$被记录为营业费用。
| 4. | 非控股权益在Versus有限责任公司 |
公司持有通富微电股份有限公司附属公司组成的股东共同持股的股份合营企业（合称ATMP JV）中的%，公司无义务向ATMP JV提供基金。由于对ATMP JV存在重大影响力，公司按照权益法处理其在ATMP JV的权益。
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，Versus有限责任公司的净亏损为$
| 九月三十日 2024 | 2024年12月31日， 2023 | |||||||
| 非控制性权益百分比 | ||||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 净负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
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| VERSUS
系统公司。 合并财务报表附注 （未经审计） |
|
| 5. | 290,268 |
无形资产包括一个商业对商业的软件平台，使视频游戏出版商和开发者能够为他们的玩家提供基于奖品的游戏比赛。公司继续开发新应用，因此在截至2023年和2022年12月31日的年度期间，增加了额外的资本化费用。在截至2023年12月31日的年度期间，公司完成了对其无形资产的减值分析，并得出资产已减值的结论。因此，公司对无形资产的剩余账面价值进行了减值处理。
| 6. | 应付账款及应计负债 |
| 九月三十日 2024 | 2023年12月31日， 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 由于关联方（注释 10 和注释 12） | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
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| 对比
系统公司。 合并财务报表附注 （未经审计） |
|
| 7. | 应付票据 – 关联方 |
截至2023年12月31日的一年内，公司偿还了$
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了利息费用 .
| 8. | 股本 |
| a) | 授权股本 |
公司被授权发行无限数量的A类股份和无限数量的普通股份。
| b) | 41,504 |
在截至2023年12月31日的年度内，公司：
| i) | 已发行； |
| ii) | 已发行； |
在截至2024年9月30日的九个月期间，公司：
| i) | 未进行任何 资本交易。 |
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| VERSUS
系统公司。 合并财务报表附注 （未经审计） |
|
| 8. | 股本（续） |
| c) | 股票期权 |
公司可能会向其高级职员、董事、员工和顾问授予激励股票期权。公司已实施了一种滚动股票期权计划（“计划”），通过该计划，公司可以发行不超过
| 数字 未行权 | 加权平均 行使价格 | |||||||
| ($) | ||||||||
| 未解决 – 2023年12月31日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 行使 | ||||||||
| 作废 | ( | ) | ||||||
| 未解决 – 2024年9月30日 | ||||||||
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中，公司记录了基于股份的补偿 和 $
截止到2024年9月30日的三个月和九个月期间没有授予股票。截止到2023年9月30日的三个月期间也没有授予股票。
| 九月三十日 2023 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 期权预期使用期限 | ||||
| 预期股息收益率 | ||||
| 波动性 | % | |||
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| 对比
系统公司 合并财务报表附注 （未经审计） |
|
| 8. | 股本（续） |
| d) | 购股权证 |
| 数字 未行权 |
加权 平均 行使 价格 |
|||||||
| ($) | ||||||||
| 余额 – 2022年12月 31日 | ||||||||
| 行使 | ( |
) | ||||||
| 到期 | ||||||||
| 已发行 | ||||||||
| 余额 – 2023年12月 31日 | ||||||||
| 行使 | ||||||||
| 到期 | ||||||||
| 已发行 | ||||||||
| 资产负债表 - 2024年9月30日 | ||||||||
在截至2023年12月31日的年度内，公司：
| i) | 已发行； |
| ii) | 已发行； |
| iii) | 已发行； |
| 2023年12月31日， 2023 | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 期权的预期有效期 | ||||
| 预期股息收益率 | ||||
| 波动性 | % | |||
| 每个warrant的加权平均公允价值 | $ | |||
| 到期日 | 认股权证 杰出 | 行权价格平均 价格 | 加权 平均 剩余 期限 | |||||||||
| ($) | (年) | |||||||||||
| 2026年1月20日 | ||||||||||||
| 2027年2月28日 | ||||||||||||
| 2027年12月6日 | ||||||||||||
| 2027年12月9日 | ||||||||||||
| 2028年1月18日 | ||||||||||||
| 2028年2月2日 | ||||||||||||
| 2028年10月17日 | ||||||||||||
| 2028年10月17日 | ||||||||||||
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| VERSUS
SYSTEMS INC. 合并财务报表附注 （未经审计） |
|
| 9. | 针对2024年4月30日结束的前9个月，两个客户贡献了%和 |
信用 风险
信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其支付义务，导致公司财务损失的风险。 除了持有公司现金的金融机构外，公司与其金融工具没有重大交易对手。公司通过确保其现金存放在评级机构主要评级的强大投资级别的主要金融机构来管理其信用风险。公司的应收账款包括来自客户的商品和服务以及应向加拿大政府支付的税款。
| 10. | 承诺和或有事项 |
法律程序
公司不时会涉及与其业务活动有关的法律程序和其他事项。 这些程序中的许多可能处于初步阶段和/或寻求不确定金额的损害赔偿。在管理层的意见中，在与法律顾问咨询后，此类例行索赔和诉讼并不重大，我们目前并不预计它们会对我们的业务、财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。
| 11. | 后续事件 |
ASPIS 协议
2024年10月7日，公司与ASPIS签订了两份协议。ASPIS是公司最大股东Cronus Equity Capital Group, LLC（“CECG”）的附属公司，是一家基于云的移动终端网络安全技术公司，专注于政府、金融、游戏和社交媒体领域的防窃听和防黑客。CEGC持有公司约
第一份协议是一项$
根据协议条款，在公司股东批准和公司重新注册到特拉华州后，假设仅融资$2,500,000，ASPIS将在转换时获得
此外，公司于2024年10月签订了一份技术许可和软件开发协议（“许可协议”），该协议规定公司将其游戏化、参与和二维码技术授权给ASPIS用于ASPIS的网站业务，并为Versus技术开发附加功能。
根据许可协议，公司授予ASPIS在ASPIS网站业务中使用Versus技术的许可，该业务提供网络安全技术。ASPIS将支付任何所需的Versus技术的修改、改善和开发费用，以及每月的许可费用$
在2024年10月，公司认购权证持有者
行使了
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项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
您 应阅读以下讨论和分析我们截至2023年和2022年12月31日的财务状况和经营成果， 以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度报告，并结合我们的未经审计的 简明合并中期基本报表及在本季度报告其他部分包含的相关注释。此讨论包含了前瞻性声明，涉及 风险和不确定性。我们的实际结果及某些事件的发生时间可能与这些前瞻性声明中预期的存在 实质性差异，原因包括在本季度报告“风险因素”及其他地方列出的一些因素。
概述
我们提供一套专有的企业对企业软件工具，旨在通过游戏化和奖励来推动用户参与。 这些工具允许我们的合作伙伴在他们的网站、场地或流媒体内容中提供游戏内奖品和奖励，包括商品、优惠券、数字货物和抽奖参与。
我们的客户主要是体育团队、场馆和广告代理，他们通常将我们的产品作为其现场活动的一部分或作为广告宣传的一部分，目的是吸引粉丝，增加同意收集的第一方数据，并提升销售。截止到2023年12月31日和2024年9月30日，由于我们销售团队的减少，我们分别有五名和一名活跃客户。
我们的产品和游戏设计使得最终用户可以通过在我们的系统上注册并完成内容内的挑战（如知识问答、民意调查或休闲手机游戏）来赢取奖品。玩家可以利用我们的系统玩各种游戏，赢取广告商和赞助商提供的多种类型的奖品。我们的产品包括现场活动的XEO和Filter Fan Cam产品，以及我们的新独立产品“Winfinite”，该产品可以被品牌、广告代理和内容合作伙伴用来在运动场外，通过移动设备接触潜在客户。我们还拥有一系列知识产权组合，可能为未来的许可和产品开发机会创造机会，包括我们最近取得的人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）系列专利申请。
通过在2021年6月收购Xcite Interactive，我们获得了一些关键技术和关系，这些对推动我们的参与和奖励业务大有帮助，包括与国家橄榄球联盟（“NFL”）、国家篮球协会（“NBA”）、国家冰球联盟（“NHL”）等专业体育特许经营企业合作的现场活动粉丝参与业务，以使用互动游戏功能（如知识问答、投票和休闲游戏）来增加受众参与，无论玩家是在家、餐厅还是在现场活动中。我们2023年最大的三个客户是圣何塞鲨鱼队、萨克拉门托国王队和ENT Marketing，一个使用我们的平台推广可口可乐产品的营销代理。
我们 现在有三款主要的软件产品。我们的极致互动在线（XEO）平台主要用于体育场和竞技场的主板工作。我们的过滤风扇摄像头（FFC）平台是一个增强现实过滤工具，可用于移动和现场应用。此外，我们还有一款独立的游戏和奖品产品，我们称之为“Winfinite”， 它允许品牌、媒体公司和广告代理直接通过移动设备接触客户。我们将这三款软件产品授权给团队、广告代理和其他内容创作者。
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我们经营成果的重要元件
营业收入。一般来说，我们在收入金额能够可靠计量时确认收入，当未来经济利益可能流入我们时，有证据表明存在安排时，销售价格固定或可确定时，并且满足特定标准或我们的每项活动没有重大剩余履约义务时确认收入。如有可预见的损失，将在损失被确定的年份或期间确认。
我们 通过开发和维护定制软件来赚取收入。
我们 在满足我们的履约义务时，确认从开发和维护定制软件和其他提供的专业服务中收到的收入，金额反映我们期望因这些服务而应得的对价。履约义务可以在某一时间点或随着时间推移而得到满足。对于在某一时间点满足的履约义务，我们在该时间点确认收入。对于随着时间推移而满足的每项履约义务，我们通过测量满足该履约义务的进度来确认收入。
我们的 与客户的合同可能包含多个履约义务。对于这些合同，我们如果能够在合同的背景下将各个履约义务视为独立，则单独核算这些履约义务。判断哪些履约义务被视为独立可能需要重要的判断力。判断还需要确定与每项独立履约义务相关的收入金额。
营业费用。我们将营业费用分类为研究与开发，以及销售、一般和行政。人员成本是这些营业费用类别的主要组成部分，包括现金的人员成本，如工资、福利和奖金。此外，这些类别还包括无形资产摊销、摊销费用、利息费用、软件费用、专业费用和基于股票的补偿。
经营结果
2024年9月30日与2023年9月30日三个月运营结果的比较
下表总结了我们在2024年和2023年9月30日结束的三个月中的运营结果：
| 从2022年5月24日（成立日期）到三个月结束时，商品投资的净实现和未实现收益为 净实现和未实现黄金投资的损益 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营报表和全面亏损数据： | ||||||||
| 收入 | $ | 3,848 | $ | 22,950 | ||||
| 收入成本 | - | 23,570 | ||||||
| 毛利率 | 3,848 | (620 | ) | |||||
| 费用 | ||||||||
| 研究与开发 | 11,462 | 272,111 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | 521,410 | 1,617,161 | ||||||
| 总营业费用 | 532,872 | 1,889,272 | ||||||
| 营业亏损 | (529,024 | ) | (1,889,892 | ) | ||||
| 其他收入（费用） | 73 | 354,105 | ||||||
| 净亏损 | (528,951 | ) | (1,535,787 | ) | ||||
| 其他全面损失总额： | ||||||||
| 汇率变动损益，扣除税后 | (52,823 | ) | (4,814 | ) | ||||
| 综合损失总额 | $ | (581,774 | ) | (1,540,601 | ) | |||
| 每股基本和摊薄损失给股东 | $ | (0.22 | ) | $ | (1.99 | ) | ||
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收入
我们的营业收入主要来自软件许可。2024年9月30日结束的三个月期间收入为3,848美元，比2023年9月30日结束的三个月期间22,950美元减少了19,102美元，下降幅度为83%。减少主要是由于2023年9月30日至2024年9月30日期间客户数量的显著减少。
收入成本
2024年9月30日结束的三个月期间，营业成本为零，较2023年9月30日结束的三个月期间23,570美元减少了23,570美元，下降幅度为100%。减少与收入的下降一致。
研究与开发
2024年9月30日结束的三个月期间，研发费用为11,462美元，较2023年9月30日结束的三个月期间272,111美元减少了260,649美元，下降幅度为96%。减少主要是由于与我们公司重组相关的员工大幅减少。
销售、一般和管理费用
2024年9月30日结束的三个月期间，销售、一般和行政费用为521,410美元，较2023年9月30日结束的三个月期间1,617,161美元减少了1,095,751美元，下降幅度为68%。减少主要是由于公司减少员工人数导致工资费用减少以及专业费用的降低。
营业亏损
截至2024年9月30日的三个月期间，营业损失为$529,024，比截至2023年9月30日的三个月期间的$1,889,892减少了$1,360,868，减少幅度为72%。 减少的主要原因是专业费用和工资支出的减少。
运营结果
2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月期间经营结果比较
下表总结了截至2024年和2023年9月30日的九个月期间我们的经营结果：
| 截至九个月的结束 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营报表和综合损失数据： | ||||||||
| 收入 | $ | 57,288 | $ | 236,953 | ||||
| 收入成本 | 40,277 | 79,497 | ||||||
| 毛利率 | 17,011 | 157,456 | ||||||
| 费用 | ||||||||
| 研究与开发 | 118,077 | 1,056,918 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | 3,429,062 | 4,473,710 | ||||||
| 总营业费用 | 3,547,139 | 5,530,628 | ||||||
| 营业亏损 | (3,530,128 | ) | (5,373,172 | ) | ||||
| 其他收入/(支出) | (248 | ) | 354,105 | |||||
| 净亏损 | (3,530,376 | ) | (5,019,067 | ) | ||||
| 其他全面收入（亏损）： | ||||||||
| 汇率变动损益，扣除税后 | 28,660 | 23,383 | ||||||
| 综合损失总额 | $ | (3,501,716 | ) | (4,995,684 | ) | |||
| 对股东的基本和摊薄每股亏损 | $ | (1.29 | ) | $ | (7.06 | ) | ||
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收入
我们的营业收入主要来自 软件许可。2024年9月30日结束的九个月期间收入为57288美元，比2023年9月30日结束的九个月期间的236953美元减少了179665美元，下降了76%。减少的主要原因是 从2023年9月30日到2024年9月30日客户数量的显著减少。
收入成本
截至2024年9月30日的九个月期间，收入成本为40277美元，比2023年九个月期间79497美元减少39220美元，降幅为49%。此降幅与收入的下降一致。
研究与开发
截至2024年9月30日的九个月期间，研发支出为118077美元，比2023年九个月期间的1056918美元减少938841美元，降幅为89%。此降幅主要是由于员工人数减少，包括我们工程团队的大部分员工，以及软件成本的降低。
销售、一般和管理费用
截至2024年9月30日的九个月期间，销售、一般和管理费用为3429062美元，较2023年九个月期间的4473710美元减少1044648美元，降幅为23%。此降幅主要是由于公司减少员工数量导致薪资下降，以及专业费用的减少。
营业亏损
截至2024年9月30日的九个月期间，营业亏损为3530128美元，比2023年九个月期间的5373172美元减少1843044美元，降幅为34%。此降幅主要是由于专业费用和工资支出的减少。
通货膨胀
通胀对我们的营业收入和经营结果的影响不显著。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的现金为471,248美元，营运资金盈余为1,215,990美元，而截至2023年12月31日的现金为4,689,007美元，营运资金盈余为4,546,227美元。我们的现金和营运资金盈余的下降与用于资助经营和持续亏损有关。
我们的财务状况和流动性受到多种因素的影响，并将继续受到影响，包括：
| ● | 我们从营运活动中产生现金流的能力。 |
| ● | 未来的负债和我们必须支付的利息； |
| ● | 公共和私人债务和股权融资的可获性； |
| ● | 汇率的变化将影响我们以加元计量的运营现金流的产生；以及 |
| ● | 我们的资本支出需求。 |
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概述
自成立以来，我们已产生显著的营业亏损。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，我们分别 incurred 净亏损约为1050万和2240万。在截至2024年9月30日的九个月中，公司 incurred 净亏损为350万。在此期间，我们主要通过在2021年1月首次公开发行我们的普通股和随后的公开发行、注册直接发行和定向增发来融资我们的运营。2023年2月，我们完成了一次注册直接发行我们的普通股，收到的毛收入为225万，净收入约为200万。2023年10月，我们完成了一次公开直接发行我们的普通股，收到的毛收入约为300万，净收入约为250万。2023年11月，我们完成了一次对我们的股权证券的定向增发，收到的毛收入为260万。整个2023年，我们从认股权证行使中获得了约460万的收入。截止到2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为470万。我们的主要现金需求是用于营运资金需求、资本支出和资助我们的运营。
我们面临与新业务相关的风险和不确定性。我们相信，目前的资源和预计的营业收入不足以支持我们未来十二个月的计划运营。独立注册公共会计师事务所对我们截至2023年12月31日的合并基本报表的报告指出，我们的持续营业损失，截止2023年12月31日的累计赤字，无法达到正现金流以及无法通过营业支持日常活动的能力表明存在实质性不确定性，可能对我们持续经营的能力产生重大怀疑。
虽然我们计划通过运营增加现金流以解决一些流动性问题，但迄今为止我们未能做到这一点，并且正经历收入下降。因此，我们正在评估其他战略选择。然而，为了执行我们的业务计划和实施我们的商业策略，我们预期需要获得额外融资，并可能选择通过公开或定向增发、债务融资、银行信用额度、向关联方借款或其他安排筹集额外资金。我们无法保证如需任何额外资金时能够在对我们有利的条款下获得。此外，任何通过出售股票或股票挂钩证券筹集的额外资本可能会稀释我们当前股东在公司的所有权，并可能导致我们普通股的市场价格下降。我们未来资本交易中发行的这些证券的条款可能对新投资者更有利，并可能包括发行认股权证或其他衍生证券，这可能会进一步稀释。此外，任何债务融资（如果可用）可能会使我们受到限制性条款和显著利息成本的约束。没有保证我们在需要时能够筹集到额外的资金，以维持当前形式的运营。如果我们无法筹集到所需资金，可能不得不大幅削减我们的营业费用，包括研究与开发费用的削减或裁员，这可能会对我们实施商业计划的能力及最终作为公司的生存能力产生不利影响，或者我们可能被迫清算公司。
现金流
以下总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间我们现金流的关键元件：
| 九个月 截至 九月三十日， 2024 | 九个月 截至 九月三十日， 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,255,345 | ) | $ | (4,355,723 | ) | ||
| 投资活动所使用的净现金 | - | (14,106 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | - | 5,362,978 | ||||||
| 汇率影响 | 37,586 | (3,198 | ) | |||||
| 现金净增加（减少） | $ | (4,217,759 | ) | $ | 989,951 | |||
25
经营活动
截至2024年9月30日的九个月期间，经营活动所使用的净现金为4,255,345美元，而截至2023年9月30日的九个月期间为4,355,723美元。经营活动中现金使用的减少主要归因于我们的净亏损减少了1,436,364美元，抵消了非现金股票补偿的增加，同时抵消了无形资产摊销的减少。
投资活动
截至2024年9月30日的九个月期间，投资活动所使用的净现金为零，而截至2023年9月30日的九个月期间为14,106美元。投资活动现金流的变化主要归因于资本化工资在无形资产开发中的显著减少。
筹资活动
截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的净现金为零，而截至2023年9月30日的九个月期间为5,362,978美元。融资活动现金流的变化主要归因于我们从发行普通股中获得的收益，扣除发行成本、认购权证及期权的行使，抵消了2023年应付票据及租赁负债的偿还。
债务
应付票据
从2017年到2022年12月31日，我们发行了总面值为4,750,818美元的 promissory notes，主要给我们的董事之一Brian Tingle。这些票据的利率为加拿大银行的基准利率，年利率在2.45%到3.95%之间，按年复利，每季度支付一次，且到期日为发行日起三年。截止2023年12月31日，所有贷款均已偿还，并且我们在应付账款和应计负债中记录了0美元的应计利息。
关键会计政策和估计
编制合并基本报表需要管理层做出某些估计、判断和假设，这些会影响合并基本报表日期资产和负债的报告金额。估计和假设会持续评估，并基于历史经验及管理层对当前事件和其他被认为相关的事实和情况的评估。实际结果可能与这些估计有所不同。
管理层在报告年末做出的关于未来的重大假设和其他估计不确定性的来源，这可能导致在实际结果与假设不符的情况下，对资产和负债的账面价值进行重大调整，涉及但不限于以下内容：
预计过剩信用损失
我们根据ASC 326采用当前预期信用损失（CECL）模型来评估金融资产的减值。该模型要求根据资产生命周期内的预期损失确认信用损失准备金。如果金融资产的信用风险在后期下降，任何之前确认的减值损失都将通过利润或损失逆转，限于账面价值不超过未确认减值情况下的摊余成本。
递延融资成本
递延融资成本主要包括与我们在2023年2月完成的普通股公开发行相关的直接增量成本。在完成我们的公开发行和融资后，任何递延成本都将抵消收益。
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物业及设备
物业和设备按成本计价，减去累计折旧和累计减值损失（如有）。该成本包括更换部分物业和设备的成本。所有其他修理和维护费用都在合并运营和综合损失报表中确认。物业和设备的初始成本包括其购买价格或施工成本以及任何直接归因于其达到预期使用状态的成本。购买价格或施工成本是支付的现金对价总额及为获得资产而给予的任何其他对价的公允价值。如果物业和设备的一项包含多个不同使用寿命的重要组成部分，这些组成部分将被视为独立的物业和设备进行核算。对于所有物业和设备，折旧是根据可折旧金额计算的，可折旧金额是资产的成本减去其残值。折旧从物业和设备可用于预期使用的日期开始计算。
无形资产
独立获取的无形资产在初始确认时按成本计量，其中包括购买价格和任何与资产准备其预期用途直接相关的费用。通过业务组合（Xcite Interactive）或资产收购获得的无形资产在收购日期按公允价值初始确认。初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值损失计入。
所得税
我们采用资产和负债法来核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债的确定基于现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基之间的差异，以及净经营亏损和税收抵免的结转，使用在差异反转时预期有效的法定税率和法律。
当管理层认为实现递延税项资产（DTA）不太可能时，会对DTA予以估值备抵。虽然管理层认为其关于递延税项资产和负债的判断和估计是合适的，但实际结果的重大差异可能会对我们的未来财务结果产生重大影响。
我们以审计时最可能获税务机关维持的最大金额确认任何不确定的所得税立场。如果不确定的所得税立场被维持的可能性小于50%，则不会进行确认。我们的政策是将与所得税事项相关的利息和/或罚款计入所得税费用。截至2024年和2023年9月30日，我们未记录任何利息和罚款的应计。我们预计在未来十二个月内，我们的不确定税立场不会发生重大变化。
基于股份支付的判定
股份支付（包括认股权证和股票期权）的估计需要选择适当的估值模型，并考虑所需的输入。我们在授予日期使用Black-Scholes估值模型。我们对波动率、预期寿命、股息收益率和行使时间等进行估计。预期波动率基于类似公司在适用认股权证和股票期权的预期寿命期间的平均波动率。预期寿命基于历史数据。这些估计不一定能反映未来的实际模式。
递延收入和收入确认
销售的收入确认 是在交付或提供服务时按月记录的。预收的服务款项根据报告日期服务安排下剩余时间的比例记录为递延收入。
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功能货币
我们每个子公司的功能货币是各自实体运营的主要经济环境的货币。此类判断涉及确定主要经济环境的某些判断。如果决定主要经济环境的事件和/或条件发生变化，我们将重新考虑我们子公司的功能货币。
项目3.有关市场风险的数量和质量披露
对于较小报告公司，根据法规S-K并不要求此项。
事项4. 控制和程序。
披露控制程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们在本报告覆盖期末的披露控件和程序的有效性进行了评估，这符合《交易法》第13a-15(e)条的定义。基于该评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，得出结论截至2024年9月30日，我们的披露控件和程序在确保所要求的披露信息（根据《交易法》我们提交的报告）在SEC的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告方面是有效的，并且所要求的披露信息能够被合理的积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官，以便及时做出关于所需披露的决策。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告10-Q覆盖的财务报告内部控制（根据《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条的定义）期间，没有发生重大变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了实质性影响，或者很可能对我们财务报告的内部控制产生实质性影响。
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第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
None
项目1A.风险因素
除以下内容外，在我们的年度报告10-k（截至2023年12月31日）中所列的“风险因素”部分中，未发生任何实质性变化。我们的业务涉及重大风险。您应谨慎考虑在我们的年度报告中描述的风险和不确定性，以及在本季度报告10-Q中的所有其他信息，以及我们年度报告中披露的经过审计的合并基本报表及相关附注。我们年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险，其他未意识到的或我们认为不重要的风险和不确定性也可能成为对我们业务产生不利影响的重要因素。对这些风险和不确定性的任何实现可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景，以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
如果我们未能成功筹集额外的 资金，改善我们的营业现金流，或完成一项战略交易，董事会可能会决定追求公司解散 和清算。在这种情况下，可分配给股东的现金数量将严重依赖于清算的时机，以及必须为承诺和或有负债 保留的现金数量，我们对此无法给予任何保证。
我们不能保证 我们将成功筹集额外的资金，我们将改善我们的营业现金流，或者我们能够完成一项战略交易。如果以上都未发生，董事会可能会决定追求公司的解散和清算。 在这种情况下，可分配给股东的现金数量将严重依赖于该决策的时机 和最终的清算，因为随着我们在追求融资、改善运营或战略交易时资助我们的运营，可分配现金数量持续减少。截止到2024年9月30日，公司尚未实现积极的 营业现金流，无法通过运营融资日常活动，因此，公司持续经营的能力存在重大疑虑。
此外，我们可能面临与公司的解散和清算相关的诉讼或其他索赔。如果决定进行解散和清算， 董事会在咨询顾问后，需要评估这些事项并做出合理的保留金额判断。因此，在清算、解散或结束公司时，普通股东可能会失去全部或大部分投资。清算将是一个漫长而不确定的过程，无法保证任何 价值会返回给我们的股东。
如果我们无法重新符合纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股可能会被纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生实质性的负面影响，并可能使您难以出售您的股份。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们需符合其持续上市的要求，包括与公开持有股份的市值、上市股份的市值、每股最低买入价以及最低股东权益等相关的要求，以及与董事会和委员会独立性相关的要求。如果我们未能满足一个或多个要求，我们可能会被退市。
2024年9月16日，我们收到了来自纳斯达克证券市场的通知，或称为通知，表示我们目前未能符合纳斯达克资本市场持续上市的$1.00最低买入价要求，如纳斯达克上市规则5550(a)(2)所述，或最低买入价要求。通知指出，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们有180天的时间，直到2025年3月16日，通过使我们的普通股的买入价在至少十个连续的交易日内达到或超过每股$1.00来恢复符合最低买入价要求。该通知对我们普通股的上市没有立即影响，目前我们普通股仍在纳斯达克资本市场以“VS”的标的进行交易。
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如果我们在2025年3月16日之前没有恢复符合最低买入价要求，如果在初始合规期的最后一天，我们满足持续上市的公开持有股份市值要求以及除最低买入价要求以外的所有初始上市标准，并在第二个合规期内向纳斯达克提供书面通知，表明我们有意补救买入价不足的情况，我们可能有资格获得额外的180天日历合规期。如果我们未能表明补救不足的意图，或者如果纳斯达克认为我们无法补救不足，我们将不再有资格获得第二个合规期，并且我们的普通股将面临退市。在我们收到通知，表示我们的普通股将被退市时，纳斯达克的上市规则允许我们对退市决定进行上诉。
We intend to actively monitor the bid price of our common stock and will consider available options to regain compliance with the listing requirements, including such actions as effecting a reverse stock split, for which our board of directors has received stockholder approval. There can be no assurance, however, that we will be able to regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement, and even if we do, there can be no assurance that we will be able to maintain compliance with the continued listing requirements for the Nasdaq Capital Market or that our common stock will not be delisted in the future. In addition, we may be unable to meet other applicable listing requirements of the Nasdaq Capital Market, including maintaining minimum levels of stockholders’ equity or market values of our common stock in which case, our common stock could be delisted notwithstanding our ability to demonstrate compliance with the Minimum Bid Price Requirement.
Delisting from the Nasdaq Capital Market may adversely affect our ability to raise additional financing through the public or private sale of equity securities, may significantly affect the ability of investors to trade our securities and may negatively affect the value and liquidity of our common stock. Delisting also could have other negative results, including the potential loss of employee confidence, the loss of institutional investors or interest in business development opportunities.
If we are delisted from Nasdaq and we are not able to list our common stock on another exchange, our common stock could be quoted on the OTC Bulletin Board or in the “pink sheets.” As a result, we could face significant adverse consequences including, among others:
| ● | 我们的证券市场报价的可用性有限； |
| ● | a determination that our common stock is a “penny stock” which will require brokers trading in our common stock to adhere to more stringent rules and possibly result in a reduced level of trading activity in the secondary trading market for our securities; |
| ● | 大量新闻有限，几乎没有分析师的覆盖； |
| ● | 无法满足州证券登记要求的豁免资格，这可能要求我们遵守适用的州证券法律；并且 |
| ● | 在未来减少发行额外证券的能力（包括根据S-3表格的注册声明）或获得额外融资的能力。 |
项目 2. 不未注册的股权证券销售和使用款项
没有。
项目3.优先证券违约
没有。
第4项。矿业安全披露。
无相关内容。
项目5.其他信息
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项目6. 附件
以下文件作为本报告的一部分提交或在此引用：
| 展览编号 | 描述 | |
| 3.1 | Versus Systems Inc.的章程通知（根据公司于2020年11月20日提交的F-1表格报告的附录3.1引用）。 | |
| 3.2 | Versus Systems Inc.的章程（根据公司于2020年11月20日提交的F-1表格报告的附录3.2引用）。 | |
| 10.1 | 与ASPIS Cyber Technologies, Inc.的认购协议及期权表格，日期为2024年10月16日（根据公司于2024年11月8日提交的S-4表格后效修正案#1的附录10.3引用）。 | |
| 10.2 | 与ASPIS Cyber Technologies, Inc.的技术许可和软件开发协议，日期为2024年10月7日（根据公司于2024年11月8日提交的S-4表格后效修正案#1的附录10.4引用）。 | |
| 10.3 | 与ASPIS Cyber Technologies, Inc.的商业融资协议，日期为2024年10月7日（根据公司于2024年11月8日提交的S-4表格后效修正案#1的附录10.5引用）。 | |
| 31.1 | 根据《交易法》规则13a-14(a)和15d-14(a)的要求，首席执行官的认证，依据2002年《萨班斯-奥克斯法》第302条的规定 | |
| 31.2 | 根据《交易法》规则13a-14(a)和15d-14(a)的要求，首席财务官的认证，依据2002年《萨班斯-奥克斯法》第302条的规定 | |
| 32.1 | ||
| 32.2 | 根据18 U.S.C. 第1350条的要求，首席财务官的认证，依据2002年《萨班斯-奥克斯法》第906条的规定 | |
| 101.INS | 内嵌XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。 |
31
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权以下人员代表其签署本报告。
| VERSUS SYSTEMS，INC。 | |
| 日期：2024年11月14日 | /s/ 路易斯·戈德纳 |
| Luis Goldner | |
| 首席执行官 | |
| 日期：2024年11月14日 | /s/ Geoff Deller |
| Geoff Deller | |
| 首席财务官 | |
| (信安金融和 会计官) |
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