美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
表格
截至季度結束
過渡期從__________到__________
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） |
(總部地址)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
在證券交易所12（b）條款下注冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| ☐ | 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
說明發行人每個類別的普通股在最近可行日期的流通股數量：
目錄
| 頁 | ||
| 第I部分-財務信息 | ||
| Item 1: | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 項目2： | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 18 |
| 條款 3： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目4: | 組織、程序和制度 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| Item 1: | 法律訴訟 | 28 |
| 項目1A: | 風險因素 | 28 |
| 項目2： | 未登記的股票銷售及使用所得款項 | 28 |
| 條款 3： | 觸及到高級證券的違約情況 | 28 |
| 項目4: | 礦安全 披露 | 28 |
| 條款 5： | 其他信息 | 28 |
| 條款 6： | 展示資料 | 28 |
i
第I部分 - 財務信息
項目 1. 基本報表
我們在本10-Q表格中包含的精簡合併財務報表如下：
| 2 | 未經審計的2024年9月30日及2023年12月31日精簡合併資產負債表； | |
| 3 | 未經審計的2024年9月30日及2023年精簡合併利潤表； | |
| 4 | 未經審計的2024年9月30日及2023年精簡合併股東權益變動表； | |
| 6 | 2024年9月30日結束的九個月的基本報表現金流量彙總（未經審計）; | |
| 7 | 基本報表附註（未經審計）; |
1
optimizerx公司
彙編簡明資產負債表
（以千計，除每股數據和未經審計的股票和每股數據）
| 9月30日, 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，減去2024年4月30日和2024年1月31日的信用損失準備，分別爲 | ||||||||
| 應收稅款 | ||||||||
| 預付費用及其他 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 科技資產，淨利潤 | ||||||||
| 專利權，淨額 | ||||||||
| 商標和客戶關係，淨額 | ||||||||
| 租賃權使用資產淨額 | ||||||||
| 按金和其他資產 | ||||||||
| 其他資產總計 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 長期債務的流動部分 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-貿易 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 營業收入份額應付 | ||||||||
| 租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 長期負債淨額 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 遞延所得稅負債，淨 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和可能負擔(詳見注12) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 庫藏股，$ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股本溢價 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的一部分。
2
optimizerx 公司
精簡 合併損益表
(以千爲單位，除每股數據和每股數據外，未經審計)
| 截至三個月結束 九月三十日， | 截至九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本，不包括折舊和攤銷，單獨列示如下 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他總收益（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 受益於所得稅 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數-基礎 | ||||||||||||||||
| 加權平均股份數-攤薄 | ||||||||||||||||
| 基本每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 - 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些精簡合併財務報表的一部分。
3
優化RX公司
股東權益變動表
2024年9月30日結束的三個和九個月
(以千爲單位，股票數據除外，未經審計)
| 普通股 | 庫藏 股 | 額外的 已付 |
累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024年1月1日 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| Stock based compensation expense | ||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對於 已授予的限制股單位 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日末餘額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| Stock based compensation expense | ||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對於 受限股票單位已歸屬 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| Stock based compensation expense | ||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對於 已授予的限制性股票單位 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 178,377 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
4
優化RX 公司
股東權益變動表
截至2023年9月30日的三個月和九個月
(以千爲單位，除股票數據外，未經審計)
| 普通股 | 庫藏 股 | 額外實收資本 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票化補償費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對於已行權的期權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對於 已獲得的限制性股票單位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| Stock based compensation expense | ||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對於已行使的期權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對於 已獲得的限制性股票單位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 178,377 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 6月份結餘2023年6月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| Stock based compensation expense | ||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 對於已行使的期權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 對於 已獲授的限制性股票單位已獲授 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 178,377 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的一部分。
5
優化器X 公司
簡明綜合現金流量表
(按千計，未經審計)
| 截至九個月結束 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨損失調整爲經營活動提供的現金（使用） | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 遞延所得稅 | ( | ) | ||||||
| 壞賬費用 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 變動內容: | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 營業收入份額應付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用及其他負債 | ( | ) | ||||||
| 應收稅款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買至到期投資 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期投資的贖回 | ||||||||
| 收購無形資產，包括知識產權 | ( | ) | ||||||
| 資本化的軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金（使用） | ( | ) | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 與受限制股票單位解凍相關的員工保留稅的現金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權所得 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 貸款發放成本 | ( | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ||||||
| 融資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增減額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物-期初餘額 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 在2024年6月30日到期的經營租約負債年限如下: | $ | $ | ||||||
| 支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的一部分。
6
optimizerx 公司
財務報表附註
(在千位數，除股票和每股數據外，未經審計)
註釋1 - 業務性質和報告基礎
附屬的簡明合併財務報表包括OptimizeRx公司及其全資子公司（統稱爲「公司」，「我們」或「我們」）。
我們是一家數字化醫療科技公司，致力於在患者護理過程的關鍵時刻促進生命科學組織、醫療保健提供者和患者之間關注護理。通過嵌入專有診療網絡內的智能技術平台，以及大量數字通信渠道，OptimizeRx幫助生命科學組織與客戶進行互動和支持，連接超過
根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規，我們已經準備好了截至2024年9月30日和2023年9月30日三個和九個月的簡明合併財務報表，未經審計。 據管理層看法，在2024年9月30日我們財務狀況的報告、2014年9月30日和2023年9月30日九個月我們的運營結果、股東權益變動和現金流量的所有必要調整已經進行。這些調整包括正常和經常性調整。 2023年12月31日的簡明合併資產負債表是根據那天審計的合併簡要資產負債表得出的。 我們只有一個彙報部門，因此，使用我們的合併淨利潤作爲我們的損益度量，沒有單獨呈現在這裏。
某些信息和註釋，包括有關公司重要會計政策的詳細討論，通常包含在我們根據普遍公認的會計準則編制的年度合併財務報表中，已經被簡化或省略。 應閱讀這些簡明合併財務報表，以及在我們於2024年4月15日提交給SEC的《10-K表》中包含的合併財務報表和註釋的閱讀。
2024年9月30日爲期三個和九個月的運營結果未必代表整個財年的預期結果。
2023年10月24日，公司收購了
| 三個月 截止 | 九個月 截止 | |||||||
| 合併經營成果的專項報表 | 9月30日, | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
7
optimizerx 公司
財務報表附註
（以千爲單位，除股份和每股數據外，未經審計）
這些金額是在應用公司會計政策後計算出來的，調整了Medicx Health的結果，以反映在2023年1月1日應用無形資產公允價值調整時將收取的額外攤銷、與貸款期限相關的利息支出和用於資助收購的短期投資上的利息收入消除的情況。
在截至2023年12月31日的年度內，該公司處置了其非核心業務Access - 請參閱第二部分，第8項。財務報表及補充數據；請參閱我們的10-k表格中有關此交易的第7項 - 商譽和無形資產，以獲取有關此交易的更多信息。未呈現了截至2024年9月30日三個月和九個月的專項經營數據，因爲專項影響對公司的合併結果不具有實質性影響。
在上面的專項財務合併經營數據中呈現的收入包括 $
Change in Accounting Estimate
In accordance with its policy, the Company periodically reviews the stand-alone selling prices of its performance obligations under Revenue from Contracts with Customers (「ASC Topic 606」) for use in allocating the contract prices. As a result, effective April 1, 2024, the Company updated the methodology for determining the value of program design and consulting services from the residual method to using an adjusted market assessment approach. The effect of this change in estimate was immaterial to the results for the three and nine months ended September 30, 2024, but may become material in future periods.
金融工具的公允價值
Fair value is defined as the price that would be received upon the sale of an asset or paid upon the transfer of a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date and in the principal or most advantageous market for that asset or liability. The fair value should be calculated based on assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability, not on assumptions specific to the entity. In addition, the fair value of liabilities should include consideration of non-performance risk including our own credit risk.
In addition to defining fair value, the disclosure requirements around fair value establish a fair value hierarchy for valuation inputs, which is expanded. The hierarchy prioritizes the inputs into three levels based on the extent to which inputs used in measuring fair value are observable in the market. Each fair value measurement is reported in one of the three levels, which is determined by the lowest level input that is significant to the fair value measurement in its entirety. These levels are:
Level 1 – Inputs are based upon unadjusted quoted prices for identical instruments traded in active markets.
2級-輸入基於除一級報價之外的重大可觀察輸入，例如在非活躍市場上相同或類似工具的報價，以及基於模型的估值技術，其所有重要假設都可以在市場上觀察到，或者可以通過市場觀察到的數據證實資產或負債的全部常數。
3級-輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在定價資產或負債中使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括期權定價模型、折現現金流模型和類似技術。公司的股票期權和認股權證的價值是使用3級輸入確定的。
公司的財務工具，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面價值，由於其短期到期，大致等於其公允價值。
8
OPTIMIZERX 公司
財務報表附註
（以千爲單位，除每股股價和攤薄每股數據外，未經審計）
注2-新的會計準則
在2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07 (ASU 2023-07)，分部報告 (Topic 280)：完善可報告段的披露。ASU 2023-07要求年度和中期披露，預計將通過增加有關重要段費用的披露來改善可報告段披露，ASU 2023-07的規定將於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期生效，允許提前採納。我們目前正在評估採納ASU 2023-07的影響。
2023年12月，FASb發佈了ASU No. 2023-09 (「ASU 2023-09」)，收入稅（主題740）：改進收入稅披露。ASU 2023-09通過改進收入稅披露，主要涉及稅率對賬和所繳收入稅信息，來滿足投資者對於收入稅信息更透明的要求。本更新還包括一些其他修訂，旨在提高收入稅披露的有效性。ASU 2023-09的規定將於2024年12月15日後開始的年度期間生效，允許提前執行。我們目前正在評估採納ASU 2023-09的影響。
註釋3 – 現金、現金等價物和短期投資
現金等價物包括幾乎與現金一樣流動的項目，包括投資於AAA級貨幣市場基金，這些基金僅投資於一線證券，主要包括國內商業票據以及美國政府或其機構發行或擔保的證券。我們按照ASC 321-10，「投資 - 股權證券」來覈算有市場性的股權證券，因爲這些股份的公允價值可在全國證券交易所上報價，並且被列入公允價值層次結構的一級分類。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們分別按照約公允價值記錄了$
註釋4 – 軟件成本資本化
公司將與內部軟件平台開發和爲客戶提供服務相關的某些開發成本資本化。在開發初期階段發生的成本將按發生額支出。一旦軟件進入開發階段，如果有直接的內部和外部成本，將繼續資本化，直到軟件基本完成並準備投入使用。所有實質性測試完成後，資本化隨之終止。公司還會對特定升級和增強的成本進行資本化，如果有可能這些支出將帶來額外的功能。資本化的內部使用軟件開發成本包括在無形資產中，按照軟件平台的預計使用壽命採用直線攤銷，幷包括在財務報表的運營費用中的折舊和攤銷中。2024年9月30日和2023年三個和九個月結束時的資本化內部使用軟件開支攤銷分別爲$
注 5 - 商譽
公司僅有一個報告部門。該商譽與公司分別在2023年收購的Medicx Health、2022年的EvinceMed、2019年的RMDY Health, Inc. 和2018年的CareSpeak Communications有關。商譽在財務報表目的上不可攤銷。商譽至少每年一次受審核部門級別進行減值測試，截至每年12月31日，或在出現事件或情況改變時（"觸發事件"）進行中期基礎上。
During the third quarter of 2024, the Company experienced a Triggering Event due to a sustained decline in its stock price and overall market capitalization. Accordingly, the Company conducted a quantitative impairment test of its goodwill at September 30, 2024. The Company estimated the implied fair value of its goodwill using a combination of a market approach and income approach.
At September 30, 2024 and December 31, 2023, the
carrying amounts of goodwill were $
9
OPTIMIZERX CORPORATION
財務報表附註
(in thousands, excepts share and per share data, unaudited)
注意事項6- 長期負債
2023年10月11日，爲了收購Medicx Health，我們簽訂了一項融資協議，提供了一筆$
| 九月
30日, 2024 | 12月
31日, 2023 | |||||||
| 2027年到期的長期貸款 | $ | $ | ||||||
| 減少：應付款項的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：未攤銷發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期負債淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，該貸款的利率爲
2024年9月30日，我們與融資協議進行了第2號修訂，延長了槓桿比率和合格現金測量的測試期限，從2024年9月30日延長至2024年10月15日。
截至2024年9月30日，公司完全符合與定期貸款相關的財務契約。
定期貸款可按季度還款，從2023年12月31日開始，每季還款相當於原始本金數額中的
| 截至2024年9月30日 | ||||
| 2024年（剩餘部分） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ | ||||
10
優化Rx
公司
合併財務報表附註
(以千爲單位，除每股數據和每股數據外，未經審計)
第7節 - 租賃
我們 在四個多租戶設施的辦公空間中有超過12個月的營運租賃，這些租賃被記錄爲營運租賃使用權資產和營運租賃負債。
| 三個月結束了
9月30日， | 截至九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租金成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日 | ||||
| 2024年（剩餘部分） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 然後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減少：折扣 | ||||
| 租賃負債的總額 | $ | |||
截至2024年9月30日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期爲
11
optimizerx 公司
財務報表附註
(以千爲單位，除每股數據和每股數據外，未經審計)
注8 - 股東權益
優先股
截至2024年6月30日，公司共有1113622份認股權證尚未行使，按照加權平均行權價格計算爲$。
普通股
截至2024年6月30日，公司共有1113622份認股權證尚未行使，按照加權平均行權價格計算爲$。
在截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的每個季度期間， 我們的普通股份發行了股 本公司2013年激勵計劃和2021年股權激勵計劃下的期權行權未收到任何收益。
在2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日，
在2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日，公司發行了
在2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期間，公司發行了
庫藏股
截至2023年3月31日結束的季度，董事會授權了一項股票回購方案，根據此方案，公司可以回購高達美元
2023年9月30日結束的三個月和九個月內，公司分別回購了
附註9 - 股份基礎補償
2024年6月5日，在2024年股東大會上，公司的股東批准了對2021年權益激勵計劃的一項修正案，旨在增加2021年權益激勵計劃中獲獎的普通股數量增加
12
optimizerx公司
附註 合併基本報表
（以千爲單位，股票和每股數據，未經審計）
期權
2024年9月30日結束的九個月，期權相關的補償費用分別爲$
2022年，公司授予了某些基於績效的股票期權，費用將隨着績效達成的可能性被認爲而隨時間記錄。此項費用達
限制性股票單位
公司記錄了$
在2022年，公司授予了某些基於業績的限制性股票單位，一旦業績達到可能性，相應費用將隨時間記錄。在當時有$
董事薪酬計劃要求授予一定期限內的受限制股票單位，其中包含。
注10 - 收入
根據ASC 606主題，我們在收入實現時記錄收入，而不是在賬單寄出時。我們可能會根據我們的收入確認政策提前記錄收入，而無法向客戶開具發票，或者我們可能會在無法確認收入之前向客戶開具發票。應收賬款中包含未開票金額$
營收主要來自內容傳遞活動，公司通過電子處方者和電子健康記錄技術供應商（渠道合作伙伴）的分銷網絡，直接向消費者傳遞財務、臨床或品牌信息，或者轉售補充業務的服務。爲客戶提供的這種內容傳遞被稱爲項目。除非另有規定，收入是根據銷售價格向客戶確認的。公司的合同通常不超過一年，主要履約義務是傳遞信息或內容，但合同可能包含其他服務。其他服務可能包括項目設計，即內容傳遞項目的設計、設置和報告。
我們認爲設置和報告服務是對主要履約義務的贈送，並通過傳遞內容的履行來確認。我們認爲項目設計和相關諮詢服務是獨立於內容傳遞的履約義務，應在將成果交付給客戶時確認收入。在2024年9月30日和2023年12月31日進行中的合同的淨合同餘額分別爲$
在某些情況下，公司將根據支出金額向客戶提供銷售折扣。折扣基於季度或年度支出金額，以及量閾值或分階段模型進行合同約定。年初，折扣百分比根據銷售團隊的意見和對前一年銷售情況的分析進行估算。此後，每季度對客戶的未完成合同餘額進行評估，以確保用於折扣計提的預估百分比仍然合理。變量考慮的估計金額僅在確定後續解決與可變考慮相關的不確定性時不會發生重大收入確認金額扭轉的情況下，將包含在交易價格中。截至2023年底及2024年前九個月，有兩個合同與客戶包括折扣條款。
13
optimizerx 公司
附註 合併基本報表
(以千爲單位，除了股份和每股數據，未經審計)
隨着內容通過渠道合作伙伴的平台和網絡（一項交易）進行分發，這些交易被記錄，交易收入隨着分發進展而逐漸確認。交易收入可以根據每條消息的價格、每次兌換的價格、以一筆固定費用在一段時間內發生，或者根據客戶合同在項目完成時確認。公司確認爲將客戶提供的產品和活動整合到基於規則的內容傳送系統和網絡中所需的設置費，在初始項目的生命週期內，根據時間或交付的單位確認設置費，具體取決於特定情況中哪種方式最合適。如果項目在完成之前被取消，設置費收入的餘額將在取消時確認，因爲設置費是不可退還的。此外，公司還因提供項目績效報告和維護而確認收入。這些報告收入是隨着消息遞送而逐漸確認的。項目設計，即內容傳送方案的設計和相關諮詢服務在提供服務時確認。
在某些情況下，我們還轉售通過補充核心業務和客戶群體的渠道合作伙伴提供的消息解決方案。這些特定於合作伙伴的解決方案通常與我們自己的解決方案相似，因此這些項目的收入確認方式與上述描述相同。在按佣金方式出售解決方案的情況下，淨收入根據我們收到的基於佣金的收入分成來確認。在我們轉售這些消息解決方案並且承擔所有財務風險和重要的運營投入和風險的情況下，我們根據銷售總額和支付給渠道合作伙伴的金額記錄收入作爲銷售成本。
公司已與客戶簽訂了若干份合同，用於分發消息或其他服務，其中包括提前付款。根據我們的收益確認政策，收款直到收益實現之前不會被記錄爲營業收入。遞延收入爲$
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1月1日餘額 | $ | $ | ||||||
| 營業收入確認 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已收金額 | ||||||||
| 3月31日餘額 | $ | $ | ||||||
| 營業收入確認 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收集的金額 | ||||||||
| 6月30日餘額 | $ | $ | ||||||
| 營業收入確認 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收集的金額 | ||||||||
| 9月30日餘額 | $ | $ | ||||||
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optimizerx 公司
附註 合併基本報表
(以千爲單位，除股份和每股數據外，未經審計)
營業收入
根據ASC主題606，我們按收入確認時間對收入進行了細分。我們的大部分收入是隨着解決方案的提供而確認的。與程序開發、解決方案架構設計和其他解決方案相關的一小部分收入是在交付給客戶時一次性確認的。
| 三個月結束 九月三十日， | 截至九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 隨時間分攤確認的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入在一個時間點被確認 | ||||||||||||||||
| 營業總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收賬款按可實現價值報告，扣除信用損失準備金，該準備金是根據相關收入記錄的期間進行估計和記錄的。公司不尋求抵押品來擔保其應收賬款，根據我們行業的正常條款和條件，所開出的賬款通常在短期內到期。公司採用標準化方法估計和審查應收賬款的收回性，基於多個因素，包括其未收回期間。歷史的收款和付款方報銷經驗是與信用損失準備金估計過程相關的重要部分。此外，公司定期評估其開票業務狀況，以識別可能影響這些應收賬款的收回性或保留估計的問題。如果當前或預期的未來經濟趨勢、事件或情況變化表明特定應收款項可能存在減值，將進一步考慮這些餘額的收回性，並相應調整準備金。逾期應收款餘額在公司的收款工作耗盡後被覈銷。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1月1日的結存 | $ | $ | ||||||
| 壞賬費用 | ||||||||
| 註銷 | — | |||||||
| 3月31日餘額 | $ | $ | ||||||
| 壞賬費用 | ||||||||
| 註銷 | — | |||||||
| 截至6月30日的餘額, | $ | $ | ||||||
| 壞賬費用 | ( | ) | ||||||
| 註銷 | ||||||||
| 2024年9月30日結餘， | $ | $ | ||||||
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optimizerx 公司
附註 合併基本報表
（以千爲單位，除股票和每股數據外，未經審計）
關聯交易
關聯交易包括公司與其股東、管理層或附屬公司之間的交易。 以下交易是在正常業務過程中進行的，並按照交換金額進行計量和記錄，該金額是由各方確定並同意的考慮金額。 在2024年9月30日結束的三個月中，我們向Eversana和LifeMD出售導致 $
附註11 - 每股虧損
基本每股收益（「EPS」）是通過將淨利潤（虧損）除以期間內的普通股的加權平均數而計算的。
包括攤薄每股收益中與期權和受限股票單位相關的股票數量是基於《ASC 260-10》中規定的「庫存股份法」來計算的。 每股收益該方法假設利用相應股票期權的收益回購股份，對於限制性股票單位，將歸因於未來服務的補償成本金額以及尚未確認的當前和遞延稅收益（如果適用），這些稅收益將在限制性股票單位認股後計入股本，價格等於發行者相關盈利期內的平均股價。因此，在股票期權和限制性股票單位的每股收益計算中可能包括的股份數量取決於這個平均股價，並且隨着平均股價的增長而增加。
| 三個月結束 九月三十日， | 截至九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 計算每股淨虧損所使用的加權平均 發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄股票期權、認股權證和股票授予的影響 | ||||||||||||||||
| 攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至三個月 九月三十日， | 截至九個月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 期末加權平均股份數量 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 未歸屬限制性股票單位獎勵 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
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optimizerx 公司
附註 合併基本報表
（以千爲單位，除股份和每股數據外，未經審計）
附註12– 承諾和或有事項
訴訟
公司可能不時涉及法律訴訟或受到因業務常規運作而產生的索賠的影響。我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方，我們也沒有意識到有任何針對我們的重大法律或行政訴訟正式提起或威脅提起。
承諾
公司不時與合作伙伴達成安排，以獲得最低金額的媒體、數據或消息傳遞功能。
截至2024年9月30日，公司已承諾未來最低支付金額爲$
附註13 - 所得稅
公司報告所得稅收益
爲$
有 在2023年9月30日結束的三個月和九個月中，由於我們歷史上的虧損，我們對淨遞延稅資產做出全額計價準備，因此並未計入稅款收益。
如在截至2023年12月31日的年度10-k表中討論的，我們針對聯邦所得稅目的具有約$的淨營運虧損結轉餘額
注14 - 後續事件
在2024年9月30日之後，我們對我們的終期貸款餘額做出了$的自願主要還款。
17
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
前瞻性聲明
本季度10-Q表格中包含了涉及未來事件和預期的陳述，因此構成了根據1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。除了純粹的歷史信息之外，某些陳述，包括估計、預測、與我們戰略、前景、業務和財務前景、業務計劃、目標以及預期經營業績相關的陳述，以及這些陳述基礎假設，都屬於「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述通常通過「相信」、「預期」、「期望」、「預測」、「估計」、「計劃」、「策略」、「可能」、「將」、「將會」、「將繼續」、「可能會導致」的類似表達來識別。
前瞻性陳述基於目前的期望和假設，但其面臨風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述有實質差異。前瞻性陳述並非對未來績效的保證。雖然optimizerx相信任何前瞻性陳述反映的期望是基於合理假設的，但這些期望可能無法實現，實際結果可能因各種風險、不確定性和環境變化而與這些前瞻性陳述所指示的有實質差異，而許多這些因素在optimizerx的控制範圍之外。
前瞻性陳述面臨風險和不確定性。由於各種因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的存在實質差異，其中包括：我們的虧損歷史；製藥品牌營銷行業的季節性趨勢；無法成功支持我們的技術並擴大規模；爲我們的解決方案開發和實施新的和更新的應用程序、功能和服務可能比預期更困難、更昂貴並且耗時更長；無法爲我們的解決方案提供高質量客戶支持；依賴於集中的客戶群；無法與電子處方平台維持合同、與電子處方平台和電子健康記錄系統達成的協議可能受審計；無法吸引和留住客戶；無法遵守影響醫療保健行業的法律和規定；競爭；醫療保健行業發展；無法管理增長；無法找到合適的收購目標、完成收購或成功整合收購；收購活動可能干擾正在進行的業務，並可能導致增加開支；無法實現交易時考慮的財務和戰略目標；無法實現任何收購時期望的協同效應或其他預期的收益或這些協同效應或收益可能比預期實現時間長；收購的整合可能比預期更昂貴或困難；隨着我們將焦點從非核心業務轉移開，商譽或其他無形資產的減值損失可能增加；無法遵守我們信貸協議中的限制；無法產生足夠現金用於償還債務和資助其他義務；無法吸引和留住高級管理人員和其他關鍵員工；由我們的國際業務帶來的經濟、政治、監管和其他風險；無法保護我們的知識產權；網絡基礎設施性能、可靠性和可用性下降；由於通貨膨脹和其他不利經濟條件導致成本上升；由於宏觀經濟因素導致客戶需求下降；我們的普通股缺乏一致的活躍交易市場；我們的普通股市場價格波動；未解決已確定的主要弱點或未來可能確定的任何其他主要弱點。
這裏列出的風險和不確定性並不詳盡。關於我們的業務的更多信息，包括可能對我們的財務結果產生重大影響的其他因素，均在此處以及我們向SEC提交的其他文件中包含，包括我們截至2023年12月31日的年度10-k表。此外，我們在一個迅速變化和競爭激烈的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這類風險因素。
此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所含結果有重大差異的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性聲明來預測實際結果。此外，我們不承諾更新任何前瞻性聲明以反映此報告日期之後發生的事件或情況。
18
概覽
我們是一家數字健康科技公司，促進了生命科學組織、醫療保健提供者和患者之間在患者護理過程中關鍵時刻的關懷互動。通過嵌入在專有點對點網絡內的智能全渠道技術平台以及大量的數字通訊渠道，optimizerx幫助生命科學組織與客戶互動和支持，連接超過兩百萬名美國醫療保健提供者及數百萬名患者。
歷史上，我們的收入主要通過使用OptimizeRx專有網絡向醫療保健提供者的EHR系統和eRx平台介紹各種消息而生成，以解決代表製藥業代表和醫療保健提供者之間不斷增加的溝通障礙，這些障礙出現在快速變化的醫療保健行業中。隨着時間的推移，對於生命科學組織、醫療保健提供者和患者之間不同類型溝通和營銷解決方案的需求促使我們擴展我們最初的解決方案，以增加我們傳遞的與健康相關信息的多樣性，以及我們傳遞的平台、技術、媒體分發渠道和受衆。此外，2023年10月收購Medicx Health爲該公司提供了一個重要的直達消費者醫療保健營銷基礎。如今，我們通過我們的AI生成的DAAP提供各種科技支持的營銷解決方案，使用複雜的機器學習算法在正確的渠道中找到最佳受衆以及正確時間。客戶能夠在我們的專有數字點對點網絡上執行傳統營銷活動，並進行動態營銷活動，實時優化受衆，以提高對醫療保健專業人員和患者的治療信息的價值響應臨床護理事件。我們採用「立足和擴展」策略，專注於擴大我們現有客戶群，並通過業務模式持續轉向企業級參與，以增加更大和更穩定的收入，同時擴大我們的全渠道網絡。我們用於推動營收增長的策略也預計將與我們努力提高邊際利潤和盈利能力的努力相輔相成，因爲DAAP等收入驅動因素的邊際利潤比我們提供的大多數其他消息解決方案更高。
客戶集中度
由於藥品行業由擁有多個品牌的大公司主導，我們的營業收入集中在相對較少的幾家公司。我們約有100家藥品公司作爲客戶，我們的營收也集中在這些客戶身上。我們較大的幾個客戶佔據了我們營收的約44%和39%，分別對應截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。在2023年和2022年的收入中，我們每年都有一個客戶的營收佔比超過了10%。
季節性
總的來說，藥品品牌營銷行業經歷季節性趨勢，這種趨勢影響了藥品數字營銷行業的大多數參與者。許多藥品公司將大部分品牌營銷活動分配到日曆年第四季度。因此，第一季度往往反映出較低的活動水平和較低的營收，隨後季度逐漸增加。我們普遍預期這些季節性趨勢會持續下去，我們有效管理資源以預期這些趨勢可能會影響我們的經營業績。
宏觀經濟事件的影響
經濟環境不利可能會對我們業務增長和運營結果產生負面影響。例如，宏觀經濟事件包括通貨膨脹和利率波動引發了經濟不確定性。此外，藥品行業高水平的員工流動以及較少的美國藥品批准數量可能會在我們的目標客戶市場中引發額外不確定性。在經濟不確定性和下行週期期間，企業可能減緩支出，這可能會影響我們和我們客戶的業務。需求發生不利變化可能會影響我們的業務、應收賬款的收取以及我們預期的現金流生成，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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關鍵績效指標 指標
我們監控以下關鍵績效指標，以幫助我們評估業務，衡量績效，識別影響業務的趨勢，並做出戰略決策。我們已經更新了「前20家制藥製造商」在我們的關鍵績效指標中的定義，基於Fierce Pharma最新發布的「2023年營收前20家制藥公司」名單。我們以前使用的是「2022年營收前20家制藥公司」。由於這一變更，過去的時期已經重述以進行比較。
前20家制藥製造商平均營收。 前20家制藥製造商平均營收是通過獲取公司通過列入Fierce Pharma「2023年營收前20家制藥公司」名單的製藥製造商在過去十二個月內認可的總營收，併除以此時間段內我們解決方案支持的前述製藥製造商總數來計算的。公司使用此指標來監控其在其最大客戶垂直領域「着陸和擴張」過程中的進展，並認爲這也爲投資者提供了一個透明的方式來追蹤我們在滲透這一重要客戶細分市場方面的進展。截至2024年9月30日結束的十二個月的平均值相比於截至2023年9月30日結束的十二個月主要是由於更強大的DAAP相關營收流和公司於2023年10月收購Medicx Health，這增加了2024年的收入，並未包括在2023年的金額中（以千計）。
| 滾動十二個月結束 9月30日, |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 前20家制藥製造商平均營收 | $ | 2,824 | $ | 1,902 | ||||
前20家制藥製造商中是客戶的百分比。 客戶中是前20家制藥公司的比例是通過過去12個月中藥品公司營業收入的客戶數量計算出來，這些客戶被列在Fierce Pharma的「2023年營收前20家制藥公司」名單中，然後除以20-即前述名單中包括的製藥公司數量。公司使用這一指標來監測其在滲透關鍵客戶群體方面的進展，並相信這也爲投資者提供了一個透明的方式來記錄我們在滲透這一重要客戶細分市場方面的進展。從截至2023年9月30日的12個月到截至2024年9月30日的12個月，我們在這一核心客戶群體中的滲透保持穩定。
| 過去十二個月滾動結束 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 是客戶的前20家制藥製造商的比例 | 100 | % | 100 | % | ||||
總營收中歸屬於前20家制藥製造商的比例。 歸因於前20家制藥製造商的總營收比例是通過分別使用在過去12個月中公司通過Fierce Pharma列出的藥品公司認可的總營收，除以同一期間內的我們的綜合營收來計算的。公司使用這一指標來監測其在其最大客戶垂直領域內與關鍵客戶的「着陸和擴展」進展，並相信這也爲投資者提供了一個透明的方式來記錄我們在滲透這一重要客戶細分市場方面的進展。
| 過去十二個月滾動結束 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 佔總收入比例 的前20家制藥廠商 | 64 | % | 61 | % | ||||
20
淨 收入留存率。 淨收入留存率是指從前一個十二個月的所有客戶產生的收入 與從接下來的十二個月的同一客戶產生的總收入相比較（即，不包括最近十二個月期間新客戶關係）。公司使用此指標來監測 其提高與現有客戶的滲透能力，並認爲這也爲投資者提供了一個指標，以顯示我們提高與現有客戶的年度滲透率和收入的能力。 由於DAAP的年度採納率增加以及在2023年第四季度收購Medicx Health，截至2024年9月30日的十二個月中滾存率較高。
| 連續
十二個月結束 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入保留率 | 127 | % | 93 | % | ||||
每位全職員工的收入。 我們定義每位全職員工（「FTE」）的收入爲過去 十二個月的總收入除以過去十二個月的平均僱員人數（即，在報告期末和前一年同期期末的FTE數量之間取均值）。公司使用此指標 來監測其員工的生產力和隨着時間的推移有效擴展的能力，並認爲該指標爲投資者提供了一種方式來表示我們的生產力和可伸縮性。 我們每位員工的收入率因總收入在過去12個月內以比過去12個月的FTE平均增長更快的速度而增長。
| 過去十二個月結束 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每位全職員工的平均營業收入 | $ | 630 | $ | 568 | ||||
2024年和2023年九月30日結束的三個月和九個月的營業業績結果
以下表格列出了指定期間內我方合併經營報表中某些項目所涉及的淨收入金額和比例(以千爲單位):
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 淨營業收入 | $ | 21,309 | 100.0 | % | $ | 16,331 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 7,862 | 36.9 | % | 6,531 | 40.0 | % | ||||||||||
| 毛利潤 | 13,447 | 63.1 | % | 9,800 | 60.0 | % | ||||||||||
| 營業費用 | 22,009 | 103.3 | % | 13,353 | 81.8 | % | ||||||||||
| 營業損失 | (8,562 | ) | (40.2 | )% | (3,553 | ) | (21.8 | )% | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,524 | ) | (7.1 | )% | — | — | % | |||||||||
| 其他收入 | 38 | 0.2 | % | — | — | % | ||||||||||
| 利息收入 | 107 | 0.5 | % | 688 | 4.2 | % | ||||||||||
| 總其他收入（費用） | (1,379 | ) | (6.4 | )% | 688 | 4.2 | % | |||||||||
| 稅前虧損 | (9,941 | ) | (46.7 | )% | (2,865 | ) | (17.5 | )% | ||||||||
| 所得稅優惠 | 817 | 3.8 | % | — | — | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (9,124 | ) | (42.78 | )% | $ | (2,865 | ) | (17.5 | )% | ||||||
| * | 資金餘額 和淨收入信息的百分比可能因四捨五入而不一致 |
21
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 淨營業收入 | $ | 59,811 | 100.0 | % | $ | 43,153 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 22,456 | 37.5 | % | 18,094 | 41.9 | % | ||||||||||
| 毛利潤 | 37,355 | 62.5 | % | 25,059 | 58.1 | % | ||||||||||
| 運營費用 | 54,695 | 91.4 | % | 40,557 | 94.0 | % | ||||||||||
| 營業損失 | (17,340 | ) | (29.0 | )% | (15,499 | ) | (35.9 | )% | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (4,597 | ) | (7.7 | )% | — | — | % | |||||||||
| 其他收入 | 113 | 0.2 | % | — | — | % | ||||||||||
| 利息收入 | 231 | 0.4 | % | 2,074 | 4.8 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | (4,253 | ) | (7.3 | )% | 2,074 | 4.8 | % | |||||||||
| 稅前虧損 | (21,593 | ) | (36.1 | )% | (13,424 | ) | (31.1 | )% | ||||||||
| 所得稅優惠 | 1,561 | 2.6 | % | — | — | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (20,032 | ) | (33.5 | )% | $ | (13,424 | ) | (31.1 | )% | ||||||
| * | 餘額和淨收入信息的百分比可能由於四捨五入而不匹配 |
營業淨收入
2024年9月30日結束的三個月的淨收入約爲21,309美元，較2023年同期的約16,331美元增長約30%。截至2024年9月30日的九個月，我們的淨收入約爲59,811美元，比2023年同期的約43,153美元增長約39%。淨收入增長的原因是由於2023年第四季度收購Medicx Health的影響，該收購未包括在去年的數字中，再加上DAAP相關銷售的增長。2024年9月30日結束的三個月和九個月的增長部分地被我們放棄非核心Access解決方案和出售第四季度2023年與非核心解決方案相關的某些合同所導致的分別約1,088美元和4,169美元的減少抵消。
作爲上述附註1中的財務合併利潤表數據表所示，2023年9月30日結束的三個月和九個月的淨收入分別爲23,852美元和68,603美元，其中包括2023年9月30日結束的三個月和九個月的與Access和其他非核心解決方案相關的1,088美元和4,169美元，分別與2024年9月30日結束的三個月和九個月的21,309美元和59,811美元相比，2024年9月30日結束的三個月和九個月中沒有Access或其他非核心解決方案的收入。
收入成本
我們的營收成本主要由支付給我們網絡合作夥伴的收入分成費用以及與從第三方獲取數據相關的成本組成，2024年9月30日結束的三個月約爲7,862美元，佔淨收入的36.9%，而2023年9月30日結束的三個月約爲6,531美元，佔淨收入的40.0%；2024年9月30日結束的九個月約爲22,456美元，佔淨收入的38%，而2023年9月30日結束的九個月約爲18,094美元，佔淨收入的42%。
成本收入佔比的變化是解決方案和渠道組合的結果。更多討論請參見下文的毛利率部分。
毛利率
我們的毛利率，即我們的營業收入與成本收入之間的差額，截至2024年9月30日的三個月內約爲13,447美元，佔淨收入的63.1%，而截至2023年9月30日的三個月內約爲9,800美元，佔淨收入的60.0%；截至2024年9月30日的九個月內約爲37,355美元，佔淨收入的62.5%，而截至2023年9月30日的九個月內約爲25,059美元，佔淨收入的58.1%。
22
與一年前相比，我們第三季度的營業收入增加，這是由於2023年第四季度收購Medicx Health和DAAP相關銷售的增長，從而增加了毛利率。我們的整體利潤率改善，相比一年前，這是由於更多地提供較高利潤率的收入解決方案，如DAAP和Medicx Audience Activation（MAA），以及更多地使用成本效益更高的渠道合作伙伴。
運營 費用
截至2024年9月30日的三個月內，營業費用從大約13,353美元增至約22,009美元，增長約65%。截至2024年9月30日的九個月內，營業費用約爲54,695美元，而截至2023年9月30日的九個月內約爲40,557美元，增長35%。各主要類別的詳細情況請參見下表（以千美元爲單位）。
| 截至三個月 九月三十日， | 截至九個月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基於股票的補償 | $ | 2,604 | $ | 3,206 | $ | 8,530 | $ | 11,090 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,095 | 467 | 3,235 | 1,395 | ||||||||||||
| 商譽減值 | 7,489 | — | 7,489 | — | ||||||||||||
| 其他一般及行政開支 | 10,821 | 9,680 | 35,441 | 28,072 | ||||||||||||
| 總營業費用 | $ | 22,009 | $ | 13,353 | $ | 54,695 | $ | 40,557 | ||||||||
股票補償從2023年9月30日結束的三個月中的約3206美元，下降到2024年9月30日結束的三個月中的約2604美元，並從2023年9月30日結束的九個月中的約11090美元，下降到2024年9月30日結束的九個月中的約8530美元。這兩個時期的減少是由於由於公司股價下降以及這些時期減少的股權獎勵的授予日期公允價值較低所致。
折舊和攤銷從2023年9月30日結束的三個月的約467美元增加到2024年9月30日結束的三個月的約1,095美元，從2023年9月30日結束的九個月的約1,395美元增加到2024年9月30日結束的九個月的約3,235美元。這兩個時期的增長是由於醫藥衛生收購產生的可識別無形資產額外攤銷。
公司在2024年9月30日結束的三個月記錄了750萬美元的商譽減值。此金額表示公司股權的賬面價值超過估計公允價值的部分。
其他一般和管理性費用從2023年9月30日結束的三個月的約9,680美元增加到2024年9月30日結束的三個月的約10,821美元，從2023年9月30日結束的九個月的約28,072美元增加到2024年9月30日結束的九個月的約35,441美元。這兩個時期的增長主要是因爲補償費用增加，導致了醫藥衛生收購帶來的額外員工人數增加，工資、獎金和佣金支出增加。此外，承包商和顧問的費用也有所增加。
其他收入（費用）
利息支出分別約爲2024年9月30日結束的三個月和九個月的1,524美元和4,597美元，代表我們的定期貸款的利息費用，該貸款部分用於2013年第四季度收購醫藥衛生業務，以及相關發行成本的攤銷。
其他收入分別爲2024年9月30日結束的三個月和九個月的38美元和113美元，代表由於供應商相關付款風險的減少而產生的估計應付金額減少。
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利息收入從2023年9月30日結束的三個月的約688美元減少到2024年9月30日結束的三個月的約107美元，從2023年9月30日結束的九個月的約2,074美元減少到2024年9月30日結束的九個月的約231美元。這種下降是因爲我們在2023年了結短期投資，部分用於收購醫藥衛生業務，導致投資餘額較低。
所得稅費用
所得稅減免約爲817美元，有效稅率爲8.2％，截至2024年9月30日的三個月和九個月分別爲1,561美元，有效稅率爲7.2％。有關更多信息，請參閱基本報表的第I部分，項目I。簡明綜合財務報表中的附註13-所得稅。
淨損失
2024年9月30日結束的三個月中，我們淨損失約爲9,124美元，而在2023年9月30日結束的三個月中，我們的淨損失約爲2,865美元，到2024年9月30日結束的九個月爲止，我們的淨損失約爲20,032美元，而到2023年9月30日結束的九個月爲止，我們的淨損失約爲13,424美元。有關變化原因及具體因素已在上文討論。
流動性和資本資源
歷史上，我們的主要流動性來源是來自客戶的現金收入和股權發行所得款項，在此外，截至2023年12月31日，公司簽訂了一項4,000萬美元的年度貸款協議，部分資助了對Medicx Health的收購。截至2024年9月30日，年度貸款的總本金未償餘額約爲3680萬美元，我們符合年度貸款的所有財務契約。
截至2024年9月30日，我們的總流動資產約爲4690萬美元，相比之下，流動負債約爲1450萬美元，導致流動資金約爲3240萬美元，流動比率約爲3.2比1。與2023年12月31日相比，雖然我們的流動資金有所減少，但流動比率保持在3.0比1。我們的流動資金減少情況將在下文中詳細討論。
我們相信，自營業務生成的資金，加上現有現金，將足以爲我們的當前業務和在未來12個月內的年度貸款義務提供資金。此外，我們相信我們可以通過經營活動產生所需現金，以應對未來12個月以後的運營需求。但是，爲補充來自運營活動的現金，以資助收購或戰略合作伙伴關係，進行資本支出，並滿足營運資金需求，我們可能尋求額外的債務、股權融資或信貸額度。
現金流量
以下是2024年和2023年9月30日結束的九個月內的合併現金流量表摘要數據表（以千爲單位）。
| 截至九個月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金額/（使用的） | $ | 4,691 | $ | (982 | ) | |||
| 投資活動提供的淨現金額/（使用的） | (330 | ) | 664 | |||||
| 籌資活動提供的淨現金額/（使用的） | (2,087 | ) | (7,969 | ) | ||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | $ | 2,274 | $ | (8,287 | ) | |||
2024年9月30日結束的九個月中，我們從營業活動中大約產生了4,691美元，而在2023年同期從營業活動中使用了982美元。2024年前九個月我們錄得了淨損失20,032美元，其中包括18,176美元的非現金支出。這些支出被通過改善營運資本管理而產生現金所抵消。
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2024年9月30日結束的九個月中，投資活動使用現金約爲330美元。我們投資了235美元用於內部開發的軟件，並花費了95美元購買設備和房產。與前一年同期投資活動的664美元相比，我們進行了淨投資2,311美元的國庫券，以及1,561美元投資於內部開發的軟件。
2024年9月30日結束的九個月中，融資活動使用現金約爲2,087美元。我們用了587美元代表員工支付限制性股票單位授予所需的預扣稅，並償還了1,500美元的貸款。相比前一年同期，融資活動使用的現金爲7,969美元，主要用於回購價值約7,522美元的526,999股我們的普通股。其餘金額來源於代表員工支付限制性股票單位授予所需的預扣稅，部分償還通過行使股票期權而收到的資金。
關鍵會計估計
我們按照美國通用會計準則（「GAAP」）編制我們的簡明合併財務報表。編制這些財務報表需要使用會計估計、判斷和假設，這些會計估計、判斷和假設會影響財務報表日期資產和負債的報告金額以及報告期間收入和費用的金額。在確定信貸損失準備、資產賬面價值、取得的長期資產分配的公允價值、有形和無形資產的折舊及攤銷年限、負債的賬面價值、遞延稅項準備的估值、收入確認的時機和相關的收入份額支出，以及用於計算股權激勵的輸入時，已經進行了會計估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
我們的重要會計政策在2023年年度報告的10-K表格附註2中有描述。我們在編制這些財務報表時使用的會計政策基本上與我們在2023年10-K表格中適用的會計政策一致。
商譽
我們在財政第四季度評估商譽減值，或者如果發生事件或情況變化可能更頻繁地進行評估。
在商譽減值測試過程中使用不同的假設、估計或判斷可能會顯著增加或減少報告單位的預估公允價值。一般來說，現金流量折現法估計的改變會對報告單位的預估公允價值產生類似影響。
2024年第三季度，公司股價和市值持續下降。因此，公司於2024年9月30日對商譽進行了數量減值測試。公司通過加權市場法和收益法的結果來估計公允價值。估值方法中的重要假設包括但不限於未來財務信息、折現率，以及來自同一行業上市公司的可比倍數等。評估結果導致非現金減值損失750萬美元。
我們的重要會計估計在2023年10-K表格中包含的管理層討論和分析中有描述。
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最近發佈的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07《分部報告》，主要是通過加強有關重要分部費用的披露，ASU 2023-07要求進行年度和中期披露，預計將改善分部披露，ASU 2023-07的規定於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度的中期時段生效，並允許提前採納。我們目前正在評估採納ASU 2023-07的影響。
在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09（「ASU 2023-09」），關於所得稅（主題740）：改進所得稅披露。ASU 2023-09通過改進所得稅披露，主要涉及稅率協調和所得稅支付信息，以滿足投資者對所得稅信息透明度的要求。此更新還包括某些其他修訂以改進所得稅披露的效果。ASU 2023-09的規定將於2024年12月15日後開始的年度起生效，允許提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。
表外安排
公司與各種電子健康記錄系統和電子處方平台簽訂了合同，同意通過它們的網絡分享我們爲電子優惠券或橫幅廣告產生的部分收入。公司不時與合作伙伴達成安排，購買最低金額的媒體、數據或消息功能。截至2024年9月30日，公司已承諾未來最低支付約1670萬元，這些支付將在2024年剩餘時間以及2025年至2028年反映在營業成本中。
項目 3. 有關市場風險的定量和定性披露
不適用。
條款4.控件與程序
信息披露控制和程序
我們保持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據交易所法案要求進行的報告中需要披露的信息在指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並積累和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時決定所需的披露。
我們的管理層，在本報告涵蓋期結束時，與我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的信息披露控件和程序的有效性進行了評估，此類術語的定義見《交換法案規則13a-15(e)》。根據此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告期結束時，我們的信息披露控件和程序，定義見13a-15(e)規則，由於我們內部控制對財務報告的實質性弱點，未達到合理保證水平。該弱點在我們於2023年12月31日結束的年度報告第10-k表中披露。
爲解決上述實質性弱點，公司進行了額外分析並執行其他程序，以便根據通用會計準則準備簡明綜合財務報表。因此，管理層認爲包含在本季度報告第10-Q中的簡明綜合財務報表，在所有重大方面，公允呈現了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。
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實質性弱點的補救計劃
管理層積極參與制定和實施上述確定的實質性弱點的補救努力計劃。管理層打算實施以下補救步驟：
| a. | 公司將要求每個第三方服務組織提供SOC-1，類型2報告供公司進行審核並調整補救計劃，必要時。 |
| b. | 如果SOC-1，類型2報告不可用，公司將通過詢問和實質性測試直接評估每個第三方的相關係統和報告控制環境。 |
| c. | 如果公司無法獲得有效的SOC-1 Type 2報告或對第三方服務組織的控制環境進行實質性測試，公司將實施資格評定和方案分派流程，其中包括修改客戶合同，限制與這些第三方的活動量，並建立其他控制措施，以確保從這些第三方接收的信息的完整性和準確性，例如在可能的情況下執行標記程序。 |
管理層認爲上述措施將糾正我們識別的重大弱點。截至2024年9月30日，公司繼續與第三方服務組織合作討論報告要求。隨着管理層繼續評估和改進我們的信息披露控制程序和財務報告內部控制，公司可能決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改已確定的某些糾正措施。
財務報告內部控制的變化
除上述內容外，2024年9月30日結束的季度內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化（根據《交易法》第13a-15(f)條規定），這種變化已對我們的財務報告內部控制造成重大影響，或有重要可能性會對我們的財務報告內部控制造成重大影響。
控制效能的限制
控制系統無論構想和運作得多麼完善，都只能提供合理的，而非絕對的保證，確保控制系統目標的實現。此外，控制系統的設計必須反映資源限制的事實，並且必須考慮到控制的效益相對於成本。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的差錯未被發現。公司定期對其內部控制進行評估，以在必要時加強程序和控制。
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PART II - 其他信息
項目1. 法律訴訟
我們可能會不時捲入訴訟或面臨與業務常規有關的索賠。目前，我們沒有參與任何重大法律或行政訴訟，並且我們沒有意識到有任何即將發生或正在威脅到我們的重大法律或行政訴訟。
條款1A: 風險因素
我們的風險因素沒有發生重大變化，與我們在截至2023年12月31日年度報告第10-K表格中先前報告的風險相同。您應該仔細考慮我們在2023年12月31日年度報告第10-K表格中討論的因素「風險因素」，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在我們的年度報告第10-K中描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不被視爲重要的不確定因素也可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
無。
條款3。高級證券違約
無。
條目 4. 礦山安全披露
不適用
條目 5. 其他信息
我們董事會主席Lynn O’Connor Vos的配偶通過制定10b5-1規則計劃（「10b5-1規則計劃」）來滿足交易所法案第10b5-1（c）條款的肯定防禦條件，開始日期爲2024年9月13日。 10b5-1規則計劃規定了對Vos先生直接持有的公司普通股最多出售9334股。10b5-1規則計劃將於2025年9月12日到期，或在完成該等10b5-1規則計劃下的所有授權交易之前。
在2024年第三季度，我們的其他董事或執行董事任何人
項目6. 陳列品
| 展覽 編號 |
展品說明 | |
| 3.1 | OptimizeRx公司（「公司」）公司章程引用至2008年11月12日提交的S-1表格（登記號333-155280）的3.1展品。 | |
| 3.2 | 2018年4月30日的更正證書。引用至2018年12月31日止當年度10-k表格的3.5展品。 | |
| 3.3 | 公司的第三次修正和重訂章程。參照附表3.3，公司於2022年12月31日年度報告形式10-k。 | |
| 31.1** | 根據《美國法典》第18節 1350，執行主管的認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節制定 | |
| 31.2** | 根據《美國法典》第18節 1350，首席財務官的認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節制定 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18節 1350，首席執行官和首席財務官的認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節制定 | |
| 101.INS** | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類附加模式文件 | |
| 101.CAL | 在線XBRL分類法擴展計算 鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 在線XBRL分類法擴展定義 鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL術語分類擴展標籤 鏈接基本文檔 | |
| 104 | 封面 交互數據文件（格式爲內聯XBRL，幷包含在展示101中） |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已授權其代表簽署本報告。
| optimizerx 公司 | ||
| 日期: 2024年11月14日 | ||
| 由： | /s/ William J. Febbo | |
| William J. Febbo | ||
| 頭銜： | 首席執行官 (首席執行官) | |
| optimizerx 公司 | ||
| 日期：2024年11月14日 | ||
| 由： | /s/ Edward Stelmakh | |
| Edward Stelmakh | ||
| 頭銜： | 首席財務官和 首席運營官 (首席財務和會計官) | |
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