SC 13G/A 1 ea0221047-13ga3soleus_organ.htm AMENDMENT NO. 3 TO SCHEDULE 13G

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

スケジュール13G

 

証券取引法に基づく

(修正案第3号)*

 

ORGANOGENESIS HOLDINGS INC.

(発行会社名)

 

普通株式、1株当たり0.0001ドルの帳簿価額

(証券種別のタイトル)

 

68621F102

(CUSIP番号)

 

2024年9月30日

(この声明の提出を必要とする事象の日付)

 

このスケジュールをファイルするルールを指定する適切なボックスを確認してください。

 

規則13d-1(b)

 

規則13d-1(c)

 

規則13d-1(d)

 

* このカバーページの残り部分は、報告者が対象となる証券クラスに関するこのフォームの初回提出、および先行するカバーページで提供された開示を変更する情報を含むいかなる後の修正についても、記載する必要があります。

 

カバーページの残りに必要な情報は、1934年証券取引所法(「法律」)第18条の目的で「提出された」と見なされないものの、その法律のその節の責任を含み、その他のすべての規定が適用されるものとします(ただし、注に留意)。

 

 

 

 

 

 

CUSIP 番号 68621F102

 

1

報告書提出者の氏名

上記個人の IRS 識別番号(法人のみ)

 

ソレウス・キャピタル・マスターファンド、L.P.

2

グループのメンバーの場合は該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照)

 

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC USE ONLY

 

 

4

CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION

 

ケイマン諸島

NUMBER OF
取得した普通株式の
所有されている
全セクター
報告

次の状況:
5

単独の投票権

 

0

6

共同議決権

 

11,839,876 (1)

7

唯一の処分権

 

0

8

共同処分権

 

11,839,876 (1)

9

各報告者が受益権を有する合計金額

 

11,839,876 (1)

10

行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないことを確認してください(指示を参照)

 

11

行(9)で報告された金額によって表されるクラスの割合

 

8.9% (2)

12

報告者の種類(指示を参照)

 

FI

 

脚注

 

(1) この行に報告されているシェアは、Soleus Capital Master Fund, L.P.(「マスターファンド」)によって直接保有されています。Soleus Capital, LLCはマスターファンドの唯一の一般パートナーであり、Soleus Capital Group, LLCはSoleus Capital, LLCの唯一の管理メンバー、Soleus Capital Managementはマスターファンドの投資マネージャーであり、Soleus GP, LLCはSoleus Capital Managementの唯一の一般パートナーです。Guy LevyはSoleus Capital Group, LLC及びSoleus GP, LLCのそれぞれの唯一の管理メンバーです。Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLC及びMr. Levyは、マスターファンドが保有するこれらのシェアの実質的な所有権を否認しており、これはExchange Actの第13(d)条に基づく義務の決定と、この報告書の提出は、Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCまたはMr. Levyが他の目的でこれらのシェアの実質的な所有者であることを認めたとは見なされません。

 

(2) この割合は、2024年11月5日時点で発行済みのオーガノジェネシス・ホールディングスの普通株式の株式数132,576,502株に基づいて計算されています。これは、2024年9月30日終了の四半期報告書に記載されたもので、2024年11月12日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの表紙に報告されています。

 

2

 

 

CUSIP NO. 68621F102

 

1

報告書提出者の氏名

上記個人の IRS 識別番号(法人のみ)

 

ソレウス・キャピタル合同会社

2

グループのメンバーの場合は該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照)

 

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC USE ONLY

 

 

4

CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION

 

デラウェア

NUMBER OF
取得した普通株式の
所有されている
全セクター
報告

次の状況:
5

単独の投票権

 

0

6

共同議決権

 

11,839,876 (1)

7

唯一の処分権

 

0

8

共同処分権

 

11,839,876 (1)

9

各報告者が受益権を有する合計金額

 

11,839,876 (1)

10

行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないことを確認してください(指示を参照)

 

11

行(9)で報告された金額によって表されるクラスの割合

 

8.9% (2)

12

報告者の種類(指示を参照)

 

OO

 

脚注

 

(1) この行で報告されているシェアはMaster Fundによって直接保有されています。Soleus Capital, LLCはMaster Fundの唯一のゼネラルパートナーであり、Soleus Capital Group, LLCはSoleus Capital, LLCの唯一の管理メンバーです。Soleus Capital ManagementはMaster Fundの投資運用会社であり、Soleus GP, LLCはSoleus Capital Managementの唯一のゼネラルパートナーです。Guy LevyはSoleus Capital Group, LLCおよびSoleus GP, LLCの唯一の管理メンバーです。Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCおよびMr. Levyは、Exchange Actのセクション13(d)に基づく義務を決定する目的以外では、Master Fundが保有するこれらのシェアの実質的な所有権を否定します。この報告書の提出は、Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCまたはMr. Levyが他の目的でこれらのシェアの実質的所有者であるという承認と見なされません。

 

(2) この割合は、2024年11月5日現在、発行会社の普通株式の発行済株式132,576,502株に基づいて計算されており、Form 10-Qの表紙に記載されています。

 

3

 

 

CUSIP 番号 68621F102

 

1

報告書提出者の氏名

上記個人の IRS 識別番号(法人のみ)

 

ソレウス・キャピタルグループ合同会社

2

グループのメンバーの場合は該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照)

 

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC USE ONLY

 

 

4

CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION

 

デラウェア

NUMBER OF
取得した普通株式の
所有されている
全セクター
報告

次の状況:
5

単独の投票権

 

0

6

共同議決権

 

11,839,876 (1)

7

唯一の処分権

 

0

8

共同処分権

 

11,839,876 (1)

9

各報告者が受益権を有する合計金額

 

11,839,876 (1)

10

行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないことを確認してください(指示を参照)

 

11

行(9)で報告された金額によって表されるクラスの割合

 

8.9% (2)

12

報告者の種類(指示を参照)

 

OO

 

脚注

 

(1) この行で報告されているシェアはMaster Fundによって直接保有されています。Soleus Capital, LLCはMaster Fundの唯一のゼネラルパートナーであり、Soleus Capital Group, LLCはSoleus Capital, LLCの唯一の管理メンバーです。Soleus Capital ManagementはMaster Fundの投資運用会社であり、Soleus GP, LLCはSoleus Capital Managementの唯一のゼネラルパートナーです。Guy LevyはSoleus Capital Group, LLCおよびSoleus GP, LLCの唯一の管理メンバーです。Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCおよびMr. Levyは、Exchange Actのセクション13(d)に基づく義務を決定する目的以外では、Master Fundが保有するこれらのシェアの実質的な所有権を否定します。この報告書の提出は、Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCまたはMr. Levyが他の目的でこれらのシェアの実質的所有者であるという承認と見なされません。

 

(2) この割合は、2024年11月5日現在の発行会社の普通株式の発行済み株数132,576,502株に基づいて計算されており、Form 10-Qの表紙に記載されています。

 

4

 

 

CUSIP番号68621F102

 

1

報告書提出者の氏名

上記個人の IRS 識別番号(法人のみ)

 

ソレウス・キャピタル・マネジメント, L.P.

2

グループのメンバーの場合は該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照)

 

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC USE ONLY

 

 

4

CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION

 

デラウェア

NUMBER OF
取得した普通株式の
所有されている
全セクター
報告

次の状況:
5

単独の投票権

 

0

6

共同議決権

 

11,839,876 (1)

7

唯一の処分権

 

0

8

共同処分権

 

11,839,876 (1)

9

各報告者が受益権を有する合計金額

 

11,839,876 (1)

10

行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないことを確認してください(指示を参照)

 

11

行(9)で報告された金額によって表されるクラスの割合

 

8.9% (2)

12

報告者の種類(指示を参照)

 

PN

 

脚注

 

(1) この行で報告されているシェアはMaster Fundによって直接保有されています。Soleus Capital, LLCはMaster Fundの唯一のゼネラルパートナーであり、Soleus Capital Group, LLCはSoleus Capital, LLCの唯一の管理メンバーです。Soleus Capital ManagementはMaster Fundの投資運用会社であり、Soleus GP, LLCはSoleus Capital Managementの唯一のゼネラルパートナーです。Guy LevyはSoleus Capital Group, LLCおよびSoleus GP, LLCの唯一の管理メンバーです。Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCおよびMr. Levyは、Exchange Actのセクション13(d)に基づく義務を決定する目的以外では、Master Fundが保有するこれらのシェアの実質的な所有権を否定します。この報告書の提出は、Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCまたはMr. Levyが他の目的でこれらのシェアの実質的所有者であるという承認と見なされません。

 

(2) この割合は、2024年11月5日時点で発行会社の普通株式の発行済株式数である132,576,502株を基に計算されています。Form 10-Qの表紙に記載されています。

 

5

 

 

CUSIP番号68621F102

 

1

報告書提出者の氏名

上記個人の IRS 識別番号(法人のみ)

 

ソレウス GP, LLC

2

グループのメンバーの場合は該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照)

 

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC USE ONLY

 

 

4

CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION

 

デラウェア

NUMBER OF
取得した普通株式の
所有されている
全セクター
報告

次の状況:
5

単独の投票権

 

0

6

共同議決権

 

11,839,876 (1)

7

唯一の処分権

 

0

8

共同処分権

 

11,839,876 (1)

9

各報告者が受益権を有する合計金額

 

11,839,876 (1)

10

行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないことを確認してください(指示を参照)

 

11

行(9)で報告された金額によって表されるクラスの割合

 

8.9% (2)

12

報告者の種類(指示を参照)

 

OO

 

脚注

 

(1) この行で報告されているシェアはMaster Fundによって直接保有されています。Soleus Capital, LLCはMaster Fundの唯一のゼネラルパートナーであり、Soleus Capital Group, LLCはSoleus Capital, LLCの唯一の管理メンバーです。Soleus Capital ManagementはMaster Fundの投資運用会社であり、Soleus GP, LLCはSoleus Capital Managementの唯一のゼネラルパートナーです。Guy LevyはSoleus Capital Group, LLCおよびSoleus GP, LLCの唯一の管理メンバーです。Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCおよびMr. Levyは、Exchange Actのセクション13(d)に基づく義務を決定する目的以外では、Master Fundが保有するこれらのシェアの実質的な所有権を否定します。この報告書の提出は、Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCまたはMr. Levyが他の目的でこれらのシェアの実質的所有者であるという承認と見なされません。

 

(2) この割合は、2024年11月5日時点で発行会社の普通株式132,576,502株に基づいて計算されており、10-Qフォームの表紙に記載されています。

 

6

 

 

CUSIP番号68621F102

 

1

報告書提出者の氏名

上記個人の IRS 識別番号(法人のみ)

 

Guy Levy

2

グループのメンバーの場合は該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照)

 

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC USE ONLY

 

 

4

CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION

 

アメリカ合衆国

NUMBER OF
取得した普通株式の
所有されている
全セクター
報告

次の状況:
5

単独の投票権

 

0

6

共同議決権

 

11,839,876 (1)

7

唯一の処分権

 

0

8

共同処分権

 

11,839,876 (1)

9

各報告者が受益権を有する合計金額

 

11,839,876 (1)

10

行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないことを確認してください(指示を参照)

 

11

行(9)で報告された金額によって表されるクラスの割合

 

8.9% (2)

12

報告者の種類(指示を参照)

 

IN

 

脚注

 

(1) この行で報告されているシェアはMaster Fundによって直接保有されています。Soleus Capital, LLCはMaster Fundの唯一のゼネラルパートナーであり、Soleus Capital Group, LLCはSoleus Capital, LLCの唯一の管理メンバーです。Soleus Capital ManagementはMaster Fundの投資運用会社であり、Soleus GP, LLCはSoleus Capital Managementの唯一のゼネラルパートナーです。Guy LevyはSoleus Capital Group, LLCおよびSoleus GP, LLCの唯一の管理メンバーです。Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCおよびMr. Levyは、Exchange Actのセクション13(d)に基づく義務を決定する目的以外では、Master Fundが保有するこれらのシェアの実質的な所有権を否定します。この報告書の提出は、Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCまたはMr. Levyが他の目的でこれらのシェアの実質的所有者であるという承認と見なされません。

 

(2) この割合は、2024年11月5日時点で発行会社の普通株式の発行済株式数132,576,502株に基づいて計算されており、10-Qフォームの表紙に記載されています。

 

7

 

 

項目 1.

 

  (a) 発行者名

 

オーガノジェネシス・ホールディングス

 

  (b) 発行者の主要経営オフィスの住所

 

85 ダンロード

カントン、マサチューセッツ02021

 

アイテム2。

 

  (a) 提出者の名前

 

ソレウス・キャピタル・マスターファンド、L.P.

ソレウス・キャピタル合同会社

ソレウス・キャピタルグループ合同会社

ソレウス・キャピタル・マネジメント, L.P.

ソレウス GP, LLC

Guy Levy

 

  (b) 主要ビジネスオフィスまたは居住地の住所

 

ソレウス・キャピタル・マスターファンド、L.P.

104 フィールドポイントロード 2nd フロア

グリニッジ, CT 06830

 

ソレウス・キャピタル合同会社

104 フィールドポイントロード 2nd フロア

グリニッジ, CT 06830

 

ソレウス・キャピタルグループ合同会社

104 フィールドポイントロード 2nd フロア

グリニッジ, CT 06830

 

ソレウス・キャピタル・マネジメント, L.P.

104 フィールドポイントロード 2nd フロア

グリニッジ, CT 06830

 

ソレウス GP, LLC

104 フィールドポイントロード 2nd フロア

グリニッジ, CT 06830

 

Guy Levy

c/o Soleus Capital Management, L.P.

104 フィールドポイントロード 2nd フロア

グリニッジ, CT 06830

 

8

 

 

  (c) 市民権

 

ソレウスキャピタルマスターファンド, L.P. – ケイマン諸島

ソレウスキャピタル, LLC – デラウェア

ソレウスキャピタルグループ, LLC – デラウェア

ソレウスマネジメント, L.P. – デラウェア

ソレウスGP, LLC – デラウェア

ガイ・レヴィ – アメリカ合衆国

 

  (d) 証券クラスのタイトル

 

普通株式、1株当たり0.0001ドルの帳簿価額

 

  (e) CUSIPナンバー

 

68621F102

 

アイテム3。 この報告書が§240.13d-1(b)または240.13d-2(b)または(c)に基づいて提出された場合、提出者が次のいずれかであるかどうかを確認してください:

 

(a) 証券法第15条(15 U.S.C. 78o)に基づく登録されたブローカーまたはディーラー。
     
(b) 証券法第3条(a)(6)に定義される銀行(15 U.S.C. 78c)。
     
(c) 法律第3(a)(19)条に定義された保険会社 (15 U.S.C. ☐78c)。
     
(d) 1940年投資会社法(15 U.S.C 80a-8)の規定に基づく投資会社
     
(e) §240.13d-1(b)(1)(ii)(E)に従い投資顧問業です;
     
(f) §240.13d-1(b)(1)(ii)(F)に従って従業員福利厚生計画または寄付基金;
     
(g) §240.13d-1(b)(1)(ii)(G)に従った親会社またはコントロール人;
     
(h) 連邦預金保険法第3(b)節(12 U.S.C.1813)に定義された貯蓄協会;
     
(i) 1940年投資会社法第3(c)(14)条(15 U.S.C. 80a-3)によって投資会社の定義から除外された教会の計画;
     
(j) §240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に準拠した非米国機関
     
(k) グループは、§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)に従っています。§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に従って非米国機関として申請する場合は、機関の種類を指定してください:

 

アイテム4. 所有権。

 

この項目に関して必要な情報は、各報告者について 5 – 11行目に記載されています。

 

このSchedule 13Gの表紙に記載されているように、Soleus Capital Group, LLCはSoleus Capital, LLCの唯一の管理メンバーであり、Soleus Capital LLCはMaster Fundの唯一の一般パートナーであり、Soleus Capital ManagementはMaster Fundの投資マネージャーであり、Soleus GP, LLCはSoleus Capital Managementの唯一の一般パートナーです。Soleus Capital Group, LLCおよびSoleus GP, LLCの唯一の管理メンバーとして、Levy氏はMaster Fundが直接保有する証券の議決権を共有または指示する権限や、証券の処分または処分の指示をする権限を持っていると見なされる場合があります。

 

Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLC、およびレヴィ氏は、Master Fundによって直接保有されているこれらの株式の実質的所有権を否定しますが、これは 取引法の第13(d)条に基づく義務を判断する目的のためであり、この報告書の提出は、Soleus Capital, LLC、Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital Management、Soleus GP, LLCまたはレヴィ氏がこれらの株式の実質的所有者であるとの 他の目的での承認とは見なされません。

 

9

 

 

項目5。 5分以下のクラスの所有権

 

不適用です。

 

項目6。 他の者のために5%以上の所有権。

 

不適用です。

 

項目7。 親会社が報告しているセキュリティを取得した子会社の特定と分類

 

不適用です。

 

項目8。 グループのメンバーの識別と分類

 

不適用です。

 

項目9。 グループの解散の通知

 

不適用です。

 

項目10。 認証

 

以下に署名することで、私の知識と信念の限り、 上記のセキュリティは取得されておらず、発行者の コントロールを変更または影響を与える目的で保持されておらず、 その目的または効果のための取引において取得されておらず、保持されていないことを証明します。

 

10

 

 

署名

 

合理的な調査の結果、私の知識と信念の限り、 署名者はこの声明に記載された情報が真実であり、完全であり、正確であることを証明します。

 

   
日付:2024年11月14日 ソレウス・キャピタル・マスターファンド、L.P.
   
  By: ソレウス・キャピタル・LLC, そのゼネラルパートナー
   
  By: ソレウスキャピタルグループ合同会社、そのマネージングマネージャー
   
  By: /s/ ガイ・レヴィ
  Name: Guy Levy
  タイトル: 管理メンバー
   
日付:2024年11月14日 ソレウス・キャピタル合同会社
   
  By: ソレウスキャピタルグループ合同会社、そのマネージングマネージャー
   
  By: /s/ ガイ・レヴィ
  Name: Guy Levy
  タイトル: 管理メンバー
   
日付:2024年11月14日 ソレウス・キャピタルグループ合同会社
   
  By: /s/ ガイ・レヴィ
  名前: ウィリアムA. ホーリハン Guy Levy
  タイトル: 管理メンバー
   
日付:2024年11月14日 ソレウス・キャピタル・マネジメント, L.P.
   
  By: ソレウス GP, LLC, そのゼネラルパートナー
   
  By: /s/ ガイ・レヴィ
  Name: Guy Levy
  タイトル: 管理メンバー
   
日付:2024年11月14日 ソレウス GP, LLC
   
  By: /s/ ガイ・レヴィ
  Name: Guy Levy
  タイトル: 管理メンバー
   
日付:2024年11月14日 /s/ ガイ・レヴィ
  Name: Guy Levy

 

脚注:

 

注意: 意図的な虚偽の記載または事実の不記載は 連邦犯罪に該当します (18 U.S.C. 1001を参照)

 

11

 

 

取引所 99.A

 

EXHIBIt A

共同申告契約書 下記締結者は、本契約書の別紙となる13Gスケジュール及びその修正について、1934年証券取引法の13d-1(k)条の規定に従い、それぞれの名義で提出することに同意します。

 

ソレウスキャピタルマスターファンド、L.P.(ケイマン諸島の免税有限責任事業組合)、ソレウスキャピタル、LLC(デラウェア州の有限責任会社)、ソレウスキャピタルグループ、LLC(デラウェア州の有限責任会社)、ソレウスキャピタルマネジメント、L.P.(デラウェア州の有限責任事業組合)、ソレウスGP、LLC(デラウェア州の有限責任会社)、および個人であるガイ・レビーは、共同でこの共同提出契約に添付されたスケジュール13Gに関する声明を提出し、1934年の証券取引法に基づく規制13D-Gに従って必要と見なされる修正を行うことに合意します。

 

これにより、各当事者がその声明およびその修正のタイムリーな提出に責任を持ち、その中に含まれる情報の完全性と正確性について責任を負うことが理解され、合意されているが、当該当事者は、他の当事者に関する情報の完全性または正確性について責任を負わない。ただし、当該当事者がその情報が不正確であることを知っているか、またはその理由がある場合を除く。

 

この契約のコピーは、スケジュール13Gに関する声明とその修正に添付され、各当事者を代表して提出されることに合意されている。

 

日付:2024年11月14日 ソレウス・キャピタル・マスターファンド、L.P.
   
  By: ソレウス・キャピタル・LLC, そのゼネラルパートナー
   
  By: ソレウスキャピタルグループ合同会社、そのマネージングマネージャー
   
  By: /s/ ガイ・レヴィ
  Name: Guy Levy
  タイトル: 管理メンバー
   
日付2024年11月14日 ソレウス・キャピタル合同会社
   
  By: ソレウスキャピタルグループ合同会社、そのマネージングマネージャー
   
  By: /s/ ガイ・レヴィ
  Name: Guy Levy
  タイトル: 管理メンバー
   
日付2024年11月14日 ソレウス・キャピタルグループ合同会社
   
  By: /s/ ガイ・レヴィ
  名前: ウィリアムA. ホーリハン Guy Levy
  タイトル: 管理メンバー
   
日付2024年11月14日 ソレウス・キャピタル・マネジメント, L.P.
   
  By: ソレウス GP, LLC, そのゼネラルパートナー
   
  By: /s/ ガイ・レヴィ
  Name:  Guy Levy
  役職: 管理メンバー
   
日付2024年11月14日 ソレウス GP, LLC
   
  By: /s/ ガイ・レヴィ
  Name: Guy Levy
  タイトル: 管理メンバー
   
日付2024年11月14日 /s/ ガイ・レヴィ
  Name: Guy Levy