アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
過渡期：__________ から __________ まで
コミッションファイル番号：001-08504
（会社設立時の指定名）
| （設立または組織の州またはその他の管轄区域） （設立または組織） | (I.R.S. 雇用者 |
（主要な事務所の住所、郵便番号を含む）
電話: (786) 389-9771
（会員の電話番号、市外局番を含む）
該当なし
(以前の名称、以前の住所及び正式な会計年度が、最終報告書以来変更された場合)
法第12（b）条に基づく登録証券:
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 | ||
| その |
以下のうち、申請人が
(1)証券取引法1934年第13条または15(d)条で必要とされるすべての報告書を前年12カ月間提出したか、または
（申請人がそのような報告書を提出する必要があった短い期間であった場合）、そして(2)このような報告書の提出要件に
過去90日間にわたって適合したかにマークを付けます。
過去12か月間（またはそのような短い期間内に、登録人は、この番号の規則232.405に基づくインタラクティブデータファイルを提出する必要があった期間内に、そのようなファイルを全て提出したかどうかを示します。 サイン☐
登録者が 大規模加速報告者、加速報告者、非加速報告者、より小規模な報告会社、または新興成長会社であるかをチェックマークで示してください。 「大規模加速報告者」、「加速報告者」、「より小規模な報告会社」、および 新興成長会社の定義については、取引所法第120億2条を参照してください。
| 大型加速ファイラー | ☐ | 加速ファイラー | ☐ |
| ☒ | レポート義務のある中小企業 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合、チェックマークを付けて、この登録者が取引所法第13（a）条に従って新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択したかどうかを示してください。
チェックマークを付けて、この登録者が取引所法のルール120億2で定義されるシェル会社であるかどうかを示してください。はい ☐ いいえ
2024年11月14日現在、 会社
LQRハウス株式会社。
フォーム10-Q
目次
| 第I部 財務 情報 | ||||
| ITEm 1. | 財務諸表 – 未監査 | 1 | ||
| 要約連結 バランスシート 2024年9月30日及び2023年12月31日現在 | 1 | |||
| 要約連結 事業報告書 2024年及び2023年の9月30日までの三ヶ月及び九ヶ月 | 2 | |||
| 要約連結 株主資本計算書 2024年及び2023年の9月30日までの三ヶ月及び九ヶ月 | 3 | |||
| 要約連結 キャッシュフロー計算書 2024年及び2023年の9月30日までの九ヶ月 | 4 | |||
| 要約連結 財務諸表に関する注記 | 5 | |||
| ITEm 2. | 経営陣の議論 および財務状況および営業結果の分析 | 15 | ||
| アイテム3 | 市場リスクに関する定量的および定性的な 開示 | 22 | ||
| その他 4. | 内部統制および手順 | 22 | ||
| 第II部. その他の 情報 | 23 | |||
| ITEm 1. | 法的措置 | 23 | ||
| 1A.項目 | リスクファクター | 23 | ||
| ITEm 2. | 未登録の株式の販売 証券および収益の使用 | 23 | ||
| その他 3. | 上位証券に対する債務不履行 | 24 | ||
| その他 4. | 鉱山安全開示 | 24 | ||
| アイテム 5. | その他の情報 | 24 | ||
| アイテム6。 | 展示物 | 24 | ||
| 署名 | 28 | |||
i
新興成長企業であることの意味
当社は、最近終了した会計年度において売上高が12.35億ドル未満の企業として、1933年の証券法第2(a)節に定義される「新興成長企業」に該当します（「証券法」）。これは、2012年の「JOBS法」によって修正されたものです。新興成長企業として、当社は、その他の公開会社に対して適用される要件からの特定の開示の簡素化やその他の免除を利用することができます。これらの規定には、以下が含まれます:
| ● | 幹部報酬に関する開示の削減； | |
| ● | 幹部報酬やゴールデンパラシュートに関する非拘束的な株主諮問投票からの免除；および | |
| ● | 財務報告に対する内部統制の評価における監査人の確認要件からの免除。 |
私たちは、次のうち最も早い日まで新興成長企業として留まります：(i) 総年売上高が12.35億ドル以上になる年の最終日；(ii) 効力のある登録に基づいて普通株式の最初の販売から5周年の年の翌年の最終日；(iii) 過去3年間に10億ドル以上の非転換型債務を発行した日；または (iv) 証券取引委員会の規則に基づき、大規模加速提出者と見なされる日。
さらに、JOBS法は、新興成長企業が新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための移行期間を延長できることを規定しています。この規定により、新興成長企業は、民間企業に適用されるはずの会計基準を採用するのを遅らせることができます。私たちは、公的および私的企業に対して有効日が異なる新しいまたは改訂された会計基準に準拠するために、この延長された移行期間を使用することを選択しました。私たちが (i) もはや新興成長企業でなくなる日または (ii) JOBS法で提供される延長された移行期間から積極的かつ不可逆的にオプトアウトする日まで。
ii
項目 1 – 財務諸表
LQR HOUSE INC.
簡易連結貸借対照表
（未確定）
| 9月30日, | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 公正価値での売買可能証券 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 関係会社からの受け取り金 | ||||||||
| 関係会社への前進 | ||||||||
| 未収入金 | ||||||||
| エスクローにおける入金 | ||||||||
| 前払費用 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 取得原価による投資 | ||||||||
| 無形資産、純 | ||||||||
| 利用権資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債及び純資産 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 支払い予定の勘定 | $ | $ | ||||||
| 関連会社への支払いアカウント | ||||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 使用権債務、流動部分 | ||||||||
| 合計流動負債 | ||||||||
| 使用権債務 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| コミットメントとコンテンジェンシー（注9） | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金 | ||||||||
| 追加出資資本 | ||||||||
| 自己株式、購入原価法による( | ( | ) | ||||||
| 累積欠損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純資産合計 | ||||||||
| 負債および純資産合計 | $ | $ | ||||||
監査されていない要約連結財務諸表に関する付随する注記を参照してください
1
LQR HOUSE INC.
未監査の簡易合併損益計算書
（未確定）
| 終了した3ヶ月 | 九ヶ月の終了 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 売上高 - サービス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 売上高 - 製品 | ||||||||||||||||
| 売上高合計 | ||||||||||||||||
| 売上高原価 - サービス | ||||||||||||||||
| 売上原価 - 製品 | ||||||||||||||||
| 原価費用合計 | ||||||||||||||||
| 粗利益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 営業費用: | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 販売とマーケティング | ||||||||||||||||
| 総営業費用 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収益（費用）： | ||||||||||||||||
| 利子費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 有価証券の実現利益/(損失) | ||||||||||||||||
| 配当所得 | ||||||||||||||||
| その他の収入の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 法人税務措置 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本と希薄化後の平均発行株式数 | ||||||||||||||||
| 一般株式の1株当たりの当期純損失 - 基本 および希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
無監査の簡潔な連結財務諸表に付随する注記を参照してください
2
LQR HOUSE INC.
無監査の簡潔な株主資本の財務諸表
（未確定）
| 普通株式 | 自己株式 | 資本剰余金 | 蓄積 | 総株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 株式 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| リキャピタル作業 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非公募発行に基づく普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| サービス提供による普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 自社株取得 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| IPOに基づく普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Offering costs | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通株式への約束手形の転換 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| サービス提供による普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の自社株買い | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 制限付き株式ユニットの割当 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 2023年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 制限付き株式ユニットの割当 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の自己株式取得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 株式配当からの修正発行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付き株式ユニットの割当 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 資産への投資に対して発行された普通株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公募に基づく普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Offering costs | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 制限付き株式ユニットの割当 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
監査されていない要約統合財務諸表に附属する注記を参照してください
3
LQR HOUSE INC.
未監査の連結キャッシュフロー計算書
（未確定）
| 九ヶ月の終了 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整： | ||||||||
| 償却 | ||||||||
| 制限付き株式ユニットの割当 | ||||||||
| 有価証券売却益 | ( | ) | ||||||
| サービス提供による普通株式の発行 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動: | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 関係会社からの受け取り金 | ( | ) | ||||||
| 前払費用 | ( | ) | ||||||
| 支払い予定の勘定 | ( | ) | ||||||
| 関連会社への支払いアカウント | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未払費用 | ||||||||
| 使用権負債、純額 | ||||||||
| 営業によるキャッシュフローの純流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 売買可能有価証券の購入 | ( | ) | ||||||
| 売却可能証券の売却 | ||||||||
| 関係者からのネット返済 | ||||||||
| エスクロー口座からの入金の返還 | ||||||||
| 投資活動による純現金提供（使用） | ( | ) | ||||||
| 財務活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
| 支払いノートからの受取り金 | ||||||||
| 普通株式の発行および非公募発行に基づく | ||||||||
| 普通株式の発行とIPOに基づき、発行コストを差し引いた後の金額 | ||||||||
| 株式の買い戻し及び自社株買い | ( | ) | ( | ) | ||||
| Offering costs | ( | ) | ||||||
| 財務活動によって提供（使用）される純現金 | ( | ) | ||||||
| 現金及び現金同等物の純変化 | ( | ) | ||||||
| 期首の現金及び現金同等物 | ||||||||
| 期末の現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 所得税支払 | $ | $ | ||||||
| 支払利息の現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金ベースの融資活動に関する補足事項： | ||||||||
| 普通株式は株式への投資に対して発行されます | $ | $ | ||||||
| エスクローにおける入金の再分類を株式への投資にします 有価証券 | $ | $ | ||||||
| 支払手形と未払い利息を普通株式に転換します | $ | $ | ||||||
| 未収入金 | $ | $ | ||||||
監査されていない凝縮された連結財務諸表に関する付随的な注記を参照してください
4
LQR HOUSE INC.
未監査の縮小連結財務諸表に関する注記
1. NATURE OF OPERATIONS
LQR House Inc.（「LQR」または「会社」）は、2021年1月11日にデラウェア州で設立されました。2023年2月3日、会社はネバダ州に法人の州を変更し、ネバダ州の法人であるLQR House Inc.に合併しました。会社は主にアルコール飲料業界で事業を行い、専門ブランドを所有し、マーケティングおよび流通サービスを提供しています。
カントリーワイン & スピリッツ（「CWS」）プラットフォーム
2023年11月1日、LQR House Acquisition Corp.（「買い手」）、会社の子会社とSSquared Spirits LLC（「売り手」）は、ドメイン名譲渡契約（「契約」）を締結しました。契約に基づき、売り手は買い手に対して、(a) ドメイン名www.cwspirits.com（「ドメイン名」または「CWSプラットフォーム」）に対するすべての権利、所有権、および利益を不可逆的に売却、譲渡し、移転し、提供しました。現在の登録を含む。また、(b) ドメイン名に関連するすべての商標権など、売り手がドメイン名に関して有するすべての権利および良意を、買い手による購入価格の支払いに対する対価として、譲渡することに同意します。
会社の最高経営責任者であるショーン・ドリンガーは、所有しています。
株式分割の形態の株式配当
2024年2月、取締役会は、
2. 継続企業の前提
会社は、発行された未監査の凝縮した連結財務諸表の日付から1年以内に、会社が継続企業としての能力について重大な疑念を引き起こす条件や事象が存在するかどうかを評価した。
付随する未監査の凝縮した連結財務諸表は、資産の実現と負債の正常な業務における履行を前提とした継続企業基準で作成されている。会社は創業以来利益を上げておらず、$
会社が利益を上げるまで継続企業としての能力は、営業活動からのキャッシュを生成し、運営資金を調達する能力に依存している。経営陣は、負債および/または株式資金調達を通じて運営資金を調達する計画を立てている。追加資本を調達できなければ、財務状態のみならず、ビジネスプランを実行する能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。会社がこれらの試みで成功する保証はない。未監査の凝縮した連結財務諸表には、この不確実性の結果として生じるかもしれない調整は含まれていない。会社は、受け入れ可能な条件で、または全く資金調達を行えない可能性がある。
5
「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。
会社の会計および報告の方針は、アメリカ合衆国で一般に受け入れられている会計原則（「GAAP」）に準拠しています。会社の会計年度末は12月31日です。
会社は、Jumpstart Our Business Startups法で使用される用語における新興成長企業であり、特定の減少した公的企業報告要件への準拠を選択しましたが、会社は早期採用が許可される際には、公的法人のための発効日を基に会計基準を採用する可能性があります。
連結財務諸表の原則
これらの連結財務諸表には、会社およびその完全子会社であるLQR House Acquisition Corpのアカウントが含まれています。すべての社内取引および残高は、連結時に除外されています。
監査未了の四半期報告書
未監査の簡略連結中間財務諸表および関連する注記は、アメリカのGAAPに従って中間財務情報のために準備されており、アメリカ証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従っています。通常、アメリカのGAAPに従って準備される年次財務諸表に含まれる特定の情報および開示は、そのような規則および規制に基づいて簡略化または省略されています。未監査の中間財務諸表は、監査済みの財務諸表に一貫性を持たせた基準で準備されており、経営陣の意見では、提示された中間期間の結果および中間バランスシート日付の財務状態を公正に表示するために必要な調整、通常の再発調整のみから構成されています。これら中間財務諸表の注記に開示されている財務データおよびその他の情報は、未監査の9か月間の期間に関連しています。未監査の中間結果は、必ずしも会計年度全体の結果を示すものではありません。
添付された未監査の簡略化された連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表およびその注記と一緒に読まれるべきであり、これは2024年4月1日にSECに提出されたForm 10-Kに含まれています。
見積もりの使用
会社の財務諸表をGAAPに準拠して作成するには、経営陣が資産や負債の報告額、財務諸表の日時点での偶発的な資産や負債の開示、及び報告期間中の売上高や費用の報告額に影響を与える推定や仮定を行う必要があります。これらの財務諸表に反映される重要な推定や仮定には、コスト法に基づく投資や株式ベースの報酬が含まれますが、これに限りません。会社は、歴史的な経験、既知のトレンド、その他の市場特有の関連要因に基づいて推定を行い、状況に応じて合理的であると考えています。経営陣は、状況や事実、経験に変化がある場合に推定を継続的に評価します。推定の変更は、それが知られるようになった期に記録されます。実際の結果は、これらの推定と異なる可能性があります。
信用リスクの集中
会社は、信用価値があると信じているアメリカ合衆国にある主要な金融機関に現金を保管しています。残高は、連邦預金保険公社によって$まで保証されています。
2024年3月31日時点で、顧客A、顧客B、および顧客Cからの売掛金は、当社の売掛金の約%を占めています。2023年12月31日時点で、顧客Dおよび顧客Eからの売掛金は、当社の売掛金の約%を占めています。
会社の売上高を得る能力は、現在CWSプラットフォームのために商品を扱っているKBROS, LLC（「KBROS」）との関係に依存しています。KBROSは、当社のマーケティングサービスを利用する顧客によって販売された商品を履行します。この関係の中止やCWSプラットフォーム契約の終了は、会社の運営に重要な悪影響を与えるでしょう。
6
さらに、会社は少数のベンダーに依存しており、今後も引き続き依存することが期待されています。これらのベンダーの一つを失うことは、会社の運営に短期的な悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、会社は、長期的に利用できる代替ベンダーが存在すると考えています。
現金および現金同等物
会社は、購入時点での満期が3ヶ月以内のすべての高流動性投資を現金同等物と見なします。
売れる証券
会社は投資信託に投資しています。これらの投資は売却可能と分類され、公正価値で保有されています。投資には容易に判断可能な公正価値があり、そのため、レベル1の財務商品として認識されています。
会計基準コード（“ASC”）No. 321および会計基準更新（“ASU”）2016-01に基づき、株式証券は公正価値で測定され、公正価値の変動は業績に記録されます。
投資、原価
FASB ASC サブトピック 321-10-35-2 に従って、投資 – その他 – 原価法による投資会社が重要な影響力を持たない投資は原価で計上されます。会社は毎年すべての重要な投資を見直し、投資の公正価値に悪影響を及ぼす可能性のある重要な出来事や状況の変化が発生したかどうかを判断します。投資の公正価値が原価基準を下回る場合、会社は減損を記録します。
2024年9月30日現在、会社はその投資が原価法を使用して計上されていることを確認し、それぞれの簿価を下回る一時的でない公正価値の低下はなかったと判断しました。注記6を参照してください。
公正価値測定
会社の特定の資産および負債は、米国公認会計原則（GAAP）に従い公正価値で計上されています。公正価値とは、資産を譲渡する場合に受け取る交換価格、または負債を譲る場合に支払う交換価格（退出価格）を、資産または負債が有利な市場において、取引市場参加者間で計測日において整然とした取引で取得される価格と定義されます。公正価値を測定するために使用される査定手法は、観察可能なインプットの利用を最大限にし、観察不能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。 公正価値で計上される金融資産および負債は、公正価値ヒエラルキーの以下の3つのレベルのいずれかに分類および開示されるべきであり、そのうちの最初の2つは観察可能とされ、最後の1つは観察不能とされています。
| ● | レベル1—同一の資産または負債に対する活発な市場での価格の引用。 |
| ● | 2 レベル-その他の観測可能な入力（レベル1の提示価格以外）、例えば、類似の資産や負債についての活発な市場での提示価格、同一または類似の資産や負債について非活発な市場での提示価格、または観測可能な市場データによって裏付けられるか観測可能な市場データでの裏付けができるその他の入力。 |
| ● | レベル3—市場活動がほとんどないかほとんどない場合にサポートされる判断の重要な要素である観測不能な入力は、価格モデル、割引キャッシュフロー手法、類似手法などを含む |
会社の売掛金、買掛金、累積負債の簿価は、これらの金融商品が短期で満期を迎えるため、公正価値に近いと考えられます。会社は、関連当事者への前渡金の簿価も短期の満期により公正価値に近いと考えています。
会社の投資は原価法に基づいて会計処理されています。上記および注記6を参照してください。
7
収益認識
FASB ASC 606に従って、 契約に基づく収益¸ 会社は次のステップを通じて収益認識を決定します：
| ● | 顧客との契約の特定; |
| ● | 契約における履行義務の特定； |
| ● | 取引価格の決定； |
| ● | 契約に含まれる業績義務への取引価格の割り当て；及び |
| ● | パフォーマンス義務が満たされたとき、または満たされるときの売上の認識。 |
売上は、パフォーマンス義務が顧客に約束した商品の管理権が移転されたときに、当社の顧客に対して、商品またはサービスを顧客に移転するために受け取ることが期待される対価を反映する金額で認識されます。管理権は、顧客が商品の使用を指示し、実質的にすべての利益を得る能力を持ったときに移転されます。これには、法的所有権、物理的な所有、所有権のリスクと利益、顧客の受け入れが含まれます。
当社は、マーケティングサービス、CWSプラットフォームを通じた販売、SWOLテキーラ商品の配布、サブスクリプションに基づく会員収入から売上を得ています。売上は割引を差し引いた後に報告されます。
マーケティングサービス
当社は、第三者のアルコール飲料ブランドと契約し、CWSプラットフォームへのアクセスを利用します。当社とブランドは商業的関係に入ります。当社は、マーケティングキャンペーン戦略の作成、プロモーション素材の開発、CWSプラットフォームを通じたプロモーション素材の広告などのサービスを提供します。マーケティングサービスは、合意されたキャンペーンの期間中に日々および月々継続的に提供されるため、一定の期間にわたって売上を認識します。マーケティングキャンペーンは一般的に1か月から3か月の範囲です。
CWSプラットフォーム
Cwsspirits.comは、ワインとスピリッツを販売するeコマースプラットフォームです。当社は、ウェブサイトを通じて注文を履行するためにCWSおよび顧客と契約する責任があります。当社は、法的にアルコール在庫を所有することができませんが、財務的な在庫リスクを引き受けます。当社は、最終顧客の損失リスクと失われた注文を補充するための費用を支払う責任があります。さらに、当社は、最低購入の短不足に対して支払うことを求めるベンダーとの最低保証購入契約を結びます。当社は、CWSプラットフォームで販売される商品の価格と選択を設定し、プラットフォームに関連するすべてのマーケティング活動を指揮します。このため、当社はCWSプラットフォーム上の顧客との取引の主たる義務者であり、粗売上を記録します。売上は、商品が最終顧客に配送された時点で、LQRがそのパフォーマンス義務を履行した際に、返品を差し引いた後に認識されます。
製品販売
会社はSWOLを完全に所有しています
Tequilaは、メキシコに位置する第三者製造業者から少量生産されたテキーラです。会社はすべての努力を促進し、製品をアメリカ合衆国で小売販売するためにCWSに配達することを含む、製造、運送、その他の輸入および配達費用の前払いを行います。会社はコストに加えて追加の
ボールト
ボールトはCWSプラットフォームの顧客のための独占的な会員プログラムです。CWSプラットフォームを通じて、ユーザーは会員登録を行い、CWSプラットフォームを通じて提供されるすべての製品にアクセスできるほか、割引製品、送料無料、プロモーションオファーなどの特別会員特典を受けることができます。CWSプラットフォームの取得前、会社はこの会員プログラムをCWSプラットフォームでマーケティングし、取引のエージェントとしての契約からの収益の
8
売上の分解
| 終了した3ヶ月 | 九ヶ月の終了 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 商品タイプごとに契約からの売上を分解します。経済要素がどのように売上やキャッシュフローに影響を与えるかを最も適切に表現していると会社は考えています。 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| CWSプラットフォーム | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SWOL製品の売り上げ | ||||||||||||||||
| 売上高 - 製品 | ||||||||||||||||
| マーケティング | ||||||||||||||||
| ボールト | ||||||||||||||||
| 売上高 - サービス | ||||||||||||||||
| 売上高合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
収益のコスト
売上高のコストは、マーケティングサービスの提供および会社の製品販売に帰属するすべての直接コストで構成されています。売上高のコストには、製品コスト、パッケージング、発送、その他の輸入および配送費用、ならびにアフィリエイト報酬および契約マーケティングサービスが含まれます。売上高のコストには、カスタマーサービス要員や会社のマーケティングライセンス資産の償却費も含まれています。
販売とマーケティング
販売およびマーケティングコストは主に広告、販促費用、マーケティングコンサルティングおよびアドバイザリーサービスで構成されています。販売およびマーケティングコストには、販売手数料も含まれています。
株式ベースの報酬
株式報酬 はASCトピック718-10に従って会計処理されます、 下表は、2023年12月31日、および2022年に名前を挙げられた役員に支払われたまたは授与された報酬を示しています。Jade Barnwellは2023年12月20日にCFOを辞任し、Tim Schickは2023年3月27日に当社との雇用終了に関する契約に調印しました。 （"ASC 718-10"）。会社は、従業員、独立契約者、アドバイザーに付与されたすべての持分ベースの授与を、授与日の公正価値に基づいて測定し、 その授与に対する報酬費用を、一般的にそれぞれの授与の権利確定期間にわたって認識します。
会社は、持分ベースの報酬費用を、受取人の給与または契約者費用が分類されるのと同じ方法で、 または受取人のサービス支払いが分類されるのと同じ方法で、業績報告書に分類します。
1株あたりの純損失
株式あたりの純利益または損失は、当期純利益または損失を、期間中に発行済みの普通株式の加重平均数で割ることによって計算され、 償還または剥奪の対象となる株式は除外されます。会社は基本的および希薄化後の株式あたりの純利益または損失を表示します。希薄化後の株式あたりの純利益または損失は、期間中に発行され流通していた普通株式の実際の加重平均を反映しており、潜在的に希薄化する証券が発行されています。潜在的に希薄化する証券は、希薄化後の純損失かその株式あたりの計算から除外されます。なぜなら、これらの証券が含まれると逆希薄化になるからです。2024年9月30日および2023年9月30日の時点で、すべての潜在的に希薄化する証券は逆希薄化であるため、 希薄化後の純損失は、各年の基本的な純損失と同じです。 2024年9月30日現在での潜在的に希薄化するアイテムには、会社の未発行制限株式ユニットが含まれています（注7参照）。
最近発行され、適用された会計基準
経営陣は、発行されたばかりでまだ適用されていない他の会計基準が、添付された財務諸表に重要な影響を与えるとは考えていません。新しい会計基準が発行される際には、会社は状況に応じて該当するものを適用します。
9
4. CWSプラットフォームの取得
2023年11月1日、LQRハウス・アクイジションクorp（「買い手」）、会社の子会社と、SSquared Spirits LLC（「売り手」、または「SSquared」）は、ドメイン名移転契約（「契約」）に締結しました。契約に基づき、売り手は買い手に対して、(a) ドメイン名www.cwspirits.com（「ドメイン名」、または「CWSプラットフォーム」）に対するすべての権利、所有権および利益を、現在の登録を含む形で、そして(b) ドメイン名に関連するすべての権利（商標権を含むがそれに限らない）、ドメイン名を通じたすべてのインターネットトラフィックおよび契約で定義されたウェブサイトコンテンツにおいて、売り手が持つ可能性のあるもの、ならびにそれに関連するすべての goodwill に対して、買い手が支払う購入価格の対価として売却、任命、移転、譲渡しました。
規制S-X 3-05に基づき、経営陣はCWSプラットフォームの取得がビジネスの統合に該当すると判断しました。なぜなら、収益を生み出す活動（eコマースの販売）が、ドメイン名の取得前後で類似すると期待されているからです。そのため、会社は$の無形資産を記録しました。
経営陣はドメイン名とCWSプラットフォームの公正価値を評価し、$をドメイン名に割り当てることを判断しました。
会社は2023年11月1日以降、CWSプラットフォームの業績を連結しています。
Carrying Amount
以下の監査されていないプロフォーマ財務情報は、CWSプラットフォームの取得が2023年1月1日から行われた場合の会社の財務結果を示しています。監査されていないプロフォーマ財務情報は、この日付に取得が完了していた場合の財務結果を必ずしも示すものではありません。さらに、監査されていないプロフォーマ財務情報は、会社の将来の財務結果を示すものでも予測するものでもありません。
| 九ヶ月の終了 | ||||
| 9月30日, | ||||
| 2023 | ||||
| 収益 | $ | |||
| 純損失 | ( | ) | ||
| 普通株式一株当たりの純損失 | $ | ( | ) | |
10
5. その他の資産
前払費用
会社は、2023年10月にX-Mediaとの合意に基づき、ウェブサイト開発サービスをもはや追求していないと判断しました。そのため、会社は$
エスクローにおける入金
2023年12月31日現在、会社は潜在的な投資のためにエスクローで$
6. 投資、コストに基づいて
会社の投資は コストに基づいて、Cannon Estate Winery LtdおよびDRNk Beverage Corp.の普通株式の少数株を含みます。これらの投資は主に 戦略的目的のために保有されています。
Cannon Estate Winery Ltd.
2024年5月19日に、会社とCannon Estate Winery Ltdの大株主および取締役（「売り手」）は、ブリティッシュコロンビア州法人（「Cannon」）の普通株式の約
会社は、
投資額として $ を記録した
DRNk Beverage Corp.
2024年6月7日、会社は約の買収を完了した
当社はコスト法に基づいて DRNk への投資を会計処理しており、
7. 株主資本
2024年2月13日、会社はネバダ州の州務長官に対し、定款の変更証明書を提出し、発行済株式数を増加させました。
2024年2月に、取締役会は2024年2月12日の営業終了時点での全株主に配布するための
11
自社株買い
2023年9月1日、会社の取締役会は、会社の普通株式の最大
2024年1月に、会社は合計で
その他
2024年5月、会社は
発行しました
2024年9月30日に終了した四半期中に、会社は
制限付き株式単位（RSU）
2023年8月に会社は
8. 関連当事者取引
KBROS および Ssquared Spirits LLC
会社の創設者および最高経営責任者（株主であり、取締役会のメンバー）は、CWSプラットフォームの買収を行ったSsquared Spirits LLCに経済的利益を持っています。会社の元最高経営責任者および取締役の配偶者は、KBROSの社長であり、Ssquared Spirits LLCの管理メンバーおよび取締役であり、会社のマイノリティ株主でもあります。2022年に、元最高経営責任者は会社を辞任しました。SSquaredからのCWSプラットフォームの買収については、注4を参照してください。KBROSは会社の製品取扱者として機能し、彼らが満たした注文に対する配送および取扱手数料は$
KBROSとの資金約束については、注9を参照してください。
Country ワイン＆スピリッツ社（「CWS」）
CWSは、南カリフォルニア全域でビール、ワイン、スピリッツの販売を行うための6つの実店舗を持ち、物流の専門家としてブランドが顧客に届くのを支援しています。これまでCWSは、KBROSとの製品取扱契約を通じて、CWSプラットフォームを通じて顧客から注文されたすべてのアルコールを配布しています。CWSの社長もまた、
2024年9月30日及び2023年12月31日現在、会社は$
12
2023年12月に終了した年の間に、会社はCWSのためにアルコール製品に関する特定の費用を支払い、マーケティングサービスを通じて促進しているブランド製品の購入を資金調達しました。2024年9月30日及び2023年12月31日現在、$
Veg House Illinois
2023年12月31日に終了した年の間に、会社は$を支払いました。
買掛金、関連会社
2024年9月30日および2023年12月31日現在、会社の買掛金は$
業績ボーナス
2024年9月30日までの9か月間、会社はCEOに$
9. 義務と不確定な事項
リース
2023年2月に、会社はフロリダ州マイアミのオフィススペースのリース契約を締結しました。この契約は2025年2月に満了し、毎月の支払いが必要です。
金額は$
2024年9月30日現在、未払の使用権負債は$
資金提供契約
2023年11月1日に、会社は製品取扱契約に従って製品ハンドラーであるKBROSとの間で資金提供契約を締結しました。この契約に従い、会社は時々製品ハンドラーに対して最小金額で年間資金を提供することを約束します。
コンティンジェンシー
会社は、ビジネスの通常の過程で進行中の法的手続きや規制当局の行動に直面する可能性があります。そのような手続きの結果は確実に予測できませんが、会社はそのような問題から生じる最終的な結果が、ビジネス、財務状況、または業務の結果に対して重要な悪影響を与えるとは予想していません。
71,552,403
2024年10月15日に、会社はデビッド・E・ラザール（「ラザール」）との間で証券購入契約（「契約」）を締結し、彼は
13
取引のクロージングは2段階で行われます。2024年10月16日、ラザールは$を支払いました
最終クロージング日には、ラザールは会社に$を支払います
会社は、最終取引日の180日間、Lazarの同意なしに普通株式や普通株式に転換可能な証券を追加発行しないことに同意しました。また、会社は、購入契約において、2025年4月15日まで、市場でのオファーを含む変数レート取引を実行しないことにも同意しました。
会社が最終取引日に発行するワラントには、希薄化防止条項が含まれます。この条項によれば、ワラントの発行日以降、2025年4月15日以前に、会社が普通株式または普通株式の同等物をワラントの現在の行使価格より低い価格で発行する場合、ワラントの行使価格は新たに発行された価格（以下で定義）に引き下げられることになります。
購入契約において、会社は株主の承認を得るために、2024年12月16日までに株主の会議を招集することが義務付けられています。この会議でその行動が承認されない場合、会社はその承認を得るために70日ごとに4回の次回会議を招集しなければなりません。その4回目の会議で承認が得られない場合、会社はLazarに対して、ナスダック規則5635(d)(1)(A)の下で定義された最小価格に等しい調整行使可能なワラントを発行します。
2024年10月14日、Jay Dhaliwalは、会社の取締役会（「取締役会」）に対して、即時に有効な取締役の辞任を通知しました。Dhaliwal氏の取締役からの辞任は、会社の運営、方針または慣行に関するいかなるトラブルによるものではありませんでした。
2024年10月15日、購入契約で考慮されている取引の前に、取締役会の現員はDavid Lazarを会社の社長に任命し、彼の辞任または解任が行われるまで2024年10月15日に発効することを決定しました。
2024年10月15日、購入契約に基づく取引の前に、現在の取締役会のメンバーは、取締役会のサイズを増加させることを承認し、2024年10月15日付けでデビッド・ラザールおよびアブラハム・ベン・ツヴィを取締役会に任命しました。ベン・ツヴィ氏とラザール氏の取締役としての最初の任期は、会社の2024年の株主年次総会で終了します。選挙時には、新しい取締役は取締役会のいかなる委員会にも任命されていませんでした。取締役会は、ベン・ツヴィ氏がナスダック規則5605(a)(2)に定義された「独立取締役」として資格を有し、改正された1934年証券取引法の規則10A-3(b)(1)の独立要件を満たしていると判断しました。取締役会はラザール氏を会社の社長に任命し、したがって彼を独立として扱っていません。
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アイテム2.経営陣による財務状況と業績の分析と討論
以下の議論および分析は、指定された期間における当社の財務状態および営業結果に影響を与える重要な要因のレビューとして意図されています。この議論は、未監査の凝縮された連結財務諸表およびこの四半期報告書の他の部分に含まれる関連ノートと共に読むべきです。また、2024年4月1日に米国証券取引委員会（「委員会」または「SEC」）に提出された年次報告書のフォーム10-kに含まれる監査済み財務諸表および他の情報と共に読むべきです。歴史的な情報に加えて、以下の経営者による財務状態および営業結果に関する議論と分析には、リスクと不確実性を伴う前向きな発言が含まれています。実際の結果は、ここで議論された特定の要因や、SECに提出される可能性のある他の定期報告書の結果として、これらの前向きな発言で期待されたものとは大きく異なる可能性があります。
事業概要
我々の会社、LQR House Inc.は、ネバダ州の法人（「LQR」、「LQR House」、または「会社」）であり、ワインおよび強い酒のeコマースにおいて著名な存在になることを意図しています。その象徴的なアルコール市場であるCWSpirits.com（「CWSプラットフォーム」）によって代表されます。このプラットフォームは、Country Wine & Spiritsなどの著名な小売パートナーからの多様な範囲の強い酒、ワイン、シャンパンを提供します。eコマース分野での役割を超えて、LQRはアルコール業界に特化したマーケティングエージェンシーです。我々はまた、アルコール飲料の供給、販売、およびマーケティングの側面を一つの使いやすいプラットフォームに統合し、アルコールに関連するすべてを提供するワンストップショップになることを目指しています。これまでのところ、我々の主なビジネスは、プレミアム限定バッチの強い酒ブランドの開発およびCWSプラットフォームの所有を通じて内部および外部のブランドをマーケティングすることを含みます。さらに、我々は独占的なワインクラブを設立する過程にあります。我々が完全所有するクライアントおよび第三者クライアントに提供するマーケティングおよびブランド管理サービスが、そのブランド認知度を高め、それを我々のeコマースプラットフォームを通じての売上を促進すると信じています。
2024年5月、ブリティッシュコロンビア州にあるキャノンエステートワイナリーの所有者であるCannon Estate Winery Ltd.の普通株式の少数株式を取得しました。
2024年6月、非アルコールおよびレディトゥドリンク市場で事業を展開するブリティッシュコロンビア州のDRNk Beverage Corp.の普通株式の少数株式を取得しました。
私たちが提供するサービスとブランド
CWSプラットフォームはアメリカのオンライン小売業者で、アルコール製品を専門としており、オンラインでのアルコール購入において最も信頼できる便利な目的地になろうと努力しています。 近隣のアルコールショップの個別サービスとeコマースの効率性を組み合わせ、私たちは競争力のある価格で迅速な配送と24時間いつでも利用可能なサービスを提供する幅広い製品を揃えています。 私たちのブランドの中心には、卓越したカスタマーサービスへのコミットメントがあり、顧客のショッピング体験を向上させるために、私たちの業務を継続的に革新する原動力となっています。 使いやすいウェブサイトのナビゲーションや高評価のモバイルアプリから、詳細な注文追跡やパーソナライズされた製品推奨まで、私たちはオンラインアルコールショッピングの体験を革新し、顧客満足をすべての取り組みで最優先事項としています。
以下の製品とサービスは、私たちのビジネスモデルのコア要素を構成し、個人消費者、卸売業者、第三者のアルコールブランドなど、アルコール業界のさまざまな種類の顧客にサービスを提供することを可能にします。
| ● | SWOLテキーラ は、10,000本までの限定バッチで製造されたテキーラの限定版ブレンドであり、もともとはドリンジャー・イノベーションズが所有していたもので、テキーラ資産購入契約に基づき私たちに譲渡されました。テキーラ資産購入契約に基づき、SWOLの商標および関連するトレードドレス、知的財産権、SWOLマークや同様のマークが付けられたすべてのラベル、ロゴ、その他のブランディングに関するすべての権利、タイトルおよび権益を購入しました。「SWOL」商標が付けられたテキーラは、メキシコのハリスコ州にある本物のテキーラの蒸留所であるCasa Cava de Oro S.A.によって製造され、Rilo Import & Export（「Rilo」）を通じて米国に輸入され、Country Wine & Spirits LLC（「CWS」）によって米国の小売顧客にCWSプラットフォーム経由で販売され、CWSの物理的な店舗でも販売されています。 |
| ● | ボールト は、CWS プラットフォームのための独占的な会員プログラムであり、会社によって提供および管理されています。このプログラムから生じるサブスクリプション料金を受け取ります。CWS プラットフォームを通じて、ユーザーはこの独占的な会員にサインアップでき、CWS を通じて利用可能なすべての製品にアクセスできるほか、特別な会員特典も受けられます。 |
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| ● | ソレイユ・ヴィーノ は、CWSプラットフォームで販売されるワインサブスクリプションサービスであり、ヴィンテージおよび限定生産のワインを取り揃えます。CWSプラットフォームを通じて、ユーザーはこの独占的な会員にサインアップでき、世界中の厳選されたワインにアクセスできるようになります。ソレイユ・ヴィーノを通じて、高品質で多様なワインの提供を持つプレミアムワインサブスクリプションサービスを市場に創出することを目指しています。2021年5月31日付の、私たちとドリンジャー・ホールディングスLLCとの間の資産購入契約に基づき、ソレイユ・ヴィーノに関するすべての商標の権利、タイトルおよび権益を購入し、登録状況に関わらず、すべての関連するトレードドレスおよび知的財産権、ソレイユ・ヴィーノのマークや同様のマークが付けられたすべてのラベル、ロゴ、およびその他のブランディング、すべてのウェブサイトおよび関連するデジタルおよびソーシャルメディアコンテンツ、インフルエンサーのネットワーク、http://www.soleilvino.com、およびすべての関連コンテンツ、すべての関連販売チャネルが譲渡されました。 |
| ● | LQRハウスマーケティング 当社は、マーケティングの専門知識を活用して、完全子会社のブランドや第三者クライアントが消費者に製品をマーケティングするのを支援するマーケティングサービスです。たとえば、当社のマーケティングサービスを利用することで、クライアントはCWSプラットフォームでブランドを宣伝し、売り込む能力を得ることができます。 |
財務パフォーマンスに影響を与える主要要因
私たちの営業成績は、主に次の要因に影響されます：
| ● | 新しい顧客やユーザーを獲得する能力、または既存の顧客やユーザーを維持する能力。 |
| ● | 競争力のある価格を提供する能力； |
| ● | 製品またはサービスの提供範囲を広げる能力； |
| ● | 業界の需要と競争； |
| ● | テクノロジーを活用し、効率的なプロセスを使用・開発する能力； |
| ● | 私たちの関連するオーディエンスを持つインフルエンサーのネットワークを引き付け維持する能力; |
| ● | 優秀な従業員や契約社員を引き付け維持する能力; |
| ● | 市場の状況と私たちの市場での地位。 |
私たちの成長戦略
ビジネスを拡大するための戦略の重要な要素は以下の通りです:
| ● | 協力的なマーケティング。 成長中の企業やスタートアップのための強力なブランドを構築し、著名人や影響力のある人々と連携して、オンラインマーケティングの存在感を高めることを目指しています。 |
| ● | ブランドの拡大。 認知度を高め、マーケティングの存在感を増すために、当社の既存のSWOLブランドを拡大し、SWOL製品の販売量を増やすことを続けるつもりです。 |
| ● | 機会を捉えた買収。 当社のビジネスを補完するテクノロジーを取得し、流通ライセンスと物理的な保管場所を持つ既存のアルコールブランドや企業との機会を捉えた買収を追求するつもりです。 |
16
業績
2024年9月30日終了の3ヶ月間と2023年9月30日の比較
以下の表は、2024年9月30日終了および2023年9月30日の3ヶ月間における私たちの業績の主要な部品を示しています。
| 9月30日終了の3ヶ月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 変動 $ | 変動 % | |||||||||||||
| 売上高 - サービス | $ | 30,918 | $ | 101,414 | $ | (70,496 | ) | (70 | )% | |||||||
| 売上高 - 製品 | 593,546 | 69,097 | 524,449 | 759 | % | |||||||||||
| 売上高合計 | 624,464 | 170,511 | 453,953 | 266 | % | |||||||||||
| 売上高原価 - サービス | 45,870 | 97,504 | (51,634 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 売上原価 - 商品 | 640,645 | 65,388 | 575,257 | 880 | % | |||||||||||
| 原価費用合計 | 686,515 | 162,892 | 523,623 | 321 | % | |||||||||||
| 粗利益（損失） | (62,051 | ) | 7,619 | (69,670 | ) | (914 | )% | |||||||||
| 営業費用: | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | 1,522,785 | 4,803,821 | (3,281,036 | ) | (68 | )% | ||||||||||
| 販売とマーケティング | 1,919,125 | 574,026 | 1,345,099 | 234 | % | |||||||||||
| 総営業費用 | 3,441,910 | 5,377,847 | (1,935,937 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 営業損失 | (3,503,961 | ) | (5,370,228 | ) | 1,866,267 | (35 | )% | |||||||||
| その他の収益（費用）： | ||||||||||||||||
| 利子費用 | - | (171,000 | ) | 171,000 | (100 | )% | ||||||||||
| その他の収入 | 774 | - | 774 | |||||||||||||
| 有価証券の実現損益 | 81,241 | - | 81,241 | |||||||||||||
| 配当所得 | 58,566 | - | 58,566 | 100 | % | |||||||||||
| その他の収入の合計 | 140,581 | (171,000 | ) | 311,581 | 100 | % | ||||||||||
| 法人税務措置 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | (3,363,380 | ) | $ | (5,541,228 | ) | $ | 2,177,848 | (39 | )% | ||||||
収益
2024年および2023年9月30日までの3ヶ月間、サービス収入はそれぞれ30,918ドルと101,414ドルでした。サービス収入は、第三者のアルコール飲料ブランドと契約してCWSプラットフォームへのアクセスを利用することにより得られ、さらにボールト会員数からも得られます。CWSプラットフォームへの焦点が強調されたことで、サービス収入は70,496ドル減少しました。
2024年9月30日までの3ヶ月間における製品収入は593,546ドルで、2023年同期間の69,097ドルと比較して増加しました。この増加は、2023年11月の買収後にCWSプラットフォームから生成された575,115ドルの収入によるものでした。
17
収益原価と粗利益（損失）
2024年および2023年9月30日までの3ヶ月間、サービスの収益原価はそれぞれ45,870ドルと97,504ドルでした。サービス収益原価は2024年に51,634ドル減少しました。これは、第3四半期のサービス収入の減少によるものです。2023年の収益原価には、2023年12月31日時点で減損されたマーケティングライセンスの償却が含まれていました。
製品の収益原価は、2024年および2023年9月30日までの3ヶ月間でそれぞれ640,645ドルと65,388ドルでした。増加は、2023年11月のCWSプラットフォーム買収に関連する製品および配送料のコストによるものです。
Gross profit (loss) was ($62,051) and $7,619 for the three months ended September 30, 2024 and 2023. The Company has incurred gross losses in 2024 as it transitions its strategies from marketing to the CWS Platform. Management is exploring various strategies, including customer acquisition and new partnerships, to increase volume in order to achieve better gross margins in 2024.
一般管理
For the three months ended September 30, 2024 and 2023, general and administrative expenses were $1,522,785 and $4,803,821, respectively. General and administrative expenses decreased by $3,281,036. In 2023, the Company recorded $2,552,500 in non-cash stock-based compensation expense due to the issuance of common shares for services. During the three months ended September 30, 2024 the Company recorded $720,842 in non-cash stock-based compensation expense due to vesting of restricted stock units.
販売とマーケティング
For the three months ended September 30, 2024 and 2023, sales and marketing expenses were $1,919,125 and $574,026 respectively. The increase of $1,345,099 was primarily due to advertising and marketing and investor relation campaigns beginning in late 2023 and continuing in the third quarter of 2024. During the three months ended September 30, 2024 bonus expenses were recorded $200,000 under sales and marketing.
純損失
2024年9月30日及び2023年9月30日終了の3ヶ月間の純損失は、それぞれ$3,363,380及び$5,541,228でした。
18
2024年及び2023年9月30日終了の9ヶ月間の比較
以下の表は、2024年9月30日及び2023年9月30日までの9ヶ月間の営業結果の主要な部品を示しています。
| 9月30日終了の9ヶ月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 変動 $ | 変動 % | |||||||||||||
| 売上高 - サービス | $ | 114,689 | $ | 395,212 | $ | (280,523 | ) | (71 | )% | |||||||
| 売上高 - 製品 | 1,548,786 | 116,884 | 1,431,902 | 1,225 | % | |||||||||||
| 売上高合計 | 1,663,475 | 512,096 | 1,151,379 | 225 | % | |||||||||||
| 売上高原価 - サービス | 152,101 | 296,331 | (144,230 | ) | (49 | )% | ||||||||||
| 売上高 - 製品のコスト | 1,805,112 | 105,519 | 1,699,593 | 1,611 | % | |||||||||||
| 原価費用合計 | 1,957,213 | 401,850 | 1,555,363 | 387 | % | |||||||||||
| 粗利益（損失） | (293,738 | ) | 110,246 | (403,984 | ) | (366 | )% | |||||||||
| 営業費用: | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | 4,486,641 | 8,684,826 | (4,198,185 | ) | (48 | )% | ||||||||||
| 販売とマーケティング | 3,470,348 | 674,213 | 2,796,135 | 415 | % | |||||||||||
| 総営業費用 | 7,956,989 | 9,359,039 | (1,402,050 | ) | (15 | )% | ||||||||||
| 営業損失 | (8,250,727 | ) | (9,248,793 | ) | 998,066 | (11 | )% | |||||||||
| その他の収益（費用）： | ||||||||||||||||
| 利子費用 | - | (171,000 | ) | 171,000 | (100 | )% | ||||||||||
| その他の収入 | 774 | - | 774 | |||||||||||||
| 有価証券の実現利益/(損失) | 81,241 | - | 81,241 | |||||||||||||
| 配当所得 | 168,646 | - | 168,646 | 100 | % | |||||||||||
| その他の収入の合計 | 250,661 | (171,000 | ) | 421,661 | 100 | % | ||||||||||
| 法人税務措置 | - | - | - | |||||||||||||
| 純損失 | $ | (8,000,066 | ) | $ | (9,419,793 | ) | $ | 1,419,727 | (15 | )% | ||||||
収益
2024年及び2023年9月30日までの9ヶ月間で、サービス収益はそれぞれ$114,689および$395,212でした。サービス収益は、第三者のアルコール飲料ブランドと契約し、CWSプラットフォームへのアクセスや金庫メンバーシップを利用することで得られます。サービス収益は、CWSプラットフォームに重点が置かれたため、$280,523減少しました。
2024年9月30日までの9ヶ月間で、製品収益は$1,548,786であり、2023年同時期の$116,884と比較されました。増加は、2023年11月の買収後にCWSプラットフォームから生成された$1,523,546の収益によるものでした。
収益のコストと粗利益（損失）
2024年及び2023年9月30日までの9ヶ月間で、サービスの収益コストはそれぞれ$152,101および$296,331でした。2024年の収益コストは$144,230減少し、これは収益の減少に対応しています。2023年の収益コストには、2023年12月31日現在で減損されたマーケティングライセンスの償却が含まれていました。
2024年及び2023年9月30日までの9ヶ月間で、製品の収益コストはそれぞれ$1,805,112および$105,519でした。増加は、2023年11月のCWSプラットフォームの買収に関連する製品および運送料によるものでした。
粗利益（損失）は（$293,738）および$110,246でした 2024年9月30日および2023年の9か月間において。会社は2024年に粗損失を計上していますが、これはCWSプラットフォームを介した製品収益への戦略の移行によるものです。経営陣は顧客獲得を増やすためのさまざまな戦略を検討しており、収益のボリュームを高めるためにオーガニック検索最適化を強調しています。会社は新たな収益源を追加するために新しいパートナーシップを模索し続けており、製品の売上原価を削減する方向で取り組んでいます。
19
一般管理
2024年9月30日および2023年の9か月間において、一般管理費はそれぞれ$4,486,641および$8,684,826でした。一般管理費は$4,198,185減少しました。2023年には、会社はサービスに対する普通株式の発行によって$5,552,500の現金以外の株式ベースの報酬費用を計上しました。2024年9月30日までの9か月間において、会社は制限付き株式ユニットの権利確定によって$2,162,527の現金以外の株式ベースの報酬費用を計上しました。
販売とマーケティング
2024年9月30日および2023年の9か月間において、販売およびマーケティング費用はそれぞれ$3,470,348および$674,213でした。$2,796,135の増加は主に、2023年後半に始まり2024年全体にわたって続いた広告およびマーケティング、投資家関係のキャンペーンによるものでした。2024年9月30日までの9か月間において、販売およびマーケティングに関連して$400,000のボーナス費用が記録されました。
純損失
2024年9月30日および2023年の9か月間の純損失はそれぞれ$8,000,066および$9,419,793でした。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2024年9月30日および2023年12月31日の時点で、現金及び現金同等物はそれぞれ$247,913および$7,064,348でした。2024年9月30日現在、私たちはまた、$3,439,467の市場性証券を保有しています。これまで、私たちは主に普通株式の発行および製品やサービスの販売を通じて事業を資金調達してきました。
添付の未監査の要約連結財務諸表は、継続企業の前提で作成されており、資産の実現および負債の履行が通常のビジネスの過程で行われることを考慮しています。当社は設立以来利益を上げず、2024年9月30日および2023年における9か月間でそれぞれ$8,000,066および$9,419,793の純損失を計上し、2024年9月30日までの9か月間で$3,565,293の営業活動からのマイナスのキャッシュフローを抱えています。当社は事業を運営するために追加の資本を必要としており、今後も損失が続くと予測しています。これらの要因は、当社の継続企業としての能力に対して重大な疑問を抱かせます。
当社が収益性に達するまで継続企業として存続する能力は、営業活動から現金を生成し、事業を資金調達するための追加資本を調達する能力に依存しています。経営陣は、より良い粗利益と収益性を達成するためにボリュームを増やすために顧客獲得や新たなパートナーシップを含むさまざまな戦略を模索しています。当社はその戦略を達成するための投資および買収の機会を引き続き探求しています。
経営陣は、債務および/または株式の資金調達を通じて事業を資金調達するために追加の資本を調達する計画を立てています。追加資本を調達できない場合、当社の財務状況だけでなく、ビジネスプランを実行する能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。会社がこれらの取り組みに成功するかどうかは保証されません。未監査の要約連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。会社は受け入れ可能な条件で資金調達を行えない可能性もあります。
キャッシュフロー活動
以下の表は、2024年と2023年9月30日までの9か月間の現金フロー計算書の一部を示しています。
| 九ヶ月の終了 9月30日、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動による現金の純使用 | $ | (3,565,293 | ) | $ | (4,568,848 | ) | ||
| 投資活動による純現金提供（使用） | $ | (2,688,227 | ) | $ | 137,426 | |||
| 財務活動によって提供（使用）される純現金 | $ | (562,915 | ) | $ | 6,287,692 | |||
| 現金及び現金同等物の純変化 | $ | (6,816,435 | ) | $ | 1,856,270 | |||
営業活動による現金流出口金
2024年9月30日終了の9ヶ月間の営業活動による現金の純使用額は3,565,293ドルで、主に8,000,066ドルの純損失によるものであり、2,081,286ドルの非現金費用と2,353,487ドルの営業資産及び負債の変更により部分的に相殺されました。
2023年9月30日終了の9ヶ月間の営業活動による現金の純使用額は4,568,848ドルで、主に9,419,793ドルの純損失によるものであり、5,828,378ドルの非現金費用と977,433ドルの営業資産及び負債の変更により部分的に相殺されました。
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投資活動による現金流入口金の合計
2024年及び2023年の9ヶ月間における投資活動による現金の純提供（使用）は、それぞれ（2,688,227ドル）及び137,426ドルでした。2024年には、会社は7,727,850ドルの市場性証券を購入し、4,369,623ドルの証券を売却しました。また、もはや追求していなかった投資から670,000ドルを回収しました。2023年には、会社はCWSからの返済がありました。
資金調達活動による現金の純提供（使用）
2024年及び2023年の9ヶ月間における資金調達活動による現金の純提供（使用）は、それぞれ（562,915ドル）及び6,287,692ドルでした。2024年には、会社は普通株式の自社株買いを行いました。2023年には、会社は株式発行から5,449,156ドルの収益を受け取りました。
契約上の義務及び関連当事者取引
資金提供約束契約
2023年11月1日、会社はKBROS、LLCとともに、製品取り扱い契約に基づく製品ハンドラーと資金提供約束契約を締結しました。この契約に基づき、会社は製品ハンドラーに最低250万ドルの年間資金を提供することを約束し、これにより製品ハンドラーは会社承認のベンダー（「ベンダー」）から在庫を購入し、製品取り扱い契約に記載されたその他の目的に充てることができます。会社は、他の契約の下であれ、この契約の下であれ、製品ハンドラーへのすべての前払金を組み合わせることができます。会社は、製品ハンドラーに通知することなく、会社が合理的に不安を感じる特定のベンダーによって販売された在庫に対して資金を前払しないことを選択することができます。この契約は、製品ハンドラーまたはベンダーからの製品購入ではなく、資金提供の約束に関するものです。
関連当事者取引
さらなる開示については、付随する監査されていない簡略化された連結財務諸表の注記8を参照してください。
報告書外の持ち越し取引
現在または将来において、私たちの財政状態、財務状態の変化、売上高または費用、業務の結果、流動性、資本支出または資本リソースに影響を及ぼすまたは及ぼす可能性のあるオフバランスシートの契約はありません。
重要な会計方針
私たちの財政状態および業務の結果に関するこの議論と分析は、アメリカの一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表の作成には、資産および負債の報告額、ならびに財務諸表の日時点での偶発的資産および負債の開示に影響を及ぼす見積もりや仮定を行う必要があります。また、報告期間中に発生した費用の報告にも関わります。私たちの見積もりは、歴史的経験および状況下で合理的であると考えるさまざまな要因に基づいており、その結果、他の情報源からは明らかではない資産および負債の帳簿価額に関する判断を行う基礎を形成します。実際の結果は、異なる仮定や条件のもとでこれらの見積もりと異なる場合があります。私たちの重要な会計方針については、別に掲載された財務諸表の注記により詳細が説明されていますが、経営者の判断と見積もりに関与するより重要な分野に関連するため、以下の会計方針は私たちの過去と将来の業績を理解する上で重要であると考えています。
重要な会計方針に関して、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に開示された内容から、実質的な変更はありません。
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アイテム3. マーケットリスクに関する数量的および質的開示
私たちは、1934年の証券取引法（改正された「取引所法」）の規則120億2に定義されるように、小規模報告会社です。この項目に基づく情報を提供する必要はありません。
項目 4. 統制および手順
開示管理および手順の評価
私たちは、1934年の証券取引法（改正された「取引所法」）の下で提出または送信する報告書において開示する必要のある情報が、証券取引委員会によって制定された規則および様式に規定された期間内に記録、処理、要約および報告されるように設計された開示管理および手続きのコントロールを維持しています。また、その情報が私たちの経営陣、特に最高経営責任者と暫定最高財務責任者に適切に集約され、伝達されることを保証し、要求される開示に関するタイムリーな意思決定ができるようにします。開示管理および手続きのシステムの効果には固有の制限があるため、すべてのコントロールの問題や詐欺の事例（ある場合）は、迅速に防止または検出できない可能性があります。効果的であると判断された開示管理および手続きでさえ、その目標が達成されることを合理的に保証することしかできません。
2024年9月30日現在、私たちは、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督の下で、開示管理および手続きの設計および運用の有効性に関する評価を実施しました（取引所法規則13a-15(e)で定義）。その評価に基づき、最高経営責任者および最高財務責任者は、私たちの開示管理および手続きが合理的な保証レベルで無効であると結論づけました。
私たちの規模は、十分な監督と職務の分離を実現するためのリソースを雇用する能力を妨げています。そのため、会計業務を効果的に分離することは困難であり、内部統制において重要な欠陥となっています。この職務の分離が欠如しているため、経営陣は、会社の開示統制及び手続きが、有価証券取引法に基づいて会社が提出する報告書に記載されるべき情報が、必要に応じて記録、処理、要約及び報告されるという合理的な保証を提供するために、効果的であると結論付けています。
私たちの限られたリソースを考慮しつつ、前述の欠陥を解消するための手段を講じるつもりであり、これには、適格な財務人員の能力を増強して、会計方針及び手続きが組織全体で一貫していることを確保し、無価証券取引法に基づく報告開示に対して適切な管理を行うことが含まれますが、それに限りません。
財務報告に関する内部統制に変更はありません。
2024年9月30日に終了した当社の会計年度の四半期中、財務報告に関する内部統制手続き（有価証券取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されています）において、実質的に影響を及ぼした、または実質的に影響を及ぼす可能性がある変更はありません。
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第II部 その他の情報
項目 1. 法的手続き
なし。
項目 1A. リスク ファクター
証券取引法（1934年）第120億2条に定義された小規模報告会社として、及び規制S-kの項目10(f)(1)に基づき、当社はスケール化された開示報告義務の適用を選択しているため、この項目によって要求される情報を提供することは求められていません。いずれにせよ、2024年4月1日にSECに提出した10-kフォームの年次報告書で以前に開示された当社のリスク要因には重要な変更はありません。
未登録の株式の売却と売却益の使用
(a) なし
(c) 2023年8月に、当社の取締役会は、当社がマーケット内及びプライベート交渉による購入で普通株式の最大20％を再購入できる自社株買いプログラムを承認しました。これは、取引法第100億18条に準拠しています。会社は、2023年8月28日にDominari Securities LLC（「Dominari」）との間で自社株買いプログラムを実施するための契約を結びました。この自社株買いプログラムは、2023年9月に開始されました。Dominariは、その裁量において、期間中のセキュリティの購入のタイミング、金額、価格及び方法を判断します。この自社株買いプログラムは、会社が特定の普通株式の量を取得する義務を負うものではなく、プログラムはいつでも停止または中止される可能性があります。
2024年1月に、会社の取締役会は自社株買いプログラムの増加を5,000,000ドルに承認しました。
| 最大 | ||||||||||||||||
| 概算 | ||||||||||||||||
| 合計数 | dollar | |||||||||||||||
| シェア | 値段 | |||||||||||||||
| これらの進歩を活用して、BlockDAG Networkは両方の技術の収束を表しています。 | シェア | |||||||||||||||
| 一部として | 取得可能な株式の金額 | |||||||||||||||
| 総数 | 平均 | 公に | これらの進歩を活用して、BlockDAG Networkは両方の技術の収束を表しています。 | |||||||||||||
| Period | of shares | プログラム | SECは、規則変更提案を検討するためにより多くの時間が必要であるという理由で、締め切りを5月29日まで延期しました。 | 以下のもとに | ||||||||||||
| （シェアおよび１株当たり値を除く） | これらの進歩を活用して、BlockDAG Networkは両方の技術の収束を表しています。 | 1株あたり (2) | 計画 (1) | 計画 (1) | ||||||||||||
| 2024年1月1日 - 31日 | 190,628 | $ | 2.9 | - | $ | 3,559,148 | ||||||||||
| 2024年2月1日 - 29日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年3月1日 - 31日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年4月1日〜30日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年5月1日〜31日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年6月1日〜30日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年7月1日から31日まで | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年8月1日 - 31日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年9月1日 - 30日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 190,628 | $ | 2.9 | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| (1) | 2023年8月25日、会社は取締役会が最大20%の自社株買いプログラムを承認したことを発表しました。このプログラムには期限がありません。 2024年1月、会社の取締役会は自社株買いプログラムの増額を5,000,000ドルに承認しました。 自社株買いプログラムが2023年9月8日に始まってから2023年12月19日までの間に、会社は合計865,070株の普通株式を1株あたり平均1.7ドルで購入し、総購入価格は1,440,852ドルでした。 2024年1月、会社は普通株式を合計190,628株、1株あたり平均2.9ドルで購入しました。 |
| (2) | 1株あたりの平均購入価格は、買戻しに関連するコストを除外しています。 |
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項目3。上位証券の債務不履行。
なし。
項目 4. 鉱山安全性開示
該当なし。
項目5。その他の情報。
項目 6. 展示物
この報告書には以下の資料が含まれています：
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| † | 役員報酬計画または取り決め。 |
| # | Exhibits 32.1および32.2は提出され、取引所法第18条の目的のために「ファイル済み」と見なされるものではなく、またそのセクションの責任の対象にもなりません。 そのような展示物は、1933年修正された証券法または取引所法の下で提出されるいかなる登録声明または他の文書にも、特にそのような提出で別段明示されていない限り、参照されたものと見なされません。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登記者は本報告書に署名するように義務付けられ、下に署名した者により適切に認可されました。
| LQRハウス株式会社 | ||
| 2024年11月14日 | By: | /s/ ショーン・ドリンガー |
| ショーン・ドリンガー、 最高経営責任者 | ||
| 2024年11月14日 | By: | /s/ クマール アビシェク |
| クマール アビシェク、 chief financial |
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