美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
過渡期從____________到_____________
委託文件號碼：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 |
電話：(786) 389-9771
(註冊人的電話號碼，包括區號)
N/A
(如有變動，列明曾用名稱、地址及財政年度)
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 納斯達克 |
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
用覈對標記表示公司是大型加速清算者、加速清算者、非加速清算者、較小報告公司還是新興增長公司。 請參閱《交易所法》120億.2規則中「大型加速清算者」、「加速清算者」、「較小報告公司」和新興增長公司的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請用複選框表示，如果該註冊公司選擇不使用根據交換法第13(a)節提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
通過複選標記表示，註冊者是否是殼公司（根據交換法規則120億.2的定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月14日， 公司
持有
LQR HOUSE INC.
10-Q表格
目錄
| 第I部分。基本報表 信息 | ||||
| 項目1。 | 基本報表 - 未經審計 | 1 | ||
| 2024年9月30日及2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |||
| 2024年及2023年截至9月30日的三個月和九個月簡明綜合損益表 | 2 | |||
| 2024年及2023年截至9月30日的三個月和九個月簡明綜合股東權益表 | 3 | |||
| 2024年及2023年截至9月30日的九個月簡明綜合現金流量表 | 4 | |||
| 基本報表附註 | 5 | |||
| 項目2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 15 | ||
| 第3項 | 市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||
| ITEm 4. | 控制和程序 | 22 | ||
| 其他部分 | 23 | |||
| 項目1. | 法律訴訟 | 23 | ||
| 項目1A. | 風險因素 | 23 | ||
| 項目2。 | 未註冊的股權銷售 證券和款項使用 | 23 | ||
| 項目3。 | 對高級證券的違約。 | 24 | ||
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 24 | ||
| 第5項 | 其他信息 | 24 | ||
| 項目6。 | 展示資料 | 24 | ||
| 簽名 | 28 | |||
i
成爲新興增長公司的含義
作爲在我們最近完成的會計年度內營收未達到12.35億美元的公司，根據1933年證券法第2(a)條的定義，我們符合「新興增長公司」的資格，該定義經2012年《初創業務刺激法案》(JOBS法案)修訂。(「證券法」)。作爲新興增長公司，我們可以利用特定的簡化披露和其他減免要求的豁免，這些要求否則適用於非新興增長公司的上市公司。這些規定包括：
| ● | 減免與我們的執行薪酬安排相關的披露; | |
| ● | 免除非約束性股東對高管薪酬或黃金降落傘的諮詢投票; | |
| ● | 免除核數師在評估我們財務報告內部控制的要求。 |
我們將維持爲新興增長企業至少到以下時間節點：(i) 我們年度總毛收入達到12.35億美元或更多的那一年的最後一天；(ii) 根據《證券法》有效註冊出售普通股票後的第五個週年到期日的最後一天；(iii) 我們在前三年內發行的不可轉換債務超過10億美元的日期；或者 (iv) 根據美國證券交易委員會規定被視爲大型加速歸檔者的日期。
此外，《草案法案》規定新興增長公司可以利用延長過渡期來遵守新修訂的會計準則。該條款允許新興增長公司推遲對某些會計準則的採納，直到這些準則適用於私人公司。我們已選擇利用這個延長的過渡期來遵守對公共和私人公司有不同有效日期的新修訂會計準則，直到我們 (i) 不再是新興增長公司或 (ii) 正式且不可撤銷地退出《草案法案》提供的延長過渡期。
ii
項目1-基本報表
LQR HOUSE INC.
精簡綜合資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 可交易證券的公允價值 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 向關聯方的預付款項 | ||||||||
| 應收訂閱款 | ||||||||
| 存入資金託管 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 投資，按成本計量 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies（注9） | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 其他資本公積 | ||||||||
| 按成本覈算的公司庫藏股( | ( | ) | ||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計的簡明合併財務報表註釋
1
LQR HOUSE INC.
未經審計的簡明合併利潤表
(未經審計)
| 截止三個月 | 結束九個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入-服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入-產品 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 服務收入成本 | ||||||||||||||||
| 產品銷售成本-產品 | ||||||||||||||||
| 營業成本總額 | ||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 總務和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售與營銷 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 證券實現收益/（損失） | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 總其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅準備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股在外流通股數 - 基本和攤薄 | ||||||||||||||||
| Revenue | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
請參閱未經審計的簡明彙編財務報表附註
2
LQR HOUSE INC.
未經審計的簡明彙編股東權益報表
(未經審計)
| 普通股票 | 庫藏股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 股本 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 資本重組 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據私人配售發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作爲服務報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 回購的股票 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 首次公開發行後發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 債務轉換爲普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作爲服務報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額。 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的認股權發放 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 來自股息修正的發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 受限股單位的授予 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 每次股權證券投資發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據公開發行發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 受限股單位的授予 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
請參閱未經審計的簡明合併財務報表註釋
3
LQR HOUSE INC.
未經審計的現金流量表彙總全表
(未經審計)
| 結束九個月 | ||||||||
| 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 受限制股單位歸屬 | ||||||||
| 可供出售證券出售所得的收益 | ( | ) | ||||||
| 發放普通股以換取服務 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ||||||||
| 使用權負債，淨額 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 購買有市場流通的證券 | ( | ) | ||||||
| 可變市場證券銷售 | ||||||||
| 來自關聯方的淨還款 | ||||||||
| 存款按金退還 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 票據應收款項收入 | ||||||||
| 發行普通股並根據私人配售安排 | ||||||||
| 發行普通股並按照首次公開募股，扣除發行成本 | ||||||||
| 回購和股票回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行成本 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露： | ||||||||
| 支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金籌資活動補充披露: | ||||||||
| 普通股份發行的每筆股權投資 | $ | $ | ||||||
| 將託管存款重新分類爲股權投資 | $ | $ | ||||||
| 將應付票據和應計利息轉換爲普通股 | $ | $ | ||||||
| 應收訂閱款 | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計的簡明綜合財務報表附註
4
LQR HOUSE INC.
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
1. NATURE OF OPERATIONS
LQR House Inc.（「LQR」或「公司」）於2021年1月11日在特拉華州成立。2023年2月3日，公司通過合併進入內華達州的LQR House Inc.，將公司的註冊地更改爲內華達州。該公司主要從事飲料酒精行業，擁有特色品牌，提供營銷和分銷服務。
葡萄酒和烈酒（「CWS」）平台
2023年11月1日，LQR House Acquisition Corp.（買方）-該公司的子公司，與SSquared Spirits LLC（賣方）簽署了《域名轉讓協議》（「協議」）。根據協議，賣方無法撤銷地出售、轉讓和讓與給買方（a）www.cwspirits.com域名（「域名」或「CWS平台」）的所有權和利益，包括當前註冊以及（b）買方支付的購買價格的各種權利（包括但不限於與域名相關的商標權在任何司法管轄區的互聯網流量，通過域名的所有網站內容（如協議中定義的）賣方可能擁有的，以及與之相關的任何商譽，作爲交換。查看第4條。
公司的首席執行官Sean Dollinger擁有
Stock Dividend in the Form of Stock Split
In February 2024, the Board
of Directors declared a
2. 繼續經營
公司已評估是否存在某些條件和事件，綜合考慮後，對公司在未經審計的簡明綜合財務報表發行後的一年內繼續作爲經營實體的能力產生重大疑慮。
附帶的未經審計簡明綜合財務報表是根據持續經營基礎編制的，該基礎設想在正常業務過程中實現資產和償還負債。公司自成立以來尚未盈利，截至2024年和2023年9月30日止九個月虧損了$，並且經營活動現金流爲負$。
公司繼續作爲經營實體直至盈利的能力取決於其通過經營活動產生現金並籌集額外資本以資助運營的能力。管理層計劃通過債務和/或股權融資籌集額外資本以資助運營。未能籌集額外資本可能不僅對我們的財務狀況產生負面影響，還將影響我們執行業務計劃的能力。無法保證公司在這些努力中取得成功。未經審計的簡明綜合財務報表未包括可能產生於此不確定性結果的任何調整。公司可能無法獲得可接受的融資條件，甚至根本無法獲得融資。
5
3. 主要會計政策說明 公司的會計和報告政策符合美國通用會計準則（「GAAP」）。公司的財政年度結束於12月31日。
呈現基礎
公司的會計和報告制度符合美國普遍認可的會計原則（「GAAP」）。公司的財政年度截至日期爲12月31日。
公司是一家新興成長公司，符合《創業公司啓動法案》中使用的術語，並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求，但是，公司可能在公衆企業的有效日期基礎上採納會計準則，當早期採納被允許時。
合併原則
這些綜合財務報表包括公司及其全資子公司LQR House Acquisition Corp的賬目。在合併時已經消除了所有公司間的交易和餘額。
未經審計的中期財務信息
未經審計的精簡綜合中期合併財務報表及相關附註已按照美國GAAP編制以供中期財務信息，符合美國證券交易委員會（「SEC」）規章制度。根據這些規則和法規，按照美國GAAP編制的年度財務報表通常包括的某些信息和披露已被壓縮或省略。未經審計的中期財務報表是基於與經審計財務報表一致的基礎編制的，並據管理層意見反映了所有調整，僅涉及正常循環調整，對於所呈現的中期期間結果和截至中期資產負債表日的財務狀況的公正呈現是必要的。這些附註中披露的與九個月期間相關的財務數據和其他信息爲未經審計。未經審計的中期結果未必能準確反映完整財政年度的結果。
隨附的未經審計的中期精簡綜合財務報表應與公司截至2023年12月31日在2024年4月1日向SEC提交的10-K表格中包含的經審計財務報表及附註一起閱讀。
使用估計
根據GAAP要求，公司財務報表的編制需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，在財務報表日期披露或資產和負債的金額，以及報告期間的營業收入和費用金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於成本法投資和股票補償。公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢和其他市場特定或其他相關因素，公司認爲這些因素在相關環境下是合理的。管理層會定期評估其估計，在情況、事實和經驗發生變化時。估計值的變化會在發生時記錄下來。實際結果可能會與這些估計值有所不同。
信用風險集中度
公司將其現金存放在位於美國的一家主要金融機構，認爲該機構信譽良好。存款由美國聯邦存款保險公司保險，最高保險金額爲$
集中度
公司的營業收入能力依賴於其與KBROS, LLC（「KBROS」）的關係，KBROS目前負責CWS平台產品並通過我們的營銷服務提供客戶銷售的產品。若此種關係終止或CWS平台協議終止將對公司運營產生重大負面影響。
6
此外，公司依賴並希望繼續依賴少數幾家供應商。其中一家供應商的流失可能會對公司的短期運營產生消極影響。但公司相信有可接受的替代供應商可供長期利用。
現金及現金等價物
公司認爲，在購買當日持有期限爲三個月或更短的所有高流動性投資均視爲現金及現金等價物。
流動證券
公司投資於共同基金，並將這些投資分類爲可供出售，按公允價值持有。這些投資具有可立即確定的公允價值，因此被確認爲一級金融工具。
根據會計準則編碼(「ASC」)第321號和會計準則更新(「ASU」)2016-01，股票等權益證券按公允價值計量，任何公允價值變動均記錄在收入中。
投資，按成本覈算
根據FASb ASC的第321-10-35-2條款，投資 – 其他 – 成本法投資公司在沒有明顯影響的投資中按成本覈算。公司每年審查所有重要投資，確定是否發生了重大事件或情況變化，可能對投資的公允價值產生不利影響。如果投資的公允價值低於成本基準，公司將記錄減值。
截至2024年9月30日，公司確定其投資採用成本法覈算，並且沒有其他臨時性下跌導致對應賬面價值低於公平價值。詳見註釋6。
公允價值衡量
公司的某些資產和負債按照公允價值在美國公會計準則下覈算。公允價值被定義爲在資產出售或負債轉讓時將收到的交易價格（出口價格），通過觀測市場的原則或最有利市場的資產或負債在衡量日期上的交易中，市場參與者之間的有序交易。用於衡量公允價值的估價方法必須最大化可觀察輸入的使用，並最小化不可觀察輸入的使用。按照公允價值計量的金融資產和債務應分類並披露在以下三個公允價值層次中的一個，其中前兩個被認爲是可觀察的，最後一個被認爲是不可觀察的：
| ● | 1級——標準化資產或負債的活躍市場上的報價價格。 |
| ● | 二級—可觀察輸入（不包括一級報價價格），例如活躍市場上類似資產或負債的報價價格，不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價價格，或者其他可觀察或可用可觀察市場數據證實的輸入。 |
| ● | 三級—沒有或很少市場活動支持的不可觀察輸入，對於確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、折現現金流量方法和類似技術。 |
公司應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值近似公允價值，因爲這些工具的期限較短。公司認爲，與關聯方的預付款項的賬面金額接近公允價值，因爲其具有短期到期。
公司的投資採用成本法覈算。見上文和註釋6。
7
收入確認
根據FASB ASC 606的規定， Revenue from Contracts with Customers公司通過以下步驟確定營業收入確認：
| ● | 確定與客戶的合同； |
| ● | 確定合同中的履行責任； |
| ● | 確定交易價格； |
| ● | 將交易價格按合同中履行責任劃分。 |
| ● | 在業績責任得到滿足時或者業績責任得到履行時確認營業收入。 |
收入是在履行控件後才能確認的，通過向公司的客戶轉讓承諾的商品的控件，金額反映了預計將收到的爲向客戶轉讓貨物或服務而作出的補償。一旦客戶能夠指導使用萬億，並獲得幾乎所有萬億產品的利益，控件就會轉移。這包括法律所有權的轉讓、實際佔有、風險和所有權的轉移以及客戶的接受。
該公司的收入來自營銷服務、通過CWS平台銷售、SWOL龍舌蘭產品的分銷和基於訂閱的會員收入。收入報告折扣後。
營銷服務
公司與第三方酒類品牌簽訂合同，利用CWS平台的訪問權限。公司與品牌建立商業關係。公司提供服務，如制定營銷活動策略、製作促銷材料並通過CWS平台推廣促銷材料。收入在持續提供營銷服務期間確認，通常是在約定活動的整個生命週期內每日和每月提供。營銷活動通常持續一到三個月。
CWS平台
Cwsspirits.com是一個銷售葡萄酒和烈酒的電子商務平台。公司負責與CWS和客戶簽訂合同，通過網站履行訂單。公司雖然在法律上不能擁有酒類庫存，但承擔了金融庫存風險。公司獨自負責最終客戶的任何損失風險，並支付補充損失訂單的成本。此外，公司與供應商訂立了最低保證購買承諾，要求公司支付最低購買額的不足部分。公司確定在CWS平台上銷售的產品的價格和選擇，並指導與平台相關的所有營銷活動。因此，公司是CWS平台上與客戶進行的交易的主要履約方，並記錄毛收入。收入是在產品交付給最終客戶時，在LQR履行其績效義務後，扣除退貨後確認。
產品銷售
The Company wholly owns SWOL
Tequila, a tequila made in limited batches from a third-party producer located in Mexico. The Company facilitates all efforts to get the
product delivered to CWS for retail distribution in the United States, including advancing costs for production, shipping and other importing
and delivery charges. The Company is entitled to payment of cost plus an additional
Vault
Vault is the exclusive membership
program for CWS Platform customers. Through the CWS Platform, users can sign up for membership where they will have access to all products
available through the CWS Platform combined with special membership benefits including discounted products, free shipping and promotional
offers. Prior to the acquisition of the CWS Platform, the Company marketed this membership program on the CWS Platform and was entitled
to
8
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
| 截止三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 營業收入分化。 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| CWS平台 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SWOL產品銷售 | ||||||||||||||||
| 營收-產品 | ||||||||||||||||
| 營銷 | ||||||||||||||||
| 保險庫 | ||||||||||||||||
| 營業收入-服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本
營業成本包括所有直接成本，這些成本歸因於執行營銷服務和公司的產品銷售。 營業成本包括產品成本、包裝、運輸和其他進口及交貨費用，以及會員付款和簽訂的營銷服務。 營業成本還包括客戶服務人員，以及2023年公司營銷許可資產的攤銷。
銷售和營銷
銷售和營銷成本主要包括廣告、推廣費用以及營銷諮詢和顧問服務。 銷售和營銷費用還包括銷售佣金。
基於股票的薪酬
股權補償按照ASC 718-10主題規定進行覈算。 - 薪酬-股票薪酬 公司對授予給員工、獨立承包商和顧問的所有權益獎勵的公允價值進行評估，並在相應獎勵的必要服務期內確認補償費用，該服務期一般爲獎勵的獲得期。
公司將股權補償費用分類在其損益表中，方式與獎勵接受者的工資或承包商成本分類方式相同，或與獎勵接受者的服務支付分類方式相同。
每股淨虧損
每股淨收入或虧損是通過將淨收入或虧損除以期間內流通普通股的加權平均數計算得出的，不包括待贖回或沒收股份。公司呈現基本和稀釋後的每股淨收入或虧損。稀釋後的每股淨收入或虧損反映了期間內實際持有的普通股的加權平均數，根據可能帶來稀釋效應的在外流通證券進行調整。如果包括這些在外流通證券將導致反稀釋效果，則這些可能帶來稀釋效應的證券將被排除在稀釋淨虧損每股中。由於所有可能帶來稀釋效應的證券在2024年和2023年9月30日均導致反稀釋效果，每年的稀釋淨虧損每股與基本淨虧損每股相同。 截至2024年9月30日，可能帶來稀釋效應的項目包括公司尚未行權的受限制股票單位（見注7）。
最近發佈並採納的會計準則
管理層認爲，最近發佈但尚未生效的會計準則對附表財務報表可能會產生重大影響。隨着新的會計準則的發佈，公司將在適當情況下采納這些準則。
9
4. CWS平台收購
2023年11月1日，LQR House Acquisition Corp.（「買方」），公司的子公司，與SSquared Spirits LLC（「賣方」，或「SSquared」）簽訂了《域名轉讓協議》（「協議」）。根據該協議，賣方無異議地將域名www.cwspirits.com（「域名」，或「CWS平台」）及相關當前註冊的，以及所有權益（包括但不限於在任何司法管轄區域內與域名相關的商標權利，在域名上的所有互聯網流量以及賣方可能擁有的域名網站內容（在協議中定義）等權利）不可撤銷地出售、轉讓和轉讓給買方，作爲交換，買方支付了購買價格
根據S-X 3-05條例，管理部門認定CWS平台收購構成一項業務合併，因爲預計產生收入的活動（電子商務銷售）在域名收購前後預計將相似。因此，公司爲域名購買價格考慮了一項無形資產
管理層在確定分配給域名的美元
公司自2023年11月1日起已合併CWS平台的營運結果。
以下表格列出了Cornerstone重組，Cornerstone收購和RP Finance合併對Rafael，Cornerstone和RP Finance的假設合併後運營結果，假設這些事件在2022年8月1日同時發生，並於2024年4月30日和2023年4月30日進行。
以下未經審計的假設財務信息展示了公司的財務結果，若CWS平台收購於2023年1月1日發生。未經審計的假設財務信息並不能明示實際財務結果會在該日期完成收購後如何改變。此外，未經審計的假設財務信息不明示，也不打算預測公司未來的財務結果。
| 截至九個月 | ||||
| 9月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨損失 | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | |
10
5. OTHER ASSETS
預付費用
The Company determined it
was no longer pursuing the website development services as per its October 2023 agreement with X-Media. As such, the Company recognized
an expense of $
Deposits in Escrow
As of December 31, 2023,
the Company had $
6. 投資，成本計量
公司的投資成本包括對Cannon Estate Winery Ltd和DRNk Beverage Corp普通股的少數股權。這些投資主要用於戰略目的。
Cannon Estate Winery Ltd。
2024年5月19日，公司與Cannon Estate Winery Ltd的大股東和一名董事（「賣方」）完成了一筆交易，根據公司與Cannon Estate Winery Ltd間的股份交換協議（「Cannon協議」），公司收購了Cannon約
The Company recorded an
investment of $
DRNk Beverage Corp.
On June 7, 2024, the Company
consummated an acquisition of approximately
The Company accounted for
the investment in DRNk under the cost method as it owns
7. STOCKHOLDERS’ EQUITY
於2024年2月13日，公司向內華達州州務卿註冊公司章程修正證書，將授權股份數增加至
於2024年2月，董事會宣佈發放
11
股票回購
於2023年9月1日，公司董事會授權公司進行高達
2024年1月，公司共購回了
其他
在2024年5月，公司
發行了
2024年9月30日季度內，公司發行了
限制性股票單位
2023年8月，公司授予了
8. 關聯方交易
KBROS和Ssquared Spirits LLC
公司的創始人和首席執行官，他是一名股東，也是董事會的成員，在Ssquared Spirits LLC中擁有經濟利益，這是CWS平台收購的賣方。 公司前首席執行官和董事的配偶，是KBROS的總裁和控股股東，是Ssquared Spirits LLC的董事和少數股東，並與公司有關。 2022年，前首席執行官從公司辭職。 有關來自SSquared的CWS平台收購，請參閱附註4。 KBROS作爲公司的產品處理者，他們有權每月獲得$
請參閱有關與KBROS的資金承諾的附註9。
Country Wine & Spirits, Inc.（「CWS」）
CWS在南加州各地共有6家實體店，銷售啤酒、紅酒、烈酒，爲零售地點創造價值，並專注於物流運輸和幫助品牌觸達客戶。 迄今爲止，CWS通過我們與KBROS的產品處理協議分銷了客戶通過CWS平台訂購的所有酒類。 CWS的總裁同時也是
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分別擁有$
12
在截至2023年12月的一年內，公司代表CWS支付了與酒精產品相關的某些成本，以便爲公司通過營銷服務推廣的品牌產品進行購買。截至2024年9月30日和2023年12月31日，$
伊利諾伊州的Veg House
在截至2023年12月31日的一年內，公司支付了$
應付賬款，關聯方
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司應付賬款分別爲$
業績獎金
在截至2024年9月30日的九個月內，公司支付了其首席執行官表現獎金$
9. 承諾和事項
租賃
2023年2月，公司與美國佛羅里達州邁阿密的辦公空間簽訂了租賃協議。該協議於2025年2月到期，要求每月支付$
到2024年9月30日，尚未償還的使用權負債爲$
融資承諾協議
。於2023年11月1日，公司與KBROS簽署了一項融資承諾協議，根據第4號注所定義的產品處理協議。根據該協議，公司承諾不時向產品處理方提供年度資金，最低金額爲$
備用金
The Company may be subject to pending legal proceedings and regulatory actions in the ordinary course of business. The results of such proceedings cannot be predicted with certainty, but the Company does not anticipate that the final outcome, if any, arising out of any such matters will have a material adverse effect on its business, financial condition or results of operations.
10. 後續事件
On October 15, 2024,
the Company entered into a Securities Purchase Agreement (the 「Purchase Agreement」) with David E. Lazar
(「Lazar」), pursuant to which he will acquire
13
The closing of the transaction
shall take place in two stages. On October 16, 2024, Lazar paid $
On the final closing date,
Lazar will pay the Company $
公司同意在購買協議中，在最終交割日之後的180天內未經Lazar的同意不發行任何額外的普通股或可轉換爲普通股的證券。公司還同意在購買協議中不進行任何可變利率交易，包括市場發行，直到2025年4月15日。
公司在最終收盤日期將發行認股權證，其中包含防稀釋條款，根據該條款，如果在認股權證發行日期之後且2025年4月15日之前，公司以低於認股權證當前行使價格的價格發行任何普通股或普通股等價物，但認股權證中規定的某些例外情況除外，則認股權證的行使價格將調整爲新發行價格（如下定義）。
根據購買協議，公司必須在2024年12月16日或之前召集股東大會，目的是獲得股東批准。如果這些行動在此會議上未獲批准，則公司必須每70天召開四次後續會議，以徵求此類批准。如果在第四次會議上未獲得批准，則公司將發行股東Warrant，其行使價格調整後爲納斯達克規定的最低價格5635(d)(1)(A)加$
2024年10月14日，Jay Dhaliwal通知了公司董事會董事即刻生效辭去他作爲董事會成員的職務。Dhaliwal先生作爲董事的辭職並非是因公司在任何與公司運營、政策或實踐相關的事項上與其存在分歧。
2024年10月15日，在購買協議約定的交易發生前，董事會現任成員任命David Lazar自2024年10月15日起擔任公司總裁，任期直至他早前的辭職或被撤職。
在2024年10月15日，購買協議擬議的交易之前，當前的董事會成員批准擴大董事會規模，並於2024年10月15日任命大衛·拉扎爾和亞伯拉罕·本-茨維爲董事會成員。本-茨維和拉扎爾先生的董事初始任期將於公司2024年股東大會屆滿。在選舉時，新任董事未被任命爲任何董事會委員會成員。董事會已確定本-茨維先生符合納斯達克規則5605(a)(2)下定義的「獨立董事」資格，並滿足《1934年證券交易法》第10A-3(b)(1)條款下的獨立要求。董事會任命拉扎爾先生爲公司總裁，因此不認定其爲獨立董事。
14
項目2.管理層討論和分析財務狀況和經營業績
以下討論和分析旨在審查影響我們財務狀況和經營業績的重要因素。此討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本季度10-Q表格中其他地方包含的相關說明和2024年4月1日提交給美國證券交易委員會（「委員會」或「SEC」）的審計財務報表和其他信息一起閱讀。除了歷史信息外，以下關於財務狀況和經營業績的管理討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於本文討論的某些因素以及提交給SEC並將提交的任何其他定期報告，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。
業務概況
我們的公司LQR House Inc.是一家內華達州公司（「LQR」、「LQR House」或「公司」），旨在成爲葡萄酒和烈酒電子商務領域的重要力量，其旗艦酒類市場CWSpirits.com（「CWS平台」）。該平台由著名零售合作伙伴如Country Wine & Spirits提供多樣的烈酒、葡萄酒和香檳。除了在電子商務領域的作用外，LQR還是一家專注於酒類行業的營銷代理公司。我們還計劃將酒類飲品空間的供應、銷售和營銷方面整合到一個易於使用的平台，併成爲與酒精相關的一切的一站式購物平台。迄今爲止，我們的主要業務包括開發優質限量批次烈酒品牌並通過擁有CWS平台推動內部和外部品牌的營銷，這是一個總部位於美國的電子商務門戶。此外，我們正在建立一個獨家葡萄酒俱樂部。我們相信，我們爲全資和第三方客戶提供的營銷和品牌管理服務將提高其品牌知名度，並通過我們的電子商務平台推動銷售。
2024年5月，我們收購了一小部分Cannon Estate Winery Ltd.的普通股股份，這是一家總部位於不列顛哥倫比亞的公司，也是Cannon Estate Winery的所有者。
2024年6月，我們收購了一小部分DRNk飲料公司的普通股股份，這是一家總部位於不列顛哥倫比亞的公司，主要經營非酒精和即飲飲料市場。
下列產品和服務構成了我們商業模式的核心要素，並使我們能夠爲酒類行業的各種類型客戶提供服務，包括個人消費者、批發商和第三方酒類品牌：
CWS平台是一家美國在線零售商，專門從事酒類產品，致力於成爲最值得信賴和方便的在線酒類購物目的地。將街區酒類商店的個性化服務與電子商務的效率相結合，我們提供豐富的產品選擇，包括我們的獨家品牌SWOL龍舌蘭酒，價格競爭力強，配送快速，全天候便利。我們品牌的核心是對卓越客戶服務的承諾，推動我們不斷創新運營，提升購物體驗。從用戶友好的網站導航和一流的移動應用程序到詳細的訂單跟蹤和個性化產品推薦，我們正在革新在線酒類購物體驗，確保客戶滿意始終是我們所有努力的首要任務。
Vault是CWS Platform的獨家會員計劃，由公司提供和管理。我們收到的此計劃產生的訂閱費。通過CWS平台，用戶可以註冊此獨家會員，他們將可以使用CWS提供的所有產品，同時享受特殊的會員福利。
| ● | SWOL龍舌蘭酒 是在高達10,000瓶的獨家批次中製作的限量版龍舌蘭混合酒，最初由Dollinger創新公司擁有，並根據龍舌蘭資產購買協議轉移給我們。根據龍舌蘭資產購買協議，我們購買了SWOL商標及所有相關商標外觀和知識產權以及所有標籤、標識和其他帶有SWOL標記或任何實質相似標記的品牌。帶有「SWOL」商標的龍舌蘭由墨西哥哈利斯科哈利斯科州的Casa Cava de Oro S.A.生產，通過Country Wine & Spirits LLC (「CWS」)的Rilo Import & Export (「Rilo」)進口到美國，並通過CWS平台及CWS的實體店面銷售給美國零售客戶。 |
| ● | Vault 作爲專業的制酒公司，我們的授權服務可以將白蘭地、威士忌、龍舌蘭、朗姆酒和其他飲品與您的品牌和包裝聯繫起來。 |
15
| ● | Soleil Vino 將是在CWS平台上推廣的一項葡萄酒訂閱服務，將提供一系列的復古和限量生產葡萄酒。通過CWS平台，用戶將能夠註冊這個獨家會員服務，他們將可以訪問來自世界各地的葡萄酒的精選系列。通過Soleil Vino，我們打算在市場上創建一個高品質且多樣化葡萄酒訂閱服務。根據2021年5月31日我們與Dollinger Holdings LLC簽訂的資產購買協議，我們購買了所有與Soleil Vino相關的商標的所有權、所有相關商標外觀和知識產權、所有標籤、標識和其他帶有Soleil Vino標記或任何實質相似標記的品牌、所有網站以及所有相關數字和社交媒體內容，包括但不限於影響者網絡、http://www.soleilvino.com 和所有相關內容，並轉移了所有相關銷售渠道。 |
| ● | LQR House 營銷服務 是一種營銷服務，通過利用我們的營銷專長來幫助我們全資擁有的品牌和第三方客戶將他們的產品推銷給消費者。例如，通過聘請我們的營銷服務，我們的客戶可以在CWS平台上宣傳和銷售他們的品牌。 |
影響我們財務業績的主要因素。
我們的運營結果主要受以下因素影響：
| ● | 我們獲取新客戶和用戶或保留現有客戶和用戶的能力； |
| ● | 我們提供有競爭力的定價能力； |
| ● | 我們擴大產品或服務的能力； |
| ● | 行業需求和競爭； |
| ● | （與上期相比）來自前期 |
| ● | 我們吸引並保持與相關受衆的影響者網絡的能力; |
| ● | 我們吸引並保留才華橫溢的員工和合同工的能力; |
| ● | 市場條件和我們的市場地位。 |
我們的增長策略
擴展業務的關鍵要素包括以下內容:
| ● | 協作營銷。 我們打算爲新興公司和初創企業打造領先品牌，並與擁有大量粉絲的名人和意見領袖合作，增強他們的在線營銷影響力。 |
| ● | 擴展我們的品牌。 我們打算通過購買和銷售更多SWOL產品來繼續擴大和發展我們現有的SWOL品牌，以加快品牌認知並增加我們的營銷影響力。 |
| ● | 機會性收購。 我們打算進行有利可圖的收購，與已有酒類品牌和擁有分銷許可證以及實際儲存地點的公司合作，並收購與我們業務相輔相成的技術。 |
16
業務運營結果
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日之間的比較
以下表格列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月內我們業務運營結果的關鍵組成部分。
| 截止到9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變量 $ | 變量 % | |||||||||||||
| 營業收入 - 服務 | $ | 30,918 | $ | 101,414 | $ | (70,496 | ) | (70 | )% | |||||||
| 營業收入 - 產品 | 593,546 | 69,097 | 524,449 | 759 | % | |||||||||||
| 總收入 | 624,464 | 170,511 | 453,953 | 266 | % | |||||||||||
| 服務收入成本 | 45,870 | 97,504 | (51,634 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 產品成本 | 640,645 | 65,388 | 575,257 | 880 | % | |||||||||||
| 營業成本總額 | 686,515 | 162,892 | 523,623 | 321 | % | |||||||||||
| 毛利潤（虧損） | (62,051 | ) | 7,619 | (69,670 | ) | (914 | )% | |||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 總務和行政 | 1,522,785 | 4,803,821 | (3,281,036 | ) | (68 | )% | ||||||||||
| 銷售與營銷 | 1,919,125 | 574,026 | 1,345,099 | 234 | % | |||||||||||
| 總營業費用 | 3,441,910 | 5,377,847 | (1,935,937 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (3,503,961 | ) | (5,370,228 | ) | 1,866,267 | (35 | )% | |||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | - | (171,000 | ) | 171,000 | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 774 | - | 774 | |||||||||||||
| 證券實現收益/（損失） | 81,241 | - | 81,241 | |||||||||||||
| 股息收入 | 58,566 | - | 58,566 | 100 | % | |||||||||||
| 總其他收入 | 140,581 | (171,000 | ) | 311,581 | 100 | % | ||||||||||
| 所得稅準備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,363,380 | ) | $ | (5,541,228 | ) | $ | 2,177,848 | (39 | )% | ||||||
收入
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，服務收入分別爲30,918美元和101,414美元。服務收入是通過與第三方酒類品牌簽訂合同利用對CWS平台的訪問以及保險庫會員資格而賺取的。由於更多的重點放在CWS平台上，服務收入減少了70,496美元。
截至2024年9月30日的三個月內，產品收入爲593,546美元，而2023年同期爲69,097美元。增長是由於2013年11月收購後從CWS平台產生的575,115美元收入。
17
營業成本和毛利潤(虧損)
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，服務收入成本分別爲45,870美元和97,504美元。由於第三季度服務收入減少，2024年服務收入成本減少了51,634美元。在2013年，營業成本包括市場營銷許可的攤銷，截至2013年12月31日已減值。
產品收入成本分別爲2024年和2023年9月30日三個月內的640,645美元和65,388美元。增加是由於2013年11月CWS平台收購所涉及的產品和運輸成本。
Gross profit (loss) was ($62,051) and $7,619 for the three months ended September 30, 2024 and 2023. The Company has incurred gross losses in 2024 as it transitions its strategies from marketing to the CWS Platform. Management is exploring various strategies, including customer acquisition and new partnerships, to increase volume in order to achieve better gross margins in 2024.
一般及行政費用
For the three months ended September 30, 2024 and 2023, general and administrative expenses were $1,522,785 and $4,803,821, respectively. General and administrative expenses decreased by $3,281,036. In 2023, the Company recorded $2,552,500 in non-cash stock-based compensation expense due to the issuance of common shares for services. During the three months ended September 30, 2024 the Company recorded $720,842 in non-cash stock-based compensation expense due to vesting of restricted stock units.
銷售和市場營銷
For the three months ended September 30, 2024 and 2023, sales and marketing expenses were $1,919,125 and $574,026 respectively. The increase of $1,345,099 was primarily due to advertising and marketing and investor relation campaigns beginning in late 2023 and continuing in the third quarter of 2024. During the three months ended September 30, 2024 bonus expenses were recorded $200,000 under sales and marketing.
淨虧損
Net loss for the three months ended September 30, 2024 and 2023 was $3,363,380 and $5,541,228, respectively.
18
Comparison of Nine Months Ended September 30, 2024 and 2023
The following table sets forth key components of our results of operations during the nine months ended September 30, 2024 and September 30, 2023.
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | Var. $ | 變量 % | |||||||||||||
| Revenue - services | $ | 114,689 | $ | 395,212 | $ | (280,523 | ) | (71 | )% | |||||||
| Revenue - product | 1,548,786 | 116,884 | 1,431,902 | 1,225 | % | |||||||||||
| 總收入 | 1,663,475 | 512,096 | 1,151,379 | 225 | % | |||||||||||
| 服務收入成本 | 152,101 | 296,331 | (144,230 | ) | (49 | )% | ||||||||||
| 產品的營業成本 | 1,805,112 | 105,519 | 1,699,593 | 1,611 | % | |||||||||||
| 營業成本總額 | 1,957,213 | 401,850 | 1,555,363 | 387 | % | |||||||||||
| 毛利潤（虧損） | (293,738 | ) | 110,246 | (403,984 | ) | (366 | )% | |||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 總務和行政 | 4,486,641 | 8,684,826 | (4,198,185 | ) | (48 | )% | ||||||||||
| 銷售與營銷 | 3,470,348 | 674,213 | 2,796,135 | 415 | % | |||||||||||
| 總營業費用 | 7,956,989 | 9,359,039 | (1,402,050 | ) | (15 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (8,250,727 | ) | (9,248,793 | ) | 998,066 | (11 | )% | |||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | - | (171,000 | ) | 171,000 | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 774 | - | 774 | |||||||||||||
| 證券實現收益/（損失） | 81,241 | - | 81,241 | |||||||||||||
| 股息收入 | 168,646 | - | 168,646 | 100 | % | |||||||||||
| 總其他收入 | 250,661 | (171,000 | ) | 421,661 | 100 | % | ||||||||||
| 所得稅準備 | - | - | - | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | (8,000,066 | ) | $ | (9,419,793 | ) | $ | 1,419,727 | (15 | )% | ||||||
收入
截至2024年9月30日的九個月，2014年和2023年，服務收入分別爲114,689美元和395,212美元。服務收入來源於我們與第三方酒類品牌訂立合同，利用CWS平台的接入權限以及保管庫會員資格。由於更加專注於CWS平台，服務收入減少了280,523美元。
截至2024年9月30日的九個月，2024年產品收入爲1,548,786美元，相比之下，2023年類似時期爲116,884美元。此增長歸因於2013年11月收購後從CWS平台產生的1,523,546美元收入。
營業成本和毛利潤（損失）
截至2024年9月30日的九個月，2014年和2023年，服務收入成本分別爲152,101美元和296,331美元。服務收入成本降低了2024年的144,230美元，與收入下降相對應。在2013年，收入成本包括營銷許可的攤銷，在2013年12月31日已減記。
與截至2024年9月30日的九個月相關的產品收入成本分別爲1,805,112美元和105,519美元，此增長是由於與2013年11月CWS平台收購相關的產品和運輸成本。
截至2024年9月30日的九個月，毛利潤（虧損）分別爲（293,738）美元和110,246美元。由於公司正將策略從營銷合同轉向通過CWS平台的產品收入，因此在2024年遭受了毛虧損。管理層正在探索各種策略以增加客戶獲取，包括強調有機搜索優化以實現更高的營收量。公司繼續探索新的合作伙伴關係以增加收入來源，並致力於降低產品營收成本。
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總務部
截至2024年和2023年的九個月，總務及行政開支分別爲4,486,641美元和8,684,826美元。總務及行政開支減少了4,198,185美元。在2023年，由於發行普通股用於服務，公司錄得了5,552,500美元的非現金股票補償費用。2024年截至9月30日的九個月，公司錄得了2,162,527美元的非現金股票補償費用，這是由於限制性股票單位解禁而產生的。
銷售與營銷
截至2024年和2023年的九個月，銷售與營銷費用分別爲3,470,348美元和674,213美元。增加的2,796,135美元主要是由於自2023年末開始並持續至2024年的廣告營銷和投資者關係活動。2024年截至9月30日的九個月，銷售與營銷費用中記錄了400,000美元的獎金費用。
淨虧損
截至2024年和2023年的九個月，淨虧損分別爲8,000,066美元和9,419,793美元。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物分別爲$247,913和$7,064,348。截至2024年9月30日，我們的市場證券也達到了$3,439,467。迄今爲止，我們主要通過發行普通股和銷售產品和服務來籌集資金支持業務運營。
附屬的未經審計的簡明綜合財務報表是根據持續經營假設編制的，預期在正常業務過程中實現資產和清償負債。公司自成立以來尚未盈利，在截至2024年9月30日和2023年的九個月內淨虧損分別爲$8,000,066和$9,419,793，並且截至2024年9月30日的九個月內經營現金流爲負$3,565,293。公司需要額外的資本來運營，並預計未來可見持續虧損。這些因素對公司繼續作爲持續經營主體提出了重大疑慮。
公司繼續作爲持續經營主體，直至實現盈利，取決於其能否從經營活動中創造現金，以及籌集額外資本資金支持運營。管理層正在探索各種策略，包括客戶獲取和新合作伙伴關係，以增加銷量，從而實現更好的毛利和盈利能力。公司繼續尋找可以幫助實現其策略的投資和收購機會。
管理層計劃通過債務和/或股權融資籌集額外資本用於運營。如果未能籌集到額外資本，將對我們的財務狀況和執行業務計劃的能力產生負面影響。無法保證公司在這些努力中取得成功。未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因此不確定性的結果作出的任何調整。公司可能無法以可接受的條件或根本無法獲得融資。
現金流量活動
下表展示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月的現金流量簡表中選定的說明：
| 結束九個月 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業活動中使用的淨現金 | $ | (3,565,293 | ) | $ | (4,568,848 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流量 | $ | (2,688,227 | ) | $ | 137,426 | |||
| 籌集資金的淨現金流量 | $ | (562,915 | ) | $ | 6,287,692 | |||
| 現金及現金等價物淨變動額 | $ | (6,816,435 | ) | $ | 1,856,270 | |||
經營活動中的現金流量淨額
2024年9月30日結束的九個月中，營運活動中使用的淨現金爲3,565,293美元，主要是因爲我們的淨損失爲8,000,066美元，部分抵消了2,081,286美元的非現金費用和2,353,487美元的營運資產和負債變動。
2023年9月30日結束的九個月中，營運活動中使用的淨現金爲4,568,848美元，主要是因爲我們的淨損失爲9,419,793美元，部分抵消了5,828,378美元的非現金費用以及977,433美元的營運資產和負債變動。
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投資活動產生的淨現金流量
2024年和2023年9月30日結束的九個月中，投資活動中提供（使用）的淨現金分別爲（2,688,227）美元和137,426美元。 2024年，公司購買了7,727,850美元的可交易證券，並出售了4,369,623美元的證券。 公司還從一項不再追求的投資中收回了670,000美元。 2023年，公司從CWS獲得了償還款項。
融資活動提供的淨現金（使用）
2024年和2023年9月30日結束的九個月中，融資活動提供（使用）的淨現金分別爲（562,915）美元和6,287,692美元。 2024年，公司回購了普通股。 2023年，公司從股份發行中獲得了5,449,156美元的款項。
合同義務和關聯交易
資金承諾協議
2023年11月1日，公司與KBROS，LLC簽訂了一份資金承諾協議，作爲《產品處理協議》中定義的產品處理者。根據該協議，公司承諾定期向產品處理者提供年度資金，最低金額爲$2,500,000，以幫助產品處理者從公司批准的供應商（「供應商」）購買庫存，並用於產品處理協議中規定的其他用途。公司可以將所有對產品處理者或者代表產品處理者的公司的預支款合併，無論是根據本協議還是其他協議。公司可以在不通知產品處理者的情況下選擇不向對公司感到不安全的特定供應商出售的庫存提供資金。該協議涉及資金承諾，而非向產品處理者或供應商購買產品。
關聯方交易
請參閱附表中未經審計的簡明合併財務報表註釋8以獲取更多披露。
未列入資產負債表的安排
我們沒有可能對我們的財務狀況、財務狀況變動、營收或支出、運營成果、流動性、資本支出或資金資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
重要會計政策
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的財務報表。編制這些財務報表要求我們進行涉及報告資產和負債金額以及揭示在財務報表日期出現的或具有潛在性的資產和負債的估計和假設，以及報告期間發生的費用。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們相信根據不同情況下的合理性。實際結果可能會與這些估計不同，在不同的假設或條件下。雖然我們的重要會計政策在本招股說明書的其他部分包括的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認爲以下會計政策對了解我們的歷史和未來表現至關重要，因爲這些政策涉及管理判斷和估計更重要的領域。
在截至2023年12月31日的財年年度報告中披露的重要會計政策方面，我們沒有發生實質性變化。
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項目3.有關市場風險的定量和定性披露
根據1934年修改的《證券交易法》規則120億.2的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息。
事項4.控制和程序
披露控件和程序的評估
我們保持披露控制和程序，旨在合理保證我們提交或備案的根據1934年修改的《證券交易法》要求披露的信息在規定的時限內被記錄、處理、總結和報告，並且這些信息被積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以期適時做出有關要求披露的決定。由於披露控制和程序的有效性固有侷限性，任何披露控制和程序的評估都無法絕對保證已預防或及時發現公司的所有控制問題和欺詐行爲。即使確定爲有效的披露控制和程序也只能提供其目標實現合理保證。
截至2024年9月30日，我們在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，進行了披露控制和程序(按照《證券交易法》第13a-15(e)規則定義)設計和運行有效性評估，根據證交所法規則13a-15，根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，認爲我們的披露控制和程序在合理保證水平上是無效的。
由於我們的規模阻礙了我們僱傭足夠資源的能力，使我們無法具備充分的監督和職責分離水平。因此，在內部控制方面，有效地區分會計職責成爲一種重大弱點。這種職責分離不足導致管理層得出結論，即公司的信息披露控制和程序已實現了有效性，並能夠合理保證公司根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息如期記錄、處理、總結和報告。
在我們有限的資源情況下，我們擬採取措施來解決上述弱點，包括但不限於增加合格的財務人員的能力，以確保會計政策和程序在整個組織中保持一致，並且我們對交易所法案報告披露擁有足夠的控制。
財務報告內部控制的變化
截至2024年9月30日結束的財政季度內，我們的財務報告內部控制程序（根據交易所法案第13a-15(f)和15d-15(f)條規定）未發生任何變化，這些變化已對我們的財務報告內部控制帶來實質影響，或者可能對我們的財務報告內部控制產生實質影響。
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第二部分.其他信息
第1項法律訴訟
無。
項目 1A 風險因素
As a smaller reporting company as defined by Rule 120億.2 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and in item 10(f)(1) of Regulation S-k, we are electing scaled disclosure reporting obligations and therefore are not required to provide the information requested by this item. In any event, there have been no material changes in our risk factors as previously disclosed in our Annual Report on Form 10-k filed with the SEC on April 1, 2024.
第2項。未註冊的股票銷售和收益使用
（a）無
(c) In August 2023, the Company’s Board of Directors approved a share buyback program under which the Company can repurchase up to 20% of its common stock in open market and privately negotiated purchases, in compliance with Rule 100億.18 under the Exchange Act. The Company engaged and entered into an agreement with Dominari Securities LLC (「Dominari」) on August 28, 2023, to effect the share buyback program. The share buyback program commenced in September 2023. Dominari shall determine, in its sole discretion, the timing, amount, prices and manner of purchase of securities during such period. The share buyback program does not obligate the Company to acquire any particular amount of common stock, and the program may be suspended or discontinued at any time.
In January 2024, the Board of Directors of the Company authorized an increase of the share buyback program to $5,000,000.
| 最大值 | ||||||||||||||||
| 近似 | ||||||||||||||||
| Total number of | 美元 | |||||||||||||||
| 股份 | 價值爲 | |||||||||||||||
| 購買 | 股份 | |||||||||||||||
| 作爲一部分 | 可能仍在 | |||||||||||||||
| 總數 | 平均 | 公開 | 購買 | |||||||||||||
| 時期 | 實際表決權 | 支付的價格 | 宣佈 | 根據 | ||||||||||||
| （以百萬爲單位，除股份及每股數據外） | 購買 | 每股(2) | 計劃 (1) | 計劃 (1) | ||||||||||||
| 2024年1月1日至31日 | 190,628 | $ | 2.9 | - | $ | 3,559,148 | ||||||||||
| 2024年2月1日至29日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年3月1日至31日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年4月1日-30日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年5月1日-31日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年6月1日-30日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年7月1日至31日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年8月1日至31日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024年9月1日至30日 | - | - | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| 190,628 | $ | 2.9 | - | 3,559,148 | ||||||||||||
| (1) | 2023年8月25日，公司宣佈董事會授權開展多達20%的股票回購計劃，該計劃沒有到期日期。2024年1月，公司董事會批准將股票回購計劃增加至5,000,000美元。從股票回購計劃於2023年9月8日啓動至2023年12月19日，公司總計購買了865,070股公司普通股，均價爲每股1.7美元，總購買金額爲1,440,852美元。2024年1月，公司總計購買了190,628股公司普通股，均價爲每股2.9美元。 |
| (2) | 每股平均購買價格不包括與回購相關的成本。 |
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第三部分。對高級證券的違約情況。
無。
第4項. 礦業安全披露
不適用。
第5項其他信息
展品6. 陳列品
以下展品已包含在本報告中：
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26
| † | 高管薪酬計劃或安排。 |
| # | 展覽32.1和32.2正在提供並不應被視爲《交換法》第18條的「備案」，或受到該條款責任的影響，這些展品也不應被視爲已被引用於根據《1933年修訂版證券法》或《交換法》已提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在此類提交中另有明確說明。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊申報人已經命令簽署此報告的被授權人進行簽字。
| LQR House公司。 | ||
| 2024年11月14日 | 按: | /s/ Sean Dollinger |
| Sean Dollinger， 首席執行官 | ||
| 2024年11月14日 | 作者： | /s/ Kumar Abhishek |
| Kumar Abhishek, 首席財務官 |
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