EX-3.2 3 ex3-2.htm

図表 3.2

OMNILIt ACQUISITION CORP.

(デラウェア州の法人)

改訂された細則

2023年10月31日採択

2023年10月31日より施行

第I条

株主

Section 1.1: Annual Meetings. If required by applicable law, an annual meeting of stockholders shall be held for the election of directors at such date and time as the Board of Directors (the “取締役会”) of OmniLit Acquisition Corp. (the “法人”) shall each year fix. The meeting may be held either at a place, within or without the State of Delaware as permitted by the Delaware General Corporation Law (the “（“DGCL）”), or by means of remote communication as the Board in its sole discretion may determine. Any proper business may be transacted at the annual meeting.

第1.2節: 特別会議. 株主の特別会議は、会社の修正および改訂された定款に定められた方法に従って、任意の目的のために招集されるものとする（随時修正または改訂される場合がある）。設立証明書）. 特別会議は、デラウェア州内外の場所で開催することも、取締役会が判断するリモート通信手段を用いて開催することもできる。株主の特別会議で行われるビジネスは、会議のお知らせに記載された目的に関連する事項に限られる。

第1.3節: 会議の通知. 株主のすべての会議の通知は、適用法に従って、書面または電子的送信で行われるものとし（以下を含むがこれに限られない）、会議の日付、時刻および場所が記載されている必要があり、株主および代理人がその会議に出席し、投票することが見做されるリモート通信手段がある場合にはそれを示し、また会議に出席する権利のある株主を判断するための配当基準日（もしその日が会議の通知を受ける株主の配当基準日と異なる場合）を記載しておかなければならない。特別会議の場合、その通知は会議が招集される目的も記載する必要がある。適用法または定款に別段の定めがない限り、株主の会議の通知は、その会議の日付の10日前以上、60日前未満で、配当基準日を基に、出席権を持つすべての株主に通知されなければならない。

第1.4節: 議事の延期. これらの細則の第1.5節にかかわらず、会議の議長は、過半数が出席しているかどうかにかかわらず、任意の理由で会議を別の時刻、日付および場所（もしあれば）に延期する権限を持つ。株主の会議は、通常か特別かを問わず、随時延期されることができ、その場合においても、延期された会議については、その時刻、日付および場所（もしあれば）および株主と代理人が出席し、投票することが見做されるリモート通信手段が会議の当日発表される限り、通知を行う必要はない。 提供された, however, もし休会が30日を超える場合、休会された会議の通知が、会議で投票する権利のある記録上の各株主に提供されるものとします。休会後、投票する権利のある株主の新しい配当基準日が休会された会議のために設定された場合、理事会は、休会された会議で投票する権利のある株主を特定するための配当基準日を、そのような休会された会議の通知を行うために設定された配当基準日と同じかそれ以前の日に設定し、そのような休会された会議の通知のために設定された配当基準日として、記録上の各株主に休会された会議の通知を行うものとします。休会された会議では、法人は元の会議で行われる可能性のあった任何のビジネスを行うことができます。法律が許す限り、元の会議で定足数が存在する場合、休会された会議でも定足数が存在すると見なされます。法律が許す限り、理事会は、事前に予定された特別または年次株主会議をあらゆる理由でいつでも延期、再設定またはキャンセルすることができ、その会議（またはその休会）が実施される前に、これに関して通知または公表が行われたかどうかに関わらず、その場合、新しい会議の日付、時間及び場所（あれば）について株主に通知が行われるものとします。

セクション1.5：定足数. 適用法または定款またはこれらの細則によって別途要求される場合を除き、各株主会議では、会議で発行され、現存している株式の投票権の過半数の株主が、対面または代理人によって代表されている場合、ビジネスを行うための定足数を構成します。 提供された, however, 適用法または定款によって、その株式のクラスまたはクラスの株式の別の投票が必要とされる場合、投票権の過半数を持つ株主が出席し、代理人によって代表されている場合、その事案に対する投票において行動を取る権利を持つ定足数が構成されます。定足数が会議に出席しない場合、会議の議長または、議長によって投票するように指示された場合、出席し、代理人によって代表されている投票権の過半数を持つ株主が、会議を休会する可能性があります。法人の株式が法人自身のものである場合（または他の法人のものである場合、もしその法人の取締役の選挙で投票する権利を持つ過半数の株式が、直接または間接的に、法人によって保持されている場合）、その株式は投票する権利も持たず、定足数の目的でカウントされることもありません。 提供された, however前述の内容は、法人または他の法人が信託上の地位で保持している法人の株式の投票権を制限するものではなく、準備金の判断においてその株式を計算することができることを意味します。会議で一度確立された定足数は、定足数未満の投票数が撤回されても破られることはありません。これは、法により最大限に許可された範囲内で、会議の休会中に新しい配当基準日が設けられない限り適用されます。

セクション 1.6: 組織株主の会議は、(a) 取締役会が指定した者、または (b) その者が不在の場合は取締役会の議長、または (c) その者が不在の場合はリード独立ディレクター、または (d) その者が不在の場合は法人の最高経営責任者、または (e) その者が不在の場合は法人の社長、または (f) その者が不在の場合は副社長のいずれかにより議事が進行されます。法人の秘書は会議の秘書を務めますが、その者が不在の場合は議長が他の者を会議の秘書として任命することができます。

セクション 1.7: 投票; 委任状株主の中で、会議で投票する権利を持つ記録株主は、他の者に代理人として行動することを委任することができます。その代理人は、適用法により許可された任意の方法で作成、送信、引き渡すことができます。法人の設立証書に必要な場合を除き、取締役は、会議に出席しているか、代理人によって表されている株式の保有者によって投じられた票の過半数によって選出されます。定足数が存在する株主の全会議において、適用法、規則、または法人やその有価証券に適用される規制によって異なるまたは最低の投票が必要とされない限り、法人に適用可能な取引所の規則、設立証書またはこれらの規則が適用される場合は、その異なるまたは最低の投票がその事項に適用される投票となります。取締役の選出以外の事項は、会議に出席しているか、代理人によって表されている株式の過半数の投票権を持つ者の賛成票によって決定されます。(もし異なるクラスやシリーズの株式があり、それぞれが別個のクラスとして投票権を持つ場合は、各クラスまたはシリーズにおいて、会議に出席しているか、代理人によって表されているそのクラスまたはシリーズの株式の過半数の投票権を持つ者によってその課題に賛成または反対の投票を行います)。

セクション 1.8: 株主の判断のための基準日法人が株主の権利の通知を受けることができる株主や、株主総会またはその全体の会議で投票する権利を持つ株主を判断するために、取締役会は基準日を定めることができ、その基準日は取締役会が基準日を定める決議を採択した日より前の日であってはならず、また、法律で別途要求されない限り、そのような会議の開催日の60日よりも前で、10日よりも後であってはならない。取締役会がその日を定めた場合、その日もそのような会議で投票する権利を持つ株主を判断するための基準日としても扱われるが、取締役会がその基準日を定める時点で会議の日付よりも遅い日をその判断のための基準日と定めることがある。取締役会が基準日を定めない場合、株主の権利の通知や株主総会での投票権を判断するための基準日は、通知が行われる前日の日の午後5時（東部時間）または通知が免除された場合は、その盛会が行われる前日の日の午後5時（東部時間）となる。株主の権利の通知や株主総会で投票する権利を持つ株主の判断は、会議の全体に適用される。 提供された, however, 取締役会は、再開会議での投票権を持つ株主の判断のための新しい基準日を定めることができ、その場合、株主の権利の通知のための基準日も再開会議での投票権を持つ株主の判断のために定められた基準日と同じか、それよりも早い日とする。

法人が配当やその他の分配、または権利の割り当てを受ける株主、または株式の変更、変換、または交換に関する権利を行使する株主を判断するため、取締役会は事前に基準日を定めることができ、その基準日は取締役会が基準日を定める決議を採択した日よりも前の日ではなく、その行動の60日よりも前であってはならない。取締役会がそのような基準日を定めない場合、その目的に関する株主を判断するための基準日は、取締役会がその決議を採択した日の午後5時（東部時間）の日となる。

第1.9節：株主名簿投票資格のある株主. 会社は、株主の会議の少なくとも10日前に、会議での投票資格のある株主の完全なリストを作成するものとする（提供された, howeverただし、投票資格のある株主を判断するための配当基準日が会議日の10日前未満である場合、リストは会議日の10日前に投票資格のある株主を反映するものとし、アルファベット順に整理されたもので、各株主の住所および各株主名義で登録されたシェアの数を示すものとする。ここに記載された内容は、会社が電子メールアドレスやその他の電子接触情報をそのリストに含めることを要求するものではありません。リストは、会議に関連する目的で、株主が会議の10日前からの期間中に検討できるように開放されなければならない。 (a) 適用法により許可された合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で (提供された リストにアクセスするために必要な情報が会議の通知と共に提供される)、または (b) 会社の主たる事業所での通常の営業時間中に。ただし、株主が対面で出席できる場所で会議が開催される場合、会議のすべての時間において、投票資格のある株主のリストも作成され、保管され、会議に出席している株主が検討できるようにされなければならない。会議がリモートコミュニケーションの手段のみで行われる場合、リストは会議の全期間中に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で検討できるようにされるものとし、リストにアクセスするために必要な情報は会議の通知に提供されなければならない。法によって別段の定めがない限り、株主名簿は、この第1.9節に必要な株主名簿を検討できる株主が誰であるか、またはいかなる株主の会議においても、個人または代理人として投票できる株主であるかを示す唯一の証拠とする。

セクション 1.10: 選挙の検査官。

1.10.1 適用性。法人の定款または適用法で別段の定めがない限り、このセクション 1.10 の以下の規定は、法人が以下の条件を満たす議決権株式のクラスを持つ場合にのみ適用される: (a) 全国証券取引所に上場されている; (b) 登録された国立証券協会のインターディーラー引用システムにおいて引用が認められている; または (c) 2,000人を超える株主によって記録されている。その他の場合は、このセクション 1.10 の規定の遵守は任意であり、取締役会の裁量で決定される。

1.10.2 任命。法人は、株主の会議の前に、会議において行動し、その書面による報告を行うために、1人以上の選挙の検査官を任命するものとする。法人は、奉仕しない検査官の代わりとなるために、1人以上の代替検査官を指名することができる。株主の会議において検査官または代替者が行動できない場合、会議の議長は会議において行動する1人以上の検査官を任命するものとする。

1.10.3 検査官の誓い。各選挙の検査官は、職務を遂行する前に、厳格な公正をもって検査官の職務を忠実に実行することを誓い、署名するものとする。

1.10.4 検査官の職務。株主の会議において、選挙の検査官は (a) 発行中の株式数と各株式の議決権を確認し、(b) 会議で表される株式と委任状および投票用紙の有効性を判断し、(c) すべての票と投票用紙を数え、(d) 検査官のいかなる決定への異議申し立ての処理の記録を合理的な期間保持し、(e) 会議で表された株式の数と、すべての票と投票用紙を数えた結果を認証するものとする。検査官は、職務の履行を支援するために、他の人物または団体を任命または保持することができる。

1.10.5 投票所の開設及び閉鎖。株主が会議で投票する各事項についての投票所の開設及び閉鎖の日時は、会議で発表されるものとする。投票用紙、委任状または投票、及びそれらの取り消しや変更は、投票所の閉鎖後、検査員により受理されない。ただし、株主の申請により衡平法裁判所が異なる判断を下した場合はこの限りではない。

1.10.6 判断。委任状及び投票用紙の有効性と集計を判断するにあたり、検査員は委任状、これらの委任状と共に提出された封筒、DGCLのセクション211(a)(2)b.(i)に基づいて提供された委任状に関連する情報、またはDGCLのセクション211(e)または212(c)(2)に従った情報、投票用紙、株式会社の通常の帳簿及び記録の検査に限られる。ただし、検査員は、銀行やブローカー、その指名者または類似の人々が提出した委任状及び投票用紙を照合するための限定的な目的において他の信頼できる情報を考慮することができる。但し、検査員が考慮する信頼できる情報について、記録所有者により代理人が承認されたよりも多くの投票があるまたは株主が記録で保持するよりも多くの投票を表す場合に限る。検査員がこのセクション1.10に従って判断を証明する際、考慮した正確な情報、情報を取得した人物或いは人物たち、情報が取得された日時、情報を取得する手段及びその情報が正確かつ信頼できると判断する基準を明示すべきである。

セクション1.11: 会議の進行. 取締役会は、株主の会議の進行に関して適切と判断される規則及び規制を決議で採用することができる。取締役会が採用した規則及び規制と矛盾しない限り、株主の会議の議長は、会議を開催し、（いかなる理由においても）会議を休憩及び/または延期する権利及び権限を有し、会議の適切な進行に必要な規則、規制、手続を定め、議長の判断で適切とされるすべての行為を行う。これらの規則、規制または手続は、取締役会によって採用されている場合も、会議の議長によって規定されている場合も、制限なく、以下を含む場合がある：（a）会議の議題または業務の順序の設定;（b）会議中の秩序維持及び参加者の安全を確保するための規則及び手続;（c）会議で投票権がある株主、彼らに正当に認可された代理人または議長が定めるその他の人々に対して会議への出席または参加を制限する;（d）会議の開始時刻以降の入場を制限する;（e）参加者による質問やコメントのために割り当てられた時間（もしあれば）を制限する;（f）音声/映像記録装置や携帯電話の使用を制限する;（g）安全及びセキュリティに関する州及び地方の法規制に従うこと。株主の会議の議長は、会議の進行に必要なその他の判断を行うことに加え、事実が必要とする場合、会議で何らかの事項または業務が適切に持ち出されなかったと判断し、そのように判断した場合、議長はその旨を会議で宣言し、適切に持ち出されなかった事項または業務は取扱または考慮されないことを確認する。取締役会または会議の議長によって判断されない限り、株主の会議は議会手続の規則に従って開催される必要はない。

第1.12節：株主への通知ビジネス；指名.

1.12.1 株主の年次総会。

(a) 取締役会への選出のための人物の指名と株主が検討する他のビジネスの提案は、年次株主総会でのみ行うことができます： (i) 会社のその会議の通知（またはその補足）に基づき、 (ii) 取締役会またはその委員会の指示により、または (iii) この第1.12節で定める通知の時点で記録株主であった法人の任意の株主（「記録株主」）であり、その会議で投票する権利を持ち、この第1.12節に定めるすべての適用手続きに従う必要があります。疑念を避けるために、前述の条項(iii)は株主が指名を行ったりビジネスを提案するための唯一の手段です（1934年の証券取引法第14a-8条に基づく法人の代理材料に含まれるビジネスを除く）。”）は、株主の年次総会で、当該株主はこの第1.12節に定める通知及びその他の手続きに完全に従う必要があります。取引所法（その法律及びそれに基づいて発行された規則及び規制を含む「

」）、年次株主総会でその他のビジネスを適切に持ち込むことができるためには、記録株主によって第1.12.1節(a)に従って指名またはその他のビジネスが行われる必要があります。

(i) 記録株主は、法人の秘書に書面で適時通知を行い、またこの第1.12節で要求される時期および形式に従ってその通知に対する更新または補足を提供している必要があります;

(ii) そのようなその他のビジネス（取締役会への候補者の指名を除く）は、株主の行動に対する適切な事項である必要があります;

(iii) 提案者（以下で定義）の提供した勧誘通知（以下で定義）に基づき、提案者は、取締役会への候補者の指名以外の提案の場合、法人の投票権を有するシェアの一定割合を有する者に対して委任状および委任状の様式を配布している必要があり、また、指名または指名の状況においては、記録株主が提案した候補者を選出するために十分であると合理的に信じる法人の投票権を有するシェアの割合を有する者に対して委任状および委任状の様式を配布している必要があります。このいずれの場合でも、その資料には勧誘通知が含まれている必要があります;

(iv) この第1.12節に従って適時に関連する勧誘通知が提供されていない場合、ビジネスまたは指名を提案する提案者は、この第1.12節に従ってそのような勧誘通知の配信を必要とするだけの数の委任状を勧誘してはならない。

適時であるためには、記録株主の通知は法人の主要な執行オフィスの秘書に、前年の年次集会の初回記念日の90日前から120日前の間の東部時間午後5時までに届けられなければなりません（法人の初回公開後の最初の年次集会のケースを除き、その場合、その通知はこの第1.12.3節に従った特別集会として行われた場合に適時となります）。 提供された, however年次総会の日付がその記念日から30日以上前、または70日以上後の場合、または前年度に年次総会が開催されなかった場合、レコード株主による通知は、（A）その年次総会の120日前の東部標準時間午後5時以降に配信され、（B）その年次総会の90日前またはその会議の日程が最初にCORPによって公表されてから10日後の東部標準時間午後5時のいずれか遅い方の時間までに配信されなければならない。年次総会の延期や中止は、レコード株主の通知を提供するための新しい期間を開始すること（または既存の期間を延長すること）はない。

(i) その人の名前、年齢、ビジネス住所および住宅住所；

(ii) その指名者の主な職業または雇用；

(iii) その人または関連する者（セクション1.12.4(c)で定義されている）が実質的に所有または名義上所有しているCORPの株式のクラス、シリーズ、及び株数；

(iv) その株式が取得された日付または日付と、その取得の投資意図；

(v) その人に関連するすべてのその他の情報で、取締役選挙の委任状の勧誘において開示される必要がある情報（選挙争いが関与していなくても）、または他の方法で必要とされる情報であり、それぞれにおいて、取引所法第14条(a)（またはその後継条項）及びその規則および規制に従って。

(vi) その人の書面による同意（A）法人の委任状の声明に候補者として名前を挙げられること、（B）その人が法人に提供した情報に関する公表を行うこと、またはこの第1.12条に従ってその他の方法で、（C）選挙された場合に取締役として勤務すること。

(vii) その人が法人の普通株式が主に取引される株式取引所の独立性要件を満たしているかどうか。

(viii) 提案者またはその関連会社および提携者と、各提案者候補者、その関連会社および提携者との過去3年間の直接的および間接的な報酬とその他の重要な金銭的合意、取り決め、理解の説明、およびそのルールの目的のために提案者またはその関連会社および提携者が「登録者」であった場合、および候補者がその登録者の取締役または役員である場合に、Rule 404に基づいて開示される必要があるすべての情報を含む。

(ix) これらの細則の第1.12.2条に必要な完了し署名された質問票、表明および合意。

(d) 記録株主が会議で持ち出そうとする取締役のノミネーション以外のビジネスについて、以下の(e)段落に記載されている事項に加えて、その記録株主の通知には次の内容を盛り込む必要があります：

(i) 会議で持ち出すことを望むビジネスの簡潔な説明、提案やビジネスの文言（考慮のために提案される決議の文言を含み、該当するビジネスが細則の改正提案を含む場合は、提案された改正の文言）、会議でそのビジネスを行う理由、およびその提案者にとってのそのビジネスに対する重要な利害関係、提案者にとっての期待される利益を含む。

(ii) そのような提案者とその各関連会社またはアソシエイトとの間、またはその一方の側と他の人または人々との間のすべての契約、アレンジメントおよび理解の説明（その名前を含む）を、提案されたビジネスに関連してそのような提案者によって提供すること。

(e) 通知を出す各提案者について、当該レコード株主の通知には以下が記載されるものとする:

(i) 当該提案者の現在の名前と住所、適用される場合は、法人の株式台帳に記載されている名前と住所も含む。

(ii) 当該提案者によって直接または間接的に所有されている法人の株式のクラスまたはシリーズおよび株数、当該提案者が将来的に有益な所有権を取得する権利を有する、法人の任意のクラスまたはシリーズの株式を含む。

(iii) 法人の株式証券における派生的利益があるかどうか、またその程度（オプション、ワラント、転換証券、株式価値増加権、または法人の任意のクラスまたはシリーズの株式の価格に関連する行使または転換特権、または価格がその株式のクラスまたはシリーズの価格に関連する決済支払いまたはメカニズムを含む）派生的金融商品およびそのような株式の配当に関するすべての権利が、法人の根本的な株式から分離または分離可能であるか、または法人のいずれかの証券における売り残の持分（この細則において、ある人はその人が直接または間接的に行った契約、アレンジメント、理解、関係その他を通じて、対象の証券の価値の増減から生じる利益を得る機会を有すると見なされる）を保持しているかどうか、含む。売り残”);

(iv) 会社の株式またはその株式に関するデリバティブ金融商品に対する比例的な利害関係。提案者またはその関連会社またはアソシエイトが一般的な経営パートナーである、またはそれに対し直接的または間接的に実質的に所有しているパートナーシップの一般的経営パートナーの持分。

(v) 会社、会社の関連会社、または競合他社（以下に定義）が持ついかなる重要な契約または締結に対する直接的または間接的な重要な利害関係（この場合、雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約を含む）。

(vi) 提案者及びその関連会社またはアソシエイトが持つ競合他社に対する重要な株式持分、またはデリバティブ金融商品や売り残。

(vii) 提案者と会社、会社の関連会社、または競合他社との間の他の重要な関係。

(viii) このセクション1.12に従って会社に提供された情報の公表に関する提案者の書面による同意。

(ix) 提案者に関連する他の情報が、株主提案に従った会議の前で提案されたビジネスの支持のためのプロキシまたは同意の勧誘に関連して開示されるべき。

(x) このセクションに基づいて会社に提供された情報の公表に関する提案者の書面による同意。

(xi) 提案者とその関連会社や関係者との間、またはこれらの者と共に行動している他の者との間の、（口頭または書面による）合意、取り決め、または理解の完全な書面による説明（セクション1.12.4(c)で定義されるように、他の者または団体がその提案者と共に行動していることに関する知識を含む）。

(xii) 記録株主が、当該会議で投票する権利のある株式会社の株式の記録保有者であり、当該会議に代理人または本人として出席し、そのビジネスまたは指名を提案する意向があることを表明する。

(xiii) 提案者が_proxy_ステートメントまたは_proxy_の形式を配布する意図があるか（またはその意図があるグループの一部であるか）を表明する。提案の場合、適用法令に基づいて、提案を実行するために必要とされる株式会社の投票株式の少なくとも所定の割合の保有者に、または指名または指名に関して、当該指名者を選出するために十分な数の株式会社の投票株式の保有者に対して。（肯定的な意図の表明が「」); そして

(xiv) 提案者が直接または間接的に、株式会社のセキュリティの株式に投票する権利を有する任意の代理、契約、取り決め、または関係。

前述の項目(ii)、(iii)、(iv)、および(vi)に基づいて行われる開示には、自らが株主としてこれらの定款に従って通知を準備し提出することを指示されたために提案者であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社または他の名義人の通常のビジネス活動に関する情報は含まれない。

(f) このセクション1.12によって要求される書面による通知を提供する株主は、当該通知に提供されるまたは提供される必要がある情報が基本的にすべて真実で正確であるように必要に応じてその通知を更新しなければならない。具体的には、(i)株主が会議の通知を受ける権利を決定するための配当基準日、(ii)会議またはその延長または延期の10営業日前の東部標準時午後5時。この前文の(i)の規定に従った更新の場合、当該更新は株式会社の本社の事務所において、株主が会議の通知を受ける権利を決定するための配当基準日から5営業日以内に、株式会社の秘書に受領されなければならず、前文の(ii)に従った更新と補足の場合、当該更新と補足は、会議の日付の8営業日前に株式会社の秘書に受領されなければならない。そして、実行可能な場合は、会議が延期または延長された日付の前に、実行可能な最初の日付で（実行不可能な場合は、最初の実行可能な日付で）受領されなければならない。この段落に記載されるように更新する義務は、株主から提供された通知の何らかの欠陥に関する株式会社の権利を制限せず、このような通知によって適用される期限を延長せず、既に通知を提出した株主が提案または指名を修正または更新したり、新しい提案を提出したり、指名者、事項、ビジネス、および株主の会議に持ち込むことを提案した解決策を変更または追加することを可能にしたり許可したりしないことを明確にする。

(g) 第1.12条またはその他の定款の規定にかかわらず、過去5年以内に法人の取締役として勤めている間に、これらの定款の第2.11条または取締役機密保持ポリシー（以下で定義）に違反したと全取締役の過半数によって判断された者は、全取締役の三分の二の承認を得た事前の放棄がない限り、取締役の候補として指名されることができない。

1.12.2 質問票、表明および契約の提出。法人の取締役に選出または再選されるための株主による候補者としての資格を得るためには、指名されることが提案された者は（この定款の第1.12条に基づく通知の提出に関する期間に従って）、法人の主たる執行事務所の秘書に、法人が要求する形式の質問票を完成させ、署名したものを提出しなければならず（この形式は株主が法人の秘書に書面で要求し、秘書はその要求を受け取ってから10日以内にその株主に提供すること）、法人の取締役として勤めるためのその者の経歴と資格、および正にまたは間接に、その指名が行われる他の人物または団体の背景に関する情報を提供しなければならない。また、その者は（書面での要求に応じて秘書から入手可能な形式の）署名された表明および契約において、次のことを約束しなければならない：(a) その者は、取締役として選出された場合に、どのように行動または投票するかについて、いかなる人物または団体と合意、取り決め、または理解しない、またはその者が取締役として選ばれた際に、彼がどのように行動または投票するかについて、いかなる人物または団体にもコミットメントまたは保証を与えない（「投票の約束」が法人に対して開示されていない (ii) その者の取締役としての職務の遂行を制限または妨害する可能性のある投票約束に対して、当該者はパーティにはならない、またはならない (b) 開示されていない報酬の取り決め（以下で定義）にはならない、(c) 取締役に選出された場合、法人の取締役としてのサービスまたは行動に関連して、適用される保険ポリシーおよび法律および規制のすべての情報および同様の要件を遵守する、(d) 取締役に選出された場合、法人の公開された会社統治、利益相反、株式所有の要件、機密保持および取引のポリシーおよびガイドラインに従う、(e) 取締役に選出された場合、法人およびその株主の利益のために行動し、特定の利益団体の利益に従わない、(f) 取締役に選出された場合に、取締役として奉仕することに同意し、法人の代理投票声明に候補者として名前を出すことに同意する（取引所法のルール14a-4(d)に従って）および法人の関連代理カード、(g) 当該個人が選出を受けるために立候補している全任期の間、取締役として務める意思がある。

1.12.3 Special Meetings of Stockholders. Only such business shall be conducted at a special meeting of stockholders as shall have been brought before the meeting pursuant to the Corporation’s notice of such meeting. Nominations of persons for election to the Board may be made at a special meeting of stockholders at which directors are to be elected pursuant to the Corporation’s notice of such meeting (a) by or at the direction of the Board or any committee thereof or (b) provided that the Board has determined that directors shall be elected at such meeting, by any stockholder of the Corporation who is a stockholder of record at the time of giving of notice of the special meeting, who shall be entitled to vote at the meeting and who complies with the notice and other procedures set forth in this Section 1.12.3 in all applicable respects. In the event the Corporation calls a special meeting of stockholders for the purpose of electing one or more directors to the Board, any such stockholder may nominate a person or persons (as the case may be), for election to such position(s) as specified in the Corporation’s notice of meeting, if the stockholder’s notice required by Section 1.12.1(b) of these Bylaws shall be delivered to the Secretary of the Corporation at the principal executive offices of the Corporation (i) no earlier than the one hundred and twentieth (120th) day prior to such special meeting and (ii) no later than 5:00 p.m. Eastern Time on the later of the ninetieth (90th) day prior to such special meeting or the tenth (10th) day following the day on which Public Announcement is first made of the date of the special meeting and of the nominees proposed by the Board to be elected at such meeting. In no event shall an adjournment or postponement of a special meeting commence a new time period (or extend any time period) for providing such notice.

1.12.4 General.

(a) Except as otherwise expressly provided in any applicable rule or regulation promulgated under the Exchange Act, only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 1.12 shall be eligible to be elected at a meeting of stockholders and serve as directors and only such business shall be conducted at a meeting of stockholders as shall have been brought before the meeting in accordance with the procedures set forth in this Section 1.12. Except as otherwise provided by law or these Bylaws, the chairperson of the meeting shall have the power and duty to determine whether a nomination or any other business proposed to be brought before the meeting was made or proposed, as the case may be, in accordance with the procedures set forth in this Section 1.12 and, if any proposed nomination or business is not in compliance herewith, to declare that such defective proposal or nomination shall be disregarded. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 1.12, unless otherwise required by law, if the stockholder (or a Qualified Representative of the stockholder (as defined below)) does not appear at the annual or special meeting of stockholders of the Corporation to present a nomination or proposed business, such nomination shall be disregarded and such proposed business shall not be transacted, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation.

(b) このセクション1.12の前文にかかわらず、株主はここに記載された事項に関して、Exchange Actおよびその下の規則および規制のすべての適用要件に従うものとします。このセクション1.12のいかなる内容も、(i) 株主がRule 14a-8に基づいてCorporationの代理投票に提案を含めることを要求する権利や、(ii) いかなるシリーズの普通株式の保有者が適用されるCertificate of Incorporationの規定に従って取締役を選出する権利に影響を与えるものとは見なされません。

(i) 「連携行動」と見なされる場合、その人は、意識的に、明示的な合意、取り決め、または理解に基づいているかどうかにかかわらず、当該法人の管理、ガバナンス、または制御に関して、相互に協力し、共通の目標に向かって行動する場合、そのような他の者とほぼ並行して行動します。この場合、(A) 各人は他の人の行動または意図を認識しており、この認識が彼らの意思決定プロセスの要素であり、(B) 追加の要因が少なくとも1つあって、そのような人々が協力して行動する意図があることが示唆されている場合、この追加の要因には情報の交換（公開または私的に）、会議への参加、討論の実施、協力して行動するように招待することや、ほぼ並行して行動するための招待を行うことが含まれる可能性があります。ただし、他の人からの取り消し可能な代理投票または同意の勧誘や受け取りの結果として、その人は他の人と「連携行動」と見なされることはありません。Exchange Actの第14(a)項（またはその後継規定）に基づく勧誘に応じて、Schedule 14Aに提出された代理投票または同意勧誘文書を通じてなされる場合に限ります。他の人と「連携行動」を行う人物は、他の人と「連携行動」を行っている第三者とも「連携行動」を行っているものとみなされます。

(ii) “関連会社「提携者「提携者」という用語は、改正された1933年の証券法のルール405に記載された意味を持つものとします（「証券法”); ただし、「提携者」の定義に用いられる「パートナー」という用語は、関連するパートナーシップの管理に関与していないリミテッドパートナーを含まないものとします。

(iii) “関連者「」は、株主またはその他の人（提案された候補者を含む）に関して、次のことを意味します。 (A) その株主またはその他の人によって直接または間接的に支配されている、支配している、または共通の支配下にある者、 (B) その株主またはその他の人によって公式にまたは実質的に所有されている法人の株式の受益所有者、 (C) その株主またはその他の人の関連者、および (D) そのような関連人物によって直接または間接的に支配されている、支配している、または共通の支配下にあるか、そのような関連人物と共に行動する者を指します。

(iv) “報酬の取り決め「」は、法人以外の任意の人または団体との間で直接的または間接的な報酬の支払いまたは他の財政的合意、取り決めまたは了解を意味します。候補者、指名、役員または法人の取締役としてのサービスまたは行動に関連する直接的または間接的な報酬、補償または indemnification に関する合意、取り決めまたは了解を含みます。

(v) “競合他社「」は、法人またはその関連会社が生産する主要な製品やサービスと競合するか、またはそれに代わる製品やサービスを提供する任意の実体を指します。

(vi) “提案者「」は、(A) 年次総会で提案されるビジネスについての通知を提供する記録株主、または株主会議での取締役会選挙のための人物の指名、 (B) 年次総会で提案されるビジネスについての通知が行われるための受益所有者、異なる場合は受益所有者、 (C) 年次総会で提案されるビジネスについての通知が行われるための任意の関連人物を指します。

(vii) “Public Announcement「」は、国家ニュースサービスによって報告されたプレスリリースまたはコーポレーションが証券取引委員会に従ってセクション13、14または15(d)に基づいて公に提出した文書における開示を意味する。

(viii) 「」と見なされるためには、資格ある代表者株主の「」となるためには、その株主の正式に権限を受けた役員、マネージャー、受託者、またはパートナーでなければならず、またはその株主によって作成された文書または電子伝送が必要であり、その株主の代理人として株主総会で行動するためにその株主のために行動する権限を与えられなければならない。そして、その人物は会議でその文書または電子伝送、またはその信頼できる複製を提示しなければならない。コーポレーションの秘書官、または会議の秘書官として任命された他の誰かは、コーポレーションを代表して、自己を「Qualified Representative」と称する人物の地位を確認するために合理的かつ適切な文書を要求することができる。

セクション 1.13: コーポレーションへの納入. この第I条が1名以上の人物（記録または実質的所有者を含む）に対して、コーポレーションまたはその役員、従業員、代理人（通知、請求、質問票、撤回、表明またはその他の文書または合意を含む）に文書や情報を納入することを要求する場合、コーポレーションはその文書や情報が手書きで（電子伝送ではなく）手渡し（宅配便サービスを含む）または認証または登録郵便で配達され、受取証が要求されない限り、その文書や情報の受け入れを求められない。

第II条

取締役会

セクション 2.1: 数; 資格. 全体の取締役会を構成する取締役の総数は、定款に定められた方法で随時決定されるものとし、「全取締役会」という用語は、定款に定義されている意味を有します。全取締役会を構成する取締役の承認された数の減少は、現職の取締役の任期を短縮することはありません。取締役は法人の株主である必要はありません。

セクション 2.2: 選挙; 辞任; 解除; 空席. 取締役の選挙は、書面による投票による必要はありません。各取締役は、当該取締役の任期が終了する年次総会まで、またはその取締役の後任が選出され資格を得るまで、またはその取締役の早期の死亡、辞任、資格喪失または解除まで、職務を保持します。取締役は辞任する場合、法人の主たる事務所または取締役会の議長、最高経営責任者、または秘書に対して、書面または電子的伝送で辞任を届け出ることができます。辞任は、指定がない限り、引き渡し時に有効とされます。取締役は、定款および適用法で定められた方法でのみ解除できます。取締役会で発生するすべての空席および承認された取締役の数の増加によって新たに創出される取締役職は、定款に定められた方法で填補されます。

セクション 2.3: 定例会議. 取締役会の定例会議は、デラウェア州内外で、取締役会が随時決定する場所や時間に開催できます。定例会議の通知は、取締役会の決議で日付、時間、場所が決定された場合は、必要はありません。

セクション 2.4: 臨時会議. 取締役会の臨時会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、リード独立取締役、または現職の取締役の過半数によって召集され、デラウェア州内外を問わず、会議を召集する者が決定した任意の日、時刻、場所で開催されます。このような会議の時間、日付、場所の通知は、口頭、書面、または電子的伝送（電子メールを含む）で、会議を召集する者の指示に従い、すべての取締役に対して、通知が郵送される場合は会議の4日前まで、または電話、手渡し、電報、テレックス、メールグラム、ファックス、電子メール、またはその他の電子的伝送手段によって通知が行われる場合は、24時間前までに行われなければなりません。 提供された, however, もし、このような状況下で、取締役会の議長、リード独立取締役または最高経営責任者が特別会議を召集する際に、より迅速な行動が必要または適切であると判断した場合、通知はその特別会議の当日に届けられることがあります。通知に特に示されていない限り、特別会議で処理できるすべてのビジネスが行われることがあります。

第2.5条：リモート会議の許可. 取締役会のメンバー、または取締役会のいかなる委員会も、全員が会議で互いの声を聞くことができる手段として、会議電話またはその他の通信機器を通じて、取締役会またはその委員会の会議に参加することができます。会議電話またはその他の通信機器による会議への参加は、その会議への対面での出席を構成するものとみなされます。

第2.6条：定足数；行動に必要な投票. 取締役会のすべての会議において、全取締役の過半数がビジネス取引のための定足数を構成します。定足数が会議に出席しなかった場合、出席した過半数の者が会議を別の場所、日付、または時間に延期することができます。ここに記載されているか、法人証明書に示されている、または法律で要求されていない限り、定足数が存在する会議において出席した取締役の過半数による投票は取締役会の行為と見なされます。

第2.7条：組織取締役会の会議は、(a) 取締役会の議長、または(b) その者が不在の場合は、独立リードディレクター、または(c) その者が不在の場合は、最高経営責任者、または(d) その者が不在の場合は、会議で取締役会によって選ばれた議長によって主宰される。事務局は会議の書記として行動するが、その者が不在の場合、会議の議長は会議の書記として任命する任意の者を指名することができる。

セクション 2.8: 会議の代わりに取締役による全会一致の行動取締役会またはその委員会のいずれかの会議で必要または許可される行動は、取締役会のすべてのメンバーまたはその委員会のすべてのメンバーが書面または電子通信によって同意した場合、会議なしで実施することができる。行動が取られた後、その同意または同意は、取締役会または委員会の議事録に保管されなければならない。このような保管は、議事録が紙で維持されている場合は紙で行われ、議事録が電子形式で維持されている場合は電子形式で行われる。

セクション 2.9: 権限設立証明書またはDGCLで別に規定されている場合を除き、法人の業務と業務は取締役会によって、またはその指導の下で管理される。

セクション 2.10: 取締役の報酬取締役会のメンバーは、取締役としてのサービスに対して、取締役会の決議に従って、手数料やその他の報酬を受け取ることができる。これには、取締役会の委員会のメンバーとしてのサービスも含まれる。

セクション 2.11: 秘密保持. 各取締役は、取締役としての職務において学んだ非公開情報を維持し、第三者（取締役を元々スポンサー、指名、または指定した第三者を含む）と共有してはならない。（“スポンサー派”）スポンサー派）取締役間の通信を含め、取締役としての職務において学んだ非公開情報を維持しなければならない。取締役会は、この条項をさらに実施し解釈するための取締役会機密保持方針（“取締役会機密保持方針”）を採用することができる。すべての取締役は、この条項およびそのような取締役会機密保持方針に従わなければならず、ただし、取締役またはその取締役のスポンサー派が、取締役会の承認を得た特定の書面による合意を法人と結んでいる場合はこの限りではない。

第2.12条：緊急条項. この第2.12条は、DGCLの第110条で考慮される緊急事態の条件において有効である（“緊急本規約、法人証明書またはDGCLのいかなる異なるまたは対立する規定にかかわらず、緊急事態またはその他の類似の緊急条件が発生した場合、取締役会またはその常任委員会の会議に出席している取締役は定足数を構成します。この出席している取締役は、必要かつ適切と認める場合、取締役会の常任または臨時委員会のメンバーシップに自らまたは他の取締役の1人以上を任命するための行動を取ることもできます。取締役会が異なる判断を下さない限り、緊急事態が発生している間、法人およびその取締役および役員は、DGCLの第110条で想定される権限を行使し、行動または措置を取ることができます。

第III条

委員会

セクション 3.1: 委員会取締役会は一つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は法人の一つまたは複数の取締役で構成されるものとします。取締役会は任意の委員会の代替メンバーとして一人または複数の取締役を指定することができ、その取締役は委員会の会議で欠席または不適格なメンバーを置き換えることができます。委員会のメンバーが欠席または不適格な場合、その委員会の会議に出席しているメンバーは、たとえそれらのメンバーが定足数を構成しない場合でも、投票が不適格でない限り、別の取締役を出席している会議においてその欠席または不適格なメンバーに代わって行動させるために全会一致で任命することができます。委員会は、取締役会の決議に従い、法人の業務および事務の管理における取締役会のすべての権限を有し、それを行使することができます。また、法人の印章を必要とするすべての文書に押印することができるが、次の事項に関してはそのような委員会は権限を有しないものとします。(a) 株主に対して明示的にDGCLによって承認のために提出されることが要求される行動または事項（取締役会のメンバーの選任または解任を除く）を承認、採用、または勧告すること、または(b) 法人の規約を採用、改正、または廃止すること。

セクション 3.2: 委員会の規則. 各委員会はその活動の記録を保管し、ボードが時折求める報告を行うものとする。ボードが別途指示しない限り、ボードによって指定された各委員会はその業務の運営に関する規則を制定、変更および廃止できる。規則がない場合、各委員会はこれらの細則の第II条に従ってボードが事業を行うのと同じ方法で業務を行うものとする。設立証明書、これらの細則、または委員会を指定するボードの決議に別途規定されている場合を除き、任意の委員会は一つまたは複数の小委員会を設立することができ、各小委員会は委員会の一人以上のメンバーで構成され、その権限および権力の全部または一部を任意の小委員会に委譲することができる。

第 IV 条

役員; 委員長; 主導独立取締役

セクション 4.1: 一般的に. 企業の役員は最高経営責任者（ボードの委員長または社長である場合がある）、社長、秘書および財務担当者で構成され、ボードによって時折任命される他の役員、例えば財務部長および一人以上の副社長を含むことができる。すべての役員はボードによって選出される。 提供された, however取締役会がCORPの最高経営責任者に、最高経営責任者、社長、CHIEF FINANCIAL OFFICERまたは財務担当者以外の役員を任命する権限を与えることができ、この権限は取締役会の裁量によりいつでもCORPの最高経営責任者から取り消すことができる。法律、法人設立証書またはこれらの細則によって別段の定めがない限り、各役員はその役員の後任者が適切に選出されて資格を得るまで、またはその役員が早期に辞任、死亡、資格喪失または解任されるまで、任期を務めることとする。複数の役職を同一の者が兼任することができる。任意の役員は、辞職を文書で、またはCORPの本社または取締役会の議長、最高経営責任者、または秘書に対して電子送信によって届け出ることにより辞任することができる。この辞職は、配達時に有効となるが、後の特定の時点に有効または後の出来事発生時に有効と指定されている場合を除く。死亡、辞職、解任その他により、CORPの任意の役職に空席が生じた場合、取締役会がその空席を埋めることができ、取締役会はその裁量により、決定する期間中その役職を空席のままにすることができる。各後任者はその役員の前任者の未満の任期を務め、適切に選出されて資格を得るまで、またはその役員が早期に辞任、死亡、資格喪失又は解任されるまでその職務を遂行する。

第4.2節: 最高経営責任者取締役会の管理の下および取締役会が与えるかもしれない監督権のもとで、CORPの最高経営責任者の権限と職務は次の通りである:

(a) 一般マネージャーとして行動し、取締役会の管理の下で、CORPのビジネスおよび業務に対する一般的な監督、指導および管理を持つこと;

(b) 取締役会によって承認されたすべての契約書、譲渡、抵当、保証、リース、義務、債券、証明書およびその他の文書および書面に署名を付けること、または最高経営責任者の判断により、CORPを代表して実行されるべきであるとされる文書に署名すること。CORPの株式の証明書に署名する（該当する場合）。また、取締役会の指導の下で、CORPの財産に対する一般的な管理を持ち、CORPのすべての役員、代理人および従業員を監督し管理すること。

セクション 4.3: 取締役会の議長. 本規定の2.7項の規定に従い、取締役会の議長は取締役会のすべての会議を主宰する権限を有し、また本規定に記載されたその他の権限及び義務を有し、取締役会が随時定めることができる。取締役会の議長は企業の役員である場合もあれば、そうでない場合もある。

セクション 4.4: 主任独立取締役. 取締役会は、その裁量により、独立取締役（以下定義される）から主任独立取締役を選出することができる（その取締役は「リード・インディペンデント・ディレクター」と呼ばれる）。主任独立取締役は、取締役会の議長が不在の全ての取締役会の会議を主宰し、また取締役会または本規定により随時割り当てられるその他の権限および義務を行使する。これらの本規定の目的のために、「独立取締役」は、企業のクラスA普通株式が主に取引されている取引所の規則においてその用語に付与された意味を持つ。

セクション 4.5: 社長. 最高経営責任者の職に就いている者は、取締役会が一人の個人を社長として指定し、別の個人を最高経営責任者として指定していなければ、法人の社長であるものとする。これらの細則の規定および取締役会の指示に従い、また、最高経営責任者の監督権限（最高経営責任者が社長以外の役員である場合）および取締役会が委任することができる取締役会の議長および/または他の役員に付与される監督権限および権限に従い、社長は法人のビジネスと業務の一般的な管理と統制に責任を持ち、すべての役員、従業員および法人のエージェント（最高経営責任者が社長以外の役員である場合を除く）の一般的な監督と指示を行い、社長の職務に通常伴うすべての職務を遂行し、取締役会によって社長に委任されたすべての権限を有するものとする。

セクション 4.6: チーフ・ファイナンシャル・オフィサー. チーフ・ファイナンシャル・オフィサーの職に就いている者は、取締役会が別の役員を法人の財務担当者として指定していなければ、法人の財務担当者であるものとする。取締役会および最高経営責任者の指示に従い、チーフ・ファイナンシャル・オフィサーは、チーフ・ファイナンシャル・オフィサーの職務に通常伴うすべての職務を遂行し、また必要に応じて取締役会または最高経営責任者が定める職務を遂行するものとする。

セクション 4.7: 財務担当者. 財務担当者の職に就いている者は、法人のすべての資金および有価証券の管理を行うものとする。財務担当者は、法人の資金の支出を行う権限を有し、また、時折すべての取引についての報告を行うものとする。財務担当者は、財務担当者の職務に通常伴うその他の職務をも遂行し、必要に応じて取締役会または最高経営責任者が定めるその他の権限も有するものとする。

セクション 4.8: 副社長. 各副社長は副社長の職務に一般的に付随するすべての権限と義務を有し、または取締役会または最高経営責任者によって委任された権限と義務を有するものとする。副社長は、最高経営責任者または社長の不在または障害の場合に、取締役会によって最高経営責任者または社長の職務を遂行し、権限を行使するために指名されることがある。

セクション 4.9: 秘書. 秘書は全株主および取締役会の会議のために、すべての承認された通知を発行または発行させる責任を負い、会議の議事録を保持または保管する。秘書は企業の議事録簿および類似の記録を担当し、秘書の職務に一般的に付随するその他の義務を果たし、または取締役会または最高経営責任者がその都度定めるその他の権限を有するものとする。

セクション 4.10: 権限の委任. これにかかわらず、取締役会はその時々において、法人の任意の役員の権限または義務を法人の他の役員または代理人に委任することができる。

セクション 4.11: 解任. 法人の任意の役員は取締役会の意向に応じて職務を遂行し、取締役会が理由の有無にかかわらず任意の時に解任することができる。ただし、取締役会が最高経営責任者に法人の任意の役員を任命する権限を与えた場合、その役員もまた最高経営責任者によって解任されることがある。この解任は、法人との間の契約上の権利、もしあれば、に対して不利益を及ぼすものではない。

記事 V

株式

セクション 5.1: 証明書; 無証明株式法人の資本株式は無証明株式とする。 提供された, however法人の資本株式が無証明株式であるという取締役会の決議は、令状が法人(または移転代理人または登記官)に引き渡されるまで、証明書で表される株式には適用されません。それにもかかわらず、取締役会は決議または決議によって、株式の一部またはすべてのクラスまたはシリーズが証明書化されることを指定することができます。証明書で表される株式の所有者は、法人の名義で、法人の任命された二人の役員によって署名された証明書を受け取る権利があります(取締役会の議長、副議長、最高経営責任者、大統領、任意の副社長、財務官、任意の助理財務官、秘書、任意の助理秘書は、当該目的のための権限を持つ役員であることが理解されています)。証明書形式で登録されている株式数を表すものです。証明書上の署名は、いずれもファクシミリとなる場合があります。署名した役員、移転代理人または登記官がその職を辞した場合、またはそのファクシミリ署名が証明書に印刷された場合、該当する証明書が発行される前に、その証明書は法人によって発行され、発行日にはその人が役員、移転代理人または登記官であったかのように効果を持つものとされます。

セクション 5.2: 紛失、盗難または破壊された株式証明書; 新しい証明書または無証明株式の発行株式会社は、失われた、盗まれた、または破壊されたとされる以前に発行された証明書の代わりに、新たな株式証明書または無証券株式を発行することがあります。そのためには、株式証明書が失われた、盗まれた、または破壊されたと主張する者がその事実に関する宣誓供述書を作成する必要があります。また、株式会社は、失われた、盗まれた、または破壊された証明書の所有者またはその法的代表者に対し、主張される損失、盗難、または破壊のために株式会社に対してなされる可能性のあるすべての請求から indemnify するのに十分な保証金を提供するよう求めることができます。

セクション 5.3: その他の規則適用法、法人設立証明書、およびこれらの細則に従い、証明書により表される株式および無証券株式の発行、譲渡、転換、登録は、取締役会が定めるその他の規則に従って管理されます。

記事 VI

通知

セクション 6.1: 通知.

6.1.1 形式と配達。法律で別途要求されない限り、通知は株式会社の記録に表示されている株主の郵送先住所に向けて書面で行われ、以下のように行われます：(a) 郵送された場合、通知が米国郵便に預けられたとき、送料が前払いされていること；(b) 速達サービスによって配達された場合、通知が受領された時点またはその株主の住所に置かれた時点のいずれか早い方。株式会社が取引所法に基づく規則に関して、証券取引委員会の代理人規則に従う場合、そのように要求される形式で通知が行われます。そのような規則により許可されている範囲で、または株式会社が14A規則の適用を受けない場合、通知は株主の電子メールアドレスに向けた電子送信によって行うことができ、そうされた場合、その通知はその株主の電子メールアドレスに向けて行われたときに発効します。ただし、株主が書面または電子送信によって電子メールでの通知を受け取ることに対する異議を株式会社に通知していた場合、またはその通知がDGCLの232(e)条により禁止されている場合を除きます。もし通知が電子メールで行われた場合、その通知はDGCLの232(a)および232(d)条の適用規定を遵守する必要があります。通知は、株主の同意に基づきDGCLの232(b)条により許可された方法で他の形式の電子送信により行うことができ、その場合はそこに規定されたとおりに行われたものと見なされます。

6.1.2 通知を通知するための宣誓供述書。秘書または助理秘書、または移転代理人または法人の他の代理人の宣誓供述書によって、書面または電子伝送の形式で通知が行われたことは、詐欺がない限り、そこで述べられた事実の表面的証拠とします。

セクション 6.2: 通知の放棄. DGCL、設立証明書またはこれらの定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合、通知を受ける権利を有する者が署名した書面による通知の放棄、またはその者による電子伝送による放棄は、そこで述べられた時間の前後を問わず、通知とみなされます。人が会議に出席することは、その会議の通知を放棄したことを構成します。ただし、その人が正当な理由で会議が適法に呼び出されていないことに異議を唱えるために会議の冒頭に出席する場合を除きます。株主、取締役、または取締役委員会のメンバーの定例または特別会議での取引および目的は、通知の放棄において特定する必要はありません。

第七条

利害関係者取締役

セクション 7.1: 利害関係者取締役. 法人とその取締役会のメンバーまたは役員の1人以上、生じた法人、パートナーシップ、協会、または他の組織との契約または取引は、取締役または役員が取締役会または委員会の会議に出席または参加している場合や、その目的のために投票がカウントされる場合、または取引または契約が行われた理由のみに基づいて無効または無効とされることはありません。 (a)その関係または利害に関する重要な事実と契約または取引については、取締役会または委員会に開示または知られている場合、取締役会または委員会は、不利利益のない取締役の過半数の賛成票によって契約または取引を誠実に承認します。但し、不利利益のない取締役が定足数未満であってもよい; (b)その関係または利害に関する重要な事実と契約または取引については、投票権のある株主に開示または知られている場合、契約または取引は誠実に株主の投票によって特に承認されます; (c)契約または取引は、取締役会、またはその委員会、または株主によって承認、同意、または確認された時点で法人にとって公平であること。

セクション 7.2: 定足数. 興味のある取締役は、理事会または委員会の会議における定足数の有無を判断する際に数えられる場合があります。このアーティクルVIIのセクション7.1に記載された契約または取引を承認するためのものです。

記事 VIII

indemnification

セクション 8.1: 賠償請求権. 適用法により許可される最大限の範囲で、現行の法律または今後改正される法律に従い、法人は、脅迫されているか、または当事者になろうとしている、またはその他の方法で、脅かされている、進行中の、または完了した行動、訴訟、または手続きに関与している、いずれの人に対しても賠償し、無害に保つものとします。民事、刑事、行政、または調査に関するものを問わず（以下「進行中」）と呼ぶ。彼または彼女が法人の取締役または役員であったため、または法人の取締役または役員である間に、法人の要請に応じて別の法人、パートナーシップ、共同事業、信託、その他の企業または非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人として任務を果たしている場合を含み、従業員福利厚生制度に関連するサービスを含む（以下「被補償者そのような手続きの根拠が、役員、職員、従業員または代理人としての公式な行動に起因するか、あるいは役員、職員、従業員または代理人としての他の役割であるかにかかわらず、そのために生じた責任及び損失、（弁護士費用、判決、罰金、ERISAの課徴金及びペナルティー、並びに和解金を含むがこれに限られない）合理的にその Indemnitee がこうした手続きに関連して被ったすべての責任及び損失並びに費用から保護されること。 ただし、ただし、権利を強制するための手続きに関する第8.3条に従って除外される場合を除き、Corporation は、その Indemnitee に対して、その Indemnitee が開始した手続き（またはその一部）が Board によって承認されなかった限り、その手続き（またはその一部）に関連して Indemnitee を補償する。

第8.2条: 費用の前払い請求権. 第8.1条に付与された補償の権利に加えて、Indemnitee は、適用法で禁止されていない最大限の範囲内で、その手続きの最終的な決定の前に、その手続きにおいて弁護またはその他の形で参加するために発生した費用（弁護士費用を含むがこれに限らない）を Corporation に前払いされる権利を持つ（以下「（以下「費用の前払い」という）”); ただし、, その場合、DGCLが要求する場合、Corporationの取締役または役員としての能力でIndemniteeが負担した費用の前払い（他の能力、具体的には従業員福利厚生制度へのサービスを含む、におけるサービスを除く）は、Corporationが（以下「」と称する）Indemniteeのための、全ての前払い額を返金するという約束を受け取った場合にのみ行われる。事業）

セクション 8.3: Indemniteeによる訴訟提起権. セクション8.1またはセクション8.2に基づく請求が、Corporationによって書面で受理された請求から60日以内に全額支払われない場合、費用の前払いの請求の場合を除き、その場合、適用される期間は20日となる。Indemniteeは、その後いつでもCorporationに対して未払いの請求金額を回収するために訴訟を提起することができる。これらの訴訟のいずれかで部分的または完全に成功した場合、またはCorporationが約束に基づく費用の前払いを回収するために提起した訴訟で成功した場合、Indemniteeはその訴訟を提起するための費用を支払われる権利も持つ。 (a) Indemniteeがこの下での損害賠償請求権を強制するために提起した訴訟の場合（費用の前払いの権利を強制するために提起した訴訟ではない）、それは防御となる。 (b) 約束の条件に従って費用の前払いを回収するためにCorporationが提起した訴訟の場合、Corporationは、IndemniteeがDGCLに挙げられている損害賠償のための適用基準を満たしていないとの最終的な司法判断に基づいて、これらの費用を回収する権利を持つ（以下「最終的な判決」）IndemniteeがDGCLに基づいて求められる損害賠償基準を満たしていないとの判断が出された場合、Corporationの（この訴訟の当事者ではない取締役、取締役の委員会、独立した法律顧問、または株主を含む）判断が、Indemniteeが適用基準を満たしていないという推定を生むことはない。また、Indemniteeがそのような訴訟を提起した場合、その訴訟に対する防御となることもない。Indemniteeがこの下での損害賠償請求権または費用の前払い請求権を強制するために提起した訴訟、またはCorporationが約束の条件に従って費用の前払いを回収するために提起した訴訟において、Indemniteeが損害賠償を受ける権利がない、またはこの第VIII条またはその他の理由によりその費用の前払いに対する権利がないことを証明する責任は、Corporationにある。

第8.4条: 権利の非独占性. 本第VIII条に基づいて任意の indemnity受領者に提供される権利は、適用法、定款、これらの細則、合意、株主または利害のない役員の投票、またはその他の方法で当該 indemnity受領者が有する可能性のある他の権利を排他的なものではない。

第8.5条: 保険. 会社は、自己および／または会社の取締役、役員、従業員または代理人、または他の会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託またはその他の事業体に対して、DGCLの下でその費用、責任または損失に対して、いかなる費用、責任または損失であっても、補償する能力があるかどうかにかかわらず、自己負担で保険を維持することができる。

第8.6条: その他の人への補償. 本第VIII条は、法律により認められた範囲および方法において、会社が indemnity受領者以外の人に対して補償を行い、費用を前払いする権利を制限するものではない。前述の制限を妨げることなく、会社は、取締役会によって時々認可された範囲内で、会社の従業員または代理人、および他の会社またはパートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託またはその他の事業体の取締役、役員、従業員または代理人を求めている人に対して、補償および費用の前払いの権利を付与することができる。これは、この第VIII条のすべての規定において indemnity受領者に関する補償および費用の前払いに関する範囲に関するものである。

第8.7条: 修正. 取締役会または会社の株主による本第VIII条のいかなる廃止または修正、または適用法の変更によるもの、またはこの第VIII条と矛盾する他の細則の採択は、適用法が認める範囲において、将来的なもののみ有効であり（適用法のそんな修正または変更が会社に対して indemnity受領者により広範な補償権を遡及的に提供することを許可する場合を除く）、本条の下での行為または不作為に関して、以前の廃止または修正または矛盾する規定の採択に関して存在する権利または保護を減少させたり、悪影響を与えたりすることはない。 ただし、この第八条の改正または廃止には、会社の全発行済み株式の投票権の少なくとも66.7％を保有する株主の賛成票が必要です。

セクション 8.8: 特定の定義この第八条の目的のために、(a)「その他の企業」は任意の従業員福利厚生プランを含むものとします; (b)「罰金「」には、従業員給付プランに関して個人に課されるいかなる特別税も含まれるものとします。法人の要請に応じて奉仕する。「」は従業員給付プラン、その参加者、または受益者に関して義務を課す、あるいはサービスを伴う任意のサービスを含むものとします。そして、（d）善意で行動し、その人が従業員給付プランの参加者および受益者の利益のためであると合理的に信じる方法で行動した者は、DGCLの第145条の目的上「法人の最善の利益に反しない方法で行動した」と見なされます。

第8.9条：契約の権利この第VIII条に基づいてIndemniteesに提供される権利は契約の権利であり、その権利は取締役、役員、代理人または従業員でなくなったIndemniteeに対しても続き、Indemniteeの相続人、執行者および管理者に利益をもたらすものとします。

第九条

雑多

第9.1条：会計年度法人の会計年度は、取締役会の決議により判断されます。

セクション 9.2: シール. 取締役会は、法人名を刻印した企業シールを提供することができ、その他の形状は取締役会により適宜承認されるものである。

セクション 9.3: 記録の形式. 法人によってまたは法人のために通常の業務の過程で管理されるすべての記録、包括するはその株レジャー、帳簿および議事録は、何かの情報保存装置、方法、または1つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（1つ以上の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）にて保持され得る、電子的またはその他の、 提供された 保持された記録は、合理的な時間内に明確に読みやすい紙の形式に変換され、かつDGCLに準拠するものでなければならない。法人は、DGCLのいかなる規定に基づいてそのような記録を検査する権利を持つ任意の者からの要求に応じて、そのような記録を変換するものとする。

セクション 9.4: 帳簿および記録への依存. 取締役会のメンバーまたは取締役会によって指定された委員会のメンバーは、その者の職務の遂行において、法人の帳簿および記録に依存し、また法人の役員または従業員によって、または取締役会の委員会、または他の任意の者によって法人に提示された情報、意見、報告または声明を善意で信頼することに完全に保護されるものとする。このメンバーは、その他の者の職業的または専門的な能力の範囲内にあると合理的に信じる事項について、その者が法人のために合理的な注意をもって選択されたものである。

セクション 9.5: 設立証明書が支配する. 設立証明書と細則の間に矛盾がある場合は、設立証明書の規定が支配します。

セクション 9.6: 分離可能性. これらの細則のいずれかの規定が無効、違法、実施不可能、または設立証明書の規定と矛盾していると判断された場合、その規定は、その判断に従って最大限に施行可能な範囲で施行されるものとし、これらの細則の残りの規定（無効、違法、実施不可能、または設立証明書と矛盾していると判断された規定を含む、これらの細則のいずれかのセクションの全ての部分が、設立証明書に対して無効、違法、実施不可能、または矛盾しない限り）は、完全に有効であるものとします。

セクション 9.7: 時間の期間. 事象の前に特定の日数分前に行う必要がある行為の規定が適用される場合、または事象の前に特定の日数分の期間中に行う必要がある行為の規定が適用される場合は、カレンダー日が使用されます（特にここに指定されていない限り）、行為を実施した日を除外し、事象の日を含めるものとします。

条項 X

改正

これらの細則の他の規定にかかわらず、これらの細則の変更、修正または廃止、および新しい細則の採用は、法人の設立証明書に明示的に規定されているように、取締役会または株主の承認を必要とします。

細則の採用に関する証明書
の
OMNILIt ACQUISITION CORP.

下記署名者は、自己がオムニリット・アクイジション・コープ。というデラウェア州の法人の適法に選出され、適格な秘書であることを証明します（「法人」）および上記の細則は、2023年10月31日に法人の取締役会によって法人の細則として採用されたことを確認します。

その証拠として、下記署名者は、2023年10月31日付でこの証明書を執行しました。

	/s/ ロバート・O・ネルソン II
	ロバート O・ネルソン II、秘書