EX-3.1 2 ex3-1.htm

附件 3.1

公司章程

公司註冊證書

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

OMNILIt 購併 corp。

本公司的現名稱爲“OmniLit 購併 corp。” 該公司於2021年5月20日根據「OmniLit Acquisition Corp.」的名稱在特拉華州州務卿處提交了其原始公司章程的備案。此《第二次修訂與重述公司章程》（本“修改和重述的證明書）中的內容，重新闡述並進一步修訂了公司修訂和重述的公司章程（“證明書）根據特拉華州普通公司法第242和245條的規定，經過適當採納，隨着時間的推移進行了修訂（“授權股票）證書的文本在此被全部重述和修訂，內容如下：

第一條

名稱

公司的名稱是 Syntec Optics Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”).

第二條

服務流程的代理人

公司的註冊地址在特拉華州的 16192 Coastal Highway，位於Lewes市，Sussex縣，特拉華州，郵政編碼19958。在該地址註冊的代理人名稱是Harvard Business Services, Inc.

第三條

目的

公司的宗旨是從事根據DGCL規定可以組織的任何合法行爲或活動。

第IV條

授權股票

第4.1節 授權資本股份. 所有類別的資本股票總數，每股面值爲$0.0001，corp 被授權發行的數量爲121,000,000股（“普通股”），由以下組成：121,000,000股A類普通股（“A類普通股）.

授權股份的數量普通股（包括A類普通股）的數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行股份的數量），需經過持有所有當時已發行股份的資本股權的多數表決權的股東的確認投票，通過無論《特拉華州公司法》第242(b)(2)條的條款如何，且無需普通股股東（單獨作爲一個類別投票）和（或A類普通股單獨作爲一個系列投票）的投票。

第4.2節 A類普通股的權利。

(a) 投票權截至交易完成時，公司將有授權的A類普通股。A類股份將享有每股一票的投票權。

(b) 分紅和分配權利。 A類普通股股份應在每股基礎上，平等、相同和相稱地對待，關於董事會所宣告和支付的任何分紅或分配（“董事會從公司的任何合法可用資產中支出； provided, 然而在支付以A類普通股（或獲取該股權的權利）形式的分紅的情況下，A類普通股的持有者應獲得A類普通股（或獲取該股權的權利，視情況而定），同時A類普通股的持有者按每股比例獲得相同數量的A類普通股。

(c) 細分、合併或重新分類。 除非另一類股票同時按比例細分、合併或重新分類，從而維持在該細分、合併或重新分類記錄日中持有的A類普通股持有者之間的相同比例權益所有權；provided, 然而如果此類股票的分拆、合併或重新分類經過現有的A類普通股大多數股東的事先批准，則可能以不同或不成比例的方式對一類股票進行分拆、合併或重新分類，股東按類投票。

(d) 公司清算、解散或終止運營。 A類普通股股東將有權按每股比例獲得公司可分配給股東的所有資產，除非在任何清算、解散或終止運營時，對該類股票的分配的不同或不成比例的處理經現有的A類普通股大多數股東的事先批准；爲了避免疑慮，依照任何僱傭、諮詢、解僱或類似服務安排由A類普通股股東支付或接收的對價，不應視爲公司可分配給股東的資產。

(e) 合併或合併。在公司與其他實體合併或整合的情況下，或在任何對股東影響與合併或整合實質上類似的其他交易中，就A類普通股的分配或支付，或其他考慮應按每股比例在A類普通股股東之間進行；爲了避免疑慮，在與任何此類合併、整合或其他交易相關的A類普通股股東所支付或收到的對價，不應視爲與此類A類普通股的分配、支付或轉換或交易有關的對價。

(f) 董事會的判斷 如果在本第4節中規定的任何條款的適用或任何術語或定義的含義存在模糊之處，董事會（而不是其委員會）有權根據其善意相信的事實，在其全權裁量下，判斷任何此類條款或任何此類術語或定義在任何情況下的適用。董事會根據前述句子的判斷對公司的股東具有約束力並具有決定性。此類判斷應以董事會採用的書面文件爲證，此文件應向公司任何資本股東提供查閱，查閱地點爲公司的主要執行辦公室。

第V條

定義

第5.1節定義。

(a) “家庭成員與任何作爲合格股東的自然人有關的關係應指其配偶、伴侶或類似的法律承認的生活伴侶，父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹及兄弟姐妹的直系後代。直系後代包括被收養的人，但僅限於其在未成年時被收養。

(b) “交割日期“應指業務結合的結束日期。

(c) “期權“應指權利、期權、限制性股票單位或warrants，以認購、購買或以其他方式獲取A類普通股。

(d) “母公司“應指一個實體，直接或間接擁有或控制該實體投票證券的多數投票權，或有權選舉董事會的多數成員，或有權擔任該實體的管理機構。

(e) “被允許實體“應指與符合條件的股東相關的： (i) 僅爲(A)該合格股東，(B)該合格股東的一個或多個家庭成員，或(C)該合格股東的其他被允許實體的利益而設立的允許信託；或 (ii) 任何完全由(A)該合格股東，(B)該合格股東的一個或多個家庭成員，或(C)該合格股東的其他被允許實體擁有的普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體。

(f) “被允許基金會「」應指相對於合格股東：根據1986年《美國國內稅法》第501(c)(3)條款的稅收豁免的信託或私營非運營基金會（如《”法規），只要該合格股東對該信託或組織所持有的B類普通股股份具有處置權和表決控制權，並且向該信託的轉讓不涉及任何現金、證券、財產或其他對價（除了對該信託或組織的權益）給該合格股東。

(g) “被允許個人退休帳戶「」指根據《稅法》第408(a)條款定義的個人退休帳戶，或合格股東作爲參與者或受益人的養老金、利潤分享、股票獎金或其他類型的計劃或信託，並且滿足《稅法》第401條的資格要求；前提是，在每種情況下，合格股東對該帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股股份具有唯一的處置權和獨佔的表決控制權。

(h) “許可受讓「」應指並僅限於，任何對A類普通股股份的轉讓：

(i) 由合格股東轉讓給(A)該合格股東的一名或多名家庭成員，(B)該合格股東的任何允許實體，(C)該合格股東的任何允許基金會，或(D)該合格股東的任何允許IRA；或

(ii) 由合格股東的允許實體、允許基金會或允許IRA轉讓給(A)該合格股東或該合格股東的一名或多名家庭成員，或者(B)該合格股東的任何其他允許實體、允許基金會或允許IRA。

(i) “許可受讓人”應指通過允許轉讓收到的A類普通股股份的受讓人。

(j) “允許信託”應指一個真實的信託，其中每位受託人是(i)合格股東，(ii)該合格股東的家庭成員，(iii)從事提供受託人服務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司和銀行信託部門，或(iv)可以由合格股東或該合格股東的家庭成員自行決定移除和更換的個人。

(k) “合格股東”應指：(i)截至交割日的A類普通股的記錄持有人；(ii)在交割日之後，由公司根據任何期權或可轉換證券的行使、結算、交換或轉換原始發行的A類普通股的初始記錄持有人，這些期權或可轉換證券在交割日時仍在有效狀態；(iii)在交割日之前，將公司（或與公司合併的公司或公司的子公司）的資本股票轉讓給成爲合格股東的允許實體、允許基金會或允許IRA的每一個自然人；(iv)將A類普通股的股份或股權獎勵（包括任何可行使的期權或可轉換證券的交換或轉換爲A類普通股的股份）轉讓給成爲合格股東的允許實體、允許基金會或允許IRA的每一個自然人；以及(v)允許受讓人。

(l) “轉移“ 普通股A類股份的轉讓意味着任何直接或間接的銷售、轉讓、轉移、傳遞、抵押或其他轉讓或處置該股份或該股份的任何法律或實際利益，無論是否有價值，無論是自願還是非自願或通過法律行爲，包括但不限於向經紀人或其他提名人轉讓普通股A類股份（無論是否存在相應的實際所有權變更），在每種情況下都在關閉日期的東部時間晚上11:59之後，或通過代理或其他方式轉讓或進入與該股份的投票控制相關的有約束力的協議； provided, 然而以下情況不應視爲「轉讓」：

(i) 根據董事會的要求向公司的官員或董事授予代理權，以便在股東的年度或特別會議上採取的行動;

(ii) 與僅持有普通股A類股份的股東簽訂投票信託、協議或安排（無論是否授予代理權），該投票信託、協議或安排(A) 已在向證券交易委員會提交的第13D號附表中披露或以書面形式通知公司的秘書，(B) 其期限不超過一年或可由相關股份的持有者在任何時候終止，並且 (C) 不涉及任何現金、證券、財產或其他對持有該股份的持有者的考慮，除非相互承諾以指定的方式投票;

(iii) 根據公司爲一方的書面協議進入投票信託、協議或安排（無論是否授予代理權）；

(iv) 股東對A類普通股的質押，僅爲其股份創建了簡單的安防-半導體權益，前提是當該股東持續對質押股份行使投票控制權時； provided, 然而質權人對這些股份的強制執行或其他類似行爲（包括根據質押授予質權人的任何代理權的行使）將構成轉讓，除非該強制執行或類似行爲符合允許轉讓的條件；

(v) 事實是，在交易日或交易日後的任何時間，任何A類普通股持有人的配偶因任何法律管轄區的共同財產法的適用而擁有或獲取該持有人的A類普通股股份的權益，前提是沒有其他事件或情況存在或發生，構成該A類普通股股份的轉讓；

(vi) 根據1934年《證券交易法》第10b5-1條進入交易計劃（“交易法”），與經紀人或其他代理人合作; provided, 然而根據該計劃，此類A類普通股的出售將構成「轉讓」，在此出售時生效；

(vii) 公司對A類普通股的任何贖回、優先購買權的行使、購買或收購，或公司對A類普通股的任何發行或再發行；或

(viii) 與公司清算、解散或盤整（無論是自願還是非自願）、公司與任何其他實體的合併或整合，或與股東有實質上類似於合併或整合結果的任何其他交易相關的支持、投票、投標或類似協議或安排（在每種情況下，有或沒有授權代理的授予），公司全部或實質上全部資產的出售、租賃、獨佔許可或其他處置，或公司爲當事方的交易或一系列相關交易，其中公司的股份被轉讓，導致超過百分之五十（50%）的公司的投票權被轉讓，或與完成所涉及的行動或交易（包括但不限於在此類交易中投標或投票A類普通股、完成此類交易或出售、轉讓、移交、抵押或以其他方式轉讓或處置A類普通股或與此類交易相關的A類普通股的任何合法或有利的權益）相關；前提是，任何根據此類交易出售、投標、轉讓、移交、抵押或以其他方式轉讓或處置A類普通股或對其的任何合法或經濟利益，或關於此類交易的A類普通股授權代理的任何授予，若沒有關於如何投票此類A類普通股的具體指示，在每種情況下，均將構成對此類A類普通股的「轉讓」，除非此交易在採取此類行動之前得到了董事會的批准。

與持有的A類普通股相關的轉讓應視爲發生，如果(A)是被允許實體、被允許基金會或被允許IRA的實體，發生任何使該實體不再是被允許實體、被允許基金會或被允許IRA的行爲或情況，或(B)是合格股東的實體，在任何情況下，自成交日期起，如果該實體或其任何直接或間接的母公司的表決證券的表決權大多數發生累計轉移，表決證券或其他有權選擇董事會或管理機構大多數成員的證券的轉讓，除了轉讓給在成交日期時持有任何該實體或其母公司表決證券的各方。

(m) “投票控制與一股A類普通股相關的“應當指的是，擁有（無論是獨佔或共享的）通過代理、投票協議或其他方式對該股份投票或指示投票的權力。

第5.2節 由董事會做出的判斷。 如果在本第五條中規定的任何條款的適用或本第五條中規定的任何術語或定義的含義存在歧義，董事會（而不是其委員會）將有權根據其單獨的自由裁量權判斷該條款或任何術語或定義在任何情況的適用性，基於其善意認爲的事實。董事會根據前句做出的判斷對公司的股東具有最終和約束力。該判斷應以董事會通過的書面材料爲證據，並且該書面材料應在公司的主要執行辦公室供任何資本股東查閱。

第 VI 條文

章程的修訂。

董事會應有權採納、修訂或廢除章程。董事會對章程的任何採納、修訂或廢除都需要得到全體董事過半數的批准。爲了本修訂重述的證書的目的，術語“全董事會”應意味着授權董事的總數，無論之前授權的董事職位是否存在空缺。股東也應有權採納、修訂或廢除章程； provided, 然而然而，儘管本修訂重述的證書或可能允許較少投票或不投票的任何法律條款有其他規定，但除了任何適用法律或本修訂重述的證書所要求的任何類別或系列股票的持有者投票之外，股東的正面投票必須至少佔所有目前已發行的資本股票的投票權的三分之二（2/3），以便股東能夠採納、修訂或廢除章程的任何條款。 provided, 進一步的在任何擬議採用、修訂或廢除章程地方法條的情況下，只有在全體董事會至少三分之二（2/3）批准並提交給股東採用後，才需要持有足夠的投票權的股東的多數贊成票，才能通過、修訂或廢除任何章程的規定。

第七條

關於董事會事項

第7.1節 董事權限除非《特拉華州一般公司法》（DGCL）或本修訂和重述的公司章程另有規定，公司的業務和事務應由董事會管理或在其指示下管理。

第7.2節 條款；撤換；董事人數；空缺和新設董事職務.

(a) 董事根據其任職時間，分爲三類，儘量保持大小相等，分別稱爲第一類、第二類及第三類（“分類董事會。根據我們的第六次修訂的公司註冊證書，我們的董事會分爲三個服務三年的類別，每年選舉一個類別。分類董事會的存在可能會延誤成功的要約收購人獲得我們董事會的控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的提供者。依照特拉華州法律規定，分類董事會擁有的公司的董事只能因爲事由被股東解僱，依照我們的第六次修訂的公司註冊證書，只能由在董事會選舉中有投票權的股本佔絕大多數的董事投票通過。此外，股東不得累計他們的投票以選舉董事。”）。董事會有權將已在職的董事分配至分類董事會的各個類別。第一類董事的初始任期將在公司關閉日期後的首次股東年度大會上結束，第二類董事的初始任期將在公司關閉日期後的第二次股東年度大會上結束，第三類董事的初始任期將在公司關閉日期後的第三次股東年度大會上結束。在公司關閉日期後的每次股東年度大會上，選舉來接替那些任期將要結束的董事的董事，其任期將於接下來的第三次股東年度大會上結束，

(b) 每位董事應在其任期結束的年度大會上繼續任職，直到其繼任者被正式選舉和合格，或直到其提前去世、辭職、資格喪失或被罷免。任何董事可在任何時候通過書面通知或任何電子傳輸方式辭職。

(d) 組成全體董事會的董事總數應不時由全體董事會的多數通過的決議來固定。董事會董事人數的減少不得縮短任何董事的任期。如果董事的授權人數增加或減少，(a) 當時擔任職務的每位董事應繼續擔任其所屬於類別的董事，(b) 由於增加或減少而新設或取消的董事職位應由董事會在各類董事中分配，以使所有類別儘可能保持相等的數量。

(e) 由於任何原因導致董事會的任何空缺，以及由於授權董事人數增加而產生的任何新設董事職位，只有在現任董事的多數積極投票下才能填補空缺，即使沒有法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，股東不得填補空缺。根據前述句子選舉的任何董事的任期爲在其被指定的類別的董事的任期到期的股東年會上到期，並在該董事的繼任者正式當選和合格之前，或在該董事更早去世、辭職、失去資格或被罷免之前擔任職務。

(f) 如果在本第七條第二節中規定的任何條款的應用或在本第七條第二節中規定的任何術語或定義的含義中存在歧義，董事會或其委員會有權自行判斷，基於其善意相信的事實，決定任何此類條款或定義在特定情況中的適用。董事會（或其委員會，視情況而定）根據前述句子的決定對公司股東具有最終且具有約束力的效力。該決定應通過董事會（或其委員會，視情況而定）採納的書面文件進行證明，該文件應可供任何公司股東在公司主要行政辦公室查看。

第7.3節。本協議和其他交易文件包含了雙方就相關事項達成的完整的理解和協議，除非在此特別規定或在交易文件中明確規定，否則公司和購買方對該事項不作任何陳述、保證、承諾或責任，且本協議取代了所有先前的了解和協議。本協議或任何交易文件的任何條款除非經公司和購買方簽署的書面文件進行豁免或修訂，否則任何一方對此類豁免的執行均需通過書面文件簽署。 通過無記名投票表決. 除非章程另有規定，董事的選舉不需要以書面表決進行。

第VIII條存留和賠償

董事責任

第8.1節根據本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並採用親自遞交、傳真發送、電子郵件發送、掛號或非掛號頭等郵寄方式或通過國際認可的快遞公司發送。如通知和其他通信在正常工作時間內親自遞交或通過傳真發送（以傳真確認的發送日期爲準）或通過電子郵件發送，則自收到之日起生效；如通過郵寄方式發送，則自郵寄後的三（3）個工作日生效；如通過快遞發送，則自發送後的一（1）個工作日生效；如在正常工作時間外通過傳真或電子郵件發送，則自收到之日起生效。如需變更地址，任何一方應根據本協議的規定向其他各方發出通知。 董事責任的限制在法律允許的最大範圍內，公司董事對公司或其股東因違反董事的信託責任而導致的貨幣損害不承擔個人責任。在不限制前述句子效力的情況下，如果《特拉華州公司法》日後修訂授權進一步消除或限制董事的責任，則公司董事的責任應被消除或限制到《特拉華州公司法》修訂後允許的最大範圍。

第8.2節 權利的變更對本第八條的任何修訂或廢除，以及對與本第八條不一致的任何修改後的註冊證書條款的採用，都不得消除、減少或以其他方式不利影響在該修訂、廢除或採用此類不一致條款時存在的董事的個人責任限制。

董事和高級主管的責任

事項與股東相關

第9.1節 股東書面同意無行動除非在經過適當召集的股東年度或特別會議上，否則公司股東不得采取任何行動，且股東不得通過書面同意代替會議採取行動。

第9.2節 股東特別會議公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據全體董事會多數通過的決議召集，股東或任何其他人不得召集。

第9.3節 股東提名及特別會議交易事項的提前通知應按照公司章程的規定提前通知股東提名董事的事項以及股東在任何公司股東會議上提交的事務。股東特別會議上進行的事務應限於會議通知中所述的目的。

第X條

可分性

如果本修訂和重述的證明書的任何條款被認定爲無效、非法或不可強制執行，則該條款應在最大可行的範圍內繼續執行，與該認定一致，並且本修訂和重述的證明書的其他條款（包括但不限於包含任何被認定爲無效、非法或不可強制執行的條款的任何條款的所有部分）應繼續保持完全有效。

第 XI 條

修訂重述的公司章程證書

第11.1節一般公司保留依據特拉華州法律修訂或廢除本修訂和重述的證明書中包含的任何條款的權利，並且賦予股東的所有權利均須遵守該保留。 provided, 然而, that, notwithstanding any provision of this Amended and Restated Certificate (including any Certificate of Designation) or any provision of law that might otherwise permit a lesser vote or no vote (but subject to Section 2 of Article IV hereof), but in addition to any vote of the holders of any class or series of the stock of the Corporation required by law or by this Amended and Restated Certificate (including any Certificate of Designation), and subject to Sections 1 and 2.1 of Article IV, the affirmative vote of the holders of at least two-thirds (2/3) of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class, shall be required to amend or repeal, or adopt any provision inconsistent with, this Section 1 of this Article XI, Sections 1.2 and 2 of Article IV, or Article V, Article VI, Article VII, Article VIII, Article IX, Article X or Article XII (the “指定條款”); provided, 進一步的, that, if two-thirds (2/3) of the Whole Board has approved such amendment or repeal of, or any provision inconsistent with, the Specified Provisions, then only the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class (in addition to any other vote of the holders of any class or series of stock of the Corporation required by law or by this Amended and Restated Certificate, including any Certificate of Designation), shall be required to amend or repeal, or adopt any provision inconsistent with, the Specified Provisions.

(a) directly or indirectly, whether by amendment, or through merger, recapitalization, consolidation or otherwise, amend or repeal, or adopt any provision of this Amended and Restated Certificate inconsistent with, or otherwise alter, any provision of this Amended and Restated Certificate relating to the voting, conversion or other rights, powers, preferences, privileges or restrictions of the Class A Common Stock; or

(b) 授權或發行任何類別或系列的公司資本股票，擁有超過一（1）股的投票權。

本小節 11.2 對第 IV 章第 3 節的變更或不一致。 儘管本修訂和重述的證書的任何其他條款（包括任何設計證書）或法律條款可能允許較少的投票或不投票，但除了法律或本修訂和重述的證書（包括任何設計證書）要求的任何類別或系列股票持有者的投票外，對於修改或廢除，或採用與第 IV 章第 3 節或本第 XI 章第 2 節不一致的任何條款，必須獲得代表至少百分之七十五（75%）的全部已發行的 A 類普通股的投票權的 A 類普通股持有者的肯定投票。

第XII條

選擇論壇；專屬論壇

第 12.1 節除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州的衡平法院（如果衡平法院沒有管轄權，則爲特拉華地區的聯邦地區法院）應在法律允許的最大範圍內，成爲： (i) 以公司名義提起的任何衍生訴訟或訴訟； (ii) 任何針對公司或公司董事、官員、股東、員工或代理人提出的索賠，基於對公司或公司的股東所欠的信義責任的違約或其他不當行爲； (iii) 根據 DGCL、本修訂和重述的證書或公司章程提出的針對公司或公司任何現任或前任董事、官員、股東、員工或代理人的索賠； (iv) 解釋、適用、執行或判斷本重述公司章程或公司章程的有效性的任何訴訟； (v) 任何根據內部事務原則管理的針對公司的索賠；或 (vi) 根據 DGCL 第 115 條定義的「內部公司索賠」的任何訴訟。

第12.2節如果任何關於第12.1節範圍內的事項的訴訟在位於特拉華州以外的法院提起（稱爲“外國訴訟”）以任何股東的名義提起，則該股東將被視爲已同意： (i) 與在上述任何法院提起的訴訟相關，接受位於特拉華州的州和聯邦法院的個人管轄權（稱爲“FSC執法行動”）；以及 (ii) 在任何此類FSC執法行動中，通過將此類股東的法律顧問作爲其代理人對該股東進行送達。

第12.3節任何購買或以其他方式獲取或持有公司股本股份利益的人或實體將被視爲已注意到並同意本第十二條的條款。未能執行本第十二條的上述條款將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁止令和特定履行，以執行上述條款。

第12.4節 被視爲通知. 任何購買、獲取或持有該公司的任何證券利益的人或實體將被視爲已知曉並同意本第十二條。

[隨附簽名頁面]

鑑於，以下簽名者已於2023年10月31日執行並確認本修訂和重述的公司章程。

	OmniLit收購corp。

	由：	/s/ Al Kapoor
	姓名：	阿爾·卡普爾
	職稱：	首席執行官

[修改和重述的公司註冊證書籤名頁]