附錄3.2

OMNILIt收購公司。

(一間特拉華州公司)

公司章程修訂

於2023年10月31日通過

自2023年10月31日起生效

第一條

股東

Section 1.1: Annual Meetings. If required by applicable law, an annual meeting of stockholders shall be held for the election of directors at such date and time as the Board of Directors (the “董事會”) of OmniLit Acquisition Corp. (the “公司”) shall each year fix. The meeting may be held either at a place, within or without the State of Delaware as permitted by the Delaware General Corporation Law (the “授權股票”), or by means of remote communication as the Board in its sole discretion may determine. Any proper business may be transacted at the annual meeting.

第1.2條：臨時會議. 爲了任何目的召集的股東臨時會議應按照公司修訂後的章程（可隨時進行修訂和/或重述）中列出的方式進行召集。公司章程） 臨時會議可以在德拉瓦州內外的地點召開，或者通過董事會全權裁定的遠程通訊方式舉行。在任何股東臨時會議上辦理的業務應限於會議通知中所述的目的或目的相關事務。

第1.3條：會議通知. 所有股東會議的通知應以書面或電子方式根據適用法律規定的方式發送（包括但不限於在本章程第6.1.1條中所述的內容），說明會議的日期、時間和地點（如有），遠程通訊的方式（如有），以便股東和代理人被視爲親自出席並在會議上投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同於確定有權收到會議通知的股東的記錄日期）。在臨時會議的情況下，該通知還應說明召集會議的目的或目的。除非適用法律或章程另有要求，在會議日期之前不少於十（10）天且不超過六十（60）天向每位在會議記錄日期時有權在該會議上投票的記錄股東發送通知。

第1.4條：延期. 儘管符合本章程第1.5條的規定，會議的主席有權將會議延期至另一個時間、日期和地點（如有），無論是否有人數法定，均可在任何時間和出於任何原因進行延期。任何股東會議，無論是年度會議還是臨時會議，可以不時延期，如果在進行延期的會議上宣佈了延期會議的時間、日期和地點（如有）以及遠程通訊的方式（如有），則無需對任何此類延期會議發出通知。 provided, 然而, that if the adjournment is for more than thirty (30) days, a notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. If, after the adjournment, a new record date for determination of stockholders entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board shall fix as the record date for determining stockholders entitled to notice of such adjourned meeting the same or an earlier date as that fixed for determination of stockholders entitled to vote at the adjourned meeting, and shall give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record as of the record date so fixed for notice of such adjourned meeting. At the adjourned meeting, the Corporation may transact any business that might have been transacted at the original meeting. To the fullest extent permitted by law, if a quorum is present at the original meeting, it shall also be deemed present at the adjourned meeting. To the fullest extent permitted by law, the Board may postpone, reschedule or cancel at any time and for any reason any previously scheduled special or annual meeting of stockholders before it (or any adjournment) is to be held, regardless of whether any notice or public disclosure with respect to any such meeting (or adjournment) has been sent or made pursuant to Section 1.3 hereof or otherwise, in which case notice shall be provided to the stockholders of the new date, time and place, if any, of the meeting as provided in Section 1.3 above.

Section 1.5: Quorum. Except as otherwise required by applicable law or as provided by the Certificate of Incorporation or these Bylaws, at each meeting of stockholders the holders of a majority of the voting power of the shares of stock issued and outstanding and entitled to vote at the meeting, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum for the transaction of business; provided, 然而, that where a separate vote by a class or classes or series of stock is required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the holders of a majority of the voting power of the shares of such class or classes or series of the stock issued and outstanding and entitled to vote on such matter, present in person or represented by proxy at the meeting, shall constitute a quorum entitled to take action with respect to the vote on such matter. If a quorum shall fail to attend any meeting, the chairperson of the meeting or, if directed to be voted on by the chairperson of the meeting, the holders of a majority of the voting power of the shares entitled to vote who are present in person or represented by proxy at the meeting may adjourn the meeting. Shares of the Corporation’s stock belonging to the Corporation (or to another corporation, if a majority of the shares entitled to vote in the election of directors of such other corporation are held, directly or indirectly, by the Corporation), shall neither be entitled to vote nor be counted for quorum purposes; provided, 然而, 上述內容不應限制公司或任何其他公司的權利，以在其以信託身份持有的公司股票中投票，並在確定法定人數時計算該等股份。 一旦在會議上確立法定人數，法定人數將不會因撤回足夠的票而減少到低於法定人數，包括在法律允許的最大範圍內，在任何休會期間（除非爲休會會議指定新的記錄日期）。

第1.6節：組織. 股東會議由（a）董事會指定的人員主持，或（b）在該人員缺席的情況下，由董事會主席主持，或（c）在該人員缺席的情況下，由首席獨立董事主持，或（d）在該人員缺席的情況下，由公司的首席執行官主持，或（e）在該人員缺席的情況下，由公司的總裁主持，或（f）在該人員缺席的情況下，由副總裁主持。公司的秘書應擔任會議的秘書，但在該人員缺席的情況下，會議的主持人可以任命任何人來擔任會議的秘書。

第1.7節：投票；代理人. 每位有權在股東會議上投票的在冊股東可以授權其他人員代表其行使投票權。該代理人可以以適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付。除非《公司章程》另有要求，否則董事應由在會議上親自出席或由代理人代表的股東所投票的數量的相對多數票選舉產生，且該股東有權投票選舉董事。在所有有法定人數在場的股東會議上，除非適用法律、規則或適用於公司的證券的監管規則要求不同或最低投票，適用於公司的任何證券交易所的規則或法規，《公司章程》或這些章程，在這種情況下，該不同或最低的投票應爲該事項的適用投票，所有除選舉董事以外的事項均應由在會議上親自出席或由代理人代表的有投票權股份的持有者的多數贊成票決定，該持有者投票支持或反對該事項（如果有兩個或更多類或系列的股票有權作爲單獨類別投票，則在每類或系列的情況下，在會議上親自出席或由代理人代表的該類或系列的有投票權股份的持有者的多數投票支持或反對該事項）。

第1.8節：確定記錄股東的日期爲了使公司能夠確定有權獲得通知或在股東會議及其任何延續會上投票的股東，董事會可以設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過設定該記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期除非法律另有要求，不得超過六十（60）天，也不得少於十（10）天，才可以在該會議日期之前。如果董事會這樣設定了一個日期，該日期也應爲確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在設定該記錄日期時決定一個更晚的日期，在該會議日期之前，將是進行該確定的日期。如果董事會沒有設定記錄日期，則確定有權獲得通知或在股東會議上投票的股東的記錄日期應爲東部時間下午5:00，即在通知發出之前的前一天，或者如果通知被放棄，則在會議舉行日前的下午5:00。確定有權獲得通知或在股東會議上投票的記錄股東應適用於會議的任何延續； provided, 然而董事會可以設定一個新的記錄日期，以便確定有權在延續會議上投票的股東，在這種情況下，還應將爲有權獲得該延續會議通知的股東設定相同或更早的日期，作爲根據此處規定的記錄日期。

爲了使公司能夠確定有權收到任何分紅或其他分配或配額，或有權行使任何關於股份變更、轉換或交換的權利，或者出於任何其他合法行爲，董事會可以提前設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過設定該記錄日期的決議的日期，並且不得早於該行動的六十（60）天。如果董事會沒有設定這樣的記錄日期，則用於確定任何該目的股東的記錄日期應爲東部時間下午5:00，即董事會通過與此相關的決議之日。

第1.9條：股東名單 有投票權的股東公司應在每次股東會議之前至少十（10）天準備一份完整的股東名單 有權在會議上投票（provided, 然而如果確定有權投票的股東的登記日期距離會議日期少於十（10）天，則該名單應反映在會議日期前十（10）天 有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及每位股東名下登記的股份數量。此處沒有任何條款要求公司在此名單中包括電子郵件地址或其他電子 聯繫方式。該名單應在會議之前至少十（10）天向任何股東開放供其檢查，(a) 在法律允許的情況下通過合理可訪問的電子網絡（provided 與會議通知一併提供訪問名單所需的信息），或(b) 在公司主要營業地點的正常營業時間內。如果會議在股東可親自出席的地點舉行，則應在會議的時間和地點出具和保存有權在會議上投票的股東名單，任何出席會議的股東均可檢查該名單。如果會議完全通過遠程通信進行，則該名單應在會議期間通過合理可訪問的電子網絡向任何股東開放供其檢查，訪問名單所需的信息應與會議通知一併提供。除非法律另有規定，股東名冊應是證明誰有權檢查本第1.9條要求的股東名單或親自或者通過代理投票的唯一證據。

第1.10節：選舉監督員。

1.10.1 適用性。除非章程或適用法律另有要求，否則本節1.10的以下條款僅在公司擁有一類投票股票時適用： (a)在國家證券交易所上市； (b)被授權在註冊國家證券協會的交易商報價系統中報價；或 (c)被超過兩千（2,000）名股東持有。在所有其他情況下，遵守本節1.10的條款爲可選項，由董事會自行判斷。

1.10.2 任命。公司應在任何股東會議之前，指定一名或多名選舉監督員在會議上擔任並作書面報告。公司可以指定一名或多名人員作爲替補監督員，以替換任何未能履職的監督員。如果在股東會議上沒有監督員或替補能履職，會議的主席應任命一名或多名監督員在會議上擔任。

1.10.3 監督員的宣誓。每名選舉監督員在履行其職責之前，應進行宣誓並簽署誓言，忠實履行監督員的職責，以嚴格公正和最佳能力執行。

1.10.4 監督員的職責。在股東會議上，選舉監督員應(a) 確定已發行股份數量及每股的投票權，(b) 確定會議上所代表的股份和代理權及選票的有效性，(c) 統計所有投票和選票，(d) 確定並保存對監督員任何決定所作挑戰的處置記錄，合理保留一段時間，並(e) 證明他們對會議上所代表的股份數量的判斷，以及他們對所有投票和選票的統計。監督員可以任命或保留其他人員或實體協助監督員履行其職責。

1.10.5 投票的開始和結束。股東大會上每項會投票的事宜的投票開始和結束的日期和時間將會在會議上宣佈。投票、代理權或投票表決以及任何撤銷或修改將不再被驗票員接受，除非在股東申請下，由衡平法院另行作出裁定。

1.10.6 裁定。在確定代理和投票有效性及計數時，驗票員應僅限於對代理、隨代理提交的任何信封、根據《特拉華州公司法》第211(a)(2)b.(i)條提供的與代理相關的任何信息或根據《特拉華州公司法》第211(e)或212(c)(2)條，投票和公司常規的書籍和記錄進行檢查，除非驗票員可考慮其他可靠信息，僅限於由於或代表銀行、經紀商、其提名人或類似人士提交的代理和投票之間的協商，這些代理和投票代表比代理持有者授權記錄所有者投票的數量或股東所持有的記錄票數更多的投票。如果驗票員考慮其他可靠信息用於本條所允許的有限目的，驗票員在根據本節1.10作出裁定時，應指明他們所考慮的精確信息，包括他們從誰那裏獲得了這些信息、何時獲取的信息、獲取信息的方式，以及驗票員認爲信息準確可靠的依據。

第1.11條：會議的召開. 董事會可通過決議採用適當的股東會議召開的規則和條例。除非這些規則和條例與董事會採納的內容不一致，任何股東會議的主席有權召集會議並（出於任何理由）休會和/或休會，規定規則、條例和程序，做出所有在主席判斷認爲適合適當進行會議的行爲。這些規則、條例或程序，無論是由董事會採納還是會議主席規定，可能包括但不限於以下內容：（a）爲會議建立議程或業務秩序；（b）維持會議秩序和在場人員安全的規則和程序；（c）限制與會或參與會議的人員，僅限於有權在會議上投票的股東、經過正式授權的代理及主席認爲合適的其他人員；（d）在會議開始的固定時間後限制入場；（e）限制參與者提問或評論的時間（如有）；（f）限制使用音頻/視頻錄製設備和手機；（g）遵守任何州和地方的安全與安保法律法規。任何股東會議的主席，此外應在適當時作出會議召開相關的其他裁定，如果事實允許，應判斷並向會議聲明某項事項或事務未妥善提交會議，如果該主席如此判斷，則應向會議聲明，任何未妥善提交會議的事項或事務將不進行交易或考慮。除非董事會或會議主席另行確定，股東會議不必依據議會程序規則舉行。

第1.12節：股東通知 業務；提名.

1.12.1 股東年會。

(a) 在股東年會上，提名人員 選舉董事會及提議其他業務供股東考慮僅可在以下情況下進行： (i) 根據公司的通知（或任何補充通知）， (ii) 由董事會或其任何委員會的指示進行，或 (iii) 由在通知送達時是公司股東的任一股東提出 該股東應符合本節1.12中規定的通知及其他程序的所有適用要求，爲了避免疑義，前述第(iii)條款應爲股東發起提名或提議其他業務的唯一方式（不包括根據1934年證券交易法第14a-8條所載的司公司代理材料中的業務（該法案及其所制定的規則和條例，稱爲“股東登記記錄）），在股東年會上，且該股東必須完全遵守本節1.12中規定的通知及其他程序，將該提名或其他業務恰當地提請年會討論。交易法(b) 根據第1.12.1(a)節，由記錄股東在年會上適當提名或其他業務：

(i) 記錄股東必須及時以書面形式通知公司的秘書，並在本條款第1.12節所要求的時間和形式提供此通知的任何更新或補充；

(ii) 其他業務（除提名人員選舉董事會之外）必須爲股東行動的適當事項；

(iii) 如果提議人（定義見下文）已向公司提供了徵求通知（定義見下文），則在提名人員選舉董事會之外的提案中，該提議人必須向持有公司投票股份的比例達到適用法律要求的比例的股東送達代理聲明和代理表格，或者，在提名的情況下，已向持有合理認爲足以選舉提名人或提名人的公司投票股份比例的股東送達代理聲明和代理表格，並且在任何情況下，必須在這些材料中包括徵求通知；

(iv) 如果未按照本條款第1.12節及時提供相關的徵求通知，則提議該業務或提名的提議人不得請求足夠數量的代理以要求根據本條款第1.12節送達該徵求通知。

爲及時通知，記錄股東的通知必須在東部時間下午5:00之前送達公司秘書，且不得晚於前一年年度會議的第九十（90）天，也不得早於在前一年年度會議之前的第一百二十（120）天的東部時間下午5:00（在公司首次公開募股後的第一次年度會議的情況下，若在與該會議爲特殊會議所需的相同時間段內提交該通知，則視爲及時）。 provided, 然而在年度會議的日期超過該週年日期三十（30）天之前或超過七十（70）天之後，或者如果在前一年沒有舉行年度會議，則原股東必須及時發出通知（A）不得早於年度會議前一百二十（120）天的東部時間下午五點，以及（B）不得遲於年度會議前九十（90）天的東部時間下午五點或公司首次公佈該會議日期的第十（10）天后的東部時間下午五點。無論如何，年度會議的延遲或推遲不應開始新的時間段（或延長任何時間段）以提供原股東的通知。

(c) 關於原股東提名的每個候選人，除了下面（e）段列出的事項外，原股東的通知應包含：

(i) 該候選人的姓名、年齡、工作地址和居住地址；

(ii) 該候選人的主要職業或工作；

(iii) 此人或任何關聯人（如第1.12.4(c)節定義）所擁有的公司股票的類別、系列和數量；

(iv) 該股份的獲得日期及其投資意圖；

(v) 所有其他與該人相關的信息， 這些信息需要在董事選舉的委託邀請中披露（即使不涉及選舉爭奪戰），或在任何情況下都需要，根據《交易法》第14(a)節（或任何繼任條款）及其下的規則和規定；

(vi) 該人的書面 同意（A）被列爲公司的委託聲明提名人，(B) 同意公開披露關於 或與該人相關的信息，這些信息由該人提供給公司或根據本第1.12節的其他方式提供，(C) 如果當選，擔任 董事的同意；

(vii) 是否該人符合 公司主要交易的證券交易所的獨立性要求；

(viii) 描述過去三（3）年內所有直接和間接的補償以及其他重大貨幣協議、安排和理解， 以及該提名人或其各自的關聯方和關聯人之間的任何其他重大關係，包括所有信息， 如果提名人或其各自的關聯方和關聯人是該規則的「登記人」，並且提名人是 該登記人的董事或高管，根據S-k條規第404條規定，需披露的信息；

(ix) 完成並簽署的問卷、 聲明和協議，符合本公司章程第1.12.2節的要求。

(d) 關於記錄股東提出的除了提名董事或董事之外的任何業務，除了下面(E)段列出的事項外，該記錄股東的通知應列出：

(i) 希望在會議上提出的業務的簡要描述，提案或業務的文字（包括任何提議供考慮的決議的文字，以及如果該業務包括修訂章程的提案，所提議的修訂的文字），在會議上進行該業務的理由，以及該提名人對此業務的任何重大利益，包括對此業務的任何預期利益；

(ii) 所有協議、安排及理解的描述，包括任何提名人及其各自的關聯方或合夥人之間，以及任何其他人或人員之間的協議(包括其名稱)，與該提名人提出的業務提案相關；

(e) 針對每個發出通知的提名人，記錄股東的通知應列出：

(i) 該提名人的當前名稱和地址，包括如適用，其在公司股東名冊上的名稱和地址（如不同）；

(ii) 該提名人直接或間接擁有記錄或享有權益的公司股票的類別或系列和數量，包括該提名人在未來任何時候有權獲得的任何類別或系列的公司股票的權益；

(iii) 關於公司股權證券的任何衍生利益的持有情況及其程度(包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或與公司任何類別或系列股票相關的結算支付或機制的類似權利，以及與任何類別或系列股票的價值部分或全部相關的價值，無論該工具或權利是否須在公司基礎類別或系列股票上結算，或以其他方式，並且任何現金結算的股權掉期、總回報掉期、合成股權頭寸或類似衍生安排（前述任何一種，簡稱“衍生工具）以及任何分離或可分離的公司任何類別或系列的股票的分紅權利)或公司任何證券的空頭持倉(根據本附則，若某人通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式，直接或間接地有機會從標的證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，包括通過與業績相關的費用，均視爲對一項證券的空頭持倉)是否直接或間接地由該提名人持有或爲其利益持有，包括但不限於是否進行過任何持續的對沖或其他交易或系列交易，或是否達成了任何其他協議、安排或理解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何股票的借入或借出），其效果或意圖是爲了減輕損失或管理風險，或爲了增加或減少該提名人在公司任何股份上的投票權（上述任何一種，簡稱“這些持有人或其任何關聯人持有的或擁有的任何分離或可分離於公司股票或其他公司證券的股票或其他證券領取股息或股息代付的權利、契約或理解的描述；”);

(iv) 任何股份或衍生工具的比例性利益由普通或有限合夥企業直接或間接持有，該合夥企業的提名人或其任何相關公司或合夥人是普通合夥人，或直接或間接實質性擁有該普通合夥人的利益；

(v) 任何與公司、公司任何關聯方或任何競爭對手（定義見下文）之間的實質性合同或協議的直接或間接重大利益（包括在任何這種情況下的任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；

(vi) 提名人及其任何相關公司或合夥人在任何競爭對手中所持有的任何重大股權利益或任何衍生工具或空頭持倉；

(vii) 提名人與公司、公司任何關聯方或任何競爭對手之間的任何其他重大關係；

(viii) 所有信息，如在適用規則下，需要提交的Schedule 13D文件所需信息，或在適用規則下的修正案，如果此類聲明需要依照《交易法》及其下頒佈的規則和規定由提名人及/或其任何相關公司或合夥人提交；

(ix) 與該提名人相關的任何其他信息，這些信息在提名人提出的業務支持下需要在代理聲明或其他文件中披露，以與代理或同意的徵求相聯繫，按照《交易法》第14(a)節（或任何後續規定）及其下頒佈的規則和規定；

(x) 提名人對本節1.12中向公司提供的信息公開披露的書面同意；

(xi) 對任何協議、安排或理解（無論是口頭還是書面）進行完整的書面描述（包括任何相關知識，表明 其他個人或實體與該提議人（如第1.12.4(c)節所定義）一致行動之間的關係）；

(xii) 一項聲明，表明記錄股東是有權在該會議上投票的公司股份的登記持有者，並打算 在會議上親自或通過代理人提出該業務或提名；

(xiii) 一項聲明，表明該提議人是否打算（或是否是一個打算）的團體的一部分，向持有者遞送代理聲明或代理表格 在提案的情況下，至少要達到適用法律所要求的公司投票股份的百分比，以支持提案，或者，在提名的情況下， 足夠數量的公司投票股份的持有者，以選舉該提名人或提名人（該意向的肯定聲明爲“【4】招股通知並

(xiv) 任何代理、合同、安排或關係，根據該安排，提議人有權直接或間接投票 公司的任何證券的股份。

根據前述條款（ii）、（iii）、（iv）和（vi）作出的披露不應包括任何與 任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提議人僅因成爲股東而需提交的通知相關的普通商業活動的信息。

(f) 提供本節1.12所要求書面通知的股東應在必要時書面更新該通知，確保所提供或應提供的信息 在各方面在(i) 確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(ii) 會議前的第十個(10)個工作日下午5:00（東部時間）時 是真實和正確的。在根據上述句子的(i)條款進行更新的情況下，該更新應在確定有權收到會議通知的股東的記錄日期後的 五(5)個工作日內由公司秘書收到，並且在根據上述句子的(ii)條款進行的更新和補充的情況下，該更新和補充應在會議日期之前的 八(8)個工作日內由公司秘書收到，並且如果可行，任何延期開會的日期（如果不可行，則在會議已延遲或推遲的 日期之前的第一個可行日期）。爲避免疑問，本段所述的更新義務不得限制公司就股東提供的任何通知中存在的不足事項的權利， 延長本條款下的適用截止日期，或使已根據本條款提前提交通知的股東有權修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案， 包括更改或添加提名人、事項、業務和/或擬提請股東會議審議的決議。

(g) Notwithstanding anything in Section 1.12 or any other provision of the Bylaws to the contrary, any person who has been determined by a majority of the Whole Board to have violated Section 2.11 of these Bylaws or a Board Confidentiality Policy (as defined below) while serving as a director of the Corporation in the preceding five (5) years shall be ineligible to be nominated to serve as a member of the Board, absent a prior waiver for such nomination approved by two-thirds of the Whole Board.

1.12.2 Submission of Questionnaire, Representation and Agreement. To be eligible to be a nominee of any stockholder for election or reelection as a director of the Corporation, the person proposed to be nominated must deliver (in accordance with the time periods prescribed for delivery of notice under Section 1.12 of these Bylaws) to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation a completed and signed questionnaire in the form required by the Corporation (which form the stockholder shall request in writing from the Secretary of the Corporation and which the Secretary shall provide to such stockholder within ten days of receiving such request) with respect to the background and qualification of such person to serve as a director of the Corporation and the background of any other person or entity on whose behalf, directly or indirectly, the nomination is being made and a signed representation and agreement (in the form available from the Secretary upon written request) that such person: (a) is not and will not become a party to (i) any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of the Corporation, will act or vote on any issue or question (a “投票承諾”) that has not been disclosed to the Corporation or (ii) any Voting Commitment that could limit or interfere with such person’s ability to comply, if elected as a director of the Corporation, with such person’s fiduciary duties under applicable law, (b) is not and will not become a party to any Compensation Arrangement (as defined below) that has not been disclosed therein, (c) if elected as a director of the Corporation, will comply with all informational and similar requirements of applicable insurance policies and laws and regulations in connection with service or action as a director of the Corporation, (d) if elected as a director of the Corporation, will comply with all corporate governance, conflict of interest, stock ownership requirements, confidentiality and trading policies and guidelines of the Corporation publicly disclosed from time to time, (e) if elected as a director of the Corporation, will act in the best interests of the Corporation and its stockholders and not in the interests of individual constituencies, (f) consents to being named as a nominee in the Corporation’s proxy statement pursuant to Rule 14a-4(d) under the Exchange Act and any associated proxy card of the Corporation and agrees to serve if elected as a director and (g) intends to serve as a director for the full term for which such individual is to stand for election.

1.12.3 Special Meetings of Stockholders. Only such business shall be conducted at a special meeting of stockholders as shall have been brought before the meeting pursuant to the Corporation’s notice of such meeting. Nominations of persons for election to the Board may be made at a special meeting of stockholders at which directors are to be elected pursuant to the Corporation’s notice of such meeting (a) by or at the direction of the Board or any committee thereof or (b) provided that the Board has determined that directors shall be elected at such meeting, by any stockholder of the Corporation who is a stockholder of record at the time of giving of notice of the special meeting, who shall be entitled to vote at the meeting and who complies with the notice and other procedures set forth in this Section 1.12.3 in all applicable respects. In the event the Corporation calls a special meeting of stockholders for the purpose of electing one or more directors to the Board, any such stockholder may nominate a person or persons (as the case may be), for election to such position(s) as specified in the Corporation’s notice of meeting, if the stockholder’s notice required by Section 1.12.1(b) of these Bylaws shall be delivered to the Secretary of the Corporation at the principal executive offices of the Corporation (i) no earlier than the one hundred and twentieth (120th) day prior to such special meeting and (ii) no later than 5:00 p.m. Eastern Time on the later of the ninetieth (90th) day prior to such special meeting or the tenth (10th) day following the day on which Public Announcement is first made of the date of the special meeting and of the nominees proposed by the Board to be elected at such meeting. In no event shall an adjournment or postponement of a special meeting commence a new time period (or extend any time period) for providing such notice.

1.12.4 General.

(a) Except as otherwise expressly provided in any applicable rule or regulation promulgated under the Exchange Act, only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 1.12 shall be eligible to be elected at a meeting of stockholders and serve as directors and only such business shall be conducted at a meeting of stockholders as shall have been brought before the meeting in accordance with the procedures set forth in this Section 1.12. Except as otherwise provided by law or these Bylaws, the chairperson of the meeting shall have the power and duty to determine whether a nomination or any other business proposed to be brought before the meeting was made or proposed, as the case may be, in accordance with the procedures set forth in this Section 1.12 and, if any proposed nomination or business is not in compliance herewith, to declare that such defective proposal or nomination shall be disregarded. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 1.12, unless otherwise required by law, if the stockholder (or a Qualified Representative of the stockholder (as defined below)) does not appear at the annual or special meeting of stockholders of the Corporation to present a nomination or proposed business, such nomination shall be disregarded and such proposed business shall not be transacted, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation.

(b) 儘管本第1.12節的前述規定，股東也應遵守與本條款所述事項相關的所有適用的 《交易所法》和其下的規則及規定。本第1.12節中沒有任何內容應被視爲影響(i) 股東根據《交易所法》第14a-8條的規定要求在公司的代理聲明中包含提案的權利，或(ii) 任何系列的普通股股東根據公司章程的任何適用條款選舉董事的權利。

(c) 根據本章程，以下定義適用：

(i) 一個人應被視爲與另一個人“「一致行動」”如果該人知情地與另一個人協同行動（無論是否根據明確的協議、安排或理解），或朝着與公司的管理、治理或控制相關的共同目標大致平行地進行行動，其中(A) 每個人都意識到對方的行爲或意圖，並且這種意識是他們決策過程中的一個因素，(B) 至少有一個額外的因素表明這些人打算協同行動或大致平行地進行行動，這些額外因素可能包括（但不限於）交換信息（無論是公開還是私下）、參加會議、進行討論或發起或招攬協同行動或大致平行的邀請；前提是一個人僅因響應根據《交易所法》第14(a)條（或任何後續條款）進行的招募而被視爲與任何其他人協同行動不得僅因請求或接受來自其他人的可撤回代理權或同意而被視爲與任何其他人協同行動，代理或同意招募聲明在日程表14A上提交。與另一個人協同行動的人應被視爲與任何與該其他人也在協同行動的第三方協同行動；

(ii) “關聯公司” and “關聯“應在《1933年證券法》第405條中賦予其的含義證券法”); 但是，然而, 在「相關方」定義中使用的術語「合夥人」不應包括任何不參與相關合夥管理的有限合夥人；

(iii) “相關人“應指與任何相關股東或其他人（包括任何提名人）相關的 (A) 直接或間接控制、被控制或與該股東或其他人受共同控制的任何人，(B) 任何由該股東或其他人記錄或受益擁有的公司股份的有益所有者，(C) 該股東或其他人的任何關聯人，以及 (D) 直接或間接控制、被控制或與任何相關人共同控制的任何人；

(iv) “"補償安排"指與公司以外的任何人或實體進行的任何直接或間接的補償支付或其他財務協議、安排或理解，包括與公司的候選人、提名人、服務人員或董事身份相關的任何直接或間接的補償、報銷或賠償；“應指與任何公司以外的人或實體之間的任何直接或間接補償支付或其他財務協議、安排或理解，包括與任何直接或間接補償、報銷或賠償有關的協議、安排或理解，涉及作爲公司提名人或董事的候選、提名、服務或行動；

(v) “競爭者“應指提供與公司或其關聯公司生產的主要產品或提供的服務競爭或替代的產品或服務的任何實體；

(vi) “Proposing Person“應指 (A) 提供在年度會議上提議的業務通知或提名在股東會議上選舉董事的記錄股東，(B) 代表提議在年度會議上提出的業務通知或提名在股東會議上選舉董事的有益所有者（如不同），以及 (C) 代表提議在年度會議上提出的業務通知或提名在股東會議上選舉董事的任何關聯人；

(vii) “公告“應指國家新聞服務機構報道的新聞稿中的披露或公司根據《交易法》第13、14或15(d)節向證券交易委員會公開登記的文件中的披露；並且

(viii) 被視爲“合格代表”的股東，個人必須是該股東的正式授權官員、經理、受託人或合夥人，或者必須擁有該股東簽署的書面授權或由該股東傳送的電子傳輸，以代理該股東在股東會議上行事，並且該人必須在會議上出示該書面證明或電子傳輸的可靠複印件。公司的秘書或任何其他被任命擔任會議秘書的人可以代表公司要求適當合理的文件以驗證聲稱爲「合格代表」的個人的身份。

第1.13節：向公司交付.每當本第I條要求一個或多個個人（包括股權的記錄或受益所有者）向公司或其任何官員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，公司不應被要求接受該文件或信息的交付，除非該文件或信息爲書面形式（而非電子傳輸），並且通過親自遞送（包括但不限於，隔夜快遞服務）或通過掛號或註冊郵件，要求回執。

第二條

董事會

章節 2.1：人數；資格. 組成整個董事會的董事總數應根據《公司章程》以不時確定的方式進行修訂，而「整個董事會」應具有《公司章程》中規定的含義。董事會的授權董事人數減少不得縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。

章節 2.2：選舉；辭職；免職；空缺. 董事的選舉不必通過書面投票進行。每位董事應在其任期屆滿的年度會議上任職，直到選舉併合格的繼任董事被選出，或者在董事的早逝、辭職、失格或免職之前。任何董事可以通過向公司在其主要辦公室或董事會主席、首席執行官或秘書處遞交書面辭職信或電子傳輸辭職信辭職。該辭職在遞交時生效，除非指明在稍後時或在某一事件發生時生效。董事只可按照《公司章程》和適用法律的規定被免職。董事會中發生的所有空缺及因增加授權董事人數而產生的任何新董事職位應按照《公司章程》中規定的方式進行填補。

章節 2.3：定期會議. 董事會的定期會議可以在特拉華州內外的任何地方和董事會不時確定的時間召開。如果由董事會通過決議固定了會議的日期、時間和地點，則無須提供定期會議的通知。

章節 2.4：特別會議. 特別會議可由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或在任的董事會成員的過半數召集，並可在特拉華州內外的任何時間、日期或地點召開，具體由召集會議的人或人們決定。會議的時間、日期和地點的通知應由召集會議的人或人們以口頭、書面或電子傳輸（包括電子郵件）方式提前至少四（4）天通知所有董事，如果通知是通過郵寄方式發送，則至少提前二十四（24）小時通知如果通知以電話、送達、電報、電傳、郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式通知。 provided, 然而因此，如果在這種情況下，董事會主席、首席獨立董事或首席執行官召開特別會議，認爲有必要或合適採取更緊急的行動，則可以在特別會議當天發送通知。除非通知中另有說明，否則可以在特別會議上處理所有業務。

第2.5節：允許遠程會議董事會成員或董事會的任何委員會可以通過電話會議或其他通信設備參與董事會或委員會的會議，通過該方式，所有參與會議的人都可以互相聽見，參加電話會議或其他通信設備的會議將視爲本人出席該會議。

第2.6節：法定人數；行動所需的投票在所有董事會會議上，整個董事會的過半數應構成交易業務的法定人數。如果在任何會議上法定人數未能出席，出席的多數人可以將會議延 adjourn 至另一個地點、日期或時間。除非在本協議或公司章程中另有規定，或法律要求，否則在法定人數出席的會議上，出席董事的多數票將作爲董事會的決定。

第2.7節：組織董事會的會議由以下人員主持：(a) 董事會主席，或 (b) 如該人員缺席，則由首席獨立董事主持，或 (c) 在該人員缺席時，由首席執行官主持，或 (d) 若該人員缺席，則由會議上董事會選擇的主席主持。秘書將擔任會議的秘書，但如該人員缺席，會議主席可以任命任何人擔任會議的秘書。

第 2.8 條：董事的無異議決策代替會議任何董事會或其任何委員會的會議所需或允許採取的行動，如果董事會或該委員會的所有成員在書面或電子傳輸上同意，可以不召開會議。行動採取後，同意書應與董事會或委員會的會議記錄一同歸檔，具體取決於適用情況。如果會議記錄以紙質形式保存，則歸檔應爲紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則歸檔應爲電子形式。

第 2.9 條：權力除非公司章程或特拉華州通用公司法另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

第 2.10 條：董事的薪酬作爲董事會成員，董事會成員可以根據董事會的決議，獲得作爲董事的服務費用和其他報酬，包括但不限於作爲董事會委員會成員的服務。

第 2.11 條：保密性每位董事應保持信息的機密性，不得與任何第三方個人或實體分享 （包括最初贊助、提名或指定該董事的第三方（“贊助方”）， 在其擔任董事期間所了解到的任何非公開信息，包括董事之間在其擔任董事期間的溝通。董事會可以通過採納董事會保密政策來進一步實施和解釋本章程（“董事會保密政策”）。所有董事必須遵守本章程和任何此類董事會保密政策，除非該董事或其贊助方與公司簽署了具體書面協議，且該協議經董事會批准，另有規定有關此類機密信息的使用。

第2.12節：緊急章程本第2.12節應在任何緊急情況下適用，如第110節DGCL所述（“緊急情況”), notwithstanding any different or conflicting provisions in these Bylaws, the Certificate of Incorporation or the DGCL. In the event of any Emergency, or other similar emergency condition, the director or directors in attendance at a meeting of the Board or a standing committee thereof shall constitute a quorum. Such director or directors in attendance may further take action to appoint one or more of themselves or other directors to membership on any standing or temporary committees of the Board as they shall deem necessary and appropriate. Except as the Board may otherwise determine, during any Emergency, the Corporation and its directors and officers, may exercise any authority and take any action or measure contemplated by Section 110 of the DGCL.

第三條

委員會

Section 3.1: Committees. The Board may designate one or more committees, each committee to consist of one or more of the directors of the Corporation. The Board may designate one or more directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or disqualified member at any meeting of the committee. In the absence or disqualification of a member of the committee, the member or members thereof present at any meeting of such committee who are not disqualified from voting, whether or not such member or members constitute a quorum, may unanimously appoint another member of the Board to act at the meeting in place of any such absent or disqualified member. Any such committee, to the extent provided in a resolution of the Board, shall have and may exercise all the powers and authority of the Board in the management of the business and affairs of the Corporation and may authorize the seal of the Corporation to be affixed to all papers that may require it; but no such committee shall have the power or authority in reference to the following matters: (a) approving, adopting, or recommending to the stockholders any action or matter (other than the election or removal of members of the Board) expressly required by the DGCL to be submitted to stockholders for approval or (b) adopting, amending or repealing any bylaw of the Corporation.

章節 3.2: 委員會規則. 每個委員會應保存其議程記錄，並根據董事會的要求定期提交報告。除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會可以爲其業務的開展制定、修改和廢除規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程第II條的規定開展業務。除非公司章程、這些章程或董事會指定委員會的決議另有規定，任何委員會可以創建一個或多個子委員會，每個子委員會由一個或多個委員會成員組成，並可以將委員會的任何或所有權力和權限委託給任何這樣的子委員會。

第IV條

高級職員; 主席; 獨立領導董事

章節 4.1: 一般條款. 公司的高級職員應包括首席執行官（可以是董事會主席或總裁）、總裁、秘書和財務主管，並可以包括董事會不時任命的其他官員，包括但不限於首席財務官和一個或多個副總裁。所有高級職員應由董事會選舉產生; provided, 然而董事會可以授權公司的首席執行官任命除首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管以外的任何官員，並且此授權可以在董事會的酌情決定下隨時撤銷。除法律、公司章程或本章程另有規定外，每位官員應繼續任職直到其繼任者被正式選舉並符合資格，或者直到該官員提前辭職、去世、失去資格或被解除。任何一個人可以同時擔任多個職位。任何官員可以通過書面辭職函或電子傳輸形式向公司總部或董事會主席、首席執行官或秘書辭職。該辭職在送達時生效，除非指定在某個時間或某個事件發生時生效。由於去世、辭職、解除或其他原因而在公司任何職位上出現的空缺，可以由董事會填補，董事會可以自行決定，留空職務，持續一段時間。每位繼任者應繼續任職，直至其前任的未滿任期結束，並且在其繼任者被正式選舉並符合資格，或者直到該官員提前辭職、去世、失去資格或被解除。

第4.2節：首席執行官在董事會的控制和可能由董事會授予的任何監督權力下，公司的首席執行官的權力和職責包括：

(a) 擔任總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；

(b) 在董事會授權下，爲公司簽署所有契約、轉讓、抵押、擔保、租賃、義務、債券、證書以及其他已獲董事會授權或在首席執行官判斷下應代表公司執行的書面文件；簽署公司股票的股份證書（如有）；並在董事會的指導下，全面負責公司的財產，並監督和管理公司的所有官員、代理人和員工。

章節 4.3：董事會主席. 根據這些章程第2.7節的規定，董事會主席應當有權主持董事會的所有會議，並應當具有這些章程中規定的其他權力和職責，董事會也可以不時規定其他權力和職責。董事會主席可以是公司的一名職員，也可以不是。

章節 4.4：首席獨立董事. 董事會可以自行決定從其中的獨立董事（如下定義）中選舉一名首席獨立董事（該董事稱爲“董事長”）。首席獨立董事應當主持所有董事會會議，董事會主席缺席時應當承擔其他權力和職責，這些權力和職責可能會不時分配給他或她，或章程中所規定的。根據這些章程，“獨立董事”一詞的含義取決於該公司A類普通股主要在其上交易的交易所的規則。

章節 4.5: 總統. 擔任首席執行官職務的人應爲公司的總統，除非董事會已經指定一個人作爲總統，另一名不同的人作爲公司的首席執行官。根據本章程的規定，在董事會的指導下，以及在首席執行官的監督權力之下（如果首席執行官是其他職務的官員），並且根據董事會可能給予董事會主席和/或任何其他官員的監督權力和權限，總統應負責公司的業務和事務的全面管理與控制，以及對所有公司的官員、員工和代理人的總體監督和指導（如果首席執行官是其他職務的官員，則不包括首席執行官），並應執行所有職責和具有與總統職務通常相關的所有權力，或由董事會委託給總統的權力。

章節 4.6: 首席財務官. 擔任首席財務官職務的人應爲公司的財務主管，除非董事會已經指定其他官員作爲公司的財務主管。根據董事會和首席執行官的指示，首席財務官應執行與首席財務官職務通常相關的所有職責和擁有的所有權力，或根據董事會或首席執行官不時規定的內容。

章節 4.7: 財務主管. 擔任財務主管職務的人應負責公司所有資金和證券的保管。財務主管應根據授權支出公司的資金，並不時提供所有此類交易的帳目。財務主管還應執行與財務主管職務通常相關的其他職責，並擁有董事會或首席執行官不時規定的其他權力。

章節 4.8: 副總裁. 每位副總裁應具有與副總裁職位通常相關的所有權力和職責，或由董事會或首席執行官委派給他或她的權力和職責。董事會可以指定副總裁在首席執行官或總裁缺席或失能的情況下履行首席執行官或總裁的職責並行使其權力。

章節 4.9: 秘書. 秘書應發佈或促使發佈所有授權的通知，並應保留或促使保留所有股東和董事會會議的會議記錄。秘書應負責公司會議記錄冊和類似記錄，並應執行其他與秘書職務通常相關的職責，以及董事會或首席執行官不時規定的其他權力。

章節 4.10: 權力委託. 儘管有任何規定，董事會可以不時將公司任何官員的權力或職責委託給公司其他官員或代理人。

章節 4.11: 撤職. 公司任何官員應在董事會的意願下任職，並可隨時被董事會撤職，無論是否有原因；前提是如果董事會授權首席執行官任命公司任何官員，則該官員也可以被首席執行官撤職。此類撤職不得損害該官員與公司之間的合同權利（如有）。

第V條

股票

章節 5.1: 證明書；無證書股份公司的股份爲無證書股份； provided, 然而董事會關於公司股份爲無證書股份的決議， 在該證書被交還給公司（或轉讓代理或登記人，視情況而定）之前，不適用於由證書代表的股份。儘管有前述規定，董事會可以通過一個或多個決議決定其某部分或全部的 各類或系列的股票爲有證書股份。每位持有由證書代表的股份的股東有權獲得一份由公司兩名授權官員（理解爲董事會的主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、秘書及任何助理秘書均爲此目的的授權官員）簽署的證書， 代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是印刷版。 若任何簽署過證書的官員、轉讓代理或登記人在證書發行之前已不再擔任該官員、轉讓代理或登記人，則公司可以發行該證書， 效果與該人士在發行日期擔任官員、轉讓代理或登記人時相同。

章節 5.2: 丟失、被盜或毀壞的股票證書；發行新證書或無證書股份. 公司可以發行新的股票證書或無證書股份，以替代其以前發行的任何因丟失、被盜或毀壞的證書，前提是聲明該事實的人員需提交相應的宣誓書，公司可以要求丟失、被盜或毀壞證書的所有者或其法律代表，向公司提供足夠的按金，以保護其免受因上述證書的丟失、被盜或毀壞所引發的任何索賠，以及因發行新的證書或無證書股份而可能導致的索賠。

第 5.3 節：其他規定. 在適用法律、公司章程及本細則的前提下，證書所代表的股份及無證書股份的發行、轉讓、轉換及註冊應受董事會可能制定的其他規定的管轄。

第 VI 條文

通知

第 6.1 節：通知.

6.1.1 形式和交付。除非法律另有要求，通知可以以書面形式發送至股東在公司記錄上的郵寄地址，並應在以下情況下給予： (a) 如果郵寄，當通知放入美國郵政郵件中，郵資已付； (b) 如果通過快遞服務交付，則在通知被收到或留在該股東地址時的較早者。在公司受到證券交易委員會根據交易法第14A條規定的代理規則的約束時，通知應以該規則要求的方式給予。在該規則允許的範圍內，或者如果公司不受第14A條的約束，通知可以通過電子傳輸方式發送至股東的電子郵件地址，且如果以這種方式給予，則應在發送至該股東的電子郵件地址時給予，除非股東已書面或通過電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或該通知因《特拉華州通用公司法》第232(e)條被禁止。如果通知通過電子郵件發送，該通知應遵守《特拉華州通用公司法》第232(a)和232(d)條的適用規定。在股東同意的情況下，可以通過其他形式的電子傳輸給予通知，按《特拉華州通用公司法》第232(b)條的規定方式進行，並應視爲已按照其中的規定給予通知。

6.1.2 通知聲明。由公司秘書、助理秘書或轉讓代理人或公司其他代理人出具的聲明，證明通知已通過書面或電子傳輸形式送達，在沒有欺詐的情況下，應被視爲所述事實的初步證據。

第6.2節: 通知的豁免. 無論何時，根據DGCL、公司章程或本章程需要提供通知，權利人簽署的書面通知豁免，或通過電子傳輸的豁免，無論是在所述時間之前還是之後，均視爲與通知等效。一個人出席會議應視爲對該會議通知的豁免，除非該人出席會議是爲了在會議開始時反對會議的任何商業交易，因爲會議未依法召集或召開。股東、董事或董事會成員的定期或特別會議的交易內容或目的在任何通知豁免中均無需具體說明。

第七條

相關 董事

第7.1節: 相關董事. 公司與其董事會成員或管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，只要董事或管理人員是董事會或管理層的成員，或對該公司存在財務利益，均不得僅因這一原因而無效或可撤銷，或者僅因該董事或管理人員出席或參與授予該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他、她或他們的投票被計入該目的。條件是：（a）關於他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的基本事實已向董事會或委員會披露或被知曉，且董事會或委員會以誠信的方式，通過不少於大多數無關董事的積極投票授權該合同或交易，儘管無關董事的數量少於法定人數；（b）關於他、她或他們關係或利益的基本事實以及合同或交易在有權投票的股東中披露或被知曉，並通過股東的投票在誠信的基礎上具體批准；或（c）該合同或交易在其被董事會、委員會或股東授權、批准或確認時，對公司是公平的。

章節 7.2: 法定人數. 有興趣的董事可以在董事會或委員會會議中計入法定人數， 該會議授權合同或交易，內容如第7.1節所述。

第VIII條 存留和賠償

賠償

章節 8.1: 擁有賠償權根據適用法律的允許的最大範圍，即存在或未來可能修訂的法律，公司應對每位被提起訴訟、威脅提起訴訟或以其他方式參與任何潛在、未決或已完成的訴訟、起訴或程序（以下簡稱「訴訟」）的人員進行賠償和免責，無論訴訟性質是民事、刑事、行政還是調查性質。簽印時，應將第8.2節文本和第8.1節中董事或高管責任限制條款一起提供因其爲或曾是公司的董事或主管，或在擔任公司董事或主管期間，應公司要求擔任另一家公司的董事、主管、僱員或代理人，或擔任合夥企業、聯合風險、信託、其他企業或非營利實體的董事、主管、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃相關的服務（以下簡稱「負責人」），不論該程序的依據是該負責人據稱在擔任董事、主管、僱員或代理人時的職務行爲，還是在擔任董事、主管、僱員或代理人期間的任何其他職務行爲，賠償該保護對象在相關程序中遭受的所有損失和費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA濫用稅和罰款，以及結算支付的金額）; 但是，除非 受益人無論此類程序的依據是否涉及作爲董事、官員、員工或代理的指控，或在擔任董事、官員、員工或代理期間的其他身份，均應對所有責任、損失和費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA附加稅和罰款以及在和解中支付的金額）進行合理賠償，這些費用是該被 indemnity人在此類程序中發生的; 但是，然而除非第8.3節規定了執行補償權的程序，否則公司僅在該名被 indemnity人發起的程序（或其中一部分）經過董事會授權的情況下，應對該名被 indemnity人在與該程序相關的情況進行補償。

第8.2節：費用提前支付的權利除了在第8.1節中授予的補償權外，被 indemnity人還應有權在不違反適用法律的情況下，提前由公司支付爲捍衛或以其他方式參與任何此類程序而產生的費用（包括但不限於律師費），直到其最終裁決;愛文思控股費用預付”); 但是，然而如果DGCL要求，作爲公司董事或官員的被 indemnify 人在其職務上發生的費用的預先支付（而不是在被 indemnify 人在其他職務上所進行的服務，包括但不限於對員工福利計劃的服務）僅在公司收到被 indemnify 人（以下稱爲「預先支付協議」）的承諾後進行。如果它等於或高於可通報閾值由其或其代表提出的，在最終確定被 indemnify 人不享有根據本第八條的賠償權利或其他方式的前提下，需償還所有已提前支付的金額。

第8.3節：被 indemnify 人的起訴權如果公司在收到書面索賠後60天內未全部支付第8.1節或第8.2節下的索賠（對於費用預先支付的索賠，適用時限爲20天），被 indemnify 人可在此後任何時間對公司提起訴訟以追索未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分成功，或者在公司根據承諾條款追索預先支付的費用的訴訟中，被 indemnify 人有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在（a）被 indemnify 人提出的強制執行根據本條款所享有的賠償權利的訴訟中（但不是被 indemnify 人提起的強制執行費用預先支付權的訴訟），這一辯護是，(b) 在公司根據承諾條款追索預先支付的費用的訴訟中，公司應有權在沒有進一步上訴權的最終司法裁決後追索該費用。結束判決"在此情況下，被 indemnify 人未達到DGCL規定的賠償適用標準。公司（包括與該行動無關的董事、該董事會的委員會、獨立法律顧問或其股東）的未能在訴訟開始前對其是否適當賠償做出判斷，不會創造被 indemnify 人未達到適用標準的假設，或在由被 indemnify 人提起的訴訟中，成爲該訴訟的辯護理由。在被 indemnify 人提起的任何訴訟中，主張其有權獲得賠償或預先支付費用，或公司根據承擔的條款追索預先支付費用的訴訟中，證明被 indemnify 人沒有權利獲得賠償或預先支付費用的舉證責任在公司。

章節 8.4：權利非排他性根據本第八條向任何賠償請求方提供的權利並不排除該賠償請求方可能根據適用法律、公司章程、這些章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式擁有或今後獲得的任何其他權利。

章節 8.5：保險公司可以自費購買保險，以保護自身和/或公司的任何董事、高管、僱員或代理人，或其他公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業，免受任何費用、責任或損失的影響，無論公司是否有權根據DGCL爲這些費用、責任或損失進行賠償。

章節 8.6：對其他人的賠償本第八條不限制公司在法律授權或允許的範圍內向除賠償請求方以外的人進行賠償和預先支付費用的權利。在不限制前述內容的情況下，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司任何員工或代理人以及任何應公司請求擔任其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、管理人員、員工或代理人的任何其他人授予賠償和預先支付費用的權利，包括與員工福利計劃相關的服務，並在本第八條的規定下，儘可能全面地適用賠償請求方的賠償和費用預付。

章節 8.7：修訂董事會或公司股東或適用法律的變更對本第八條的任何廢除或修訂，或對本章程中與本第八條不一致的任何其他條款的採納，將在適用法律允許的範圍內僅具有前瞻性（除非此類修訂或適用法律的變更允許公司提供更廣泛的對賠償請求方的追溯性賠償權利），並且不會以任何方式減少或不利影響在此之前發生的任何行爲或遺漏的任何權利或保護。 但是，然而, 對於本第八條的修正或廢除應要求持有至少66.7%投票權的股份股東的贊成票。

第8.8節：特定定義爲本第八條的目的，(a) 對“其他企業”的引用應包括任何員工福利計劃；(b) 對“「其他事件」，包括任何與本事件有關或有關的事項，該事件應根據交易所法規14A的第6（e）項（或任何類似草案或表格上的類似項）進行報告。交易所法規14A是可根據更改的表格14A，該表格應使用更改後的條款，以便在報告中披露有關董事提名和董事選擇的所有必要信息。”的引用應包括對與員工福利計劃有關的人員評估的任何消費稅；(c) 對“「受公司要求提供服務」的內容“應包括對任何員工收益計劃及其參與者或受益人施加職責的任何服務；（d）以良好信念和合理相信以員工收益計劃參與者和受益人的利益行事的人，應被視爲在『不反對公司最佳利益』的方式下行事，適用於DGCL第145條。

第8.9節：合同權利根據本第VIII條款提供給賠償人（Indemnitees）的權利應爲合同權利，這些權利應繼續適用於已不再擔任董事、官員、代理人或員工的賠償人，並應惠及賠償人的繼承人、執行人和管理人。

董事和高級主管的責任

其他條款(無需翻譯)

第9.1節：財政年度公司的財政年度應由董事會決議決定。

章節 9.2: 印章董事會可以提供公司印章，該印章上可以刻有公司名稱，此外印章的形式應由董事會不時批准。

章節 9.3: 記錄的形式公司在正常業務過程中管理的任何記錄，包括股票賬冊、賬簿和會議記錄，可以採用任何其他信息存儲設備、方法，或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），無論是電子的還是其他形式的， provided 這些記錄應能在合理的時間內轉換爲清晰可讀的紙質形式，並符合DGCL的規定。公司應在任何有權根據DGCL的任何條款檢查這些記錄的人的請求下，轉換所保存的任何記錄。

章節 9.4: 依賴書籍和記錄董事會的成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應充分保護其在善意依賴公司書籍和記錄以及公司任何官員或員工、董事會委員會或其他人所提供的信息、意見、報告或聲明時的行爲，這些事項成員合理相信在其他人的專業或專家能力範圍之內，並且該人是由公司或代表公司經過合理審慎選擇的。

第9.5節：公司章程管理若公司章程與章程細則之間存在任何衝突，公司章程的規定應優先適用。

第9.6節：可分割性如果這些章程細則中的任何條款被認定爲無效、非法、不可執行或與公司章程的規定相沖突，則該條款應在最大程度上得到執行，並與該裁定一致，而這些章程細則中其他條款（包括但不限於任何被認定爲無效、非法、不可執行或與公司章程相沖突的章節的所有部分）應保持完全有效。

第9.7節：時間期限在適用這些章程細則中的任何條款時，該條款要求在某事件發生之前的特定天數內進行某項行爲或不進行某項行爲時，應使用日曆天數（除非在這裏另有說明），該行爲發生的當天應排除在外，而事件發生的當天應包括在內。

第X條

修正案

儘管有其他條款，本章程的任何變更、修訂或廢除，以及任何新章程的採納，都需要根據公司章程中明確規定的董事會或公司的股東的批准。

章程採納證明
的
OMNILIT 收購公司。

下述簽字人證明，他是OmniLit Acquisition Corp.的正式選舉合格秘書，該公司是一家特拉華州公司（公司），並且前述章程於2023年10月31日由公司的董事會採納作爲公司的章程。

茲證明，簽字人已於2023年10月31日生效簽署本證明書。