注意 1. 組織

組織

Healthier Choices Management CORP.（「公司」或「HCMC」）是一家專注於通過特許權和許可協議實現知識產權變現的控股公司，該業務由其全資子公司HCMC Intellectual Property Holdings, LLC促進。 HCMC的知識產權組合包括與創新產品相關的專利，如Q-Cup和Imitine，公司積極進行市場推廣。HCMC正在針對知名的煙草行業參與者Philip Morris和R.J. Reynolds進行訴訟，聲稱侵犯專利權。

公司通過其全資子公司HCMC知識產權控股公司管理並打算增強其知識產權組合。

該公司繼續將其專利的Q-Cup™科技直接推廣給 vaping 市場的消費者。這個尖端設計包括一個小型石英杯，用戶可以用大麻股或 CBD 濃縮物填充。放入Q-Cup™ Tank或Globe後，杯子在不直接接觸濃縮物的情況下被外部加熱。這種創新的方法提供了更高的效率，併爲那些用於醫療和娛樂目的進行濃縮物 vaping 的消費者提供了便利的解決方案。

分拆

HCMC於2022年8月22日宣佈，其董事會批准將雜貨業務（包括健康業務）分離， 成立一家獨立的上市公司（「拆分」或「分離」）。在拆分之前，雜貨業務 在控股公司Healthy Choice Wellness CORP.（「HCWC」）下運營。HCWC是HCMC的子公司， 運營Ada's Natural Market、Paradise Health & Nutrition、Mother Earth's Storehouse、Greens Natural Foods、Ellwood Thompson's和GreenAcres Market零售品牌，以及持牌健康中心和Healthy U Wholesale。

在 2024年9月13日（「拆分日期」），在紐約證券交易所美國（「NYSEAM」）市場收盤後， HCWC業務的拆分完成。 在2024年9月14日，HCWC成爲一家獨立的公開交易公司，並且在2024年9月 16日，股票在NYSEAm以標的「HCWC」開始交易。

HCWC 按比例將其持有的所有未發行普通股分發給HCMC的普通股股東（「分配」）。 對於每一份 208,632 截至2024年9月9日下午5:00， 紐約市時間，作爲分拆的記錄日期（「記錄日期」），每位HCMC股東有權獲得一股A類普通股和三股B類普通股。分配由分配代理人在分配日期後儘快以賬面形式進行。

由於分拆的結果，HCWC業務在分拆日期之前的運營結果在所有報告期內的縮減合併損益表中以終止業務損失的方式報告。此外，相關資產和負債在截至2023年12月31日的縮減合併資產負債表中報告爲終止業務的資產和負債。除非另有說明，縮減合併基本報表附註中包含的所有金額和披露僅反映公司的持續運營。有關更多信息，請參見附註2 "終止業務"。

分部 報告

公司 的運營方式是 單一 這一板塊包括其所有持續運營，旨在讓客戶通過商店或數字渠道購買 其產品。公司之前有兩個可報告的板塊：雜貨和電子煙。雜貨板塊 於2024年9月13日被剝離，現在被報告爲該日期之前所有期間的終止運營。

注意 2. 已終止的業務

在2024年9月13日，公司完成了之前宣佈的將其雜貨業務部門分拆並分配爲獨立的上市公司HCWC。此次分拆以免稅的方式進行，採用按比例向HCMC股東分配的方式。 每位HCMC股東在2024年9月13日營業結束時，每持有208,632股HCMC普通股，即可獲得一股HCWC A類普通股和三股B類普通股。HCWC現已成爲一家獨立的上市公司，在NYSEAm上市，標的爲「HCWC」。分拆後，公司未保留對HCWC的任何所有權權益。

現金 爲$2.2 在分配日期，HCWC及其子公司持有的$百萬被轉移至HCWC。HCMC和HCWC結清了金額爲$的公司內部餘額1.2 在分拆日期爲百萬。

在2024年第三季度，公司確認由於分離導致保留盈餘淨減少$1.0 百萬，主要與將某些資產和負債轉移至HCWC的雜貨業務相關。

關於此次分拆，公司與HCWC簽署了幾項協議，以規範各方在分拆後的關係。這些協議包括：

根據過渡服務協議的條款，HCMC將爲HCWC提供某些服務或職能，作爲過渡措施，包括信息科技、會計、人力資源和薪資職能。一般而言，這些服務將在分拆後的最長一年內提供。過渡服務的費用和成本將根據協議中描述的幾種計費方法確定，包括慣例計費和通過計費。提供給HCWC的過渡服務成本根據服務的性質記錄在合併運營報表中。在分拆後，公司確認了因根據過渡服務協議在2024年第三季度提供給HCWC的服務而減少的成本爲$0.1 百萬。

財務 已中止業務的信息

合併經營報表中的終止經營損失反映了HCWC的財務結果，幷包括對公司一般企業管理費用的分配。

注意 3. 持續經營能力與管理層的計劃

附帶的未經審計的簡明合併基本報表是根據美國公認會計原則（"GAAP"）編制的，這些原則考慮了公司的持續經營和資產的實現及負債的正常履行，不包括任何可能因我們持續經營評估相關的不確定性而導致的調整。在基本報表中呈現的資產和負債的賬面金額並不一定代表可實現或清償價值。

公司目前及歷史上報告了淨虧損和運營現金流出。截止到2024年9月30日，公司的現金及現金等價物約爲$2.5 百萬，正的流動資金爲$0.2 公司的流動性需求截止到2024年9月30日已通過與私人貸款人達成的融資協議得以滿足。

管理層已制定計劃以減少某些成本 並籌集所需資金，但無法保證公司能夠成功實施這些計劃。這些計劃的成功 取決於多個因素，最重要的是減少外部諮詢費用的能力和從外部投資者那裏獲得額外 資金的能力。無法保證這些計劃將會成功。

公司相信其手頭的現金和調動其$5 百萬信貸額度將使公司能夠滿足其義務和資本需求，至少可以持續十二個月，從這些基本報表發佈之日算起。因此，基本報表沒有做出任何調整來應對這種不確定性。

注意 4. 報告基礎及重大會計政策

合併基礎

所附的未經審計的簡明合併基本報表是根據表格10-Q的說明和S-X條例編制的，並未包含GAAP要求的所有信息和披露。公司在未經審計的簡明合併基本報表及其附註中做出了影響報告金額的估計和判斷。公司實際經歷的結果可能與公司的估計有實質性差異。簡明合併財務信息未經審計，但反映了管理層認爲爲提供陳述結果所必需的所有正常調整，適用於所呈現的中期。

在 2024年9月13日，公司完成了之前宣佈的將其食品雜貨業務和健康中心分離及分配爲一家獨立的上市公司的事項，食品雜貨業務和健康中心的歷史業績已在公司爲分離和分配之前所有期間的簡明綜合基本報表中反映爲已終止的業務。 與食品雜貨業務相關的資產和負債被歸類爲公司簡明綜合資產負債表中的已終止業務的資產和負債。關於分離和分配的其他披露信息見附註 2。

這些 簡化合並基本報表應與公司在2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k中的合併基本報表一起閱讀，該報告已於2024年3月27日提交給證券交易委員會（「SEC」）。截至2023年12月31日的簡化合並資產負債表來源於公司已審計的2023年基本報表，這些基本報表包含在上述提到的Form 10-k中，並已調整爲不再經營的業務。截止2024年9月30日的九個月的結果不一定能代表2024年12月31日結束的全年的預期結果。

重要 會計政策

公司的重要會計政策與2023年年度報告中先前披露的沒有實質性變化。

注意 5. 集中

現金, 現金等價物和限制現金

本公司將所有在購買時原始到期日爲三個月或更短的高流動性工具視爲現金及現金等價物。本公司的現金及現金等價物大部分集中在一家大型金融機構中，該機構的存款超過了聯邦存款保險公司（FDIC）的保險範圍。現金等價物的餘額約爲$301,000 和 $0截至2024年9月30日和2023年12月31日。

公司持續監控其與投資的金融機構的頭寸和信用質量，因爲存款超過了聯邦保險限額。公司在這些賬戶中沒有經歷過任何損失。

受限 現金

公司的限制現金包括根據2022年8月18日的證券購買協議，因系列E優先股贖回而用於支付系列E指定證書下的任何到期金額而限制提取或使用的現金餘額。餘額還包括用於覆蓋信貸額度現金提款的擔保賬戶中的現金。

注意 6. 分部信息及收入拆解

根據FASB ASC 280《企業及相關信息的分部披露》，公司確定它作爲一個 單一 可報告的分部。

注意 7. 物業和設備

公司在截至2024年9月30日的三個月內產生了大約$7,000 和 $5,000 在截至2024年和2023年9月30日的三個月內的折舊費用爲$19,000 和多少16,000 在截至2024年和2023年9月30日的九個月內的折舊費用爲$

注意 8. 無形資產

無形資產按其估計的使用年限採用直線法攤銷。攤銷費用約爲$10,000 截至2024年和2023年9月30日的三個月爲$30,000和$29,000 截至2024年和2023年9月30日的九個月爲$，未來每年的估計攤銷費用如下：

備註 9. 債務

循環信用額度

在 2021年11月3日，公司與位於佛羅里達州科 coral gables的專業銀行簽訂了一項新的循環信用額度協議，額度爲$2.0 百萬，並開設了一個被限制的存入資金 賬戶（「被限制賬戶」）。該協議包括一個基於利率的 變量 利率 ，基於抵押賬戶所賺取的利率。 4.7根據與銀行的協議，每次從信用額度的提款請求將爲 100%用來自被限制賬戶的資金進行現金擔保。到2024年9月30日和2023年12月31日，未償餘額分別爲$453,232 。

注意 10. 股東權益

系列 E 可轉換優先股

在2022年8月18日，公司簽署了一項證券購買協議（「E系列優先股」），根據該協議， 14,722 公司向機構投資者出售併發行了其E系列可贖回可轉換優先股，價格爲$1,000每股或總認購額度爲$13.25 百萬。每位參與者獲得的股票數量基於認購額度和轉換率 1.1111的乘積。公司還 incurred 了大約$410,000的發行費用，包括法律和諮詢費用。

HCMC系列E優先股在公司下次股東會議上應具有表決權，以轉換後的基準計算。 然而，只要HCMC系列E優先股尚未贖回，公司在不獲得當前持有HCMC系列E優先股的股東多數票的情況下，不得(a) 改變或不利地變更給予HCMC系列E優先股的權力、優先權或權利，或變更或修訂指定證書，(b) 增加HCMC系列E優先股的授權股份數量，或(c) 就前述任何事項達成協議。每股系列E優先股應在持有人的選擇下，隨時隨地可轉換爲特定數量的普通股（受益所有權限制）。HCMC系列E優先股的初始轉換價格應等於$0.0001.

在公司進行任何清算、解散或結束時，無論是自願還是非自願，且並非重大交易（如專利所定義），HCMC E系列優先股的持有人有權從公司的資產中（無論是資本還是盈餘）獲得等於 $ 的金額，1,000 每股E系列優先股。

除非如下面所述提前轉換或延長，否則持有人可以要求贖回HCMC E系列優先股的全部或部分面值，或者 (1) 在關閉後六個月，或 (2) 在發生違約事件時到期應支付的時間。

2023年3月1日，公司與每位購買者（「購買者」）簽署了HCMC系列E優先股票的首次修正案，該購買者爲參與了2022年8月18日的HCMC系列E優先股票的人員。各方修訂了與轉換付款相關的HCMC優先股票條款，根據該條款，在分拆的記錄日之前轉換系列E優先股票時，公司將向購買者支付系列E優先股票轉換後所述價值的百分之十（10）的轉換金額。記錄日爲2023年5月1日。

2023年5月15日，公司與購買方簽署了證券購買協議的第二次修訂，根據該修訂，公司同意將轉換付款資格的時間延長至2023年12月1日。公司提交了對指定證書的修訂，使優先股的贖回價格（「贖回價格」）等於面值，無論何時贖回。 在此修訂之前，贖回價格在購買方選擇不贖回之後的發行日期七個月紀念日每月折扣1%。

在2023年10月30日，公司與其E系列可贖回可轉換優先股的購買方簽署了證券購買協議的第三次修訂。各方達成一致： (1) 將A系列優先股的初始轉換價格設置爲購買A系列優先股前5個交易日的成交量加權平均價格，(2) 在出售A系列優先股後的第40個日歷日（「重置日期」）重新設置轉換價格，前提是該日期的A類普通股收盤價低於初始轉換價，(3) 使重置轉換價格等於在重置日期前5個交易日的成交量加權平均價格的10%折扣；但是，在任何情況下，轉換價格不得低於初始轉換價格的30%，以及(4) 將取得A系列優先股的義務終止日期修改爲2024年3月1日。

在2024年2月20日，公司與其E系列可贖回可轉換優先股的購買者簽署了證券購買協議的第四次修正案，依照該修正案，公司及相關方同意將收購A系列優先股的義務截止日期修改爲2024年6月1日。

在2024年4月8日，公司與其E系列可贖回的轉換優先股購買者簽署了證券購買協議的第五修正案，根據該協議，公司與這些各方同意將完成日期修改爲2024年8月1日。

在 2024年7月26日，公司與其系列E可贖回可轉換優先股的購買者簽署了證券購買協議的第六次修訂，根據該協議，公司與這些方同意將完成日期修改爲2024年11月1日。

直到2024年9月30日， 1,585 系列E優先股已經累計轉換成 15,850,000,000 普通股 作爲系列E優先股轉換的結果， 12,026 系列E優先股累計已被贖回， 並大約$12,004,000 已支付贖回費用。

根據證券購買協議，購買E系列可轉換優先股的買方也將被要求以與購買HCMC E系列優先股相同的認購金額，購買由HCMC的食品和健康業務分拆而來的HCWC的A系列可轉換優先股。

股票期權和受限股票

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間， 無 公司的期權被轉爲普通股票。

在 2023年8月23日，公司向第三方發明人授予了 2,000,000,000 限制性股票，無需歸屬要求。

在2023年11月13日，公司授予 1,000,000,000 名員工限制性股票份額。 該獎勵將於2024年2月1日開始解鎖12.5%，其餘部分將在2025年9月30日之前的每個日歷季度最後一天解鎖12.5%。

在截至2024年9月30日的三個月期間， 公司確認了約$1,223,000 和 $1,127,000 ，以及在2023年期間，約$3,484,000 和 $2,304,000 ，在截至2024年和2023年的九個月期間，分別與限制股票和期權的攤銷有關。股票基於的補償包括在附帶的未經審計的簡明合併營業報表中的總營業費用中。

每股收入 （損失）

注意 11. 承諾和或有事項

法律 訴訟

有兩起訴訟與電子煙設備的電池缺陷的指控有關。其中一起已被法院駁回，原告與公司的保險承保商達成和解，對公司沒有經濟影響。在第二起訴訟中，截至2023年12月31日，公司已與原告達成了一項安排，以解決此事，限制潛在責任至$1.5 百萬，這在應付賬款和應計費用中有所反映，代表管理層基於目前討論狀態對可能和解金額的估計。該安排於2024年7月1日通過簽署協議正式化，公司已在2024年6月30日計提了$1.5 百萬。截至2024年9月30日，公司已經支付了$700,000，而剩餘餘額$800,000 在附帶的簡約合併資產負債表中的應付賬款和應計費用中。

2020年11月30日，公司在美國喬治亞州北區地方法院對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品公司提起了專利侵權訴訟。該訴訟指控菲利普·莫里斯生產並銷售的產品「IQOS®」侵犯了HCMC擁有的專利。菲利普·莫里斯聲稱其IQOS®產品的用戶數目前接近 14 百萬用戶，並據報道已在其無煙煙草製品上投資超過$3 在2021年12月3日，喬治亞州北區地方法院實際上駁回了HCMC對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品公司的專利侵權訴訟。2021年12月14日，公司對喬治亞州北區地方法院駁回公司針對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品公司的專利侵權訴訟提出了上訴。

在2021年12月31日，喬治亞北區地方法院實際上駁回了HCMC對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品公司的專利侵權訴訟。關於此項駁回，被告請求向原告收回律師費用。2022年2月22日，喬治亞北區地方法院裁定被告獲得大約$575,000 的律師費用，由公司支付。公司在2021年12月31日時已全部計提此金額。HCMC於2022年6月22日對該裁決提起上訴。

在2023年4月12日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定支持HCMC， 兩個 對此前在北喬治亞地區法院對菲利普·莫里斯美國公司及菲利普·莫里斯產品公司提起的專利侵權訴訟的兩項上訴。

在第一次上訴中，HCMC上訴了地方法院駁回HCMC專利侵權訴訟並拒絕HCMC修改其訴狀的裁決。在第二次上訴中，HCMC上訴了地方法院向菲利普·莫里斯授予的律師費的裁決。在其裁決中，聯邦巡迴法院支持HCMC，推翻了這兩個裁決，並將案件發回地方法院進行進一步處理。因此，公司的裁決導致其逆轉了$575,000在截至2023年3月31日的三個月期間，這一金額之前已完全計提。

2023年7月7日，公司與其在電子煙領域的一項專利簽訂了許可協議。作爲許可方，公司在協議期限內授予被許可方在美國地區對許可專利的非獨佔使用權和許可，包括製造、使用、出售、提供出售以及進口許可產品。被許可方將在協議期限內根據所有許可產品在該地區的淨銷售額向許可方支付特許權使用費。任何一方均可提前60天書面通知對方取消協議。公司仍在建立該事件控制項的過程中，截至本文件提交之日尚未銷售任何產品或獲得特許權使用費。

在 2023年9月26日，HCMC在美國北卡羅來納州中區地方法院對R.J. Reynolds Vapor Company（"RJR"）提起專利侵權訴訟，涉及HCMC對RJR的Vuse電子煙侵犯HCMC一項專利的主張。

在 2023年11月17日，RJR提交了駁回該訴訟的動議。HCMC於2023年12月22日表示反對。至今法院尚未對該動議作出裁決。

2024年9月18日，RJR在美國專利和商標局（「USPTO」）提交了對訴訟專利的相互審查。USPTO將在2025年1月之後做出是否立案的決定。

公司不時會涉及到普通業務過程中產生的法律訴訟。我們認爲，截至2024年9月30日，未有其他訴訟待決，可能會對我們的財務狀況或經營結果造成重要不利影響（無論是單獨還是綜合）。關於法律費用，我們會按實際發生的成本進行記錄。

注意 12. 後續事件

在2024年11月7日，公司與一位投資者簽署了一份承諾函，允許公司從一個信用循環額度中提取最多$5 百萬，直到2025年8月31日。任何提取將用於運營資金。根據該額度借入的任何金額將在2026年4月30日全額償還，借入金額的利率爲 12%年利率。