美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(马克 一)
截至季度结束的季度报告
或
过渡期 从_________到__________
佣金
文件编号
（公司章程中指定的准确公司名称）
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （IRS雇主 唯一识别号码） | |
| （总部地址）（邮政编码） | (注册人电话号码，包括区号) |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 纳斯达克 |
请通过勾选来指明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人被要求提交该报告的较短期间内）是否已提交所有根据第 13 或 15(d) 节所需提交的报告，且 (2) 是否在过去 90 天内一直受到这些提交要求的约束。 请通过勾选来指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人被要求提交该文件的较短期间内）电子提交了每个根据规则 405（本章第 232.405 条）所需提交的交互式数据文件。
请通过勾选来指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人被要求提交该文件的较短期间内）电子提交了每个根据规则 405（本章第 232.405 条）所需提交的交互式数据文件。
请通过勾选来指明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司还是新兴成长公司。有关“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见《交易法》第120亿.2条。
| 大型加速文件申报人 | ☐ | 加速文件申报人 | ☐ |
| ☒ | 更小的报告公司 | ||
| 成长型公司 |
如果是一家新兴成长型企业，请确认是否有选择不使用根据《交易所法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来遵守。
请用勾选标记指示注册人是否为空壳公司（如《交易法》第120亿.2条所定义）是 ☐ 否
截至2024年11月14日，注册人拥有的总共
指数
| 页面 | ||
| 第一部分 财务信息 | ||
| 项目1。 | 简明合并 财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明合并 资产负债表 | 1 | |
| 简明合并 收益和全面亏损表 | 2 | |
| 简明合并 可转换优先股和股东权益表 | 3 | |
| 简明合并 现金流量表 | 5 | |
| 简明合并 财务报表附注 | 6 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 | 17 |
| 项目3。 | 市场风险的定量和定性 披露 | 22 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 24 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 24 |
| 项目 2. | 未注册的证券销售及收益使用 | 24 |
| 项目 3. | 不履行优先证券义务 | 24 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 24 |
| 项目5。 | 其他信息 | 24 |
| 项目6。 | 展示资料 | 25 |
| 签名 | 26 | |
i
关于前瞻性声明的警示性声明
本季度的10-Q表格中包含根据1995年私人证券诉讼改革法，1933年证券法第27A条修正案（“证券法”），以及1934年证券交易法第21E条修正案（“交易法”）的“前瞻性声明”。我们在很大程度上基于当前对未来事件和影响我们业务财务状况的财务趋势的期望和预测制定了这些前瞻性声明。前瞻性声明不应被视为对未来表现或结果的保证，并且不一定准确地指示在何时或到何时会实现这种表现或结果。前瞻性声明是基于在发表这些声明的时候可得的信息和/或管理层在那时对未来事件的真诚信仰，并且受到可能导致实际表现或结果与前瞻性声明中表达或暗示的不同的风险和不确定因素的影响。
前瞻性声明包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过术语“可能”，“将”，“应该”，“可能”，“会”，“期望”，“打算”，“寻求”，“计划”，“预期”，“相信”，“估计”，“项目”，“预测”，“潜在”，“可能”，“预测”，“继续”，或这些术语的否定形式以及类似表达和旨在提及未来时期的类似术语，辨识前瞻性陈述。前瞻性声明包括但不限于以下陈述：
| ● | 我们有效运营业务的能力； | |
| ● | 我们管理研究、开发、扩展、增长和运营费用的能力； |
| ● | 我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力； |
| ● | 我们及我们的分销商在高度竞争的医疗设备行业中直接和间接竞争并取得成功的能力； |
| ● | 我们应对和适应技术及客户行为变化的能力；以及 |
| ● | 我们保护 知识产权以及发展、维护和增强强大品牌的能力。 |
如果其中一个或多个风险或不确定因素变为现实，或者基础假设证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、期望、打算或计划中的结果明显不同。
有可能导致我们实际结果出现差异的因素或事件可能不时出现，我们无法预测所有这些因素。我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。因此，本《10-Q表格季度报告》中的前瞻性声明不应被视为表明这些声明中描述的结果或状况将发生，或者我们的目标和计划将实现，并且我们不对这些前瞻性声明的准确性或完整性承担任何责任。
ii
部分I—财务信息
项目 1. 凝缩合并财务报表（未经审计）
Tenon医疗公司
简明合并资产负债表（未经审计）
(以千为单位，除股票数据外)
| 九月 30日, | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 净应收账款 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付的费用和其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 固定资产净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 经营租赁权益资产 | ||||||||
| 递延发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计佣金的当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 可转换票据应付及应计利息，债务折扣金额为$ | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 应计佣金， 扣除当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去当前部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和不确定事项（注8） | ||||||||
| 股东权益: | ||||||||
| A轮可转换首选股，$ | ||||||||
| B类可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | ||||||||
| 其他资本公积 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
附注是本简明合并财务报表不可或缺的一部分。
1
Tenon 医疗公司。
简明合并利润表和综合损益表（未经审计）
(以千为单位，除每股数据外)
| 三个月结束了 9月30日， |
九
月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | ||||||||||||||||
| 销售与营销 | ||||||||||||||||
| 总务及行政费用 | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收益（费用） | ||||||||||||||||
| 投资收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他 收入（费用），净额 | ( |
) | ||||||||||||||
| 总计 其他收入（费用），净额 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股的每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均普通股流通股数 | ||||||||||||||||
| 基本及稀释 | ||||||||||||||||
| 综合损益合并报表: | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 投资未实现收益 | ||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附注是这些精简合并财务报表的一部分。
2
Tenon 医疗公司
压缩 合并可转换优先股及股东权益报表（未经审计）
(以千为单位，除非另有数据)
截至2024年和2023年9月30日的三个月：
| 系列
A 可转换 优先股 | 系列
可转换债券 优先股 | 普通 股票 | 另行计入的资本 | 累计 | 其他综合利润累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 股票 | 数量 | 股票 | 数量 | 资本 | 亏损 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 系列B优先股和认股权证，扣除发行费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股、预融资认股权证和认股权证，扣除发行费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据预融资认股权证行使发行 普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据诱导协议发行 普通股和认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使权证发行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行，净发行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 进行反向股票拆分 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日资产 结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的股东权益（赤字）余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的释放 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，扣除发行费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行用于服务 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将认股权负债重新分类为权益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他包括综合收益 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
3
截至2024年和2023年9月30日的九个月：
| A系列可转换 优先股 | 系列
可转换债券 优先股 | 普通 股票 | 额外 付费 | 累计 | 累计 其他综合收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 补偿费用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A系列优先股和认股权证，扣除发行费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 B系列优先股和认股权证，扣除发行费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股、预先融资的认股权证和认股权证，扣除发行费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使预先融资的认股权证时发行 普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据诱因协议发行 普通股和认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使认股权证时发行 普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股，扣除发行费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 释放 限制性股票单位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为反向股拆发行 普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的 余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 补偿费用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的释放 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票和认股权证的发行，扣除发行费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票的发行，扣除发行费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债重新分类为权益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
Tenon医疗公司
精简合并现金流量表（未经审计）
（以千为单位）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为将净损失调节为经营活动中使用的净现金流的项目： | ||||||||
| 股票为基础的补偿 费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 应收账款的损失准备 | ||||||||
| 营运权利资产的摊销 | ||||||||
| 由于以下原因导致的现金增加（减少） | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 营业租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||
| 短期投资的销售 | ||||||||
| 短期投资的购买 | ( | ) | ||||||
| 购置固定资产和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流量（使用） | ( | ) | ||||||
| 筹资活动现金流量 | ||||||||
| 发行A系列可转换优先股的收益, 净额 | ||||||||
| 发行B系列可转换优先股的收益, 净额 | ||||||||
| 发行普通股、预先资助的认股权证和认股权证的收益, 净额 | ||||||||
| 根据诱导协议行使认股权证的收益, 净额 | ||||||||
| 发行普通股的收益, 净额 | ||||||||
| 根据行使认股权证发行普通股的收益 | ||||||||
| 普通股和认股权证发行收入净额，扣除发行成本 | ||||||||
| 递延发行成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外汇翻译对现金流的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物的净增加 | ||||||||
| 期初的现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 非现金投资和融资 活动： | ||||||||
| 优先股是通过转换债务和应计利息发行的，减去未摊销的债务发行成本 | $ | |||||||
| 将递延发行成本重新分类为额外缴入资本 | $ | |||||||
| 权证修改成本 | $ | |||||||
随附的注释是这些压缩合并财务报表的一个组成部分。
5
压缩合并财务报表的注释（未经审计）
（以千为单位，除股票和每股数据外）
1. 组织和业务
业务性质。
Tenon 医疗公司（简称“公司”）于2012年6月19日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州的圣拉蒙， 直到2021年6月迁至加利福尼亚州的洛斯加托斯。公司是一家医疗器械公司，开发了Catamaran™ SI关节融合系统（“Catamaran系统”），该系统提供了一种新颖的、侵入性较小的方法来治疗骶髂 关节（“SI关节”），采用单一、坚固的钛植入物，针对导致下背痛的最常见类型的SI关节疾病。公司于2018年获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）对Catamaran系统的批准，目前专注于美国市场。 自2022年10月Catamaran系统在全国发布以来，公司专注于三个商业机会：1）主要的SI关节手术，2）失败的SI关节植入物的修复手术，3）作为脊柱融合结构的SI关节融合辅助。
合并财务报表是按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，包括公司和其全资子公司，Enzo Life Sciences（及其全资外国子公司）、Enzo Therapeutics、Enzo Realty、Enzo Realty II 和 Enzo Clinical Labs（具有终止运营实体的公司）。所有公司内部交易和余额均已消除。
截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日的公司简化合并财务报表包含其全资子公司Tenon Technology AG（“TTAG”），一家瑞士公司的账户。所有的公司间余额和交易在合并过程中已被消除。TTAG的财务报表是为与母公司相同的报告期间编制的，所有重大方面使用一致的会计政策。2024年，TTAG被解散，因此截至2024年9月30日的三个月和九个月的财务报表仅包含公司的账户。
2. 重要会计原则摘要
报告基础
附带的未经审计的简化合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的。根据这些规则和规定的允许，公司已简化或省略了通常包含在其根据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）编制的年度合并财务报表中的某些财务信息和附注披露。 截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来源于公司经审计的合并财务报表，这些报表包含在2024年3月29日向SEC提交的《10-K年报》中。
这些未经审计的简明合并财务报表及附注应与公司截至2023年和2022年12月31日的经审计合并财务报表一起阅读，这些报表也包含在2024年3月29日向SEC提交的《10-K年报》中。
这些简明合并财务报表的编制基于公司年度合并财务报表，并且管理层认为，所有调整均为正常的经常性调整，反映了财务信息的公正表示。中期运营结果不一定表明任何其他中期或整个财政年度的预期结果。
公司的重要会计政策在截至2023年和2022年12月31日的经审计合并财务报表中披露。在截至2024年9月30日的九个月期间，公司重要会计政策没有发生重大变化。
持续经营的不确定性和流动性要求
附带的合并财务报表是在假设公司将持续经营的基础上编制的，这意味着在正常商业过程中实现资产和清偿负债与承诺。对此公司是否能够在发布这些简明合并财务报表后的一年内继续作为持续经营单位存在存在重大疑虑。
6
自成立以来，公司已产生运营损失和负现金流。管理层预计，在可预见的未来，公司在继续其产品开发计划和卡特玛兰系统的商业化过程中将产生额外的运营损失和负现金流。根据公司预计的收入和支出水平，公司的现有现金及现金等价物在2024年9月30日的状况下，预计无法提供足够的资金，以使其在提交这些合并财务报表之日起至少12个月内履行义务。公司计划通过公开或私募股权融资、债务融资和合作的一种或多种组合来筹集必要的额外资本。合并财务报表未包含可能由于该不确定性结果而导致的任何调整。
拆股并股
在
2023年11月2日，公司进行了
在
2024年9月6日，公司进行了
本文件中反映的所有历史股数和每股金额均已调整以反映2023年反向股票拆分和2024年反向股票拆分。公司的普通股授权股数和每股面值未受2023年反向股票拆分或2024年反向股票拆分的影响。
通知 来自纳斯达克
在
2024年5月7日，公司收到了来自纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的信件
，信中指出，在2024年3月25日至2024年5月6日之间的30个连续营业日内，公司普通股未
保持最低收盘出价$
使用估计值
准备符合美国公认会计原则（U.S. GAAP）的合并财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。管理层所做的重要估计包括但不限于递延税收资产的实现、应计负债、应计佣金、增量借款利率、库存的过时损失、信用损失的准备金和基于股票的补偿。
所得税
公司使用
ASC 740，“所得税”来计算所得税。ASC 740要求针对可扣除的暂时差异和经营损失结转，测量递延税收资产，并针对应税的暂时差异，测量递延税收负债。当前和递延税收负债和资产的测量基于已颁布的税法的条款。未来税法或税率变动的影响不包括在测量中。公司确认当前年度应付或可退回的税款，并根据已在公司的财务报表或税务申报中确认的事件和交易，确认递延税收负债和资产。公司目前有大量的净经营损失结转；然而，此类结转可能会因公司所有权变更而受到限制（见第7注）。公司已记录一个
7
每股净亏损
基本每股净亏损是基于加权平均流通普通股股数计算的。稀释后每股净亏损是基于 假设某些潜在的普通股等价物（可转换优先股、股票期权以及认股权证）被转换或 行使。稀释后每股净亏损的计算将潜在的普通股等价物排除在外，如果其效果是反稀释的。 公司的基本和稀释流通普通股的加权平均股数相同，因为潜在 普通股等价物的效果是反稀释的。
| 9月30日， 2024 | 9月30日
2023 | |||||||
| 优秀的限制性股票单位 | ||||||||
| 未行使的期权 | ||||||||
| 未行使权证 | ||||||||
| 可转换自优先股的普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
已退出业务
2023年11月，金融会计标准委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号， 分部报告 （主题280）： 报告业务板块披露的改进这增加了关于可报告细分市场的信息披露，包括更详细的 可报告细分市场的费用信息。该指导将于2024年12月31日结束的财政年度对公司生效，并在此后的中期内有效，允许提前采用。该指导对公司的经营结果没有影响，因为这些变化仅涉及披露。公司已决定不提前采用。
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税 （主题740）- 所得税披露改进该指导要求关于报告实体的有效税率和解的额外税务披露，以及有关所支付所得税的信息。该指导将在2024年12月15日之后开始的财政年度以前瞻性的方式生效，允许选择追溯适用。我们目前正在评估采用这一新会计指导的影响。
在2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03， 损益表费用的分项这要求额外披露收入报表面上所列费用标题中包含的特定类型的费用，以及关于销售费用的披露。ASU 2024-03于2026年12月15日后开始的年度报告期间生效，并于2027年12月15日后开始的中期报告期间生效。这些要求将按前瞻性原则适用，但可选择追溯适用。允许提前采用。我们目前正在评估采用这一新会计指导的影响。
固定资产，净值
| 2023年9月30日
2024 | 十二月31日 2023 | |||||||
| 建设中的工程 | $ | $ | ||||||
| 双体船托盘套装 | ||||||||
| IT设备 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 实验室设备 | ||||||||
| 办公家具 | ||||||||
| 总固定资产 | ||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产净值 | $ | $ | ||||||
建设
正在进行中，由可重复使用的组件组成，这些组件将成为可重复使用的双体船托盘套件。折旧费用约为$
8
4. 应计 费用
| 9月30日
2024 | 十二月31日 2023 | |||||||
| 应计薪酬 | $ | $ | ||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总应计费用 | $ | $ | ||||||
5. 债务
可转换债券 应付债券
在2023年11月，公司与某些投资者（以下简称“投资者”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司向投资者出售了总计$
可转换票据的年利率为
在2024年2月20日，投资者同意完全预付公司根据可转换债券的义务，包括应计利息，作为交换，
6. 租赁
在2021年6月，公司与位于加利福尼亚州洛斯加托斯的公司总部签订了设施租赁协议。该不可终止的
经营租赁在6月到期
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业租赁负债-流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，流动负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 经营租赁负债， 非流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全部运营租赁负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总租赁支付 | ||||
| 减：计入利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ |
9
| 截至2024年9月30日的九个月内支付的经营租赁现金 | $ | |||
| 截至2023年9月30日的九个月内为经营租赁支付的现金 | $ | |||
| 剩余租赁期限 - 经营租赁（以年为单位） | ||||
| 平均折现率-营业租赁 | % |
7. 股东权益
本公司的当前修订和重述公司章程于2014年2月18日生效，授权发行
2024 公开发行
在2024年9月12日，公司与A.G.P./联盟
全球合作伙伴（“发行代理”）签订了一个安置代理协议（“安置代理协议”），并与一家专注于医疗保健的机构投资者签署了证券购买协议（“购买协议”），根据此协议，公司同意在“合理最佳努力”公开发行（“发行”）中发行和出售(i)
认沽权证 诱因
2024年9月16日，公司与Armistice Capital, LLC（“售股股东”）签署了一份诱因信，
该公司持有所有普通认购权证。根据诱因信，售股股东同意以$的行使价格现金行使普通认购权证
公司在修改前估计普通认股权证的公允价值，以及在修改后新认股权证的公允价值，使用了带有预期期限的Black-Scholes估值模型，
市场内发行 计划
在2023年5月4日，公司签署了一份股权分配协议，以建立市场内发行计划，依据该计划，
公司可随时选择出售其普通股，累计销售总价为$
信贷额度
在2023年7月24日，公司与Lincoln Park Capital Fund, LLC（“Lincoln Park”）签订了一项购买协议（“购买协议”），根据该协议，依据特定的条款和条件，公司可能会不时向Lincoln Park出售高达$
10
从开始日期起，按照购买协议的条款和条件，在接下来的24个月内，公司可在其自行决定的情况下，不时地，有权但无义务向Lincoln Park出售，Lincoln Park有义务购买高达$
在2024年9月30日结束的三个月内，
A类优先股;
在2024年2月20日，公司与某些投资者签订了证券购买
协议，根据该协议，公司同意向这些投资者出售、发行并交付，总计
Additionally,
on February 20, 2024, the Investors agreed to a complete prepayment of the Company’s obligations under the Convertible Notes, including
accrued interest, in exchange for
The
Series A Preferred Stock is convertible, at any time, at the option of the holder into shares of Common Stock. Each share of Series A
Preferred Stock shall be convertible, at any time after the date of issuance, at the option of the holder thereof (or, upon a Required
Conversion (as defined below), at the option of the Corporation), into that number of shares of Common Stock determined by dividing the
Stated Value (as defined below) for such share of Series A Preferred Stock by the Conversion Price (as defined below). “Stated
Value” means for any share of Series A Preferred Stock, an amount equal to
11
The
Conversion Price is subject to anti-dilution adjustment as the result of any subdivision, combination of shares or recapitalization,
stock dividends, stock splits and similar transactions affecting the Common Stock. In addition, the Series A Preferred Stock will have
weighted average anti-dilution protection providing for adjustment of the Conversion Price in the event of issuance of, or commitments
to issue, Common Stock for less than the Conversion Price then in effect immediately prior to such issue or sale (a “Dilutive Issuance”),
subject to customary exceptions; provided however the anti-dilution for Dilutive Issuances shall not be operative until the stockholders
of the Company have approved the terms of the Series A Preferred Stock. Upon any liquidation or winding up of the Company (a “Liquidation”),
the holders of Series A Preferred Stock will be entitled to receive in preference to any other class or series of the Company’s
equity securities the greater of (i) the Stated Value plus accrued and unpaid dividends and (ii) what would be paid if the Series A Preferred
Stock plus accrued and unpaid dividends had been converted into Common Stock. A consolidation or merger of the Company or sale or transfer
of all or substantially all of its assets, or any transaction which results in the stockholders of the Company owning less than
Series B优先股
On
September 5, 2024, the Company entered into a Securities Purchase Agreement (the “Purchase Agreement”) with certain investors,
pursuant to which the Company agreed to sell, issue and deliver to the Investors, in a private placement offering, a total of
该
B系列优先股可在任何时间根据持有者的选择转换为普通股。每股B系列优先股在发行日期后可随时由持有者选择（或者，在以下定义的强制转换情况下，由公司选择）转换为按以下公式计算的普通股数量，即优先股的声明价值（如下定义）除以转换价格（如下定义）。“声明价值”是指任何B系列优先股的金额等于
12
The
Conversion Price is subject to anti-dilution adjustment as the result of any subdivision, combination of shares or recapitalization,
stock dividends, stock splits and similar transactions affecting the Common Stock. In addition, the Series b Preferred Stock will have
weighted average anti-dilution protection providing for adjustment of the Conversion Price in the event of issuance of, or commitments
to issue, Common Stock for less than the Conversion Price then in effect immediately prior to such issue or sale (a “Dilutive Issuance”),
subject to customary exceptions; provided however the anti-dilution for Dilutive Issuances shall not be operative until the stockholders
of the Company have approved the terms of the Series b Preferred Stock. Upon any liquidation or winding up of the Company (a “Liquidation”),
the holders of Series b Preferred Stock will be entitled to receive in preference to any other class or series of the Company’s
equity securities the greater of (i) the Stated Value plus accrued and unpaid dividends and (ii) what would be paid if the Series b Preferred
Stock plus accrued and unpaid dividends had been converted into Common Stock. A consolidation or merger of the Company or sale or transfer
of all or substantially all of its assets, or any transaction which results in the stockholders of the Company owning less than
投票权
The holders of vested shares of common stock are entitled to vote on any matter submitted to a vote of the stockholders and each such holder is entitled to one vote per share of common stock held. The holders of Series A and Series b Preferred Stock are entitled to vote together with the common stock as a single class on any matter submitted to a vote of the stockholders. Holders of Series A and Series b Preferred Stock are entitled to the number of votes equal to the number of common stock issuable upon conversion of their respective Series A and Series b Preferred Stock at the time such shares are voted. The holders of a majority of the preferred stock had additional voting rights as specified in the Company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation, as amended.
Equity awards
In
2012, the Board of Directors of the Company (the “Board”) approved the Tenon Medical, Inc. 2012 Equity Incentive Plan (the
“2012 Plan”). The 2012 Plan provides for the issuance of common stock options, appreciation rights, and other awards to employees,
directors, and consultants. Options issued under the 2012 Plan generally vest over a period of two to four years and have a 10-year expiration
date. In April 2021, the Board increased the number of shares of common stock reserved for issuance under the 2012 Plan to
在
2022年1月10日和2022年2月2日，公司董事会和股东分别批准了Tenon Medical, Inc. 2022
股权激励计划（“2022计划”），该计划于2022年4月25日生效。根据2022计划可能参与奖励和出售的普通股数量为
13
选择 交易
在2024年4月8日，公司向持有未到期股票期权的股东发出要约，购买共计
每股的数量 分享 受制于 杰出 股票期权 | 加权 平均 行使 每个价格 分享 | 数量 的 未偿付 受限 股票 单位 | 加权 平均 资助 日期 公平 值 每 单位 | |||||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 释放 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 取消或没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2024年9月30日的未行使股票权证 | $ | $ | ||||||||||||||
截至3月31日三个月时间 9月30日 | 九 个月结束 九月 30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究与开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售与营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总股票薪酬 费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至
2024年9月30日，有
权证
在
2022年4月，与公司的首次公开募股相关，公司授予了The Benchmark Company, LLC和Valuable
Capital Limited可购买总计
在2023年6月，针对一次注册股票发行，公司发行了认股权证，可以购买总共
14
在
2023年11月，关于可转换票据的发行，公司发行了购买总共的
On
February 20, 2024, in connection with the issuance of Series A Preferred Stock, the Company issued the Series A Warrants to purchase
a total of
在 2024 年 9 月 5 日，作为发行 B 系列优先股的一部分，公司发行了购买总共
在
2024年9月16日，依据认股权诱导协议，公司发行了A系列新认股权证，总共可购买
8. 承诺 和或有事项
销售 代表协议
在2020年4月，公司签署了一份独占销售代表协议，根据该协议，协议的对方（“代表”）获得了在美国
和波多黎各营销、推广和分销Catamaran系统的独占权利。该协议的初始期限为
修订后的销售协议重组了在收购时支付给代表的奖金计算，删除了在首次公开募股时应支付的奖金，并允许公司终止修订后的销售协议，只要支付给代表的奖金至少为$
15
在2022年10月6日，公司与代表签订了终止修订后的专属销售代表协议（“终止协议”），终止了修订后的销售协议。根据终止协议，(i) 公司向代表支付了$
| 2024年1月1日的余额 | $ | |||
| 2024年支付的金额 | ( | ) | ||
| Accretion | ||||
| 2024年9月余额 30日 | $ |
根据终止协议的条款，公司最终预计将支出$
随着终止协议的签署，公司于2022年10月6日与代表签订了一份咨询协议（以下简称“咨询协议”）。根据咨询协议的条款和条件，代表负责组织、招聘、培训和协调公司的临床专家计划、医生教育计划和销售教育计划，具体内容详见咨询协议。
咨询协议的有效期为2022年10月6日至2023年10月5日，届时根据咨询协议的条款终止。作为提供服务的对价，公司向代表支付了基础咨询费$
诉讼
在正常的业务过程中，公司可能会在各种诉讼中被指控为被告。
9. 风险集中
信用 风险
可能使公司面临信用风险集中情况的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
公司在加利福尼亚的金融机构保持现金余额。美国金融机构的账户由联邦存款保险公司担保。有时，余额可能超过联邦保险限额。公司在这些账户中没有经历过任何损失。管理层认为公司在其现金和现金等价物方面没有面临任何显著的信用风险。
公司根据对客户财务状况的评估，向其客户授予无担保信用，通常不需要现金押金。管理层相信其信用政策不会导致显著的不利风险，并且历史上未曾经历过重大与信用相关的损失。
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第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
您应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告10-Q其他部分中包括的财务报表注释一起阅读以下关于我们财务状况和经营成果的讨论与分析，以及于2024年3月29日向证券交易委员会提交的2023年年度报告10-K中的审计合并财务报表和其他信息。除了历史财务信息外，本讨论与分析还包含反映我们计划、估计和信念的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为其涉及风险和不确定性。由于包括但不限于2024年3月29日向证券交易委员会提交的2023年年度报告10-K中列出的“风险因素”在内的许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。请参见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”
概述
Tenon Medical, Inc.是一家成立于2012年的医疗器械公司，开发了一种专有的、获得美国食品和药物管理局（“FDA”）批准的外科植入系统，我们称之为Catamaran™ SI关节融合系统（“Catamaran系统”）。Catamaran系统提供一种新颖的、创伤更小的下后方方法，以通过单一的坚固钛合金植入物来治疗常导致剧烈下背痛的骶髂关节（“SI关节”）功能障碍。该系统具有Catamaran™固定装置，穿过髂骨和骶骨的轴向和矢状平面，固定SI关节沿其纵轴。已发表的临床研究显示，15%至30%的所有慢性下背痛与SI关节相关。
通过类似于SI关节注射的入口，外科手术方法直接进入关节。下后方方法的角度和轨迹旨在远离关键神经和血管结构，进入最强的皮质骨。通过一座获得专利的骨凿桥连接，植入物设计由两个中空的有窗点浮筒构成，开放的框架便于骨组织通过SI关节生长。其中一个浮筒固定在髂骨上，另一个固定在骶骨上。骨凿的设计旨在破坏关节的关节部分，以帮助促成融合反应。
我们的初步临床结果表明，Catamaran系统植入物正在促进关节的融合，计算机断层扫描（CT）证据表明该系统是临床界广泛接受的金标准。我们在2022年10月进行了Catamaran系统的全国发布，并正在建立销售和市场基础设施，以推广我们的产品，并应对这一巨大的服务不足的市场机会。
我们相信，我们开发的植入物设计和程序，以及用于正确植入的2D和3D协议，将会受到一直在寻找下一代设备的临床社区的欢迎。
自2012年成立以来，我们已经产生了净亏损。截至2024年9月30日，我们的累计亏损约为6570万美元。迄今为止，我们主要通过公开发行股票、私募股权证券、某些债务融资安排和产品销售来为我们的运营提供资金。我们几乎将所有资源用于研究和开发、监管事务以及产品的销售和营销。
拆股并股
2023年11月2日，我们实行了1拆10的反向拆股（“2023年反向拆股”），将每十股于2023年反向拆股执行前立即发行和流通的普通股合并为一股普通股。在2023年反向拆股中，没有发行分股。
我们在2024年9月6日进行了1比8的反向股票拆分（“2024反向股票拆分”），将每八股在2024反向股票拆分生效前已发行和流通的普通股合并为一股普通股。与2024反向股票拆分相关的没有发行任何零散股份。
本文件中反映的所有历史股份和每股数额均已调整，以反映2023反向股票拆分和2024反向股票拆分。我们的普通股的授权股份数和每股面值没有受到2023反向股票拆分或2024反向股票拆分的影响。
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业绩报表的各项组成部分
收入
我们的所有收入主要来自向少数临床医生销售Catamaran系统。Catamaran系统的销售收入会根据病例数量（执行的程序）、折扣以及特定患者使用的植入物数量而波动。与其他骨科公司相似，我们的收入也可能因多种因素而在季度间波动，包括报销、独立销售代表和医生活动的变化。
销售成本、毛利润和毛利率
我们利用合同制造商来生产Catamaran系统植入物和Catamaran托盘套件。销售成本主要包括与运营人员和设施成本相关的间接费用、Catamaran系统植入物和器械的组成部分成本、质量检查、包装、废料和存货过时以及与分销相关的费用，如物流和运输成本。我们预计，随着病例水平的增加，我们部分销售成本在绝对金额上会增加。
我们的毛利率一直受到多种因素的影响，并将继续受到影响，包括为我们制造产品的成本、来自竞争加剧的价格压力，以及上述影响我们收入的因素。
运营 费用
我们的 运营费用包括销售和市场营销、研发，以及一般和行政费用。人员成本 是运营费用中最重要的组成部分，包含咨询费用、薪资、销售佣金以及其他与现金 和股票相关的补偿费用。我们预计随着持续投资和业务增长，运营费用在绝对额度上将增加。
销售和营销费用
销售 和市场营销费用主要由我们的销售和市场人员的薪资、佣金、股票补偿费用以及差旅和娱乐费用组成，还有支付给独立分销商的佣金。我们预计随着The Catamaran System销售增长，销售和市场营销费用在绝对额度上将增加，从而导致更高的佣金和薪资、增加临床医生和销售代表的培训，以及完成我们的临床研究以促进The Catamaran System的更广泛推广。我们的销售和市场营销费用可能因与我们产品的商业活动相关的销售和市场营销活动的时机而在不同期间波动。
研究与开发费用
我们的 研发费用主要包括工程、产品开发、监管费用和咨询服务，外部原型服务、外部研究活动、材料，以及与我们产品的开发和完善相关的其他费用。研发费用还包括相关人员和顾问的薪酬以及股票补偿费用。我们在发生时将研发成本计入费用。我们预计随着我们改进The Catamaran System、开发新产品、增加研发人员以及进行可能需要的临床活动以获得未来产品的监管批准，研发费用将在绝对额度上增加。
一般和行政费用
一般和行政开支主要包括薪资、顾问补偿、基于股权的补偿费用以及其他与财务、会计、法律、合规和行政事务相关的费用。我们预计，随着人员和信息技术基础设施的增加，以支持我们的业务增长，我们的一般和行政开支将在绝对金额上增加。我们还预计，由于作为一家上市公司运营，我们将产生额外的一般和行政开支，包括但不限于：与证券交易委员会及纳斯达克股票市场（我们证券交易所）规则和法规相关的费用；额外的保险费用；投资者关系活动；以及其他行政和专业服务。虽然我们预计一般和行政开支在绝对金额上会增加，但我们预计随着时间的推移，其占收入的百分比会下降。
18
投资收益、利息费用和其他收入（费用），净额
投资收益包括利息收入和从我们在货币市场和公司债务证券的投资销售中实现的利润和损失。利息费用与借款相关。其他收入和费用迄今为止并不显著。
业绩报告
下表列出了我们所呈报期间的运营结果（单位：千）:
| 三个月结束 九月三十日， | 九
月结束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 合并 运营数据报表： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 887 | $ | 944 | $ | 2,507 | $ | 2,120 | ||||||||
| 营业成本 | 469 | 409 | 1,149 | 1,438 | ||||||||||||
| 毛利润 | 418 | 535 | 1,358 | 682 | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | 657 | 737 | 2,034 | 2,472 | ||||||||||||
| 销售与营销 | 1,212 | 1,527 | 4,041 | 5,436 | ||||||||||||
| 总务及行政费用 | 1,764 | 1,649 | 5,876 | 5,360 | ||||||||||||
| 营业费用总额 | 3,633 | 3,913 | 11,951 | 13,268 | ||||||||||||
| 运营损失 | (3,215 | ) | (3,378 | ) | (10,593 | ) | (12,586 | ) | ||||||||
| 利息和其他收入（费用），净额： | ||||||||||||||||
| 投资收益 | 31 | 50 | 97 | 143 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | (4 | ) | (34 | ) | (4 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出） | — | — | (56 | ) | — | |||||||||||
| 净损失 | $ | (3,184 | ) | $ | (3,332 | ) | $ | (10,586 | ) | $ | (12,447 | ) | ||||
以下表格列出了我们的运营结果占收入的百分比：
| 三个月结束了 2023年9月30日， | 截至9个月 2023年9月30日， | |||||||||||||||
| 综合运营数据表： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 销售成本 | 53 | 43 | 46 | 68 | ||||||||||||
| 毛利 | 47 | 57 | 54 | 32 | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | 74 | 78 | 81 | 117 | ||||||||||||
| 销售和市场推广 | 137 | 162 | 161 | 256 | ||||||||||||
| 一般 和行政 | 199 | 175 | 234 | 253 | ||||||||||||
| 总营业费用 | 410 | 415 | 477 | 626 | ||||||||||||
| 运营损失 | (362 | ) | (358 | ) | (423 | ) | (594 | ) | ||||||||
| 利息及其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 投资收益 | 3 | 5 | 4 | 7 | ||||||||||||
| 利息费用 | — | — | (1 | ) | — | |||||||||||
| 其他费用 | — | — | (2 | ) | — | |||||||||||
| 净亏损 | (359 | )% | (353 | )% | (422 | )% | (587 | )% | ||||||||
19
2024年和2023年9月30日止三个月和九个月的比较（单位：千，百分比除外）
收入， 销售成本，毛利润和毛利率
| 三个月 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 变更 | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 887 | $ | 944 | $ | (57 | ) | (6 | )% | |||||||
| 销售成本 | 469 | 409 | 60 | 15 | % | |||||||||||
| 毛利润 | $ | 418 | $ | 535 | $ | (117 | ) | (22 | )% | |||||||
| Gross profit percentage | 47 | % | 57 | % | ||||||||||||
| 九个月
结束 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,507 | $ | 2,120 | $ | 387 | 18 | % | ||||||||
| 营业成本 | 1,149 | 1,438 | (289 | ) | (20 | )% | ||||||||||
| 毛利润 | $ | 1,358 | $ | 682 | $ | 676 | 99 | % | ||||||||
| Gross profit percentage | 54 | % | 32 | % | ||||||||||||
收入。截至2024年9月30日的三个月和九个月的收入波动，与2023年同期相比，主要是由于使用Catamaran系统的外科手术数量分别减少了15%和增加了5%。第三季度的手术数量受到重新结构化销售运营的实施、培训和开发时间较长的影响，以及意外的报销预授权影响，导致该季度进行的手术数量减少。
销售成本、毛利润和毛利率。截至2024年9月30日的三个月和九个月内，销售成本的变化与2023年同一时期相比，分别是由于施行手术数量减少了15%和增加了5%。截至2024年9月30日的三个月和九个月内的毛利润和毛利率百分比与2023年同一时期相比，因将生产间接费用计入我们的标准成本、由于相对固定成本的降低而产生的运营杠杆，以及与手术数量波动相关的收入波动而有所不同。
运营 费用
| 三个月结束 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 657 | $ | 737 | $ | (80 | ) | (11 | )% | |||||||
| 销售与营销 | 1,212 | 1,527 | (315 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 总务和行政 | 1,764 | 1,649 | 115 | 7 | % | |||||||||||
| 营业费用总额 | $ | 3,633 | $ | 3,913 | $ | (280 | ) | (7 | )% | |||||||
| 九
月结束 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 | % 变更 | |||||||||||||
| 研发 | $ | 2,034 | $ | 2,472 | $ | (438 | ) | (18 | )% | |||||||
| 销售与市场营销 | 4,041 | 5,436 | (1,395 | ) | (26 | )% | ||||||||||
| 一般与管理 | 5,876 | 5,360 | 516 | 10 | % | |||||||||||
| 总 运营费用 | $ | 11,951 | $ | 13,268 | $ | (1,317 | ) | (10 | )% | |||||||
研究与开发费用. 截至2024年9月30日的三个月中，研发费用相比于2023年同期下降，主要是由于专业费用减少（$98）和基于股票的补偿减少（$26），部分被工资费用增加（$52）抵消。 截至2024年9月30日的九个月中，研发费用相比于2023年同期下降，主要是由于专业费用减少（$424）、工资费用减少（$59）和基于股票的补偿减少（$51）。
20
销售 和市场营销费用。截至2024年9月30日的三个月中，销售和市场营销费用相比于2023年同期下降，主要是由于2023年的SpineSource过渡费用（$203）、佣金支出减少（$207）和工资及员工费用减少（$49），部分被咨询和专业费用增加（$128）抵消。 截至2024年9月30日的九个月中，销售和市场营销费用相比于2023年同期下降，主要是由于2023年的SpineSource过渡费用（$893）、工资和员工费用减少（$316）、咨询和专业费用（$76）以及佣金支出（$54）减少。
一般和行政费用. 截至2024年9月30日的三个月期间，管理和行政费用与2023年同期相比有所增加，主要由于工资和员工费用增加（$85）、法律及专业服务费用（$15）、 保险费用（$35），部分被股权薪酬减少（$111）所抵消。 截至2024年9月30日的九个月期间，管理和行政费用与2023年同期相比有所增加，主要由于保险费用增加（$226）、工资和员工费用（$111）、法律及专业服务费（$65）和坏账费用（$46），部分被股权薪酬减少（$89）所抵消。
投资收益、利息费用及其他收入（费用），净额
截至2024年9月30日的三个月和九个月的投资收益与截至2023年9月30日的同期相比有所减少，原因是我们对货币市场和企业债务证券的投资利息。 截至2024年9月30日的九个月中的利息费用与我们的可转换债务有关。 其他费用净额与我们瑞士子公司的清算过程中的外汇损失相关。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们拥有现金及现金等价物920万美元。 自成立以来，我们通过优先股的私募配售、债务融资安排、首次公开募股、额外股票发行及产品销售来为我们的运营提供资金。 截至2024年9月30日，我们没有未偿还的债务。
截至2024年9月30日，我们累计亏损6570万美元，并预计将来会产生额外亏损。 迄今为止，我们尚未实现正的经营现金流。 根据我们当前的经营计划，我们现有的现金及现金等价物将不足以支持我们运营费用及营运资金需求，至少在这些合并财务报表可以发布的日期起的12个月内。 我们计划通过公开或私募股权融资、债务融资以及合作的方式筹集必要的额外资本。 我们仍然面临挑战和不确定性，因此，我们可用的资本资源可能比预期更快地被消耗，因为（a）未来来自海鸥系统的收入的不确定性；（b）我们可能对业务所做的更改影响持续的运营费用；（c）我们可能对商业战略进行的更改；（d）影响我们现有产品的监管发展；（e）我们可能在研发支出计划中的更改；以及（f）影响我们预算支出和现金资源使用的其他事项。
As we attempt to raise additional capital to fund our operations, funding may not be available to us on acceptable terms, or at all. If we are unable to obtain adequate financing when needed, we may have to delay, reduce the scope of or suspend one or more of our sales and marketing efforts, research and development activities, or other operations. We may seek to raise any necessary additional capital through a combination of public or private equity offerings, debt financings, and collaborations. If we do raise additional capital through public or private equity offerings, the ownership interest of our existing stockholders will be diluted, and the terms of these securities may include liquidation or other preferences that adversely affect our stockholders’ rights. If we raise additional capital through debt financing, we may be subject to covenants limiting or restricting our ability to take specific actions, such as incurring additional debt, making capital expenditures, or declaring dividends. If we are unable to raise capital, we will need to delay, reduce, or terminate planned activities to reduce costs. Doing so will likely harm our ability to execute our business plans. Due to the uncertainty in our ability to raise capital, management believes that there is substantial doubt in our ability to continue as a going concern for the next twelve months from the issuance of these consolidated financial statements.
21
Cash Flows (in thousands, except percentages)
The following table sets forth the primary sources and uses of cash for each of the periods presented below:
| Nine
Months Ended 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % Change | |||||||||||||
| 净现金流入（使用）： | ||||||||||||||||
| 营业活动 | $ | (7,100 | ) | $ | (9,905 | ) | $ | 2,805 | (28 | )% | ||||||
| 投资活动 | (223 | ) | 6,234 | (6,457 | ) | (104 | )% | |||||||||
| 筹资活动 | 14,012 | 4,931 | 9,081 | 184 | % | |||||||||||
| 外币换算对现金流的影响 | 46 | (18 | ) | 64 | 356 | % | ||||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | $ | 6,735 | $ | 1,242 | $ | 5,493 | 442 | % | ||||||||
截至2024年9月30日的九个月中，经营活动使用的净现金减少，主要是由于我们净损失减少了190万美元，调整后非现金股权基础补偿费用减少（202美元），以及应付账款增加（660美元），部分抵消应收账款增加（404美元）。
截至2024年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金主要来自于购买物业和设备（223美元）。截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金主要来自于短期投资的净销售（6,503美元），用于资助我们的运营，部分被物业和设备的购买（269美元）所抵消。
截至2024年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金主要来自于普通股和认股权证的发行净收益（3,862美元），诱导协议下认股权证的行使（4,306美元），优先股（系列A可转换优先股，2,437美元和系列B可转换优先股，489美元）的发行，以及普通股的发行（2,106美元）。截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金主要来自于我们在2023年6月注册发行所获得的480万美元（扣除相关费用）。
关键会计政策、重大判断和估计的使用
我们的管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的。这些财务报表的编制需要我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及在财务报表日期披露的或有资产和负债，以及在报告期内报告的经营结果。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在当时情况合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了关于资产和负债的账面价值的判断基础，而这些账面价值在其他三个来源中并不是显而易见的。在不同的假设或条件下，实际结果可能会与这些估计有所不同。截止2024年9月30日的九个月里，现行的关键会计政策没有发生重大变化，这些政策已在我们2023年10-K年度报告中披露。
表外安排
截止2024年9月30日和2023年12月31日，我们与未合并组织或金融合伙关系没有任何关系，例如为便利表外安排或其他合同性狭窄或有限目的而设立的结构化融资或特殊目的实体。
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露
不适用于“小型报告公司”的S-k法规。
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项目 4. 控制和程序。披露控制和程序
评估披露控制和程序
我们 保持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）我们在报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总并在证券交易委员会所发布的规则和表格规定的时间段内报告，并且这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、总裁和主要会计官，以便及时做出关于所需披露的决策。由于披露控制和程序任何体系的有效性存在固有的局限性，因此披露控制和程序的任何评估都无法提供绝对保证，确保公司所有控制问题和欺诈行为（如有）在及时的基础上得到预防或发现。即使确定有效的披露控制和程序也只能提供合理的保证，确保其目标得以实现。
截至2024年9月30日，我们在管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官、总裁和主要会计官，进行了评估，评估我们披露控制和程序的设计和操作有效性（依据交易法第13a-15(e)条规则）。基于该评估，我们的首席执行官、总裁和主要会计官得出结论：我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。
我们的规模使我们无法雇用足够的资源，以便拥有足够的监督和职责分离水平。因此，有效地分离会计职责变得困难，这构成了内部控制中的重大缺陷。职责未分离使管理层得出结论，公司的披露控制和程序未能有效提供合理保证，确保根据交易法公司在报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总并在需要时报告。
在考虑到我们有限资源的情况下，我们打算采取措施来解决上述弱点，包括， 但不限于，增加我们合格财务人员的能力，以确保会计政策和程序在整个组织中是一致的，并且我们对 交易法报告披露有足够的控制。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的财季期间，我们的财务报告内部控制程序（如交易法第13a-15(f)和15d-15(f)条款所定义）没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了实质性影响，或合理可能对其产生实质性影响。
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第II部分。其他信息
项目 1. 法律程序
无。
ITEM 1A: 风险因素
作为1934年证券交易法第120亿.2条款定义的小型报告公司，以及在S-k条例第10(f)(1)项中的规定，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本项请求的信息。无论如何，我们的风险因素与我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年度Form 10-k报告中先前披露的内容没有实质性变化。
ITEM 2. 未注册的股票发行和用途
（A）未注销股票的销售
无。
(B) 资金用途
无需适用。
(C) 发行人购买股票
无。
ITEM 3. 高级证券违约
无。
ITEM 4. 矿业安全披露
无 适用。
事项5.其他信息
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事项6.附属文件
指数
|
附录 数字 |
描述 | |
| 4.1# | 指定证书，于2024年9月5日在特拉华州提交。 | |
| 4.2# | 指定证书的修订，于2024年9月5日在特拉华州提交。 | |
| 10.1## | 公司于2024年8月16日向凯文·威廉姆森发出的报价信。 | |
| 10.2# | 证券购买协议样本。 | |
| 10.3# | 认股权形式。 | |
| 10.4### | A类认股证书的形式。 | |
| 10.5### | B类认股证书的形式。 | |
| 10.6### | 诱导信，日期为2024年9月16日。 | |
| 10.7### | 财务顾问协议，日期为2024年9月16日。 | |
| 10.8#### | 配售代理协议的形式。 | |
| 10.9#### | 证券购买协议的形式。 | |
| 10.10#### | 预付认股权证的形式。 | |
| 10.11#### | 普通认股权证的形式。 | |
| 31.1* | Tenon Medical, Inc.首席执行官和总裁的第13a-14(a)/15d-14(a)认证。 | |
| 31.2* | 第13a-14(a)/15d-14(a)条款 Tenon Medical, Inc.首席会计官的认证。 | |
| 32.1** | 第1350条款 Tenon Medical, Inc.总裁兼首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 第1350条款 Tenon Medical, Inc.首席会计官的认证。 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 |
| # | 在公司于2024年9月10日向证券交易委员会提交的8-K/A表格的当前报告中引用。 |
| ## | 在公司于2024年8月27日向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用。 |
| ### | 在公司于2024年9月16日向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用。 |
| #### | 在公司于2024年9月17日向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中引用。 |
| * | 随此提交。 |
| ** | 附件32.1和32.2 仅用于提供，并不被视为《证券交易法》第18条的目的而“提交”，也不受该条款责任的影响，这些附件也不被视为被引用在根据《1933年证券法》或《证券交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非在此类文件中另有明确说明。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册者已经授权下面的签字人代表其签署了本报告。
| TENON 医疗公司 | |
| 日期：2024年11月14日 | /s/ 史蒂文·M·福斯特 |
| Steven m. Foster | |
首席执行官兼总裁，董事 (首席 执行官) | |
| 日期：2024年11月14日 | /s/ 凯文·威廉姆森 |
| 凯文·威廉姆森 | |
首席财务官 (首席会计官) |
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