美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束的季度報告
或
過渡期 從_________到__________
佣金
文件編號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （IRS僱主 唯一識別號碼） | |
| （總部地址）（郵政編碼） | (註冊人電話號碼，包括區號) |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 納斯達克 |
請通過勾選來指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交該報告的較短期間內）是否已提交所有根據第 13 或 15(d) 節所需提交的報告，且 (2) 是否在過去 90 天內一直受到這些提交要求的約束。 請通過勾選來指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交該文件的較短期間內）電子提交了每個根據規則 405（本章第 232.405 條）所需提交的交互式數據文件。
請通過勾選來指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交該文件的較短期間內）電子提交了每個根據規則 405（本章第 232.405 條）所需提交的交互式數據文件。
請通過勾選來指明註冊人是大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、小型報告公司還是新興成長公司。有關「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參見《交易法》第120億.2條。
| 大型加速文件申報人 | ☐ | 加速文件申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小的報告公司 | ||
| 成長型公司 |
如果是一家新興成長型企業，請確認是否有選擇不使用根據《交易所法》第13(a)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守。
請用勾選標記指示註冊人是否爲空殼公司（如《交易法》第120億.2條所定義）是 ☐ 否
截至2024年11月14日，註冊人擁有的總共
指數
| 頁面 | ||
| 第一部分 財務信息 | ||
| 項目1。 | 簡明合併 財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併 資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併 收益和全面虧損表 | 2 | |
| 簡明合併 可轉換優先股和股東權益表 | 3 | |
| 簡明合併 現金流量表 | 5 | |
| 簡明合併 財務報表附註 | 6 | |
| 項目2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 17 |
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性 披露 | 22 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 24 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 24 |
| 項目 2. | 未註冊的證券銷售及收益使用 | 24 |
| 項目 3. | 不履行優先證券義務 | 24 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 24 |
| 項目5。 | 其他信息 | 24 |
| 項目6。 | 展示資料 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
關於前瞻性聲明的警示性聲明
本季度的10-Q表格中包含根據1995年私人證券訴訟改革法，1933年證券法第27A條修正案（「證券法」），以及1934年證券交易法第21E條修正案（「交易法」）的「前瞻性聲明」。我們在很大程度上基於當前對未來事件和影響我們業務財務狀況的財務趨勢的期望和預測制定了這些前瞻性聲明。前瞻性聲明不應被視爲對未來表現或結果的保證，並且不一定準確地指示在何時或到何時會實現這種表現或結果。前瞻性聲明是基於在發表這些聲明的時候可得的信息和/或管理層在那時對未來事件的真誠信仰，並且受到可能導致實際表現或結果與前瞻性聲明中表達或暗示的不同的風險和不確定因素的影響。
前瞻性聲明包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過術語「可能」，「將」，「應該」，「可能」，「會」，「期望」，「打算」，「尋求」，「計劃」，「預期」，「相信」，「估計」，「項目」，「預測」，「潛在」，「可能」，「預測」，「繼續」，或這些術語的否定形式以及類似表達和旨在提及未來時期的類似術語，辨識前瞻性陳述。前瞻性聲明包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們有效運營業務的能力； | |
| ● | 我們管理研究、開發、擴展、增長和運營費用的能力； |
| ● | 我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； |
| ● | 我們及我們的分銷商在高度競爭的醫療設備行業中直接和間接競爭並取得成功的能力； |
| ● | 我們應對和適應技術及客戶行爲變化的能力；以及 |
| ● | 我們保護 知識產權以及發展、維護和增強強大品牌的能力。 |
如果其中一個或多個風險或不確定因素變爲現實，或者基礎假設證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、期望、打算或計劃中的結果明顯不同。
有可能導致我們實際結果出現差異的因素或事件可能不時出現，我們無法預測所有這些因素。我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。因此，本《10-Q表格季度報告》中的前瞻性聲明不應被視爲表明這些聲明中描述的結果或狀況將發生，或者我們的目標和計劃將實現，並且我們不對這些前瞻性聲明的準確性或完整性承擔任何責任。
ii
部分I—財務信息
項目 1. 凝縮合並財務報表（未經審計）
Tenon醫療公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
(以千爲單位，除股票數據外)
| 九月 30日, | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 淨應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付的費用和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 固定資產淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃權益資產 | ||||||||
| 遞延發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計佣金的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 可轉換票據應付及應計利息，債務折扣金額爲$ | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 應計佣金， 扣除當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去當前部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和不確定事項（注8） | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| A輪可轉換首選股，$ | ||||||||
| B類可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 其他資本公積 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
附註是本簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
1
Tenon 醫療公司。
簡明合併利潤表和綜合損益表（未經審計）
(以千爲單位，除每股數據外)
| 三個月結束了 9月30日， |
九
月結束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | ||||||||||||||||
| 銷售與營銷 | ||||||||||||||||
| 總務及行政費用 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他 收入（費用），淨額 | ( |
) | ||||||||||||||
| 總計 其他收入（費用），淨額 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股的每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均普通股流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本及稀釋 | ||||||||||||||||
| 綜合損益合併報表: | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 投資未實現收益 | ||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附註是這些精簡合併財務報表的一部分。
2
Tenon 醫療公司
壓縮 合併可轉換優先股及股東權益報表（未經審計）
(以千爲單位，除非另有數據)
截至2024年和2023年9月30日的三個月：
| 系列
A 可轉換 優先股 | 系列
可轉換債券 優先股 | 普通 股票 | 另行計入的資本 | 累計 | 其他綜合利潤累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 股票 | 數量 | 股票 | 數量 | 資本 | 虧損 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 系列B優先股和認股權證，扣除發行費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股、預融資認股權證和認股權證，扣除發行費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據預融資認股權證行使發行 普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據誘導協議發行 普通股和認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使權證發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行，淨髮行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 進行反向股票拆分 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日資產 結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的股東權益（赤字）餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的釋放 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行用於服務 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權負債重新分類爲權益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他包括綜合收益 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
3
截至2024年和2023年9月30日的九個月：
| A系列可轉換 優先股 | 系列
可轉換債券 優先股 | 普通 股票 | 額外 付費 | 累計 | 累計 其他綜合收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A系列優先股和認股權證，扣除發行費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 B系列優先股和認股權證，扣除發行費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股、預先融資的認股權證和認股權證，扣除發行費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使預先融資的認股權證時發行 普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據誘因協議發行 普通股和認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行 普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股，扣除發行費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 釋放 限制性股票單位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲反向股拆發行 普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的 餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的釋放 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票和認股權證的發行，扣除發行費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票的發行，扣除發行費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲服務發行的普通股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債重新分類爲權益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
Tenon醫療公司
精簡合併現金流量表（未經審計）
（以千爲單位）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲將淨損失調節爲經營活動中使用的淨現金流的項目： | ||||||||
| 股票爲基礎的補償 費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 應收賬款的損失準備 | ||||||||
| 營運權利資產的攤銷 | ||||||||
| 由於以下原因導致的現金增加（減少） | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 營業租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 短期投資的銷售 | ||||||||
| 短期投資的購買 | ( | ) | ||||||
| 購置固定資產和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流量（使用） | ( | ) | ||||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 發行A系列可轉換優先股的收益, 淨額 | ||||||||
| 發行B系列可轉換優先股的收益, 淨額 | ||||||||
| 發行普通股、預先資助的認股權證和認股權證的收益, 淨額 | ||||||||
| 根據誘導協議行使認股權證的收益, 淨額 | ||||||||
| 發行普通股的收益, 淨額 | ||||||||
| 根據行使認股權證發行普通股的收益 | ||||||||
| 普通股和認股權證發行收入淨額，扣除發行成本 | ||||||||
| 遞延發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外匯翻譯對現金流的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物的淨增加 | ||||||||
| 期初的現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 非現金投資和融資 活動： | ||||||||
| 優先股是通過轉換債務和應計利息發行的，減去未攤銷的債務發行成本 | $ | |||||||
| 將遞延發行成本重新分類爲額外繳入資本 | $ | |||||||
| 權證修改成本 | $ | |||||||
隨附的註釋是這些壓縮合並財務報表的一個組成部分。
5
壓縮合並財務報表的註釋（未經審計）
（以千爲單位，除股票和每股數據外）
1. 組織和業務
業務性質。
Tenon 醫療公司（簡稱「公司」）於2012年6月19日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州的聖拉蒙， 直到2021年6月遷至加利福尼亞州的洛斯加託斯。公司是一家醫療器械公司，開發了Catamaran™ SI關節融合系統（「Catamaran系統」），該系統提供了一種新穎的、侵入性較小的方法來治療骶髂 關節（「SI關節」），採用單一、堅固的鈦植入物，針對導致下背痛的最常見類型的SI關節疾病。公司於2018年獲得美國食品藥品監督管理局（「FDA」）對Catamaran系統的批准，目前專注於美國市場。 自2022年10月Catamaran系統在全國發布以來，公司專注於三個商業機會：1）主要的SI關節手術，2）失敗的SI關節植入物的修復手術，3）作爲脊柱融合結構的SI關節融合輔助。
合併財務報表是按照美國公認會計原則（「U.S. GAAP」）編制的，包括公司和其全資子公司，Enzo Life Sciences（及其全資外國子公司）、Enzo Therapeutics、Enzo Realty、Enzo Realty II 和 Enzo Clinical Labs（具有終止運營實體的公司）。所有公司內部交易和餘額均已消除。
截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的公司簡化合並財務報表包含其全資子公司Tenon Technology AG（「TTAG」），一家瑞士公司的帳戶。所有的公司間餘額和交易在合併過程中已被消除。TTAG的財務報表是爲與母公司相同的報告期間編制的，所有重大方面使用一致的會計政策。2024年，TTAG被解散，因此截至2024年9月30日的三個月和九個月的財務報表僅包含公司的帳戶。
2. 重要會計原則摘要
報告基礎
附帶的未經審計的簡化合並財務報表是根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規則和規定編制的。根據這些規則和規定的允許，公司已簡化或省略了通常包含在其根據美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）編制的年度合併財務報表中的某些財務信息和附註披露。 截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來源於公司經審計的合併財務報表，這些報表包含在2024年3月29日向SEC提交的《10-K年報》中。
這些未經審計的簡明合併財務報表及附註應與公司截至2023年和2022年12月31日的經審計合併財務報表一起閱讀，這些報表也包含在2024年3月29日向SEC提交的《10-K年報》中。
這些簡明合併財務報表的編制基於公司年度合併財務報表，並且管理層認爲，所有調整均爲正常的經常性調整，反映了財務信息的公正表示。中期運營結果不一定表明任何其他中期或整個財政年度的預期結果。
公司的重要會計政策在截至2023年和2022年12月31日的經審計合併財務報表中披露。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司重要會計政策沒有發生重大變化。
持續經營的不確定性和流動性要求
附帶的合併財務報表是在假設公司將持續經營的基礎上編制的，這意味着在正常商業過程中實現資產和清償負債與承諾。對此公司是否能夠在發佈這些簡明合併財務報表後的一年內繼續作爲持續經營單位存在存在重大疑慮。
6
自成立以來，公司已產生運營損失和負現金流。管理層預計，在可預見的未來，公司在繼續其產品開發計劃和卡特瑪蘭系統的商業化過程中將產生額外的運營損失和負現金流。根據公司預計的收入和支出水平，公司的現有現金及現金等價物在2024年9月30日的狀況下，預計無法提供足夠的資金，以使其在提交這些合併財務報表之日起至少12個月內履行義務。公司計劃通過公開或私募股權融資、債務融資和合作的一種或多種組合來籌集必要的額外資本。合併財務報表未包含可能由於該不確定性結果而導致的任何調整。
拆股並股
在
2023年11月2日，公司進行了
在
2024年9月6日，公司進行了
本文件中反映的所有歷史股數和每股金額均已調整以反映2023年反向股票拆分和2024年反向股票拆分。公司的普通股授權股數和每股面值未受2023年反向股票拆分或2024年反向股票拆分的影響。
通知 來自納斯達克
在
2024年5月7日，公司收到了來自納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格工作人員的信件
，信中指出，在2024年3月25日至2024年5月6日之間的30個連續營業日內，公司普通股未
保持最低收盤出價$
使用估計值
準備符合美國公認會計原則（U.S. GAAP）的合併財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。管理層所做的重要估計包括但不限於遞延稅收資產的實現、應計負債、應計佣金、增量借款利率、庫存的過時損失、信用損失的準備金和基於股票的補償。
所得稅
公司使用
ASC 740，「所得稅」來計算所得稅。ASC 740要求針對可扣除的暫時差異和經營損失結轉，測量遞延稅收資產，並針對應稅的暫時差異，測量遞延稅收負債。當前和遞延稅收負債和資產的測量基於已頒佈的稅法的條款。未來稅法或稅率變動的影響不包括在測量中。公司確認當前年度應付或可退回的稅款，並根據已在公司的財務報表或稅務申報中確認的事件和交易，確認遞延稅收負債和資產。公司目前有大量的淨經營損失結轉；然而，此類結轉可能會因公司所有權變更而受到限制（見第7注）。公司已記錄一個
7
每股淨虧損
基本每股淨虧損是基於加權平均流通普通股股數計算的。稀釋後每股淨虧損是基於 假設某些潛在的普通股等價物（可轉換優先股、股票期權以及認股權證）被轉換或 行使。稀釋後每股淨虧損的計算將潛在的普通股等價物排除在外，如果其效果是反稀釋的。 公司的基本和稀釋流通普通股的加權平均股數相同，因爲潛在 普通股等價物的效果是反稀釋的。
| 9月30日， 2024 | 9月30日
2023 | |||||||
| 優秀的限制性股票單位 | ||||||||
| 未行使的期權 | ||||||||
| 未行使權證 | ||||||||
| 可轉換自優先股的普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
已退出業務
2023年11月，金融會計標準委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）第2023-07號， 分部報告 （主題280）： 報告業務板塊披露的改進這增加了關於可報告細分市場的信息披露，包括更詳細的 可報告細分市場的費用信息。該指導將於2024年12月31日結束的財政年度對公司生效，並在此後的中期內有效，允許提前採用。該指導對公司的經營結果沒有影響，因爲這些變化僅涉及披露。公司已決定不提前採用。
在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得稅 （主題740）- 所得稅披露改進該指導要求關於報告實體的有效稅率和解的額外稅務披露，以及有關所支付所得稅的信息。該指導將在2024年12月15日之後開始的財政年度以前瞻性的方式生效，允許選擇追溯適用。我們目前正在評估採用這一新會計指導的影響。
在2024年11月，FASB發佈了ASU 2024-03， 損益表費用的分項這要求額外披露收入報表面上所列費用標題中包含的特定類型的費用，以及關於銷售費用的披露。ASU 2024-03於2026年12月15日後開始的年度報告期間生效，並於2027年12月15日後開始的中期報告期間生效。這些要求將按前瞻性原則適用，但可選擇追溯適用。允許提前採用。我們目前正在評估採用這一新會計指導的影響。
固定資產，淨值
| 2023年9月30日
2024 | 十二月31日 2023 | |||||||
| 建設中的工程 | $ | $ | ||||||
| 雙體船托盤套裝 | ||||||||
| IT設備 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||
| 總固定資產 | ||||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產淨值 | $ | $ | ||||||
建設
正在進行中，由可重複使用的組件組成，這些組件將成爲可重複使用的雙體船托盤套件。折舊費用約爲$
8
4. 應計 費用
| 9月30日
2024 | 十二月31日 2023 | |||||||
| 應計薪酬 | $ | $ | ||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總應計費用 | $ | $ | ||||||
5. 債務
可轉換債券 應付債券
在2023年11月，公司與某些投資者（以下簡稱「投資者」）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向投資者出售了總計$
可轉換票據的年利率爲
在2024年2月20日，投資者同意完全預付公司根據可轉換債券的義務，包括應計利息，作爲交換，
6. 租賃
在2021年6月，公司與位於加利福尼亞州洛斯加託斯的公司總部簽訂了設施租賃協議。該不可終止的
經營租賃在6月到期
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業租賃負債-流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 經營租賃負債， 非流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全部運營租賃負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總租賃支付 | ||||
| 減：計入利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
9
| 截至2024年9月30日的九個月內支付的經營租賃現金 | $ | |||
| 截至2023年9月30日的九個月內爲經營租賃支付的現金 | $ | |||
| 剩餘租賃期限 - 經營租賃（以年爲單位） | ||||
| 平均折現率-營業租賃 | % |
7. 股東權益
本公司的當前修訂和重述公司章程於2014年2月18日生效，授權發行
2024 公開發行
在2024年9月12日，公司與A.G.P./聯盟
全球合作伙伴（「發行代理」）簽訂了一個安置代理協議（「安置代理協議」），並與一家專注於醫療保健的機構投資者簽署了證券購買協議（「購買協議」），根據此協議，公司同意在「合理最佳努力」公開發行（「發行」）中發行和出售(i)
認沽權證 誘因
2024年9月16日，公司與Armistice Capital, LLC（「售股股東」）簽署了一份誘因信，
該公司持有所有普通認購權證。根據誘因信，售股股東同意以$的行使價格現金行使普通認購權證
公司在修改前估計普通認股權證的公允價值，以及在修改後新認股權證的公允價值，使用了帶有預期期限的Black-Scholes估值模型，
市場內發行 計劃
在2023年5月4日，公司簽署了一份股權分配協議，以建立市場內發行計劃，依據該計劃，
公司可隨時選擇出售其普通股，累計銷售總價爲$
信貸額度
在2023年7月24日，公司與Lincoln Park Capital Fund, LLC（「Lincoln Park」）簽訂了一項購買協議（「購買協議」），根據該協議，依據特定的條款和條件，公司可能會不時向Lincoln Park出售高達$
10
從開始日期起，按照購買協議的條款和條件，在接下來的24個月內，公司可在其自行決定的情況下，不時地，有權但無義務向Lincoln Park出售，Lincoln Park有義務購買高達$
在2024年9月30日結束的三個月內，
A類優先股;
在2024年2月20日，公司與某些投資者簽訂了證券購買
協議，根據該協議，公司同意向這些投資者出售、發行並交付，總計
Additionally,
on February 20, 2024, the Investors agreed to a complete prepayment of the Company’s obligations under the Convertible Notes, including
accrued interest, in exchange for
The
Series A Preferred Stock is convertible, at any time, at the option of the holder into shares of Common Stock. Each share of Series A
Preferred Stock shall be convertible, at any time after the date of issuance, at the option of the holder thereof (or, upon a Required
Conversion (as defined below), at the option of the Corporation), into that number of shares of Common Stock determined by dividing the
Stated Value (as defined below) for such share of Series A Preferred Stock by the Conversion Price (as defined below). 「Stated
Value」 means for any share of Series A Preferred Stock, an amount equal to
11
The
Conversion Price is subject to anti-dilution adjustment as the result of any subdivision, combination of shares or recapitalization,
stock dividends, stock splits and similar transactions affecting the Common Stock. In addition, the Series A Preferred Stock will have
weighted average anti-dilution protection providing for adjustment of the Conversion Price in the event of issuance of, or commitments
to issue, Common Stock for less than the Conversion Price then in effect immediately prior to such issue or sale (a 「Dilutive Issuance」),
subject to customary exceptions; provided however the anti-dilution for Dilutive Issuances shall not be operative until the stockholders
of the Company have approved the terms of the Series A Preferred Stock. Upon any liquidation or winding up of the Company (a 「Liquidation」),
the holders of Series A Preferred Stock will be entitled to receive in preference to any other class or series of the Company’s
equity securities the greater of (i) the Stated Value plus accrued and unpaid dividends and (ii) what would be paid if the Series A Preferred
Stock plus accrued and unpaid dividends had been converted into Common Stock. A consolidation or merger of the Company or sale or transfer
of all or substantially all of its assets, or any transaction which results in the stockholders of the Company owning less than
Series B優先股
On
September 5, 2024, the Company entered into a Securities Purchase Agreement (the 「Purchase Agreement」) with certain investors,
pursuant to which the Company agreed to sell, issue and deliver to the Investors, in a private placement offering, a total of
該
B系列優先股可在任何時間根據持有者的選擇轉換爲普通股。每股B系列優先股在發行日期後可隨時由持有者選擇（或者，在以下定義的強制轉換情況下，由公司選擇）轉換爲按以下公式計算的普通股數量，即優先股的聲明價值（如下定義）除以轉換價格（如下定義）。「聲明價值」是指任何B系列優先股的金額等於
12
The
Conversion Price is subject to anti-dilution adjustment as the result of any subdivision, combination of shares or recapitalization,
stock dividends, stock splits and similar transactions affecting the Common Stock. In addition, the Series b Preferred Stock will have
weighted average anti-dilution protection providing for adjustment of the Conversion Price in the event of issuance of, or commitments
to issue, Common Stock for less than the Conversion Price then in effect immediately prior to such issue or sale (a 「Dilutive Issuance」),
subject to customary exceptions; provided however the anti-dilution for Dilutive Issuances shall not be operative until the stockholders
of the Company have approved the terms of the Series b Preferred Stock. Upon any liquidation or winding up of the Company (a 「Liquidation」),
the holders of Series b Preferred Stock will be entitled to receive in preference to any other class or series of the Company’s
equity securities the greater of (i) the Stated Value plus accrued and unpaid dividends and (ii) what would be paid if the Series b Preferred
Stock plus accrued and unpaid dividends had been converted into Common Stock. A consolidation or merger of the Company or sale or transfer
of all or substantially all of its assets, or any transaction which results in the stockholders of the Company owning less than
投票權
The holders of vested shares of common stock are entitled to vote on any matter submitted to a vote of the stockholders and each such holder is entitled to one vote per share of common stock held. The holders of Series A and Series b Preferred Stock are entitled to vote together with the common stock as a single class on any matter submitted to a vote of the stockholders. Holders of Series A and Series b Preferred Stock are entitled to the number of votes equal to the number of common stock issuable upon conversion of their respective Series A and Series b Preferred Stock at the time such shares are voted. The holders of a majority of the preferred stock had additional voting rights as specified in the Company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation, as amended.
Equity awards
In
2012, the Board of Directors of the Company (the 「Board」) approved the Tenon Medical, Inc. 2012 Equity Incentive Plan (the
「2012 Plan」). The 2012 Plan provides for the issuance of common stock options, appreciation rights, and other awards to employees,
directors, and consultants. Options issued under the 2012 Plan generally vest over a period of two to four years and have a 10-year expiration
date. In April 2021, the Board increased the number of shares of common stock reserved for issuance under the 2012 Plan to
在
2022年1月10日和2022年2月2日，公司董事會和股東分別批准了Tenon Medical, Inc. 2022
股權激勵計劃（「2022計劃」），該計劃於2022年4月25日生效。根據2022計劃可能參與獎勵和出售的普通股數量爲
13
選擇 交易
在2024年4月8日，公司向持有未到期股票期權的股東發出要約，購買共計
每股的數量 分享 受制於 傑出 股票期權 | 加權 平均 行使 每個價格 分享 | 數量 的 未償付 受限 股票 單位 | 加權 平均 資助 日期 公平 值 每 單位 | |||||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 釋放 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 取消或沒收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2024年9月30日的未行使股票權證 | $ | $ | ||||||||||||||
截至3月31日三個月時間 9月30日 | 九 個月結束 九月 30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究與開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售與營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總股票薪酬 費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至
2024年9月30日，有
權證
在
2022年4月，與公司的首次公開募股相關，公司授予了The Benchmark Company, LLC和Valuable
Capital Limited可購買總計
在2023年6月，針對一次註冊股票發行，公司發行了認股權證，可以購買總共
14
在
2023年11月，關於可轉換票據的發行，公司發行了購買總共的
On
February 20, 2024, in connection with the issuance of Series A Preferred Stock, the Company issued the Series A Warrants to purchase
a total of
在 2024 年 9 月 5 日，作爲發行 B 系列優先股的一部分，公司發行了購買總共
在
2024年9月16日，依據認股權誘導協議，公司發行了A系列新認股權證，總共可購買
8. 承諾 和或有事項
銷售 代表協議
在2020年4月，公司簽署了一份獨佔銷售代表協議，根據該協議，協議的對方（「代表」）獲得了在美國
和波多黎各營銷、推廣和分銷Catamaran系統的獨佔權利。該協議的初始期限爲
修訂後的銷售協議重組了在收購時支付給代表的獎金計算，刪除了在首次公開募股時應支付的獎金，並允許公司終止修訂後的銷售協議，只要支付給代表的獎金至少爲$
15
在2022年10月6日，公司與代表簽訂了終止修訂後的專屬銷售代表協議（「終止協議」），終止了修訂後的銷售協議。根據終止協議，(i) 公司向代表支付了$
| 2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 2024年支付的金額 | ( | ) | ||
| Accretion | ||||
| 2024年9月餘額 30日 | $ |
根據終止協議的條款，公司最終預計將支出$
隨着終止協議的簽署，公司於2022年10月6日與代表簽訂了一份諮詢協議（以下簡稱「諮詢協議」）。根據諮詢協議的條款和條件，代表負責組織、招聘、培訓和協調公司的臨床專家計劃、醫生教育計劃和銷售教育計劃，具體內容詳見諮詢協議。
諮詢協議的有效期爲2022年10月6日至2023年10月5日，屆時根據諮詢協議的條款終止。作爲提供服務的對價，公司向代表支付了基礎諮詢費$
訴訟
在正常的業務過程中，公司可能會在各種訴訟中被指控爲被告。
9. 風險集中
信用 風險
可能使公司面臨信用風險集中情況的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
公司在加利福尼亞的金融機構保持現金餘額。美國金融機構的帳戶由聯邦存款保險公司擔保。有時，餘額可能超過聯邦保險限額。公司在這些帳戶中沒有經歷過任何損失。管理層認爲公司在其現金和現金等價物方面沒有面臨任何顯著的信用風險。
公司根據對客戶財務狀況的評估，向其客戶授予無擔保信用，通常不需要現金按金。管理層相信其信用政策不會導致顯著的不利風險，並且歷史上未曾經歷過重大與信用相關的損失。
16
第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
您應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告10-Q其他部分中包括的財務報表註釋一起閱讀以下關於我們財務狀況和經營成果的討論與分析，以及於2024年3月29日向證券交易委員會提交的2023年年度報告10-K中的審計合併財務報表和其他信息。除了歷史財務信息外，本討論與分析還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因爲其涉及風險和不確定性。由於包括但不限於2024年3月29日向證券交易委員會提交的2023年年度報告10-K中列出的「風險因素」在內的許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異。請參見“關於前瞻性陳述的警示性聲明。”
概述
Tenon Medical, Inc.是一家成立於2012年的醫療器械公司，開發了一種專有的、獲得美國食品和藥物管理局（「FDA」）批准的外科植入系統，我們稱之爲Catamaran™ SI關節融合系統（「Catamaran系統」）。Catamaran系統提供一種新穎的、創傷更小的下後方方法，以通過單一的堅固鈦合金植入物來治療常導致劇烈下背痛的骶髂關節（「SI關節」）功能障礙。該系統具有Catamaran™固定裝置，穿過髂骨和骶骨的軸向和矢狀平面，固定SI關節沿其縱軸。已發表的臨床研究顯示，15%至30%的所有慢性下背痛與SI關節相關。
通過類似於SI關節注射的入口，外科手術方法直接進入關節。下後方方法的角度和軌跡旨在遠離關鍵神經和血管結構，進入最強的皮質骨。通過一座獲得專利的骨鑿橋連接，植入物設計由兩個中空的有窗點浮筒構成，開放的框架便於骨組織通過SI關節生長。其中一個浮筒固定在髂骨上，另一個固定在骶骨上。骨鑿的設計旨在破壞關節的關節部分，以幫助促成融合反應。
我們的初步臨床結果表明，Catamaran系統植入物正在促進關節的融合，計算機斷層掃描（CT）證據表明該系統是臨床界廣泛接受的金標準。我們在2022年10月進行了Catamaran系統的全國發布，並正在建立銷售和市場基礎設施，以推廣我們的產品，並應對這一巨大的服務不足的市場機會。
我們相信，我們開發的植入物設計和程序，以及用於正確植入的2D和3D協議，將會受到一直在尋找下一代設備的臨床社區的歡迎。
自2012年成立以來，我們已經產生了淨虧損。截至2024年9月30日，我們的累計虧損約爲6570萬美元。迄今爲止，我們主要通過公開發行股票、私募股權證券、某些債務融資安排和產品銷售來爲我們的運營提供資金。我們幾乎將所有資源用於研究和開發、監管事務以及產品的銷售和營銷。
拆股並股
2023年11月2日，我們實行了1拆10的反向拆股（「2023年反向拆股」），將每十股於2023年反向拆股執行前立即發行和流通的普通股合併爲一股普通股。在2023年反向拆股中，沒有發行分股。
我們在2024年9月6日進行了1比8的反向股票拆分（「2024反向股票拆分」），將每八股在2024反向股票拆分生效前已發行和流通的普通股合併爲一股普通股。與2024反向股票拆分相關的沒有發行任何零散股份。
本文件中反映的所有歷史股份和每股數額均已調整，以反映2023反向股票拆分和2024反向股票拆分。我們的普通股的授權股份數和每股面值沒有受到2023反向股票拆分或2024反向股票拆分的影響。
17
業績報表的各項組成部分
收入
我們的所有收入主要來自向少數臨床醫生銷售Catamaran系統。Catamaran系統的銷售收入會根據病例數量（執行的程序）、折扣以及特定患者使用的植入物數量而波動。與其他骨科公司相似，我們的收入也可能因多種因素而在季度間波動，包括報銷、獨立銷售代表和醫生活動的變化。
銷售成本、毛利潤和毛利率
我們利用合同製造商來生產Catamaran系統植入物和Catamaran托盤套件。銷售成本主要包括與運營人員和設施成本相關的間接費用、Catamaran系統植入物和器械的組成部分成本、質量檢查、包裝、廢料和存貨過時以及與分銷相關的費用，如物流和運輸成本。我們預計，隨着病例水平的增加，我們部分銷售成本在絕對金額上會增加。
我們的毛利率一直受到多種因素的影響，並將繼續受到影響，包括爲我們製造產品的成本、來自競爭加劇的價格壓力，以及上述影響我們收入的因素。
運營 費用
我們的 運營費用包括銷售和市場營銷、研發，以及一般和行政費用。人員成本 是運營費用中最重要的組成部分，包含諮詢費用、薪資、銷售佣金以及其他與現金 和股票相關的補償費用。我們預計隨着持續投資和業務增長，運營費用在絕對額度上將增加。
銷售和營銷費用
銷售 和市場營銷費用主要由我們的銷售和市場人員的薪資、佣金、股票補償費用以及差旅和娛樂費用組成，還有支付給獨立分銷商的佣金。我們預計隨着The Catamaran System銷售增長，銷售和市場營銷費用在絕對額度上將增加，從而導致更高的佣金和薪資、增加臨床醫生和銷售代表的培訓，以及完成我們的臨床研究以促進The Catamaran System的更廣泛推廣。我們的銷售和市場營銷費用可能因與我們產品的商業活動相關的銷售和市場營銷活動的時機而在不同期間波動。
研究與開發費用
我們的 研發費用主要包括工程、產品開發、監管費用和諮詢服務，外部原型服務、外部研究活動、材料，以及與我們產品的開發和完善相關的其他費用。研發費用還包括相關人員和顧問的薪酬以及股票補償費用。我們在發生時將研發成本計入費用。我們預計隨着我們改進The Catamaran System、開發新產品、增加研發人員以及進行可能需要的臨床活動以獲得未來產品的監管批准，研發費用將在絕對額度上增加。
一般和行政費用
一般和行政開支主要包括薪資、顧問補償、基於股權的補償費用以及其他與財務、會計、法律、合規和行政事務相關的費用。我們預計，隨着人員和信息技術基礎設施的增加，以支持我們的業務增長，我們的一般和行政開支將在絕對金額上增加。我們還預計，由於作爲一家上市公司運營，我們將產生額外的一般和行政開支，包括但不限於：與證券交易委員會及納斯達克股票市場（我們證券交易所）規則和法規相關的費用；額外的保險費用；投資者關係活動；以及其他行政和專業服務。雖然我們預計一般和行政開支在絕對金額上會增加，但我們預計隨着時間的推移，其佔收入的百分比會下降。
18
投資收益、利息費用和其他收入（費用），淨額
投資收益包括利息收入和從我們在貨幣市場和公司債務證券的投資銷售中實現的利潤和損失。利息費用與借款相關。其他收入和費用迄今爲止並不顯著。
業績報告
下表列出了我們所呈報期間的運營結果（單位：千）:
| 三個月結束 九月三十日， | 九
月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 合併 運營數據報表： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 887 | $ | 944 | $ | 2,507 | $ | 2,120 | ||||||||
| 營業成本 | 469 | 409 | 1,149 | 1,438 | ||||||||||||
| 毛利潤 | 418 | 535 | 1,358 | 682 | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | 657 | 737 | 2,034 | 2,472 | ||||||||||||
| 銷售與營銷 | 1,212 | 1,527 | 4,041 | 5,436 | ||||||||||||
| 總務及行政費用 | 1,764 | 1,649 | 5,876 | 5,360 | ||||||||||||
| 營業費用總額 | 3,633 | 3,913 | 11,951 | 13,268 | ||||||||||||
| 運營損失 | (3,215 | ) | (3,378 | ) | (10,593 | ) | (12,586 | ) | ||||||||
| 利息和其他收入（費用），淨額： | ||||||||||||||||
| 投資收益 | 31 | 50 | 97 | 143 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | (4 | ) | (34 | ) | (4 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出） | — | — | (56 | ) | — | |||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,184 | ) | $ | (3,332 | ) | $ | (10,586 | ) | $ | (12,447 | ) | ||||
以下表格列出了我們的運營結果佔收入的百分比：
| 三個月結束了 2023年9月30日， | 截至9個月 2023年9月30日， | |||||||||||||||
| 綜合運營數據表： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 銷售成本 | 53 | 43 | 46 | 68 | ||||||||||||
| 毛利 | 47 | 57 | 54 | 32 | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | 74 | 78 | 81 | 117 | ||||||||||||
| 銷售和市場推廣 | 137 | 162 | 161 | 256 | ||||||||||||
| 一般 和行政 | 199 | 175 | 234 | 253 | ||||||||||||
| 總營業費用 | 410 | 415 | 477 | 626 | ||||||||||||
| 運營損失 | (362 | ) | (358 | ) | (423 | ) | (594 | ) | ||||||||
| 利息及其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 投資收益 | 3 | 5 | 4 | 7 | ||||||||||||
| 利息費用 | — | — | (1 | ) | — | |||||||||||
| 其他費用 | — | — | (2 | ) | — | |||||||||||
| 淨虧損 | (359 | )% | (353 | )% | (422 | )% | (587 | )% | ||||||||
19
2024年和2023年9月30日止三個月和九個月的比較（單位：千，百分比除外）
收入， 銷售成本，毛利潤和毛利率
| 三個月 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 變更 | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 887 | $ | 944 | $ | (57 | ) | (6 | )% | |||||||
| 銷售成本 | 469 | 409 | 60 | 15 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | $ | 418 | $ | 535 | $ | (117 | ) | (22 | )% | |||||||
| Gross profit percentage | 47 | % | 57 | % | ||||||||||||
| 九個月
結束 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,507 | $ | 2,120 | $ | 387 | 18 | % | ||||||||
| 營業成本 | 1,149 | 1,438 | (289 | ) | (20 | )% | ||||||||||
| 毛利潤 | $ | 1,358 | $ | 682 | $ | 676 | 99 | % | ||||||||
| Gross profit percentage | 54 | % | 32 | % | ||||||||||||
收入。截至2024年9月30日的三個月和九個月的收入波動，與2023年同期相比，主要是由於使用Catamaran系統的外科手術數量分別減少了15%和增加了5%。第三季度的手術數量受到重新結構化銷售運營的實施、培訓和開發時間較長的影響，以及意外的報銷預授權影響，導致該季度進行的手術數量減少。
銷售成本、毛利潤和毛利率。截至2024年9月30日的三個月和九個月內，銷售成本的變化與2023年同一時期相比，分別是由於施行手術數量減少了15%和增加了5%。截至2024年9月30日的三個月和九個月內的毛利潤和毛利率百分比與2023年同一時期相比，因將生產間接費用計入我們的標準成本、由於相對固定成本的降低而產生的運營槓桿，以及與手術數量波動相關的收入波動而有所不同。
運營 費用
| 三個月結束 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| 研究與開發 | $ | 657 | $ | 737 | $ | (80 | ) | (11 | )% | |||||||
| 銷售與營銷 | 1,212 | 1,527 | (315 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 總務和行政 | 1,764 | 1,649 | 115 | 7 | % | |||||||||||
| 營業費用總額 | $ | 3,633 | $ | 3,913 | $ | (280 | ) | (7 | )% | |||||||
| 九
月結束 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改變 | % 變更 | |||||||||||||
| 研發 | $ | 2,034 | $ | 2,472 | $ | (438 | ) | (18 | )% | |||||||
| 銷售與市場營銷 | 4,041 | 5,436 | (1,395 | ) | (26 | )% | ||||||||||
| 一般與管理 | 5,876 | 5,360 | 516 | 10 | % | |||||||||||
| 總 運營費用 | $ | 11,951 | $ | 13,268 | $ | (1,317 | ) | (10 | )% | |||||||
研究與開發費用. 截至2024年9月30日的三個月中，研發費用相比於2023年同期下降，主要是由於專業費用減少（$98）和基於股票的補償減少（$26），部分被工資費用增加（$52）抵消。 截至2024年9月30日的九個月中，研發費用相比於2023年同期下降，主要是由於專業費用減少（$424）、工資費用減少（$59）和基於股票的補償減少（$51）。
20
銷售 和市場營銷費用。截至2024年9月30日的三個月中，銷售和市場營銷費用相比於2023年同期下降，主要是由於2023年的SpineSource過渡費用（$203）、佣金支出減少（$207）和工資及員工費用減少（$49），部分被諮詢和專業費用增加（$128）抵消。 截至2024年9月30日的九個月中，銷售和市場營銷費用相比於2023年同期下降，主要是由於2023年的SpineSource過渡費用（$893）、工資和員工費用減少（$316）、諮詢和專業費用（$76）以及佣金支出（$54）減少。
一般和行政費用. 截至2024年9月30日的三個月期間，管理和行政費用與2023年同期相比有所增加，主要由於工資和員工費用增加（$85）、法律及專業服務費用（$15）、 保險費用（$35），部分被股權薪酬減少（$111）所抵消。 截至2024年9月30日的九個月期間，管理和行政費用與2023年同期相比有所增加，主要由於保險費用增加（$226）、工資和員工費用（$111）、法律及專業服務費（$65）和壞賬費用（$46），部分被股權薪酬減少（$89）所抵消。
投資收益、利息費用及其他收入（費用），淨額
截至2024年9月30日的三個月和九個月的投資收益與截至2023年9月30日的同期相比有所減少，原因是我們對貨幣市場和企業債務證券的投資利息。 截至2024年9月30日的九個月中的利息費用與我們的可轉換債務有關。 其他費用淨額與我們瑞士子公司的清算過程中的外匯損失相關。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們擁有現金及現金等價物920萬美元。 自成立以來，我們通過優先股的私募配售、債務融資安排、首次公開募股、額外股票發行及產品銷售來爲我們的運營提供資金。 截至2024年9月30日，我們沒有未償還的債務。
截至2024年9月30日，我們累計虧損6570萬美元，並預計將來會產生額外虧損。 迄今爲止，我們尚未實現正的經營現金流。 根據我們當前的經營計劃，我們現有的現金及現金等價物將不足以支持我們運營費用及營運資金需求，至少在這些合併財務報表可以發佈的日期起的12個月內。 我們計劃通過公開或私募股權融資、債務融資以及合作的方式籌集必要的額外資本。 我們仍然面臨挑戰和不確定性，因此，我們可用的資本資源可能比預期更快地被消耗，因爲（a）未來來自海鷗系統的收入的不確定性；（b）我們可能對業務所做的更改影響持續的運營費用；（c）我們可能對商業戰略進行的更改；（d）影響我們現有產品的監管發展；（e）我們可能在研發支出計劃中的更改；以及（f）影響我們預算支出和現金資源使用的其他事項。
As we attempt to raise additional capital to fund our operations, funding may not be available to us on acceptable terms, or at all. If we are unable to obtain adequate financing when needed, we may have to delay, reduce the scope of or suspend one or more of our sales and marketing efforts, research and development activities, or other operations. We may seek to raise any necessary additional capital through a combination of public or private equity offerings, debt financings, and collaborations. If we do raise additional capital through public or private equity offerings, the ownership interest of our existing stockholders will be diluted, and the terms of these securities may include liquidation or other preferences that adversely affect our stockholders’ rights. If we raise additional capital through debt financing, we may be subject to covenants limiting or restricting our ability to take specific actions, such as incurring additional debt, making capital expenditures, or declaring dividends. If we are unable to raise capital, we will need to delay, reduce, or terminate planned activities to reduce costs. Doing so will likely harm our ability to execute our business plans. Due to the uncertainty in our ability to raise capital, management believes that there is substantial doubt in our ability to continue as a going concern for the next twelve months from the issuance of these consolidated financial statements.
21
Cash Flows (in thousands, except percentages)
The following table sets forth the primary sources and uses of cash for each of the periods presented below:
| Nine
Months Ended 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % Change | |||||||||||||
| 淨現金流入（使用）： | ||||||||||||||||
| 營業活動 | $ | (7,100 | ) | $ | (9,905 | ) | $ | 2,805 | (28 | )% | ||||||
| 投資活動 | (223 | ) | 6,234 | (6,457 | ) | (104 | )% | |||||||||
| 籌資活動 | 14,012 | 4,931 | 9,081 | 184 | % | |||||||||||
| 外幣換算對現金流的影響 | 46 | (18 | ) | 64 | 356 | % | ||||||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | $ | 6,735 | $ | 1,242 | $ | 5,493 | 442 | % | ||||||||
截至2024年9月30日的九個月中，經營活動使用的淨現金減少，主要是由於我們淨損失減少了190萬美元，調整後非現金股權基礎補償費用減少（202美元），以及應付賬款增加（660美元），部分抵消應收賬款增加（404美元）。
截至2024年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金主要來自於購買物業和設備（223美元）。截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金主要來自於短期投資的淨銷售（6,503美元），用於資助我們的運營，部分被物業和設備的購買（269美元）所抵消。
截至2024年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要來自於普通股和認股權證的發行淨收益（3,862美元），誘導協議下認股權證的行使（4,306美元），優先股（系列A可轉換優先股，2,437美元和系列B可轉換優先股，489美元）的發行，以及普通股的發行（2,106美元）。截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要來自於我們在2023年6月註冊發行所獲得的480萬美元（扣除相關費用）。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
我們的管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的。這些財務報表的編制需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，以及在財務報表日期披露的或有資產和負債，以及在報告期內報告的經營結果。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認爲在當時情況合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了關於資產和負債的賬面價值的判斷基礎，而這些賬面價值在其他三個來源中並不是顯而易見的。在不同的假設或條件下，實際結果可能會與這些估計有所不同。截止2024年9月30日的九個月裏，現行的關鍵會計政策沒有發生重大變化，這些政策已在我們2023年10-K年度報告中披露。
表外安排
截止2024年9月30日和2023年12月31日，我們與未合併組織或金融合夥關係沒有任何關係，例如爲便利表外安排或其他合同性狹窄或有限目的而設立的結構化融資或特殊目的實體。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
不適用於「小型報告公司」的S-k法規。
22
項目 4. 控制和程序。披露控制和程序
評估披露控制和程序
我們 保持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據1934年證券交易法（經修訂）（「交易法」）我們在報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總並在證券交易委員會所發佈的規則和表格規定的時間段內報告，並且這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、總裁和主要會計官，以便及時做出關於所需披露的決策。由於披露控制和程序任何體系的有效性存在固有的侷限性，因此披露控制和程序的任何評估都無法提供絕對保證，確保公司所有控制問題和欺詐行爲（如有）在及時的基礎上得到預防或發現。即使確定有效的披露控制和程序也只能提供合理的保證，確保其目標得以實現。
截至2024年9月30日，我們在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官、總裁和主要會計官，進行了評估，評估我們披露控制和程序的設計和操作有效性（依據交易法第13a-15(e)條規則）。基於該評估，我們的首席執行官、總裁和主要會計官得出結論：我們的披露控制和程序在合理保證水平上並不有效。
我們的規模使我們無法僱用足夠的資源，以便擁有足夠的監督和職責分離水平。因此，有效地分離會計職責變得困難，這構成了內部控制中的重大缺陷。職責未分離使管理層得出結論，公司的披露控制和程序未能有效提供合理保證，確保根據交易法公司在報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總並在需要時報告。
在考慮到我們有限資源的情況下，我們打算採取措施來解決上述弱點，包括， 但不限於，增加我們合格財務人員的能力，以確保會計政策和程序在整個組織中是一致的，並且我們對 交易法報告披露有足夠的控制。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月30日的財季期間，我們的財務報告內部控制程序（如交易法第13a-15(f)和15d-15(f)條款所定義）沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了實質性影響，或合理可能對其產生實質性影響。
23
第II部分。其他信息
項目 1. 法律程序
無。
ITEM 1A: 風險因素
作爲1934年證券交易法第120億.2條款定義的小型報告公司，以及在S-k條例第10(f)(1)項中的規定，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項請求的信息。無論如何，我們的風險因素與我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的2023年度Form 10-k報告中先前披露的內容沒有實質性變化。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
（A）未註銷股票的銷售
無。
(B) 資金用途
無需適用。
(C) 發行人購買股票
無。
ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
無 適用。
事項5.其他信息
24
事項6.附屬文件
指數
|
附錄 數字 |
描述 | |
| 4.1# | 指定證書，於2024年9月5日在特拉華州提交。 | |
| 4.2# | 指定證書的修訂，於2024年9月5日在特拉華州提交。 | |
| 10.1## | 公司於2024年8月16日向凱文·威廉姆森發出的報價信。 | |
| 10.2# | 證券購買協議樣本。 | |
| 10.3# | 認股權形式。 | |
| 10.4### | A類認股證書的形式。 | |
| 10.5### | B類認股證書的形式。 | |
| 10.6### | 誘導信，日期爲2024年9月16日。 | |
| 10.7### | 財務顧問協議，日期爲2024年9月16日。 | |
| 10.8#### | 配售代理協議的形式。 | |
| 10.9#### | 證券購買協議的形式。 | |
| 10.10#### | 預付認股權證的形式。 | |
| 10.11#### | 普通認股權證的形式。 | |
| 31.1* | Tenon Medical, Inc.首席執行官和總裁的第13a-14(a)/15d-14(a)認證。 | |
| 31.2* | 第13a-14(a)/15d-14(a)條款 Tenon Medical, Inc.首席會計官的認證。 | |
| 32.1** | 第1350條款 Tenon Medical, Inc.總裁兼首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 第1350條款 Tenon Medical, Inc.首席會計官的認證。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
| # | 在公司於2024年9月10日向證券交易委員會提交的8-K/A表格的當前報告中引用。 |
| ## | 在公司於2024年8月27日向證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用。 |
| ### | 在公司於2024年9月16日向證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用。 |
| #### | 在公司於2024年9月17日向證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用。 |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 附件32.1和32.2 僅用於提供，並不被視爲《證券交易法》第18條的目的而「提交」，也不受該條款責任的影響，這些附件也不被視爲被引用在根據《1933年證券法》或《證券交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在此類文件中另有明確說明。 |
25
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| TENON 醫療公司 | |
| 日期：2024年11月14日 | /s/ 史蒂文·M·福斯特 |
| Steven m. Foster | |
首席執行官兼總裁，董事 (首席 執行官) | |
| 日期：2024年11月14日 | /s/ 凱文·威廉姆森 |
| 凱文·威廉姆森 | |
首席財務官 (首席會計官) |
26