展示品3.1

修正および再掲示

BAKKT HOLDINGS、INC.の設立証明書
の
キューバイオファーマ株式会社

現在の法人名はCue Biopharma, Inc.です。この法人は、2014年12月31日にドーバー州の州務長官に元の設立証明書を提出することにより「Imagen Biopharma, Inc.」という名称のもとに設立されました。この法人の修正および改訂された設立証明書は、法人の設立証明書の規定を再表示し、統合し、さらに修正も行なうものであり、ドーバー州一般法人法の第242および第245条の規定に従って適切に採択され、ドーバー州一般法人法の第228条に従って株主の書面（または電子）による同意により承認されました。法人の設立証明書は、ここに修正、統合、改訂され、以下のように全体を読み替えます:

第I条

識別

セクション 1.01. 名称この法人の名称は「キュー・バイオファーマ、インク。」（「法人」）です。

第II条

目的

セクション2.01. 目的法人が設立される目的は、デラウェア一般法人法（「DGCL」）に基づいて法人が設立されることができる任意の合法な行為または活動に従事することです。

第III章

資本株

第3.01節。 金額法人が発行する権限を持つ株式の総数は60,000,000シェアであり、内訳は：10,000,000シェアは优先股として指定され、1株あたりの額面は$0.001（「优先股」）、50,000,000シェアは普通株式として指定され、1株あたりの額面は$0.001（「普通株式」）です。

第3.02節。 优先股. 优先株式の発行は、時折、1つまたは複数のシリーズで行われる場合があります。本取締役会（またはこの第III条に基づいて権限を適切に委任された委員会）は、時折、優先株式の1つまたは複数のシリーズを発行する権限を与えられ、本取締役会（またはその委員会）が随時判断する対価および法人目的に対して、デラウェア州の適用法に従って証明書（「優先株式の指定」）を提出することにより、各シリーズごとに含まれる株数や、各シリーズの株式の指定、権限、権利、優先順位、資格、制限、及び法律で現在あるいは将来許可されている最大限の制約条件を設定することができます。これには、投票権（ある場合）、配当権、解散権、転換権、取引所権、及び償還権が含まれ、これらは、優先株式のシリーズを発行することを提供する取締役会（またはその委員会）によって採択された決議に記載され、表明されます。各シリーズの優先株式は、明確に区別されるものとします。

SECTION 3.03. 普通株式.

(A) 普通株式の保有者は、普通株式の保有者が投票権を有するすべての株主総会の各事項に対して、各シェアにつき1票を有する権利があります。法律またはこの改正および再制定された定款に別段の定めがある場合を除き、優先株式の保有者の権利に従って、株主の年次または特別会議において普通株式の保有者は取締役の選任および株主投票に提出された他のすべての事項について投票権を有するものとします。ただし、法律で別段の定めがない限り、普通株式の保有者は、優先株式の1つまたは複数の未発行シリーズの株式に関連する改正案について投票する権利を有しないものとします。これには、優先株式の指定やDGCLに従った権利など、普通株式がなくとも投票権のある他のシリーズの保有者と一緒に投票することができる場合があります。

(B) 优先股の保有者の権利に従い、普通株式の保有者は、常務取締役会が時折、法人の法的に利用可能な資産または資金から決定した配当やその他の分配（現金、財産、または法人の資本株式で支払われる）を受け取る権利があり、こうした配当や分配において一株当たり平等にシェアする権利がある。

(C) 会社の任意または法定解散、清算、または終了の場合、会社の債務およびその他の負債の支払いまたは支払いのための準備の後に、優先株の保有者の権利に従い、普通株式の保有者は、株主に分配される残余資産を、保有する普通株式の数に応じて比例的に受け取る権利がある。

第IV章

SECTION 4.01. 会社の経営。 会社のビジネスおよび業務は、会社の取締役会によってまたはその指導の下で管理される。

SECTION 4.02. 数法人の取締役の数は、全取締役会の過半数によって採択された決議によってのみ判断されるものとする。この修正及び再制定された設立証明書において、「全取締役会」という用語は、以前に承認された取締役職に空席があるかどうかにかかわらず、承認された取締役の総数を意味する。

第4.03条。 取締役の選任。 取締役は、選挙権を有する株主によって、株主の年次総会で選出される。取締役は法人の株主である必要はない。定款で要求されない限り、取締役会の選挙は書面投票である必要はない。

第4.04条。 空席取締役会に生じた空席は、取締役会の拡大から生じた空席を含め、現職の取締役の過半数による投票によってのみ埋められるものであり、たとえ定足数に満たなくても、または唯一の残っている取締役によって埋められる。

セクション 4.05。 取締役会による定款の改正。 法人の取締役会は、法人の定款を採択、改正または廃止することが明示的に許可されています。

第 V 章

弁償

セクション 5.01。 補償および前払いの権利法人は、DGCLにより許可される最大限の範囲で、その役員および取締役に対して補償（および費用の前払い）を行います。

第六章

取締役の責任

第6.01条 責任放棄法人の取締役は、法人またはその株主に対して、取締役としての fiducial duty の違反に対する金銭的損害について個人的に責任を負わないものとする。ただし、そのような責任の免除または制限が DGCL の下で許可されない範囲については除く。前述の文または DGCL の改正、変更、または廃止は、当該改正、変更、または廃止の時点以前に発生した行為または不作為に関する法人の取締役の権利または保護に悪影響を与えないものとする。DGCL が将来改正されて取締役の責任をさらに排除または制限する場合、法人の取締役は、前述の文に記載された取締役が個人的に責任を負わない状況に加えて、改正された DGCL により許可される最大限の範囲で責任を負わないものとする。

第VII章

登録エージェントおよび登録オフィス

第7.01条 登記代理人および事務所法人の登記事務所における登記代理人の名前と住所は次の通りです:

ナショナル・レジスタード・エージェンツ社

160 グリーンツリー・ドライブ, スイート 101

ドーバー, DE 19904

ケント郡

第VIII章

法定出席者の義務

セクション 8.01. Quorum発行済みで議決権を持つ資本株式の結合投票権の過半数を代表する保有者が、直接出席または代理人により代表されている場合、定足数を構成します。

法人オポチュニティー

積算投票

セクション 9.01. 積算投票なし法人の任意の株式のクラスのシェアを保有する者は、いかなる状況においても累積投票権を持つ権利を有しません。

ARTICLE X

先取権

第10.01節。 譲渡権のない株主は、発行されていない法人の株式や、株式を購読または取得する権利を有する証券を取得するための優先権を持たない。

第11条

内部企業請求

第11.01節。 社内企業請求のための会場。 法人が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州の商事裁判所がすべての「社内企業請求」のための唯一かつ排他的なフォーラムとなる。「社内企業請求」とは、法人に対する権利に基づく請求を含む請求のことであり、(i) 現職または元職の取締役または役員、または株主がその地位において義務に違反したことに基づく請求、または (ii) デラウェア法典の第8条が商事裁判所に管轄権を付与する請求を指す。但し、上記(i)から(ii)に関して、商事裁判所がその管轄権に従属しない不可欠な当事者が存在すると判断する請求は除外される（不可欠な当事者がその判断が下されてから10日以内に商事裁判所の人事管轄権に同意しない場合）、その請求は商事裁判所の専属管轄に指定された他の裁判所またはフォーラムに属するか、商事裁判所に対して主題管轄を有しない。この記事XIのいかなる条項が、いかなる理由であれ、特定の人または法人または状況に対して無効、不法または強制不能とされる場合、法律で許可される範囲内で、他の状況におけるその条項の有効性、合法性及び強制可能性と、この記事XIの残りの条項（特に、無効、不法または強制不能とされていないこの記事XIのいかなる文の部分）及び他の人または法人や状況へのその条項の適用は、いかなる点でも影響を受けたり損なわれたりしない。

第12条

超多数条項

セクション 12.01. 株主による定款の改定。 法人は、この改訂された会社設立証明書に含まれるあらゆる条項を、現行または今後法律で定められた方法で修正、変更、改正、または廃止する権利を留保する。ここに株主に付与されたすべての権利は、この留保に従属する。但し、改訂された会社設立証明書の他の条項や、そうでなければ少ない投票または投票なしを許可する可能性のある法律のいかなる条項にかかわらず、株式会社の株式の、議決権があり取締役選挙で一般投票が可能な実行中の株式の少なくとも66分の2/3% (66 2/3%) の議決権を保有する者の賛成票が、改訂された会社設立証明書の条項IV、V、XI、XIIに矛盾するいかなる条項を改正または廃止、または採用するために必要である。

第12.02節。 株主による定款の修正株主は、法人の定款を採択、修正、または廃止する権限を持つ。ただし、法令またはこの改訂および再制定された会社設立証明書により要求される株主によるいかなるクラスまたはシリーズの株式の投票に加えて、法人の株主による定款の修正には、取締役の選任に一般に投票する権利を持つすべての時点での発行済み株式の投票権の少なくとも66 2/3%の賛成投票が必要である。

これに証するために、この改訂および再制定された会社設立証明書は、この法人の適切に権限を与えられた役員によって2017年12月21日に執行された。第61の司法地区裁判所、テキサス州ハリス郡における事件の表題がWilmington Trust, National Association（信託会社）として、GS Mortgage Securities Corporation II、Commercial Mortgage Pass-Through Certificates、Series 2018-GS9の登録所有者を受益者とするためのRSI Mortgage Securities Corporation II、Commercial Mortgage Pass 2017年12月21日。

CUE BIOPHARMA, INC.

デラウェア州

修正証明書

改訂されたおよび再制定された

法人設立証明書

キュー・バイオファーマ株式会社は、デラウェア州の一般法人法に基づいて適切に設立され、存在する法人である（"法人第一：本法人の再編集された設立総会議事録訂正証明書の下にある法人の再編対象事項は、DGCL第242条の規定に従って、本法人の取締役会にて議決され、株主の承認を得て、DGCL第222条に従って通知された本法人の株主の定時株主総会において、必要な法定数の株式が修正に賛成したものです。

第一条： デラウェア州の一般法人法第242条に基づき、この修正証明書は、当法人の修正および再設立された法人設立証明書の第3.01条を、以下の通りに全面的に改正および再設立する。

第3.01条。 金額: 法人が発行する権限を持つシェアの総数は110,000,000シェアであり、内訳は以下の通りです：10,000,000シェアは优先股として指定されており、1シェアあたりの額面は$0.001（「优先股」）、そして100,000,000シェアは普通株式として指定されており、1シェアあたりの額面は$0.001（「普通株式」）です。

セカンド: 前述の修正は、デラウェア州の一般法人法第242条の規定に従って正式に採択されました。

IN WITNESS WHEREOF, この法人は、2020年7月15日にこの証明書に署名させました。

CUE BIOPHARMA, INC.

修正証明書

の

改正された社名変更証明書Inc.のAmended and Restated Certificate。

OF

キュー バイオファーマ株式会社

デラウェア州法一般法典の第242条に基づき

デラウエア州一般企業法

Cue Biopharma, Inc.（以下、法人デラウェア州一般法人法に基づき組織され存在する法人であるカイ・バイオファーマ株式会社（以下、「カイ」」）は、次のことを証明します。

FIRST: 会社の取締役会は、デラウェア州一般法定設立会社法第242条の規定に従い、会社の定款の改正を承認し、実施を決定し、承認したことを正当に採択したことが分かりました。これにより、(i) 会社の資本株式の承認株式数を増やすことと、(ii) 会社の普通株式の承認株式数を増やすことが承認されました。その後、会社の株主はデラウェア州一般法定設立会社法第242条の規定に従い、当該改正を適正に採択しました。

第二に、この修正証書に記載された会社の修正および再発行された設立証明書の修正は、デラウェア州法の一般会社法第242条の規定に従って、取締役会および株主によって適切に採択されたものである。

第3条：この改正証明書の効力発生後、以前に改正された修正および再修正された設立証明書の第3.01節は、次のように完全に改正および再修正されます。

「セクション3.01. 金額: 株式会社が発行することを認められた株式の総数は、210,000,000株であり、次のように構成されています：10,000,000株が一株あたり$0.001の指定株式（「優先株式」）と、200,000,000株が一株あたり$0.001の指定株式（「普通株式」）です。」

この修正された発起人及び再訂正された発起人登記簿の証明書は、2024年10月8日に、法人の正当な権限を持った役員によって執行されました。

キュー バイオファーマ株式会社