附表3.1

修正和重新制定

公司证明书
关于
CUE BIOPHARMA，INC。

公司的当前名称是Cue Biopharma, Inc. 该公司于2014年12月31日通过向特拉华州州务卿提交其原始公司章程，以“Imagen Biopharma, Inc.”的名称注册。该公司的修订和重述的公司章程，重述和整合并进一步修改了公司的公司章程条款，已根据特拉华州一般公司法的第242和245节的规定以及根据特拉华州一般公司法第228节的股东书面（或电子）同意而正式通过。公司的公司章程在此进行修订、整合和重述，全部内容如下：

第一条

鉴别

第1.01节。 名称. 公司名称为“Cue Biopharma, Inc.”（以下简称“公司”）。

第二条

目的

第2.01节。 目的公司成立的目的是为了从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）可以成立公司的任何合法行为或活动。

第三条

第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。

第3.01节。 金额公司有权发行的股份总数为60,000,000股，包括：10,000,000股被指定为优先股，面值为每股0.001美元（“优先股”），和50,000,000股被指定为普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）。

第3.02节。 优先股优先股可不时以一种或多种系列的形式发行。董事会（或其可以依法适当委派的任何委员会）特此被授权不时地批准优先股的一种或多种系列的发行，考虑到董事会（或其委员会）可以不时判断的事项和公司目的，并根据特拉华州现行法律（及其未来可能的修订）提交一份证明（“优先股设计”），以不时为每个系列设定包括在每个系列中的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、权利和优先权，以及根据本修订和重述的公司章程和特拉华州法律，在现在或将来允许的最大程度上，赋予的资格、限制和限制，包括但不限于投票权（如有）、分红权、清算权、转换权、交易权以及赎回权，均应在董事会（或其委员会）通过的决议中说明和表达，提供该系列优先股的发行。每个系列的优先股应有明显的名称。

第3.03节。 普通股.

(A) 普通股的持有者在提交给股东的每一项事项上均有权对每一股普通股投票。除非法律或本修订和重述的公司章程另有要求，并受优先股持有者权利的限制，在每次年度或特别股东会议上，普通股持有者有权投票选举董事及对所有其他提交股东投票的事项进行投票；但是，除非法律另有要求，普通股持有者无权就与优先股的条款、股份数量、权力、名称、优先权或相对参与、可选择或其他特殊权利（包括但不限于投票权）有关的本修订和重述的公司章程的任何修订进行表决，或者对一项或多个已发行的优先股系列的资格、限制或限制进行表决，如果这些受影响的系列的持有者根据本修订和重述的公司章程（包括但不限于通过任何优先股设计或根据DGCL）有权单独或与其他系列的持有者共同进行表决。

(B) 在优先股持有者的权利的前提下，普通股持有者有权在董事会不时根据法律可用的任何资产或资金宣布的情况下，收到此类分红和其他分配（以现金、财产或公司的资本股支付），并且在此类分红和分配中按每股均等分享。

(C) 在公司的自愿或非自愿清算、解散或结束后，在支付或提供公司债务及其他负债的支付后，并且根据优先股持有者的权利，普通股持有者有权获得公司可分配给股东的所有剩余资产，按持有的普通股数量按比例分配。

授予奖项

董事

第4.01节。 公司的管理。 公司的业务和事务应由公司的董事会管理或在其指导下进行。

第4.02节。 数字公司的董事人数应由全体董事会的多数人通过决议确定。根据本修订和重述的公司章程，“全体董事会”一词指的是授权董事的总数，无论之前授权的董事职位是否存在空缺。

第4.03节。 董事选举。 董事应在股东年度会议上由有权投票选举的股东选举。董事不必是公司的股东。除非章程规定，董事会的选举不必以书面投票的方式进行。

第4.04节。 职位空缺董事会的任何空缺，无论如何发生，包括由于董事会扩大而导致的空缺，只能通过现任董事的多数投票填补，即使未达到法定人数，或由唯一剩余的董事填补。

第4.05节。 董事会对章程的修改。 公司的董事会明确被授权采纳、修改或废除公司的章程。

第五章

补偿

第5.01节。 赔偿和预付款的权利公司应在《特拉华州普通法》允许的最大范围内，赔偿（并预付费用给）其高级管理人员和董事。

第六章

Director Liability

第6.01节。 免责声明. A director of the Corporation shall not be personally liable either to the Corporation or to any of its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director, except to the extent such exemption from liability or limitation thereof is not permitted under the DGCL. Any amendment or modification or repeal of the foregoing sentence or of the DGCL shall not adversely affect any right or protection of a director of the Corporation hereunder in respect of any act or omission occurring prior to the time of such amendment, modification, or repeal. If the DGCL hereafter is amended to further eliminate or limit the liability of a director, then a director of the Corporation, in addition to the circumstances in which a director is not personally liable as set forth in the preceding sentence, shall not be liable to the fullest extent permitted by the amended DGCL.

第七条

注册代理人和注册办公室

第7.01节。 注册代理和办公室在公司的注册办公室，注册代理的名称和街道地址为：

全国注册代理公司

160 Greentree Drive, Suite 101

都福，DE 19904

肯特县

第八条

法定法定人数

第8.01节。 法定人数. 代表已发行并流通的资本股份的多数投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表，将构成法定人数。

第九条

累计投票

第9.01节。 不允许累积投票权。. 在任何情况下，公司的任何股票类别的持有人均无权享有累计投票权。

第十一条

优先权

第10.01节。 没有优先购股权。. 任何股东都没有优先购买公司未发行股份或可转换为公司股份或拥有权利的证券的权利。

章程第十一条

内部公司索赔

第11.01节。 内部公司索赔的地点。 除非公司书面同意选择其他论坛，否则特拉华州的衡平法院应为所有“内部公司索赔”唯一且专属的论坛。“内部公司索赔”是指，包括代表公司的索赔，(i) 基于当前或前任董事、官员或股东在此身份下的职责违反的索赔，或 (ii) 特拉华法规第8章赋予衡平法院的管辖权的索赔，但就上述每一项 (i) 和 (ii)而言，若衡平法院判断有一方当事人是必要方且不受衡平法院管辖（而该必要方在该判断后的十天内不同意衡平法院的个人管辖），则该索赔应归属于其他法院或论坛专属管辖，或者该索赔不属于衡平法院的主题管辖。如果本第十一条的任何条款或条款因任何原因对任何人或实体或情形被认定为无效、非法或无法执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本第十一条剩余条款的有效性（包括但不限于本第十一条中任何被认定为无效、非法或无法执行的条款的句子中每个部分，且该部分本身并未被认定为无效、非法或无法执行）及该条款对其他人或实体和情形的适用将不受任何影响或损害。

第十二条

第12.01节。 股东对公司章程的修订。 公司保留根据法律规定的方式修订、改变或废除本修订和重述章程中任何条款的权利，并且在此授予的所有股东权利均受此保留的制约；但前提是，尽管本修订和重述章程或法律中的其他条款可能允许较少的投票或不投票，此外，任何法律或本修订和重述章程所要求的任何类别或系列的股份持有人投票，至少需要占公司已发行股份的六十六又三分之二百分比（66 2/3%）的有效投票权，作为一个单一类别共同投票，方可修订或废除、或采纳任何与第四、第五、第十一和第十二条不一致的本修订和重述章程的条款。

第12.02节。 股东对章程的修订股东还拥有制定、修订或废除公司章程的权力；但是，除了法律或本修订和重述的公司章程中要求的任何类别或系列股票持有者的投票外，根据公司股东的修订章程，必须获得至少六十六又三分之二（66 2/3%）的投票权的股东的赞成票，这些投票权是所有目前已发行的有权在董事选举中进行一般投票的资本股票的股份，作为一个单一类别一起投票。

奉证明，本修订和重述的公司章程由本公司一名授权官员于2017年12月21日签署。之后的当天 2017年12月21日。

CUE生物制药公司。

特拉华州

修正证书

关于修改和重述的

公司注册证书

CUE BIOPHARMA, INC.，一家根据特拉华州《普通公司法》合法组织并存在的公司（“公司公司特此声明：

第一： 根据特拉华州《普通公司法》第242条，本修正证书对该公司的修正和重述的公司注册证书进行修订，并将该公司的修订和重述的公司注册证书第3.01条款修正和重述为如下内容：

第3.01节。 金额该公司的授权发行总股份数为110,000,000股，包括：10,000,000股指定为优先股，面值为每股0.001美元（“优先股”），以及100,000,000股指定为普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）。

第二章前述修正案已根据特拉华州《公司法》第242条的规定正式通过。

IN WITNESS WHEREOF, 该公司已于2020年7月15日签署本证书。

CUE BIOPHARMA, INC.

修订证明书

之

经过修改和重订的公司章程

OF

CUE BIOPHARMA, INC.

根据《特拉华州普通公司法》242条款。

简称特拉华州公司法。

Cue Biopharma, Inc.（"公司"），根据特拉华州《一般公司法》组织并依法存在，特此证明：公司，根据特拉华州《一般公司法》组织并依法存在，特此证明：

第一点：董事会已经根据特拉华州《公司总法》第242条的规定通过决议，授权、宣布并批准修改公司《公司章程修正及重申》以（i）增加公司的授权股份数量和（ii）增加公司的普通股授权股份数量。随后，公司股东已根据特拉华州公司总法第242条的规定通过了此修正。

第二： 根据特拉华州公司法第242条的规定，本修正证书中所述的对公司修正和修订章程的修正，已经董事会和公司股东正式通过。

第三条： 本修正证书生效后，前述修正的修正和重制公司章程第三条第3.01条将如下完全修正和重新制定：

“第3.01节：“公司有权发行的股份总数为2.1亿股，包括：1000万股被指定为每股0.001美元的优先股（“优先股”），以及2亿股被指定为每股0.001美元的普通股（“普通股”）。” 数量“第3.01节：“公司有权发行的股份总数为2.1亿股，包括：1000万股被指定为每股0.001美元的优先股（“优先股”），以及2亿股被指定为每股0.001美元的普通股（“普通股”）。”

特此证明，公司修正及重订公司章程修订证书，于2024年10月8日由公司授权人员执行。

CUE生物制药公司