EX-10.2 3 ex10-2.htm

 

展示 10.2

 

修订协议的格式

 

本修订协议于2024年11月7日（“协议）由TruGolf Holdings之间签署， 公司根据特拉华州公司法第103条的规定，特此证明，以下董事会在2019年4月4日依照特拉华州公司法的第141条(c)和第151条的规定，正式通过以下决议: "，一个特拉华州的公司（以下简称“公司”）公司）以及下面签名页面上确定的买方（如下所定义）。未在此定义的首字母大写术语应具有在2024年8月13日公司与买方之间签署的某份放弃和修订协议中赋予它们的含义。免除协议”).

 

见证:

 

鉴于，各方已同意根据本协议修订放弃协议；并且

 

鉴于，放弃协议规定必要持有者（在SPA中定义的）有权修订放弃协议。

 

现在， 因此鉴于本合同中包含的相互承诺与契约，以及其他良好且有价值的考虑， 收到的证明在此确认，双方同意如下：

 

  1. 协议的修订 免除协议. 公司和代表所需持有者的买方特此同意，自免除协议日期起生效： (i) 免除协议第3条和第6条中的日期“2024年9月3日”修改为“2024年10月3日”；以及 (ii) 免除协议第2条、第3条和第6条中的日期“2024年8月14日”修改为“2024年8月21日”。
     
  2. 注册 延迟付款. 为避免疑问，因公司未能在有效期限内使注册声明获得有效声明而产生的第2(e)节下的任何注册延迟付款 不得被放弃且应保持可执行性。本协议签署之日，所有未支付的注册延迟付款应在本协议约定日期左右支付。
     
  3. 新的 免除条款. 代表所需持有者的买方特此放弃对SPA中规定的陈述和保证的任何违约， 并特此放弃由于公司未能符合纳斯达克证券市场的持续上市要求而可能发生的 任何违约事件，包括：(i) 公司未能满足持续上市的股东权益要求，前提是以上免责将在2025年1月15日到期；(ii) 公司未能满足持续上市的市场公开持股份额的要求，前提是以上免责将在2025年1月15日到期；和/或(iii) 公司未能达到持续上市的最低买盘价要求，前提是以上免责将在2025年1月15日到期；进一步规定，若公司符合所有其他纳斯达克证券市场上市要求并已提交初步代理声明以召开特别会议表决反向股票拆分以补救买盘价失败，则免责将延长至2025年3月15日。
     
  4. 购买 额外的票据. 仅针对在豁免协议签署页上表示同意购买额外票据的买方，买方特此放弃在股份购买协议中列出的以下股权条件，并通过本协议的执行，买方根据在本协议签署页上其姓名旁边指示的金额认购额外票据，前提是遵守其余股权条件（如在豁免协议中修改）： (a) 买方放弃遵守关于纳斯达克证券市场持续上市缺陷的股权条件第3条中描述的第(ii)小节的合规性。
     
  5. 全部协议. 本协议构成公司与买方之间关于此处所述事项的全部协议，并取代他们之间在此类事项上所有以前的书面、口头或隐含理解。本协议中规定的条款未经公司和所需持有者的事先书面同意不得修改。本协议旨在惠及本协议各方及其各自的继承者和受让人，不得惠及任何其他个人或实体，也不得由任何其他个人或实体强制执行本协议的任何条款。
     
  6. 管辖法. 本协议应受特拉华州法律的管辖，并按其法律进行解释，而不考虑其法律选择原则。
     
  7. 相关方. 本协议可以以两个或多个相同的副本签署，所有副本应视为一份相同的协议，并在每一方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真传输或通过包含已签署签名页的电子文件的电子邮件传送的，则该签名页应创建执行方（或代表其签署的方）有效且有约束力的义务，与如果该传真或电子文件签名页（视情况而定）是其原件一样具有同等的效力。

 

[签名页后面]

 

 
 

 

在此见证下，各方已于上述日期签署本协议。

 

  TruGolf 控股公司
     
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  买家
     
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