美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
截至2024年6月30日季度结束
或
自 _____________ 至 ___________________ 的过渡期间
委员会文件号码：
（依凭章程所载的完整登记名称）
| (依据所在地或其他管辖区) 成立或组织) | （州或其他管辖区
的 身份证号码) |
中华人民共和国
(总部办公地址)
(注册人的电话号码，包括区号)
根据《证券法》第12(b)条注册的证券：
| 每个类别的标题： | 交易标的： | 每个注册交易所的名称： | ||
| 这 | ||||
| 该 |
请用勾选标示表明申报人在过去12个月内已提交应根据1934年证券交易法第13条或15(d)条要求提交的所有报告（或申报人要求提交此类报告的较短期限内的报告），并且（2）申报人在过去90天内已受到此类提交要求的限制。 是 ☐
请以勾选方式指出，是否在过去12个月内（或对于需提交此类档案的较短期间），申报人已按照Regulation S-t（本章节§232.405）第405条规定要求提交每份互动资料档案。
勾选一下，以标记登记人是否为大型加速以及不是大型加速滤器、不是加速滤器、不是非加速滤器、不是小型报告公司或是新兴成长公司。请见交易所行为第1202条中的「大型加速滤器」、「加速滤器」、「小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。
| 大型加速归档人 | ☐ | 加速归档人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长型企业 |
如果是新兴成长型企业，请打勾表示公司已选择不使用股票交易所法13(a)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。
请以勾选标记指示，规定是否登记者是外壳公司（如交易所法案第120亿2条所定义）。是 ☐ 否
截至2024年9月30日，注册公司的非关联方持有的普通股（每股面值$0.06）的总市值约为555万美元， 这是根据该日期纳斯达克资本市场报导的普通股每股的收盘价所计算的。
截至2024年9月30日，BTC Digital Ltd. 拥有
BTC数码有限公司。
表格10-Q
目录
| 页面 | ||
| 第I部分 | 财务信息 | |
| 第一项。 | 基本报表 | 1 |
| Item 2. | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 24 |
| 项目3。 | 市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 项目4。 | 内部控制及程序 | 32 |
| 第二部分 | 其他资讯 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 33 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 33 |
| 项目 2。 | 股票权益的未注册销售和资金用途 | 33 |
| 项目 3。 | 优先证券违约 | 33 |
| 项目 4。 | 矿业安全披露 | 33 |
| 项目5。 | 其他资讯 | 33 |
| 第6项。 | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 |
i
前瞻性陈述
以下对我们财务状况、业务结果及本未经审计的综合财务报表附注的讨论及分析包含前瞻性声明，反映我们的计划、信念、期望及目前对未来事件和财务表现的看法。实际结果可能与本文件中包含的前瞻性声明存在重大差异。关于我们未来的声明及与收入、销售成本、费用、成本、收入（亏损）及潜在增长机会的预测是此类声明的典型例子。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”中讨论的因素。
以下内容包含根据1933年证券法第27A节及1934年证券交易法第21E节之修订条文的前瞻性声明，与我们的运营、业务结果及其他基于我们目前预期、估算、假设和预测的事宜有关。前瞻性声明出现在标题为“管理层对财务状况及业务结果的讨论与分析”的部分的多个地方。前瞻性声明基于我们管理层的信念与假设，以及管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“或许”、“将”、“可以”、“将会”、“应该”、“期待”、“可能”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“继续”和“持续”等字词或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性声明，这些术语旨在识别有关未来的声明。前瞻性声明和意见是基于当前的期望，虽然我们相信这些信息形成了此类声明的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为我们已对所有潜在的可用相关信息进行了全面调查或审查。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息存在重大差异。我们提醒您不应对我们的任何前瞻性声明过度依赖。我们不承担任何义务更新前瞻性声明，以反映本日后获得的发展或信息，并对此不承担任何义务，除非适用法律要求。
ii
第一部分. 财务资讯
项目1. 财务报表
BTC DIGITAL LTD.
未经审计的合并资产负债表
(以千美元计算，除非另有说明的股份数据及 每股数据)
| 截至 十二月31日， | 截至 9月30日, | |||||||||
| 注解 | 2023 | 2024 | ||||||||
| 美元千 | 美金'千 | |||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||||
| 应收账款 | 4 | |||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 5 | |||||||||
| 数字资产 | 6 | |||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||
| 权益法投资 | 7 | |||||||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | 8 | |||||||||
| 总非流动资产 | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 应付账款 | - | |||||||||
| 短期贷款 | 10 | |||||||||
| 透过收益 | ||||||||||
| 与其关联方应付款项 | 14(b) | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||
| 总负债 | ||||||||||
1
BTC DIGITAL LTD.
未经审核的综合资产负债表（续）
(以千美元计算，除非另有注明，否则均为每股数据及 每股数据)
| 截至 12月31日， | 截至 9月30日， | |||||||||
| 注 | 2023 | 2024 | ||||||||
| 美金’000 | 美金’000 | |||||||||
| 股东权益 | ||||||||||
| 普通股（美金 | 13 | |||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 该公司股东应占权益总计 | ||||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||
| 负债总额及股东权益 | ||||||||||
2
BTC DIGITAL LTD.
未经审计的合并运营报表 损失
(以千美元计算，除非另有说明，否则数据按每股计算及 每股数据)
| 三个月内 截止至9月30日， | 截至九个月 截止至9月30日， | |||||||||||||||||
| 注 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| 美金$’000 | 美金$’000 | 美金$’000 | 美金$’000 | |||||||||||||||
| 营收 | ||||||||||||||||||
| 营收成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||
| 销售及行销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般及行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营运损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(支出): | ||||||||||||||||||
| 数字资产交易所的实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 以权益法投资的收益中的权益 | ||||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | 9 | |||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本净亏损 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 每股稀释净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 计算每股净亏损所使用的加权平均股份 | ||||||||||||||||||
| - 基本 | ||||||||||||||||||
| - 稀释 | ||||||||||||||||||
3
BTC DIGITAL LTD.
未经审计的综合变动表 于权益中
(以千美元计算，除股票数据和 每股数据或其他注明外)
| 普通股 | 其他 已实收资本 资本 | 累积 赤字 | 总权益 可归因于 盈余公积 有关公司 | 总权益 | ||||||||||||||||||||||
| 注解 | 股份数量 股份*1 | 美元千 | 美金千元 | 美金千元 | 美金千元 | 美金千元 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的结余 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期净损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行普通股份 | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| * |
| 普通股 | 其他 已实收资本 资本 | 累积 赤字 | 总股东权益 归属于 公司股东 公司的 | 总股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 注 | 数量 股份 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实收 资本 | 累积 亏损 | 总权益 属于 公司股东 的 | 总权益 | ||||||||||||||||||||||
| 注意 | 股份数量* 股份*1 | 美金千元 | 美金千元 | 美金千元 | 美金千元 | 美金千元 | ||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日账户余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期净损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实收 资本 | 累积 亏损 | 总股本 归属于 股东 公司的 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||
| 注 | 数量 股份*1 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期间的净损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
4
BTC数码有限公司。
非审计合并现金流量表
(以千美元计，除股数和每股数据外，或另有说明)
| 截至2024年7月31日的九个月 截至九月三十日， | |||||||||||
| 注解 | 2023 | 2024 | |||||||||
| 美金千元 | 美金千元 | ||||||||||
| 经营活动现金流量： | |||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 对净收益/(损失)与经营活动产生的净现金进行调整： | |||||||||||
| 折旧 | |||||||||||
| 数字资产交易所的实现收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 以权益法投资的权益收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 以股份为基础的补偿费用 | 12 | ||||||||||
| 应收账款减少 | |||||||||||
| 预付款项及其他流动资产的增减 | ( | ) | |||||||||
| 数位资产的变更 | ( | ) | |||||||||
| 处置固定资产和设备的净亏损 | |||||||||||
| 普通股和认股权的发行收益，扣除发行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 递延收入增加 | |||||||||||
| 来自营运活动的净现金流量 | |||||||||||
| 投资活动之现金流量: | |||||||||||
| 购买不动产和设备 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 偿还来自关联方的预付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 与关系人预付款 | |||||||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 来自筹资活动的现金流量: | |||||||||||
| 短期借款的收入 | |||||||||||
| 短期借款的偿还 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 发行普通股进行私募的收入 | |||||||||||
| 筹资活动产生的净现金流量 | |||||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金的净增加/（减少） | ( | ) | |||||||||
| 期初现金及现金等价物和受限现金 | |||||||||||
| 期末现金及现金等价物和受限现金 | |||||||||||
| 现金流量资讯的补充披露： | |||||||||||
| 支付利息 | |||||||||||
| 非现金投资活动的补充披露： | |||||||||||
| 发行普通股以购买合资企业的股权 | |||||||||||
| 发行普通股以支付矿业设施收购 | |||||||||||
5
BTC数字有限公司。
合并财务报表附注
(以千马币计算，除非有其他注明的股份 数据及每股数据)
| 1. | 组织与主要活动 |
| (a) | 主要活动 |
Meten EdtechX 教育集团有限公司（以下称“本公司”）于2019年9月27日根据开曼群岛法律成立为一家有限责任的豁免公司。 Meten EdtechX 教育集团有限公司于2021年8月11日更改为“Meten Holding Group Ltd.”。 在2023年8月11日，本公司更名为“BTC数字有限公司”。本公司及其子公司（以下称“集团”）主要从事比特币挖矿业务，并通过矿机的转售和租赁业务运营产生收益。
| 实体 | 邮寄日期： 公司成立 | 地点 公司成立 | 百分比 直接或间接 经济拥有权 | 主要活动 | ||||
| 主要子公司: | ||||||||
| 美登国际教育集团 | ||||||||
| 美登教育投资有限公司（“美登BVI”） | 英属维京群岛（"BVI"） | |||||||
| Likeshuo教育投资有限公司（"Likeshuo BVI"） | ||||||||
| 美通教育（香港）有限公司（"Meten HK"） | ||||||||
| 喜矽教育（香港）有限公司（「喜矽香港」） | ||||||||
| Meta Path投资控股公司 | ||||||||
| 梅特链投资控股公司有限公司 | ||||||||
| METEN BLOCk CHAIN LLC | ||||||||
| Meten Service USA Corp. | ||||||||
| BTC DIGITAL SINGAPORE PTE. LTD. |
| (b) | 集团的历史及重组 |
组织和总体
本公司获授权发行
6
反向资本重组
2019年12月12日，公司与EdtechX Holdings Acquisition Corp.（一家特拉华州公司，“EdtechX”）、Meten Education Inc.（一家特拉华州公司及公司的全资子公司，“EdtechX Merger Sub”）、Meten Education Group Ltd.（“Meten International”，一家于2018年7月10日成立的开曼群岛免税公司及公司的全资子公司，“Meten Merger Sub”，与EdtechX Merger Sub合称为“合并子公司”）签订了重组协议和计划（“合并协议”）。EdtechX是一家于2018年5月15日在特拉华州成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似商业组合。
2020年3月30日，公司根据合并协议完成了对Meten International和EdtechX的收购，
鉴于美腾国际的控股人有效控制了合并实体美腾EdtechX教育集团有限公司，因此美腾国际被确定为会计上的收购方，
该交易不是商业合并，因为EdtechX并非一个商业。该交易被记录为反向资本重组，这相当于美腾国际以EdtechX的净货币资产发行股票，并伴随著资本重组。美腾国际被确定为前任，并且美腾国际的历史财务报表成为公司的历史财务报表，并进行追溯调整以反映反向资本重组的效果。股本以
在合并交易之前，
Azimut Enterprises Holdings S.r.l.投资了$
与合并交易有关，2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日，三位不相关的投资者同意投资美元
美团国际的重组
在SPAC交易之前，美团国际采取了一系列步骤以重组其业务。
美团国际的历史
始于2006年4月，当时深圳美团国际教育有限公司（“深圳美团”）开始运营，
这是一家由赵吉爽先生、彭赐光先生和郭宇澎先生（统称为「创始人」）在中国成立的有限责任公司。
2017年12月18日，深圳美团转为股份有限公司，并且
7
从2012年3月到2018年8月，闫峰先生、深圳道格成长第三号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳道格成长第五号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳道格成长第六号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳道格成长第十一号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳道格成长第二十一号投资基金合伙企业（有限合伙）、智瀚（上海）投资中心（有限合伙）、杭州穆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（统称为「上市前投资者」）各自获得了深圳美团的某些股权。
为了准备在资本市场上市的深圳美藤的成人英语培训、海外培训服务、在线英语培训及其他英语相关服务业务（以下简称“业务”），深圳美藤于2018年进行了一系列重组交易（以下简称“重组”）。重组的主要目的是为业务成立一个开曼群岛控股公司，以准备其海外上市。
重组按以下步骤执行：
| 1) | 美藤国际于2019年9月27日在开曼群岛注册成立为一家有限责任的免税公司，并作为集团的海外控股公司。在2018年7月和8月，创始人和上市前投资者以面值认购美藤国际的普通股，所有股份的比例与他们在深圳美藤持有的股权比例相同。在向创始人和上市前投资者发行普通股后，美藤国际的股权结构与深圳美藤完全相同。 |
| 2) | 在2018年7月，美藤国际进一步在英属维尔京群岛成立了两家全资子公司，美藤BVI和Likeshuo BVI。 |
| 3) | 在2018年8月，美藤BVI和Likeshuo BVI分别在香港成立了两家全资子公司，美藤Hk和Likeshuo Hk。 |
| 4) | 在2018年9月，美藤Hk和Likeshuo Hk在中国成立了两家全资子公司，分别名为珠海美致连教育科技有限公司（以下简称“珠海美致连”）和珠海Likeshuo教育科技有限公司（以下简称“珠海Likeshuo”）。 |
| 5) | 在2018年10月，深圳美藤被拆分为三个独立的法人实体，即深圳美藤、深圳Likeshuo教育有限公司（以下简称“深圳Likeshuo”）和深圳易联教育投资有限公司（以下简称“深圳易联投资”）。 |
| 6) | 在2018年11月，珠海美藤和珠海Likeshuo（统称为“外商独资企业”）与深圳美藤、深圳Likeshuo及其股东分别签订了一系列合同安排，包括业务合作协议、独家技术服务和管理咨询协议、独家购买选择权协议、股权质押协议和股东权益委托协议（以下统称为“合同安排”，具体描述如下）。因此，深圳美藤和深圳Likeshuo在相关重组步骤完成后成为美藤国际的合并可变利益实体。 |
| 7) | 作为重组的一部分，深圳美登将其在某些不属于业务的操作中的股权转让给深圳易连投资，并进行了约人民币的净现金分配。 |
8
重组涉及业务法律结构的重组，该业务在共同控制之下，并没有导致所有权和业务经济实质的任何变更。伴随的合并财务报表已如同VIE结构在所呈现的期间始终存在，并且在VIE结构被解散之前。
重组完成后，美登国际的股份和每股信息，包括基础和稀释后每股盈亏已追溯展示，仿佛在重组完成后立即流通的普通股份自所呈现的最早期间开始时就已经存在，除了与重组期间前上市投资者持有的可赎回所有者投资的交换相关的普通股外，这些普通股在其流通的期间内被加权。
| (c) | 撤回VIE结构 |
公司之前通过与深圳美登和深圳喜乐说及其各自子公司的系列合同安排在中国进行ELT服务，并按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）将深圳美登、深圳喜乐及其子公司的财务结果合并到公司的合并财务报表中。
| (d) | 呈现基础 |
伴随的合并财务报表已根据GAAP编制。
合并财务报表 以美元（“美金”）呈现，四舍五入至最接近的千位数，除了股份数据和每股数据，或另行注明。
| (e) | 合并原则 |
本集团的合并财务报表 包括公司、其子公司及VIE（变更利益实体）在VIE架构解散之前的财务报表，该架构中公司拥有控股的财务利益。子公司和VIE的业绩自集团获得控制之日起合并，并一直合并到该控制权终止之日。通常，当一家公司拥有某实体的投票股权的多数时，即可认定为控股财务利益。在合并时，所有公司、其子公司和VIE之间的重要关联账款和交易均已被消除。
9
| 2. | 重要会计原则摘要 |
| (a) | 估计的使用 |
依据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制公司的合并财务报表要求管理层进行估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表资产负债表日的或有资产和负债披露，以及报告期间的营收和支出金额。实际结果可能与这些估算有所不同。受此类估算和假设影响的重要项目包括但不限于，对多元素安排中每项会计项目的独立销售价格的估算、断档损失估算、收购的可识别资产的公允价值、承担的负债及商业合并中的非控股权益、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、公允价值的报告单位用于商誉减值测试、呆帐准备、其他应收款的实现、递延税资产的实现、以股份为基础的补偿奖励的公允价值、租赁负债、使用权资产及长期资产的可回收性。事实和情况的变更可能导致重新估算。实际结果可能与这些估算有所不同，因此，差异可能对合并财务报表有重大影响。
| (b) | 功能性货币 |
本集团以美国美元（"US$"）作为其报告货币。该公司及其在中国以外注册的子公司的功能货币为美国美元（"US$"）。
| (c) | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物代表手头的现金和原本存款，这些存款在购买时的原始到期日为三个月或更短，且无需限制提取和使用。此外，购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资被归类为现金及现金等价物。
| (d) | 应收账款 |
应收账款以扣除坏账准备的净额列示。本集团在提供坏账准备时使用具体认定，当事实和情况显示收款存在疑虑时，且根据以下段落列出的因素。如果其特许经营者的财务状况恶化，导致其支付能力受损，可能需要额外的准备。
本集团为估计因客户无法按要求付款而导致的损失维持坏账准备。在确定所需准备时，管理层考虑历史损失，并调整以考量当前市场条件和客户的财务状况、争议应收账款的数额以及当前应收账款的老化和现金支付模式。所有收款手段都用尽且认为回收的潜力渺茫后，应收账款将从准备金中核销。
10
| (e) | 数字资产 |
数字资产（包括比特币）被包含在随附的合并资产负债表的流动资产中。购买的数字资产以成本入账，而通过其挖矿活动授予集团的数字资产则根据下文披露的集团收入确认政策进行会计处理。
持有的数字资产被列为具有无限使用寿命的无形资产。无限使用寿命的无形资产不会进行摊销，而是每年进行减值评估，或者在出现事件或情况变化时更频繁地进行评估，以判断该无限使用寿命资产是否更有可能受损。当账面价值超过其公允价值时，减值就会存在，公允价值是根据进行公允价值测量时的数字资产报价得出的。在测试减值时，集团可以选择首先进行定性评估，以确定该资产是否更有可能受损。如果判断其并不更有可能受损，则不需要定量减值测试。如果集团得出相反的结论，则需要进行定量减值测试。在确认减值损失的范畴内，该损失确立了该资产的新成本基础。不允许对减值损失的后续回转。
集团的数字资产购买（如有）将在随附的合并现金流量表中的投资活动中列示，而通过其挖矿活动授予集团的数字资产则包括在随附的合并现金流量表的经营活动中。数字资产的销售包括在随附的合并现金流量表的投资活动中，并且由该等销售所产生的任何实现利润或损失将在合并的营运和全面收益（损失）报表中的「数字资产交易的实现收益（损失）」中列示。集团根据先进先出的会计方法计算其收益或损失。
| (f) | 权益法投资 |
集团对被投资公司拥有显著影响力，但未透过投资于普通股或实质普通股拥有控制权的公司，使用权益法进行会计处理。当集团对被投资公司的表决权股票拥有之所有权介于
根据权益法，集团最初以成本记录其投资，并随后在投资日期后确认集团对每项股权被投资者净利或亏损的按比例份额，并相应调整投资的帐面价值。集团在每当发生事件或情况表明其他非暂时性减值时，审查其权益法投资的减值情况。集团在评估其权益法投资的潜在减值时，考虑可用的定量和定性证据。当投资的帐面价值超过其公允价值，且该状况被认定为其他非暂时性时，将计入减值损失。
11
| (g) | 物业及设备，扣除折旧后净值 |
物业及设备按成本减去累计折旧及任何已记录的减值入账。
处置物业及设备的收益或损失由净处置收益和项目的帐面价值之差额决定，并在处置日期确认于盈亏中。
| 矿工 |
财产和设备的折旧是根据资产的估计使用年限采用直线法计算的。
| (h) | 长期资产减值 |
长期资产，如财产和设备，会在事件或情况变化表明资产的帐面价值可能无法回收的时候进行减损检查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减损测试，集团首先会将该资产或资产组预计产生的未折现现金流与其帐面价值进行比较。如果长期资产或资产组的帐面价值在未折现现金流基础上无法回收，则会认列减损，认列的程度以帐面价值超过其公允价值为限。公允价值是通过各种评估技术确定的，包括折现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估，根据需要进行考虑。2023年12月31日和截至2024年9月30日的九个月内未记录任何减损损失。
| (i) | 经营租约 |
集团在合约签订时确定是否为租赁。营运租赁包含在集团合并资产负债表上的营运租赁使用权（“ROU”）资产、当前及非当前租赁负债中。
ROU租赁资产代表集团在租赁期间对基础资产的使用权，租赁义务代表集团因租赁产生的支付租金的义务。根据租赁开始日的未来最低租金支付的现值认定操作租赁ROU资产和操作租赁负债。由于大多数集团的租赁并未提供隐含利率，集团根据租赁开始日可用的信息使用其增量借款利率来确定未来支付的现值。集团的租赁增量借款利率是其在相似条件下借取等于租赁支付金额所需支付的利率。操作租赁ROU资产还包括初始直接成本及在开始日期之前支付给出租人的任何租金，减去任何租赁激励。最低租金支付的租赁支出在租赁期间内以直线法确认。
| (j) | 营业收入认列 |
集团在所有呈现的期间采用了ASC 606，《来自客户合同的收入》。根据ASC 606的标准，集团遵循五个步骤进行收入确认： (i) 确定与客户的合同， (ii) 确定合同中的履约义务， (iii) 确定交易价格， (iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务， (v) 当（或在）实体满足履约义务时确认收入。
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集团的主要收入来源如下：
| (1) | 数字资产挖矿 |
集团通过与矿池运营商签订合同进入数字资产挖矿池，以向矿池提供计算能力。这些合同随时均可由任一方终止，集团的可执行赔偿权限仅在集团向矿池运营商提供计算能力时开始。作为提供计算能力的回报，集团有权获得矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定数字资产奖励的部分股份。集团的股份基于集团对矿池运营商提供的计算能力与所有矿池参与者在解决当前算法中所贡献的总计算能力的比例。
提供计算能力以进行数字资产交易验证服务是集团日常活动的产出。提供这种计算能力是集团与挖矿池运营商之间合约中的唯一履约义务。集团所收到的交易对价（如有）为非现金对价，集团在收到时按公平价值衡量，该公平价值在合约成立时或集团从池中获得奖励的时间并无实质性差异。此对价全部为变动的。因为不太可能发生重大累积收入的显著逆转，直到挖矿池运营商成功放置一个区块（即首先解决算法）并且集团收到其将获得的对价的确认，这时才确认收入。这些交易中没有重大融资组件。
收到的数字资产奖励的公平价值是基于相关数字资产在收到时的报价来确定的。根据GAAP或其他会计框架，对于将数字资产确认为收入或持有的会计目前没有具体的明确指导，管理层在确定适当的会计处理上已施加了重大的判断。如果FASB颁布权威指导，集团可能需改变其政策，这可能对集团的合并财务状况和经营结果产生影响。
| (k) | 所得税 |
所得税是根据资产和负债方法进行会计处理的。对于与现有资产和负债的财务报表账面金额及其各自税基之间的暂时差异所产生的未来税务影响，承认递延所得税资产和负债，以及经营损失和税收抵免的递延。如果有，递延所得税资产和负债的计量是使用在预期将适用于可课税收入的税率中施行的税率。税率或税法变化对递延所得税资产和负债的影响在税率或税法变化施行的期间内确认于综合收益报表中。
若根据可用证据，集团减少递延税项资产的账面金额，而该等资产“更可能不会”实现，则会透过估值准备金来实现。因此，根据“更可能不会”实现的评估于每个报告期间来评估设立递延税项资产的估值准备金的必要性。这一评估考虑了包括当前和累积损失的性质、频率和严重性、未来盈利能力的预测、法定延续期间的长度以及集团在经营亏损和税务抵免延续方面的经验（如有）等多项因素。
如果根据事实和技术优势的考量，该税务立场“更可能”会支持，则集团在其财务报表中确认该税务立场的影响。符合“更可能”确认门槛的税务立场的税收利益金额，是在结算时具有50%以上实现概率的最大金额。对于承认或计量的变更将会在评价发生变更的期间内反映。与未确认税务利益相关的利息和罚款会在综合综合收益报表中列为所得税费用。
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| (l) | 基于股票的补偿 |
授予员工的基于股份的奖励以股份选择权的形式，需符合服务和非市场表现条件。其在授予日的公平价值作为计量基础。与授予员工股份相关的补偿费用，采用直线法在所需服务期间内确认。损失的估计在授予时进行，并会定期更新该估算，实际损失会根据估算的差异及时确认。
在确定授予员工股份的公平价值时，已应用折现现金流定价模型。
公平价值的估算涉及 显著的假设，这些假设在市场上可能无法观察到，还包括多个复杂且主观的变数，这些变数包括预期的 股价波动（由可比公司的波动性来近似）、折现率、无风险利率以及对集团预测的财务和经营结果、其独特商业风险以及在授予时的经营历史和前景的主观判断。
| (m) | 应变。 |
在正常业务过程中，集团面临损失或有风险的情况，例如因其业务而产生的法律程序和索赔，这些情况涵盖广泛 的事宜，包括政府调查、股东诉讼以及非所得税事宜。当可能发生一项责任并且损失金额可合理估算时， 就会确认损失或有风险的情况。如果一项潜在的重大损失或有风险的情况不太可能但合理可能，或是很可能但无法估算，则会披露这种或有责任的性质， 以及如果可以确定且重要的话，可能损失的范围的估算。
| (ac) | 公允价值计量 |
集团适用ASC 820，公平价值 测量及披露，对于公平价值的财务资产和财务负债的测量，以及在财务报表中以公平价值重复和非重复方式确认或披露的非财务项目的公平价值测量。ASC 820将公平价值定义为在计量日之际，按照市场参与者之间的有序交易，出售资产或转移负债时所能收取的价格或支付的价格。当确定所需或允许按公平价值记录的资产和负债的公平价值测量时，集团会考虑其进行交易的主要或最有利的市场，以及考虑用户在为该资产或负债定价时所使用的假设。ASC 820还建立了测量公平价值的框架，并扩大了对公平价值测量的披露。
ASC 820建立了一个公平价值层级 要求实体在测量公平价值时，最大程度利用可观察输入并最小化使用不可观察输入。 ASC 820建立了三个可用来测量公平价值的输入层级。
该层级将最高优先权赋予活跃市场中相同资产或负债的未调整报价（层级1测量），并将最低优先权赋予涉及重大不可观察输入的测量（层级3测量）。公平价值层级的三个层级如下：
| ● | 层级1输入是在活跃市场中相同资产或负债的未调整报价，该集团在测量日期有能力获取这些报价。 |
| ● | 层级2输入是指在层级1中包含的报价之外的其他可观察输入，该输入对资产或负债是可以直接或间接获得的。 |
| ● | 层级3输入是针对资产或负债的不可观察输入。 |
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公允价值层级中的层级 完全属于公允价值计量的层级基于对该公允价值计量具有重大意义的最低层级输入。在计量日期，资产或负债的市场活动微乎其微（如果有的话）的情况下， 公允价值计量反映了管理层对市场参与者在定价资产或负债时所使用假设的自我判断。这些判断是根据当前情况下可用的最佳信息由管理层制定的。
截至2023年12月31日和2024年9月30日，现金及现金等价物、应收账款、应收关联方金额、应付账款、应付关联方金额、应付所得税、累计费用及其他应付账款的账面金额近似其公允价值，因为这些工具的到期短。
| （广告） | 每股净收入/(亏损) |
基本每股净收入/(亏损)是通过将归属于集团股东的净收入/(亏损)除以年度内流通的普通股加权平均数来计算的。稀释后每股净收入/(亏损)反映了如果证券或其他合约换发普通股时可能发生的潜在稀释。在稀释每股净收入/(亏损)的计算中，普通股等价物在其影响为反稀释的年份被排除。集团拥有可能在未来稀释基本每股净收入/(亏损)的未归属股份。要计算稀释后每股净收入/(亏损)的股份数，需使用库藏股法计算未归属股份的影响。
| (ae) | 最近发布的会计准则 |
在2023年9月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：改善所得税披露。FASB发布修订以增强所得税披露的透明度 和决策的有用性。投资者目前依赖于税率调解表和其他披露，包括已支付的总所得税，以评估所得税风险和机会。虽然投资者认为这些披露很有帮助，但他们建议进一步改善，以便更好地（1）理解实体面临的潜在变化的管辖税务立法及随之而来的风险和机会，（2）评估影响现金流预测和资本配置决策的所得税信息，以及（3）识别增加未来现金流的潜在机会。FASB决定这些修订应于2024年12月15日之后的年度期间对公开商业实体生效。允许提前采纳。该指导方针的采纳未对其财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。
在2023年7月，FASB发布了ASU 2023-07， 《分部报告（Topic 280）：可报告分部披露的改善》。ASU 2023-07中的修订改进了可报告分部的 披露要求，主要通过增强对重要分部费用的披露。ASU 2023-07中的修订通过要求披露每年和临时的增量分部信息，改善了 财务报告，让所有公开实体能够使投资者开展更具决策意义的财务分析。这些修订自2023年12月15日之后开始的财政年度生效，并且适用于 2024年12月15日之后开始的财政年度内的临时期间。允许提前采用。本指导方针的采用对其财务状况、经营成果和现金流量没有实质性影响。
在2023年12月，FASB发布了ASU 编号2023-08，《加密资产的会计与披露（子主题350-60）》。此ASU要求某些加密资产在每个报告期的资产负债表和损益表中以公允价值单独计量。 此ASU还通过要求提供每项重要加密持有的名称、成本基础、公允价值和单位数量，来增强其他无形资产的披露要求。 该ASU自2024年12月15日后开始的年度期间生效，包括这些财政年度内的临时期间。ASU的采用要求对实体采用修订所属的年度报告期 的保留盈余开盘余额进行累积效应调整。允许提前采用，包括在临时期间的采用。但是，如果ASU在临时期间提前采用，实体必须在包括该临时 期间的财政年度开始之时采用ASU。该ASU将在采用后导致合并财务报表中记录的收益和损失，以及其他披露。 我们目前正在评估该ASU的采用，并在采用后将影响我们所持有的加密资产的帐面价值及相关的收益和损失。
其他由FASB发布或提议的会计准则，直到未来某个日期才要求采用，预期不会对合并财务报表在采用后产生重大影响。集团不讨论近期发布的声明，因为这些声明预期不会对其合并财务状况、经营成果、现金流或披露产生影响或与之无关。
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| 3. | 风险与集中 |
信用和集中风险
可能使集团面临重大信用风险集中风险的资产主要包括现金和现金等价物以及受限现金。截至2024年9月30日，集团的几乎所有现金和现金等价物及受限现金均存放在位于美国、香港及中国的金融机构中，管理层认为其信用质量较高。
| 4. | 应收帐款 |
| 截至 十二月31日， | 截止至 9月30日, | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元千 | 美金千元 | |||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 5. | 预付款和其他流动资产 |
| 截止至 十二月三十一日， | 截至 九月三十日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元千元 | 美元千元 | |||||||
| 预付款项及其他流动资产 | ||||||||
| 设备的预付款 | ||||||||
| 存入资金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| * | 其他主要包括预付的咨询服务费用和其他杂项应收款项。 |
| 6. | 数位资产 |
| 截至 12月31日， | 截至 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美金千元 | 美金千元 | |||||||
| 比特币 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
16
关于比特币的附加资讯:
截至2024年9月30日止九个月内，本集团主要透过挖矿服务生成比特币。
| 截至 十二月31日， | 截至 九月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美金$'000 | 美金$'000 | |||||||
| 期初结余 | ||||||||
| 来自采矿服务的比特币收入 | ||||||||
| 将BTC兑换为USDT | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | | |||||||
截至2024年9月30日的九个月及截至2023年12月31日的年度，集团确认了减值损失 针对比特币。
| 7. | 权益法投资 |
在2021年12月，集团与行业专家签订了一项协议，根据香港法律成立了一家合资企业，名为Met Chain Co Limited（以下简称“2021年合资企业”），专注于加密货币挖矿设备的研究与开发（“R\u0026D”）、生产和销售。2021年合资企业成立时，集团持有
本集团确认股权法投资的收益为$
| 8. | 不动产及设备，净额 |
| 截至 12月31日， | 截至 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美金’000 | 美金’000 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 比特币矿工 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减：累积折旧 | ||||||||
| 不动产及设备，净额 | ||||||||
至2023年9月30日及2024年9月30日止九个月所确认的折旧费用为$
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| 9. | 所得税 |
| (a) | 开曼群岛 |
根据开曼群岛现行税法，该公司不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税，并且在向股东支付股息时不征收预扣税。
| (b) | BVI |
根据英属维尔京群岛（BVI）现行税法，该公司的BVI子公司不需要在BVI缴纳任何所得税。
| (c) | 香港利润税 |
根据目前的香港税务条例，集团的香港子公司需就其在香港的业务产生的应课税收入缴交香港利得税。自2018年起推出的双层利得税率制度中，首HK$
| 10. | 短期贷款 |
2022年10月1日，集团与Jm Digital., INC.签订了一份贷款协议，到期日为
在2023年，集团使用BTC作为抵押品
在Binance上申请了一笔抵押贷款，金额为
| 11. | 每股损失 |
| 截至三个月结束 9月30日, | 截至九个月结束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| (以千美元计算， 除了每股数据和每 每股数据） | (以千美元计算， 除了每股数据和每 每股数据） | |||||||||||||||
| 每股亏损—基本 | ||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 公司可供股东使用的净亏损 - 基本及摊薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 普通股的加权平均数 - 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释证券的影响 | ||||||||||||||||
| 未归属股份的摊薄效应 | ||||||||||||||||
| 每股摊薄净亏损的分母 | ||||||||||||||||
| 每股亏损 - 基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股损失—稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
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| 12. | 以股份为基础的补偿 |
该集团采用了2020年员工 股权激励计划（"2020计划"），以向集团的执行管理层、关键员工和董事授予以股份为基础的奖励，作为其服务的回报。
根据2020计划的条款， 所授予的股份单位在某些事件发生时可有条件赎回。回购价格是基于多种因素决定的，包括但不限于股份单位的原始认购价格和集团的业务表现。集团已对奖励中的现金结算特征及条件事件发生的概率进行评估。根据评估，集团得出结论，现金结算特征仅可在员工无法控制的条件事件发生时行使，且其发生的可能性不高。因此，集团将该奖励分类为股权。
集团根据授予日所授予的股份单位的公允价值来计算补偿费用，在满足所有建立授予日期的标准时进行。所授予股份单位的授予日公允价值作为补偿费用确认，扣除预估的丧失额，在员工必须提供服务以换取该奖励的期间内，该期间通常是归属期。
以$
| 13. | 股权 |
普通股
在2019年9月27日，该公司被授权发行
在2018年7月10日，Meten International被注册为有限责任公司，授权股本为
在2018年12月，Meten International
通过创造的方式增加其授权股本
在2020年3月30日，该公司完成了对Meten International和EdtechX的收购，根据合并协议。总共有
在商业合并之前，Azimut Enterprises Holdings S.r.l.投资了$
在业务合并中，2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日，三位无关的投资者同意投资美金
19
在业务合并中，该公司采纳了一项新的激励计划，以取代2018计划。该公司将2013计划和2018计划下授予的奖励按相同的数量和条款进行继续。因此，购买的选择权
在2021年1月4日，公司根据公司的2020年股票激励计划向Likshuo的首席市场官潘燕琼发行
公司提供了
在2021年9月1日，公司提供
在2021年11月9日，公司与某些投资者签订了证券购入协议，以出售总计
在2022年5月4日，公司完成了
在2022年6月29日，公司批准
提议将其授权股本从美金$
在2022年8月4日，公司提供了
于2022年11月10日，公司发行
于2023年6月7日和2023年7月10日，
公司已与两名无关第三方签订资产购买协议，以收购200台Antminer S19j Pro（110
TH/s）比特币挖矿机，并已向卖方发行
在2023年8月1日，公司已与两名外国投资者签订了认购协议，包括一名机构投资者Future Satoshi Ltd和一名个人投资者，进行发行和销售
在2023年8月23日，公司完成了每20股合并为1股的股份合并（“2023年股份合并”，与2022年股份合并合称为“股份合并”），其已发行及流通的普通股，每股面值为$
在2023年10月5日，公司已与两名无关联的第三方签订资产购买协议，以收购
在2023年12月14日，本公司已
与三位个别投资者签订订阅协议，涉及发行和销售
在2024年1月5日，本公司提供了
20
在2024年3月19日，公司发行了
在2024年7月23日，公司提供了
于2024年9月16日，本公司发行了
截至2023年12月31日及2024年9月
30日，共有
从法律角度来看，反向拆股于反向拆股之日适用于本公司所发行的股份，并对该日期之前的本公司股份不具追溯效应。然而，仅就会计目的而言，本年度报告中提及我们的普通股为已追溯调整及重新列示，仿佛反向拆股于相关的早期日期已经发生。
认股权证
截至2020年12月31日，已经有
在2021年1月8日，公司成功完成了对其购买普通股权证的招标，行使价格降低至$
公司从现金行使的$
公司向其现有忠实的权证持有者提供以$的价格行使其权证的机会。
在扣除信息代理费、配售代理费和其他发行费用后，预计净收益约为$
在2021年2月19日，
公司根据招股说明书补充文件及随附招股说明书，提供了
在2021年9月1日，公司提供了
21
在反向分割生效后，
在2022年8月4日，公司提供
As a result of the August 2022 offering,
the exercise price of the Company’s public warrants was reduced to $
| 14. | 相关方交易 |
| 方名 | 关联关系 | |
| 赵季爽先生 | ||
| 郭育彭先生 | ||
| 彭斯光先生 | ||
| 美特链有限公司 |
| (a) |
| 截至九个月结束 9月30日, | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元指数'000 | 美金千元 | |||||||
| 与关系人预付款 | ||||||||
| - 赵基霜先生 | - | |||||||
| - 彭四光先生 | ||||||||
| 总计 | - | |||||||
| 截至九个月 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美金千 | 美金千 | |||||||
| 偿还来自关联方的预付款 | ||||||||
| - 赵季霜先生 | ||||||||
| - 彭思光先生 | ||||||||
| - 铭链有限公司 | - | |||||||
| 总计 | ||||||||
22
| (b) |
| 截至 十二月31日， | 截至 九月三十日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元’000 | 美元’000 | |||||||
| 与其关联方应付款项 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| - 郭宇鹏先生 | ||||||||
| - 赵继双先生 | ||||||||
| - 链网有限公司 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| (i) | 与这些相关方之间的贷款是无担保的、无利息的，并且可随时要求偿还。 |
| 15. | Restricted net assets |
集团的子公司产生的收益可用于满足公司任何义务，并不存在其他使用限制 。
| 16. | 承诺 |
资本承诺
截至2024年9月30日，集团对资本开支的承诺总计为$
| 17. | 后续事项 |
本集团已对2024年9月30日至2024年11月14日期间的所有后续事件进行评估，该日为这些合并财务报表可供发布之日。在财务报表发布日之前，未发现对本集团造成重大影响的后续事件。
23
第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下讨论应与我们的合并财务报表及本报告和其他证券交易委员会档案中的相关附注一并阅读。以下讨论可能包含预测、估算和其他前瞻性声明，这些声明涉及多种风险和不确定性，包括本报告中“风险因素”下讨论的那些风险。这些风险可能导致我们的实际结果与下面所建议的任何未来表现有重大差异。
Overview
BTC Digital Ltd.（以下称“我们”、“我们的”和“本公司”）是一家总部位于美国的加密资产技术公司，专注于比特币挖矿。我们还通过矿机转售和租赁业务产生收入。
截至2024年9月30日，对于九个月的期间，我们大部分的收入来自于矿机转售和比特币挖矿。我们将所有挖掘出的比特币储存在热钱包中，或连接到互联网的加密货币钱包，并可能不时将挖掘出的比特币兑换为法定货币，以产生资金流以支持我们的业务运营。我们认为自2022年启动加密资产业务以来的增长，归功于我们在多元收入来源、专业团队及对合规性的努力、以及我们的管理团队的经验与远见等竞争优势。
截至2024年9月30日，我们共拥有2021台运行中的矿机，总哈希率为213PH/S。我们在田纳西州新塔兹维尔的一个由托管设施拥有者运营的托管设施中管理和操作我们的矿机。对于截至2024年9月30日的九个月期间，我们共挖掘了18.26个比特币，产生了105万美元的收入。至今，公司的所有矿机均已搬迁至新购置的阿肯色州矿场。
历史上，比特币的价格波动 相当显著。我们比特币挖矿业务的获利能力及运营结果已经并将持续受到比特币交易价格的直接影响。为了减轻这些风险，我们启动了挖矿机的转售和租赁业务。我们与主要设备制造商AGm Technologies Ltd保持商业关系，根据订单逐一采购挖矿机，通常价格低于市场价格。当市场上可用的挖矿机短缺且转售价格较高时，我们将会转售挖矿机。此外，我们会不定期将挖矿机租给客户，租金基于挖掘的比特币总数计算。我们希望在比特币价格较低的时候，租出更多我们的挖矿机以产生现金流。
我们相信研究和开发能力 是我们持续长期成长的关键，将使我们有能力以更高的哈希率和功率效率开采比特币，并有机会进一步扩展我们的服务或产品供应，实现收入来源的多元化。通过合资企业（定义如下），我们参与了专为挖矿机和基础设施设计和开发的设备，包括高压电源、液冷系统和哈希板。在不久的将来，我们计划继续投资于研究和开发以及合资企业，并在加密货币行业中积累知识。
业务结果
以下表格列出了我们 的综合业务运营结果摘要，包括绝对金额和总净收入的百分比，适用于所指示的期间。这些信息应与我们的综合财务报表及其他于我们的10-k年度报告和10-Q季度报告中包含的相关备注一同阅读。任何期间的运营结果不一定能指示未来任何期间的预期结果。
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截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月相比
| 截至2024年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
| 综合营运报表摘要： | ||||||||||||||||
| 营收 | 845 | 100.0 | 2,559 | 100.0 | ||||||||||||
| 营收成本 | (1,386 | ) | (164.0 | ) | (2,820 | ) | (110.2 | ) | ||||||||
| 毛损失 | (541 | ) | (64.0 | ) | (261 | ) | (10.2 | ) | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 销售及行销费用 | - | - | (63 | ) | (2.5 | ) | ||||||||||
| 一般及行政费用 | (153 | ) | (18.1 | ) | (218 | ) | (8.5 | ) | ||||||||
| 营运损失 | (694 | ) | (82.1 | ) | (542 | ) | (21.2 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (11 | ) | (1.3 | ) | (2 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 数字资产交易所的实现收益 | (2 | ) | (0.2 | ) | (75 | ) | (2.9 | ) | ||||||||
| 权益法投资的收入权益 | 5 | (0.6 | ) | 50 | 2.0 | |||||||||||
| 其他费用，净额 | (305 | ) | (36.1 | ) | (2 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 税前亏损 | (1,007 | ) | (119.2 | ) | (571 | ) | (22.3 | ) | ||||||||
| 所得税支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净损失 | (1,007 | ) | (119.2 | ) | (571 | ) | (22.3 | ) | ||||||||
收入
| 截至9月30日止三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美金 | % | 美金 | % | |||||||||||||
| 比特币挖矿 | 845 | 100.0 | 111 | 4.3 | ||||||||||||
| 矿机转售 | - | - | 2,066 | 80.7 | ||||||||||||
| 矿工租赁及其他与矿业相关的业务 | - | - | 382 | 15.0 | ||||||||||||
| 总计 | 845 | 100.0 | 2,559 | 100.0 | ||||||||||||
我们的总收入从截至2023年9月30日的三个月期间的80万美元增加了202.84%，达到截至2024年9月30日的三个月期间的260万美元。此增长主要得益于我们的矿机转售和矿工租赁业务，分别贡献了额外的210万美元和40万美元。然而，与去年同期相比，本季度比特币挖矿的收入下降了70万美元，下降幅度为86.9%，这主要由于以下因素。首先，集团在第三季度将更多现有比特币挖矿机分配给租赁，影响了直接的挖矿收入。其次，近期的比特币减半事件导致比特币产量减少。最后，一批新购的T21矿机仍在通关中，尚未部署，进一步影响了本季度的挖矿产出。
成本及费用
我们的总收入成本从截至2023年9月30日的三个月期间的140万美元增加了103.46%，达到截至2024年9月30日的三个月期间的280万美元。此增长主要源于我们矿机转售业务的扩张，该业务产生了额外的采购成本以支持更高的销售量。此外，矿工租赁业务增加了进一步的运营成本，促成了整体开支的上升。这些因素共同反映了我们在新业务部门的战略增长，虽然它们导致了与去年同期相比收入成本的显著增加。
毛损及毛利率
由于上述因素，我们的毛损从截至2023年9月30日的三个月期间的54.1万美元减少了28万美元，降至截至2024年9月30日的三个月期间的26.1万美元。我们的毛损率从截至2023年9月30日的三个月期间的64%改善至截至2024年9月30日的三个月期间的10.2%。
25
销售和市场营销费用
我们的销售和营销费用从截至2023年9月30日的三个月内的零，增加到截至2024年9月30日的三个月内的6.3万美元。本季度销售费用的增加主要是由于我们的矿机转售业务的增加。
管理费用
我们的一般和管理费用从截至2023年9月30日的153千美元增加了42.48%，至截至2024年9月30日的218千美元。这一增长主要是由于员工人数的增加以及业务发展所带来的日常办公费用的上升。
Interest Expenses
截至2023年9月30日和2024年的三个月内，我们的利息费用分别为1.1万美元和0.2万美元。这一减少与短期贷款的减少是一致的。
股权法投资的收益
截至2023年9月30日和2024年的三个月内，我们的股权法投资收益分别为0.5万美元和5万美元。
税前损失
由于上述原因，我们在截至2023年9月30日的三个月内实现了1,007,000美元的税前损失，相较于截至2024年9月30日的三个月内的税前损失为571,000美元。
净损失
由于上述原因，我们在截至2023年9月30日的三个月内实现了100,700美元的净损失，相较于截至2024年9月30日的三个月内的净损失为571,000美元。
截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月相比
| 截至九个月的2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美金 | % | 美金 | % | |||||||||||||
| 综合营运报表摘要： | ||||||||||||||||
| 营收 | 8,129 | 100.0 | 7,538 | 100.0 | ||||||||||||
| 营收成本 | (8,780 | ) | (108.6 | ) | (8,141 | ) | (108.0 | ) | ||||||||
| 毛亏损 | (651 | ) | (8.6 | ) | (603 | ) | (8.0 | ) | ||||||||
| 营运费用： | ||||||||||||||||
| 销售及市场推广费用 | (198 | ) | (2.4 | ) | (159 | ) | (2.1 | ) | ||||||||
| 一般及行政费用 | (944 | ) | (11.6 | ) | (1,477 | ) | (19.6 | ) | ||||||||
| 营运亏损 | (1,793 | ) | (22.1 | ) | (2,239 | ) | (29.7 | ) | ||||||||
| 利息收入 | 1 | 0.01 | - | - | ||||||||||||
| 利息支出 | (61 | ) | (0.8 | ) | (17 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
| 数位资产交换的实现利润 | 32 | 0.4 | 181 | 2.4 | ||||||||||||
| 股权法投资的收入 | 6 | 0.07 | 75 | 1.0 | ||||||||||||
| 其他支出，净额 | (307 | ) | (3.78 | ) | (6 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 所得税前损失 | (2,122 | ) | (26.1 | ) | (2,006 | ) | (26.6 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净损失 | (2,122 | ) | (26.1 | ) | (2,006 | ) | (26.6 | ) | ||||||||
26
收入
| 截至9月30日止九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美金 | % | 美金 | % | |||||||||||||
| 比特币挖矿 | 2,187 | 26.9 | 1,049 | 13.9 | ||||||||||||
| 矿机转售 | 5,485 | 67.5 | 5,501 | 73.0 | ||||||||||||
| 矿工租赁及其他挖矿相关业务 | 457 | 5.6 | 987 | 13.1 | ||||||||||||
| 总计 | 8,129 | 100.0 | 7,538 | 100.0 | ||||||||||||
我们的总收入从截至2023年9月30日的九个月中的810万美元减少7.3%，降至截至2024年9月30日的九个月中的750万美元。来自我们比特币挖矿业务的收入减少了110万美元，下降了52%，主要是由于以下因素。首先，集团在第三季度将更多现有的比特币挖矿机分配用于出租，影响了直接挖矿收入。其次，最近的比特币减半事件导致比特币的产量减少。最后，一批新购的T21挖矿机仍在清关中，尚未投入使用，进一步影响了我们本季度的挖矿产出。来自挖矿机出租及其他与挖矿相关业务的收入增加了50万美元，增长了116%，主要是由于集团在此期间增加了比特币挖矿机的出租，导致租金收入相应上升。
收入成本
我们的总收入成本从截至2023年9月30日的九个月中的880万美元减少了7.28%，降至截至2024年9月30日的九个月中的810万美元。整体来看，收入成本的减少与收入的下降大致相符。
毛损失和毛利率
因此，我们的毛损失从截至2023年9月30日的九个月中的65.1万美元减少了4.8万美元，降至截至2024年9月30日的九个月中的60.3万美元。我们的毛利率从截至2023年9月30日的三个月中的-8.6%改善至截至2024年9月30日的三个月中的-8.0%。
销售和市场推广费用
我们的销售和市场推广费用从截至2023年9月30日的九个月中的19.8万美元减少至截至2024年9月30日的九个月中的15.9万美元，主要是由于集团加强了对销售费用的控制和优化支出。
一般及管理费用
我们的总支出和行政开支从截至2023年9月30日的100万美元增加了 56.46%，达到截至2024年9月30日的150万美元。这一增长主要是由于员工股票期权计划相关开支的增加，该项开支达到57万美元。
27
利息费用
我们的利息费用从截至2023年9月30日的6.1万美元减少至截至2024年9月30日的1.7万美元。这一减少与短期贷款的减少是一致的。
按权益法投资的收入
我们在按权益法投资上的收益为截至2023年9月30日的6千美元和截至2024年9月30日的7.5万美元。
税前亏损
由于上述原因，我们截至2023年9月30日的税前亏损为212.2万美元，而截至2024年9月30日的税前亏损为200.6万美元。
净亏损
因此，截至2023年9月30日的九个月内，我们的净损失为212.2万美元，而截至2024年9月30日的九个月内，我们的净损失为200.6万美元。
非依据通用会计准则的财务指标
为了补充我们根据美国一般公认会计原则（U.S. GAAP）呈现的合并财务报表，我们还使用调整后的净收入和调整后的EBITDA作为额外的非GAAP财务指标。我们呈现这些非GAAP财务指标是因为它们被我们的管理层用来评估其营运表现。我们也相信，该非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们理解和评估我们的合并营运结果，与我们的管理层以相同的方式进行比较，不同会计期间的财务结果以及与同业公司的比较。
调整后的净收入和调整后的EBITDA不应单独考虑或诠释为净收入/（损失）或任何其他业绩指标的替代品，或作为我们营运表现的指标。投资者应鼓励将历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。这里呈现的调整后的净收入和调整后的EBITDA可能与其他公司所呈现的类似标题指标不可比拟。其他公司可能以不同方式计算类似标题的指标，限制其作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。
调整后的净收入表示在扣除股份补偿和发行费用之前的净收入/（损失）。下表列出了我们在指定期间的调整后净收入的对账。
| 截至三个月结束 九月 30日, | 截至九个月的资料 九月 30日, | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 美金$ | 美金$ | 美金$ | 美金$ | |||||||||||||
| (以千为单位，除了 百分比以外) | (以千为单位，除了 （用于百分比） | |||||||||||||||
| 净亏损 | (1,007 | ) | (571 | ) | (2,122 | ) | (2,006 | ) | ||||||||
| 增加: | ||||||||||||||||
| 以股份为基础的补偿费用 | - | - | 138 | 571 | ||||||||||||
| 调整后的净亏损 | (1,007 | ) | (571 | ) | (1,984 | ) | (1,435 | ) | ||||||||
28
此外，调整后的EBITDA代表在扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销之前的净收入（或亏损），并排除基于股份的补偿支出和发行费用。以下表格列出了我们在所示期间的调整后EBITDA的调整情况：
| 截至三个月结束 9月30日， | 截至九个月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| (以千为单位，除了 百分比外) | (以千为单位，除了 比例之外) | |||||||||||||||
| 净损失 | (1,007 | ) | (571 | ) | (2,122 | ) | (2,006 | ) | ||||||||
| 扣除： | ||||||||||||||||
| 净利息损失 | (11 | ) | (2 | ) | (60 | ) | (17 | ) | ||||||||
| 加: | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | - | - | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 631 | 919 | 2,305 | 2,700 | ||||||||||||
| EBITDA | (365 | ) | 350 | 243 | 711 | |||||||||||
| 新增： | ||||||||||||||||
| 基于股份的补偿费用 | - | - | 138 | 571 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | (365 | ) | 350 | 381 | 1,282 | |||||||||||
税务
开曼群岛
我们在开曼群岛注册。根据 开曼群岛的现行法律，我们不需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛不受 扣缴税的限制。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律， 在英属维尔京群岛成立的公司不需缴纳所得税或资本增值税。
德拉瓦
德拉瓦州的企业税率为8.7%。此 税率适用于选择作为公司报告净应税收入的有限责任公司。我们的子公司， Meten Block Chain LLC是在德拉瓦州成立，并选择作为公司报告。
Hong Kong
我们在香港的两家全资子公司，Meten Education (Hong Kong) Limited和Likeshuo Education (Hong Kong) Limited，对于在香港赚取的应税收入需缴纳16.5%的所得税。在我们的合并财务报表中，Meten Education (Hong Kong) Limited和Likeshuo Education (Hong Kong) Limited并未征收香港利润税，因为它们在截至2023年12月31日的年度和截至2024年9月30日的三个月内均没有可评估的收入。
我们在香港的两家全资子公司，Meten Education (Hong Kong) Limited和Likeshuo Education (Hong Kong) Limited，对于在香港赚取的应税收入需缴纳16.5%的所得税。在我们的合并财务报表中，Meten Education (Hong Kong) Limited和Likeshuo Education (Hong Kong) Limited并未征收香港利润税，因为它们在截至2023年12月31日的年度和截至2024年9月30日的九个月内均没有可评估的收入。
29
重要会计政策
我们根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表，这要求我们的管理层作出判断、估计和假设，这些都会影响我们在资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用等方面的报告。我们不断根据自身的历史经验、知识和对当前业务及其他相关状况的评估来评估这些判断、估计和假设，并根据可用信息及我们认为合理的各种假设来预测未来，这些因素共同形成我们对不易从其他来源直接得知的事项作出判断的基础。由于使用估计是财务报告过程的重要组成部分，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们的一些会计政策在应用上比其他政策需要更高的判断程度。
关键会计政策的选择，影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变更的敏感度，是在审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们相信以下会计政策在我们财务报表的编制中运用了最重要的判断和估计。您应该将以下关键会计政策、判断和估计的描述与我们的合并财务报表及本文件中包含的其他披露一起阅读。
以股份为基础的补偿
基于股份的补偿成本在授予日期进行计量。与授予员工的股份相关的补偿费用使用直线法在所需服务期间内确认。没收损失在授予时估计，该估计会定期更新，实际没收损失在其与估计的区别情况下立即确认。在确定授予员工的股份的公允价值时，已应用折现现金流定价模型。
流动性和资本资源
我们的主要流动资金来源来自经营活动所产生的现金。截至2023年12月31日及2024年9月30日，我们分别拥有43,000美元和27,000美元的现金及现金等价物。现金及现金等价物包括存放于银行或其他金融机构的现金，以及在购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，对提款和使用不受限制。
我们打算利用经营活动产生的现金以及从融资活动筹集的资金来满足未来的营运资本需求和资本支出，包括我们从交易中获得的净收益。我们相信，目前可用的现金及现金等价物将足够满足我们在未来十二个月内的日常营运资本需求和资本支出。
然而，由于商业环境的变化或其他未来的发展，包括我们可能会选择性追求的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的需求，我们可能会寻求出售股权或与股权相关的证券、出售债务证券或向银行借款。我们无法保证所需的资金会以我们需要的数额提供，或以我们可接受的条件提供。如果有额外的股权证券出售，将会导致我们的股东进一步稀释。产生债务和发行债务证券将会带来债务服务义务，并可能导致限制我们向股东支付股息的经营和财务约定。
下表列出了我们所提供期间的现金流摘要：
截至九个月结束的日期 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元 | 美金$ | |||||||
| (以千计，除百分比外) （以千计，除百分比外） | ||||||||
| 摘要合并现金流量数据: | ||||||||
| 营运活动产生的净现金 | 2,048 | 3,385 | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | (3,082 | ) | (4,292 | ) | ||||
| 筹资活动产生的净现金流量 | 1,353 | 891 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加 | 319 | (16 | ) | |||||
| 期初现金及现金等价物 | 48 | 43 | ||||||
| 期末现金及现金等价物余额 | 367 | 27 | ||||||
30
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动产生的净现金达到美金200万。净损失美金210万与经营活动所用净现金之间的差异，主要是由于(i)折旧美金230万；(ii)处置财产和设备的净损失美金30万；(iii)应收帐款增加美金340万；以及(iv)预付款项和其他流动资产减少美金110万；部分抵消了应付帐款减少美金320万。
截至2024年9月30日的九个月中，经营活动产生的净现金达到美金340万。净损失美金200万与经营活动所用净现金之间的差异，主要是由于(i)折旧和摊销美金270万；(ii)应收帐款减少美金380万，主要是由于对矿机转售应收款项的回收；以及(iii)预付款项和其他流动资产增加美金120万，主要是因为购货的预付款项增加。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动所用的净现金达到美金3.1百万。这主要是由于购置财产和设备的支出美金180万，向关联方偿还的预付款美金130万。
截至2024年9月30日的九个月中，投资活动所用的净现金达到美金4.3百万。这主要是由于购置财产和设备的支出美金400万，向关联方偿还的预付款美金70万和向关联方借款美金40万。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动产生的净现金达到美金140万。这主要是由于(i)发行普通股进行私募的收入美金190万，(ii)短期贷款的收入美金60万；部分抵消了(i)短期贷款的偿还美金1万。
截至2024年9月30日的九个月中，融资活动产生的净现金达到美金90万。这主要是由于(i)发行普通股进行私募的收入美金50万，(ii)短期贷款的收入美金80万；部分抵消了(i)短期贷款的偿还美金30万。
资本支出
我们的资本支出在截至2023年和2024年9月30日的三个月中为零和10万美元。 我们的资本支出在截至2023年和2024年9月30日的九个月中分别为180万美元和410万美元。 我们将继续进行资本支出，以满足预期的业务增长，并预期来自我们经营活动和融资活动产生的现金将满足我们在可预见的未来的资本支出需求。
趋势信息
除报告其他地方所披露的事项外， 我们不知道任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些因素合理可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会导致披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。
JOBS法案
《JOBS法案》第107条还规定， 一个“新兴增长公司”可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条提供的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说， 一个“新兴增长公司”可以推迟对新的或修订的会计准则的采纳，直到那些准则本来会适用于私人公司为止。我们已选择利用这一延长过渡期。
31
在我们仍然是根据最近通过的《JOBS法案》而被认定为“新兴增长公司”的期间，我们将会，除其他事项外:
| ● | 豁免于《萨班斯-奥克斯利法》第404(b)条的规定，该条要求我们的独立注册公共会计公司提供有关我们财务报告内部控制有效性的证明报告； |
| ● | 允许在根据《交易法》提交的委托书声明和报告中省略详细的薪酬讨论与分析，并且提供有关高管薪酬的减少披露水平；并且 |
| ● | 豁免于公众公司会计监督委员会可能采纳的要求强制变更审计公司或对财务报表的审计报告补充的任何规则。 |
虽然我们仍在评估《工作法案》， 但我们目前打算利用在我们符合「新兴成长公司」的条件下可用的一些或全部减少的监管和报告要求， 包括根据《工作法案》第102(b)条提供有关遵循新的或修订的财务会计准则的延长时间。这意味著，我们的独立注册公共会计公司将不需要提供有关我们财务报告内部控制有效性的证明报告， 只要我们符合新兴成长公司的条件，这可能增加我们在财务报告内部控制中的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长公司的条件，我们可能选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息及高级管理人员的薪酬相关信息， 这在我们向证券交易委员会提交的文件中本来是需要提供的，这可能使投资者和证券分析师评估我们的公司变得更加困难。因此，投资者对我们公司的信心以及我们普通股的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。
项目3. 关于市场风险的定量和质性披露
截至2024年9月30日的三个月市场风险信息，与公司2023年10-K报告第7A项下讨论的内容并无实质性差异。
第四项。控制和程序
正如本报告附录31中的认证所示，公司的首席执行官和首席财务官已对截至2024年9月30日的公司信息披露控制和程序进行了评估。根据该评估，这些高级管理人员认为公司的信息披露控制和程序在确保公司在其根据1934年证券交易法（经修订）提交或申报的报告中需要披露的资讯得以收集并以能够及时作出关于所需披露的决策的方式传达给他们，并且在确保该等信息在证券交易委员会的规则和形式所规定的时间内被记录、处理、总结和报告方面是有效的。在公司上个财政季度内，没有任何实质性变更影响或可能合理地影响公司的财务报告内部控制。
32
第二部分。其他资讯
项目1. 法律诉讼
我们可能会不时面临各种根据我们业务的普通过程产生的法律或行政索赔和程序。我们及我们的任何子公司都不是任何诉讼、仲裁或行政程序的当事方，我们相信这些事项单独或合并起来不会对我们的业务、财务状况或营运结果造成实质不利影响。同时，据我们所知，并不存在任何这样的诉讼、仲裁或行政程序正在进行、受到威胁或正在考虑中。无论结果如何，诉讼或任何其他法律或行政程序可能会产生可观的成本并分散我们的资源，包括管理层的时间和注意力。
第1A项。风险因素
不适用
第二项。未注册的股权证券销售 以及款项的使用
于2024年9月6日，本公司与四位个人及实体签订了 一项股权转让协议（「协议」），以收购一项合资企业的股权，该合资企业由本公司透过其全资子公司Met Chain Investment Holding Ltd.作为股东。此次交易及股权转让协议的细节已于2024年9月11日提交给SEC的本公司的8-k表格的最新报告中披露。
根据协议，本公司于2024年9月16日向以下个人及实体发行了 520,000股普通股。
| 姓名 | 股份 已发行 | |||
| 朱雀控股集团有限公司 | 83,518 | |||
| 中兴投资集团有限公司 | 14,914 | |||
| 廖曼宁 | 5,966 | |||
| 云峰资产公司。 | 415,602 | |||
项目3. 高级证券违约
无。
项目4. 矿安披露
不适用
项目5。其他信息。
没有董事或高级主管
项目6. 附件
请参见本报告的附件索引。
展览项目目录
| 附件 | 描述 | |
| 31.1 | 根据证券交易法第13a-14(a)条的认证，由首席执行官提供。 | |
| 31.2 | 根据证券交易法第13a-14(a)条的认证，由首席财务官提供。 | |
| 32.1 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条的第1350条认证，由首席执行官提供。 | |
| 32.2 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条的第1350条认证，由首席财务官提供。 | |
| 101.INS | 行内XBRL实例文件。 | |
| 101.SCH | 内嵌XBRL分类扩展架构文件。 | |
| 101.CAL | 内嵌XBRL分类扩展计算联结底稿文件。 | |
| 101.DEF | 内嵌XBRL分类扩展定义联结底稿文件。 | |
| 101.LAB | 内嵌XBRL分类扩展标签联结底稿文件。 | |
| 101.PRE | 内嵌XBRL分类扩展演示联结底稿文件。 | |
| 104 | 封面页互动数据文件（嵌入为内嵌XBRL文件，包含在附件101中）。 |
33
签名
根据1934年证券交易法第13条或第15(d)节的要求，登记人已经适当地要求本报告由 the undersigned签署，并已经获得正式授权。
| 日期：2024年11月14日 | BTC Digital Ltd. | |
| By: | /s/ 郭宇鹏 | |
| 郭宇鹏 | ||
| 临时代码 财务长 | ||
| (信安金融和会计主管) | ||
34