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アメリカ合衆国証券取引委員会 ワシントンDC20549 フォームD 証券の免除販売に関する通知
OMB承認
OMB番号:
3235-0076
応答ごとの平均負荷時間の推定値:
0.5
4.00
発行者のアイデンティティ
CIK(Filer ID Number)
以前の名称
実体の種類
0001826681
サルコス テクノロジー & ロボット工学 corp
サルコス テクノロジー & ロボット工学 コーポレーション。
ローター アクイジション corp。
X
法人
有限責任合同会社
有限責任会社
ジェネラル・パートナーシップ
ビジネストラスト
その他(詳細を記入)
発行者名
Palladyne AI corp
設立/組織の管轄地域
デラウェア
設立/組織年
5年以上前
X
過去5年間(年を明記してください)
2020
未設立
2. 主要事業場所および連絡先情報
発行者名
Palladyne AI corp
住所1
住所2
南500ウェスト650
市区町村
州/省/国
郵便番号
発行者の電話番号
SALT LAKE CITY
ユタ
84101
888-927-7296
3. 関係者
姓
名
ミドルネーム
ウォルフ
ベンジャミン
G.
住所1
住所2
650サウス500ウェスト、スイート150号室
市区町村
州/省/国
郵便番号
ソルトレイクシティ
ユタ
84101
関係:
X
執行役員
X
ディレクター
プロモーター
必要に応じた回答の明確化:
姓
名
ミドルネーム
サッチャー
トレバー
住所1
住所2
650サウス500ウェスト、スイート150号室
市区町村
州/省/国
郵便番号
ソルトレイクシティ
ユタ
84101
必要に応じた回答の明確化:
姓
名
ミドルネーム
太陽
ステファン
住所1
住所2
650サウス500ウェスト、スイート150号室
市区町村
州/省/国
郵便番号
ソルトレイクシティ
ユタ
84101
必要に応じた回答の明確化:
姓
名
ミドルネーム
フィン
ブライアン
D.
住所1
住所2
650サウス500ウェスト、スイート150号室
市区町村
州/省/国
郵便番号
ソルトレイクシティ
ユタ
84101
必要に応じた回答の明確化:
姓
名
ミドルネーム
ムタ
Matthew
シゲノブ
住所1
住所2
650サウス500ウェスト、スイート150号室
市区町村
州/省/国
郵便番号
ソルトレイクシティ
ユタ
84101
必要に応じた回答の明確化:
姓
名
ミドルネーム
オルソン
エリック
T.
住所1
住所2
650サウス500ウェスト、スイート150号室
市区町村
州/省/国
郵便番号
ソルトレイクシティ
ユタ
84101
必要に応じた回答の明確化:
姓
名
ミドルネーム
ペトソン
ローラ
J.
住所1
住所2
650サウス500ウェスト、スイート150号室
市区町村
州/省/国
郵便番号
ソルトレイクシティ
ユタ
84101
必要に応じた回答の明確化:
苗字
ファーストネーム
ミドルネーム
ウェイブリング
デニス
J.
住所 1
住所 2
650サウス500ウエスト、スイート150です
シティ
州/都道府県/国
郵便番号/郵便番号
ソルトレイクシティ
ユタ
84101
必要に応じた回答の明確化:
姓
名
ミドルネーム
フォクト
Matthew
住所1
住所2
650サウス500ウェスト、スイート150号室
市区町村
州/省/国
郵便番号
ソルトレイクシティ
ユタ
84101
リレーションシップ:
X
執行役員
ディレクター
プロモーター
必要に応じた回答の明確化:
苗字
ファーストネーム
ミドルネーム
ガラジック
デニス
住所 1
住所 2
650サウス500ウエスト、スイート150です
シティ
州/都道府県/国
郵便番号/郵便番号
ソルトレイクシティ
ユタ
84101
必要に応じた回答の明確化:
4. 業種グループ
農業
銀行および金融サービス
コマーシャル・バンキング
保険
投資
投資銀行
プール投資ファンド
発行者は次のように登録されていますか 下にある投資会社 ザ・インベストメント・カンパニー 1940年の法律?
その他の銀行および金融サービス
ビジネスサービス
エネルギー
小売業
レストラン
テクノロジー
トラベル
その他の
5. 発行者規模
売上高の範囲
OR
範囲における純資産の総額
収益なし
総純資産なし
$1 - $1,000,000
$1 - $5,000,000
$1,000,001 - $5,000,000
$5,000,001 - $25,000,000
X
$5,000,001 - $25,000,000
$25,000,001 - $50,000,000
$25,000,001 - $100,000,000
$50,000,001 - $100,000,000
売上高は1億ドルを超えています
1億ドル以上
開示しない
開示を拒否
該当なし
該当なし
6.指定された連邦免除および除外(該当するものをすべて選択する)
ルール504(b)(1)(i)以外
ルール504(b)(1)(i)
ルール504(b)(1)(ii)
ルール504(b)(1)(iii)
X
ルール506(b)
ルール506(c)
証券法第4条(a)(5)項
7. ファイリングの種類
X
新しいお知らせ
初回販売日
2024-10-31
初回の販売はまだ行われていません
修正
8。オファリングの期間
発行者はこのオファーを1年以上継続するつもりですか?
9. 提供される証券の種類(全セクターを選択)
X
資本
集合投資ファンドの利益
負債
テナント・イン・コモン証券
X
オプション、ワラント又は他の証券の取得権
鉱物権証券
X
オプション、ワラント又は他の証券の取得権の行使により取得される証券
その他(説明してください)
10.事業統合取引
このオファーは、合併、買収、交換提案などの事業統合取引に関連して行われていますか?
必要に応じた回答の明確化:
11. 最低投資額
最低投資額は、外部投資家から受け入れることができます
$ 0
米ドル
12. 営業報酬
受信者
A.G.P./アライアンスグローバルパートナーズ
8361
(関連)ブローカーまたはディーラーのCRD番号
X
なし
なし
なし
住所1
住所2
590 Madison Avenue、28階
市区町村
州/省/国
郵便番号
ニューヨーク
ニューヨーク
10022
応募の州(全セクター選択) 「全州」を選択するか、個別の州をチェックする
全セクター
13. 提供および販売額
提供総額
$ 6,946,236
米ドル
売却総額
$ 6,946,236
米ドル
残り総額
$ 0
米ドル
必要に応じた回答の明確化:
総提供額および総販売額には、(1) 非公募発行で販売された430,105株の普通株式と3,220,805のwarrants、および(2) フォームS-3に登録された2,790,700株の普通株式の登録発行が含まれます。 14. 投資家
オファリングにおいて、認定投資家として認定されない人々に証券が販売された場合または販売される可能性がある場合、そのような非認定投資家の数を入力し、オファリングに既に投資しているそのような非認定投資家の数を入力してください。
オファリングにおいて、認定投資家ではない人々に証券が販売された場合または販売される可能性がある場合に関わらず、既にオファリングに投資している投資家の総数を入力してください。
15.売上債権および発見者手数料経費
売上手数料やファインダー料の支出額を個別に提供してください。支出額が不明な場合は、推定額を提供し、金額の横にあるチェックボックスを確認してください。
販売手数料
$ 420,000
USDです
ファインダー手数料
$ 0
USDです
必要に応じた回答の明確化:
公開に関連して、為替エージェントは、その他の項目の中で、為替エージェントによって手配された有価証券の売却から受け取った総収益の7.0%に相当する現金配置手数料を受け取りました。 16. 資金の使用
オファリングの総収益のうち、アイテム3に回答してエグゼクティブオフィサー、ディレクター、プロモーターとして名前を挙げる必要がある人物への支払いに使われたまたは提案された収益の金額を提供してください。金額が不明な場合は、推定額を提供し、金額の横にあるチェックボックスを確認してください。
回答の明確化 (必要な場合):
署名と提出
この通知を提出する前に、入力した情報と以下の申請条件を確認して、署名して[提出する]をクリックしてください。
申請条件
この通知を提出することにより、上記の発行者が次のことを行っていることをお知らせします。
有価証券の情報を提供し、書面による要求に応じて、該当する法令に従ってそれらを提供することを、SECおよび本通知が提出された州の各当局に通知しています。*
この通知の対象となる証券の募集に関わるあらゆる行動に起因し、(a)米国管轄下の任意の場所において提起された、(b)(i) 1933年の証券法、1934年の証券取引所法、1939年の信託約款法、1940年の投資会社法、または1940年の投資顧問法、あるいはこれらの法律のどの規則または規制または(ii) その発行元が主たる事業場所を有する州またはこの通知が提出されたいずれかの州の法律に基づく、米国の州または連邦の裁判所、行政手続、あるいは仲裁手続における訴訟または訴えに対し、発行元はSECの書記、証券管理者、またはその他の所定の州の官房長官、およびこの通知が提出されたすべての州の法定代表者を各代理人として任命し、これらの人々が発行元を代表して通知、手続き、または訴状を受け取ることができることに同意し、さらにこのような通知を、登録または認証された郵便物で行うことができると同意する。
発行者が申し出に対してRegulation Dの免除を主張している場合、発行者がRule504(b)(3)またはRule506(d) に規定される理由のいずれかを理由として、Rule 504またはRule 506に依存することはできないことを証明します。
Each Issuer identified above has read this notice, knows the contents to be true, and has duly caused this notice to be signed on its behalf by the undersigned duly authorized person.
For signature, type in the signer's name or other letters or characters adopted or authorized as the signer's signature.
Issuer
Signature
Name of Signer
Title
Date
Palladyne AI Corp.
/s/ Stephen Sonne
Stephen Sonne
Chief Legal Officer & Secretary
2024-11-14
Persons who respond to the collection of information contained in this form are not required to respond unless the form displays a currently valid OMB number.
* This undertaking does not affect any limits Section 102(a) of the National Securities Markets
Improvement Act of 1996 ("NSMIA") [Pub. L. No. 104-290, 110 Stat. 3416 (Oct. 11, 1996)] imposes on the ability of States to
require information. As a result, if the securities that are the subject of this Form D are "covered securities" for purposes
of NSMIA, whether in all instances or due to the nature of the offering that is the subject of this Form D, States cannot
routinely require offering materials under this undertaking or otherwise and can require offering materials only to the
extent NSMIA permits them to do so under NSMIA's preservation of their anti-fraud authority.