美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一个)
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。 |
截至2024年6月30日季度结束
或
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
过渡期从_______________到_______________
委员会档案编号：
（根据其章程所指定的正式名称）
(依据所在地或其他管辖区) |
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(国税局雇主 |
的注册地或组织地点) |
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识别号码) |
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(总部办公地址) |
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(邮递区号) |
(注册者的电话号码，包括区码) |
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根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称 |
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交易 标的 |
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每个注册交易所的名称 |
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该 |
请在核对标记上打勾，确认申报人（1）已在前12个月（或申报人被要求提交此类申报的缩短期间）内提交证券交易所法案第13条或第15(d)条要求申报的所有报告，以及（2）过去90天一直处于此类申报要求的范围内。
请在以下复选框中打勾，指示注册人是否已经电子提交了根据Regulation S-T规则405条(本章节的§232.405条)需要提交的所有互动数据文件在过去的12个月内(或注册人被要求提交这些文件的更短期间内)。
勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。
大型加速报告人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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☐ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长公司 |
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如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。
请在以下空格内打勾，表示注册人是不是外壳公司（按交易所法则120亿.2条定义）。 是 ☐ 否
请在检查标记处打勾，表示注册公司在根据受法院确认的计划下分配证券后，是否已提交所有文件和报告，根据证券交易法第12、13或15（d）条要求提交所有文件和报告。是
美国存托股份代表在纳斯达克全球市场交易的登记人的普通股，每个ADS代表180股普通股。截止到2024年10月31日，登记人拥有
目录
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页面 |
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ii |
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iii |
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第I部分 |
1 |
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物品1。 |
1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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项目2。 |
13 |
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项目3。 |
19 |
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项目4。 |
19 |
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第二部分 |
20 |
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项目1。 |
20 |
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项目1A。 |
20 |
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条目2。 |
21 |
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条目3。 |
21 |
|
条目4。 |
21 |
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项目5。 |
21 |
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项目6。 |
22 |
|
24 |
||
i
呈现基础
Bionomics Limited（“Bionomics）是一家成立于1996年的澳大利亚公司，并且在2024年6月30日之前，符合“外国私人发行人”（根据1933年美国证券法第405条的定义）。2024年7月1日，Bionomics开始作为美国证券交易法1934年的国内发行人进行报告，包括准备10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告。
除非另有说明或上下文显示：
我们使用注册和未注册的商标，包括Bionomics™在本季度报告表格10-Q（“季度报告”）中 报告）。本季度报告还包括其他组织的商标、商号和服务标记。为了方便起见，本季度报告中提到的商标和商号没有 ® and ™ 这些符号的引用并不意味着我们将不以适用法律的最大程度主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。
我们的报告和功能货币目前是美元，以前是澳币。本季度报告中所有关于“$”和“US$”的参考均指美元。本季度报告中所有关于“A$”的参考均指澳币。
我们的财年截止日期是6月30日。对特定“财年”的引用指的是截至该日历年6月30日的财年。
除非另有说明，本季度报告中所引用的简明合并基本报表及相关附注是按照美利坚合众国通用会计准则（“GAAP”）编制，并以美元呈现。
某些货币金额、百分比和其他数字已经进行了四舍五入调整。因此，在某些表格和图表中显示的总数可能不是前面数字的算术总和，而文本中表示的百分比在加总时可能不等于100%，或者根据情况，合并时也可能不是前面百分比的算术总和。
ii
关于前瞻性声明的警告
本报告包含根据《1933年证券法》第27A条修正案和《1934年证券交易法》第21E条修正案的前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”，“将”，“应该”，“期待”，“计划”，“预期”，“可能”，“打算”，“目标”，“项目”，“估计”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”或“继续”等表达方式来识别前瞻性声明，这些表达意在识别有关未来的声明。这些声明仅适用于提交本报告给美国证券交易委员会（“SEC”）的日期，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大不同。这些前瞻性声明包括但不限于以下内容：
iii
其他风险和不确定因素在我们向证券交易委员会提交的文件中有更详尽的讨论，包括截至2024年6月30日年度报告第I部分第1A条“风险因素”和本季度报告第II部分第1A条“风险因素”。因此，您不应过度依赖前瞻性声明。在适用法律许可的范围内，我们明确否认有任何意图或义务更新任何前瞻性声明，以反映随后发生的事件或情况。我们在不断变化的环境中运营，新的风险因素和不确定性可能不时出现。由于这些因素，我们无法保证本报告中的前瞻性声明将被证明是准确的。
本季度10-Q表格中包含的前瞻性声明是基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前期望和信念。未来影响我们的发展并不一定是我们所预期的。 这些前瞻性声明涉及多种风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中所表达或暗示的存在重大差异。由于前瞻性声明本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，还有一些超出我们的控制范围，因此您不应将这些前瞻性声明视为对未来事件的预测。我们前瞻性声明中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的情况存在重大差异。您应审查我们不时向SEC提交的报告中描述的因素、风险和其他信息。如果这些风险或不确定性中的一项或多项变为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性声明中预测的情况有所不同。我们没有义务更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律要求这样做。尽管我们没有义务修订或更新本季度报告中的任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，建议您查阅我们可能直接向您或通过我们未来可能向SEC提交的报告所做的任何额外披露，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。
iv
第一部分—F财务信息
项目1. 合并合并基本报表。
生物经济有限公司
简明的现金流量表资产负债表（未经审计）
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9月30日， |
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6月30日， |
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2024 |
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2024 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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应收账款，非交易 |
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预付保险费用 |
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总流动资产 |
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物业和设备，净值 |
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无形资产-净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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受限现金 |
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商誉 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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总流动负债 |
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运营租赁负债，扣除当前部分 |
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有条件的考虑 |
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递延所得税负债 |
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伴随的warrants负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股，面值； |
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额外实收资本 |
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归属于母公司股东权益的累积其他综合收益（扣除所得税后） |
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( |
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累积赤字 |
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( |
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( |
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股东权益合计 |
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负债和股东权益总计 |
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$ |
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$ |
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附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。
1
生物经济有限公司
综合（损失）收益的简明合并财务报表 经营业务及其他全面收益（损失）（未经审计）
|
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截至9月30日的三个月内 |
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2024 |
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2023 |
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营业费用: |
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研发 |
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$ |
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一般和管理费用 |
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总营业费用 |
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营运亏损 |
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( |
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( |
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其他收入（损失）： |
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净利息收入 |
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货币翻译（亏损）盈利 |
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公允价值调整产生的收益（损失） |
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其他总收入（亏损） |
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税前亏损 |
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所得税收益 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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其他全面损失： |
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未实现外币翻译的收益（损失） |
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( |
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其他综合收益总额： |
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全面损失 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
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) |
Weighted-average common shares outstanding—basic and diluted |
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附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。
2
生物经济有限公司
简明综合财务报表股东权益变动表（未经审计）
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股票 |
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其他 |
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累积 |
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总计 |
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普通股 |
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认购 |
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实收资本 |
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综合 |
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累计 |
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股东的 |
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分享 |
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数量 |
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应收账款 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股东权益 |
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2024年6月30日余额 |
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预先资金ADS warrants的行使 |
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股票发行成本 |
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股份报酬 |
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其他综合收益 |
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净亏损 |
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截至2024年9月30日的余额 |
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2023年6月30日的余额 |
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ADS股票的发行，扣除发行成本$ |
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基于股票的补偿 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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2023年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。
3
生物经济有限公司
综合汇编陈述现金流量表附注 (未经审计)
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截至2024年9月30日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动现金流量： |
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净亏损 |
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调整为净损失到经营活动现金流量净使用： |
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股份报酬 |
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折旧及摊销费用 |
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非现金租金支出 |
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附带的warrants负债的公允价值变动 |
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可换履行条件公允价值变动 |
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外币重估的影响 |
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资产和负债变动： |
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应收账款，非交易性质 |
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预付保险费用 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
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营运租赁负债 |
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( |
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递延所得税负债 |
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其他非流动负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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筹集资金的现金流量： |
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与ADS股票和ADS预融资warrants相关的发行成本 |
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行使预融资ADS warrants的收益 |
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ADS股票销售的收益，净额 |
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依据应收认购款项发行的股票 |
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筹资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 |
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汇率对现金、现金等价物和受限现金变动的影响 |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金的净减少额 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金、现金等价物和受限制的现金 |
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期末现金、现金等价物及受限制的现金 |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金的调节： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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总现金、现金等价物和受限制现金 |
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$ |
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$ |
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备注说明是未经审计的缩表基本报表的组成部分。
4
Bionomics 有限公司
基本报表附注综合财务报表附注
(未经审核)
注1. 公司及简述呈现基础
Bionomics有限公司（以下简称“该公司”）是在澳洲注册的上市公司。 该公司及其在这段期间的控制项目的主要业务包括开发针对严重中枢神经系统疾病治疗的新药候选化合物。
报告期末公司实体结构的详细资料如下：
姓名 |
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实体 |
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成立国家 |
Bionomics 有限公司 |
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Bionomics, Inc. |
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流动性和营运持续性
截至2024年9月30日，该公司拥有总资本金为$
公司面临著与其他生命科学公司类似的一系列风险，包括但不限于成功发现、开发和商业化产品候选物、筹集额外资本、开发竞争性药物和疗法、保护专有技术，以及市场对公司产品的接受度。由于这些和其他因素及相关的不确定性，无法保证公司未来的成功。
根据ASC 205-40， 经营概念，公司已评估在综合考虑的情况和事件下，是否存在对公司未来一年内继续作为持续经营提出重大怀疑的情况。公司截至2024年9月30日结束的三个月净亏损为$
附带的简明综合财务报表并不包括可能由这种不确定性结果而导致的任何调整，并假设公司将通过实现资产、满足负债和承担承诺来继续作为持续经营，并在业务正常进行中。公司计划通过公开发行普通股和/或私人配售、债务融资，或通过与其他公司的合作或其他战略交易等资本来源来解决这个控制项。
尽管公司过去成功地筹集资本，但无法保证其将成功获得符合公司条件的额外融资，如果有可能的话，也不符合会计标准。如果公司无法获得足够的资金，或无法以可接受的条件获得足够的资金，则可能被迫延迟、减少或取消一些或全部的研发项目或商业化活动，这可能对其业务前景或继续营运能力构成重大不利影响。
报告基础
附表的简明综合财务报表已按照美国通用会计原则（"美国GAAP"或"GAAP"）编制，包括我们全资拥有子公司的账户。 所有公司间结余和交易在合并时已被抵销。
截至2024年6月30日的简明综合资产负债表是从经过审计的财务报表中衍生，但不包括美国通用会计原则要求的所有披露。 附表的简明综合财务报表截至2024年9月30日和截至2024年9月30日为止的三个月尚未经过审计，是根据证券交易委员会（"SEC"）的规则和法规为中期财务报表编制的。 某些通常包含在财务报表中的信息和附注披露并未包括在内。
5
根据GAAP的规定，已对财务报表进行了压缩或省略。 公司认为揭示充足，以使所呈现的信息不会误导。 应阅读这些未经审计的简明综合财务报表，并连同截至2024年6月30日的公司财务报表及其附注一起阅读，后者包括在2024年6月30日截至的公司10-k表格中，该报告已在2024年9月30日提交给SEC。 据管理层意见，所有调整仅包括必要的正常循环性调整，用于2024年9月30日公允报导公司财务状况，截至2024年9月30日的营运结果，截至2024年9月30日的股东权益，以及截至2024年9月30日的现金流量。 截至2024年9月30日的营运结果未必代表预期截至2025年6月30日的营运结果。
公司历来被归类为外国私募发行人（‘FPI’）。 然而，截至2023年12月31日，公司确定不再符合被视为FPI的标准。 因此，从2024年7月1日开始，公司需要开始使用SEC的国内报告表格并将适用美国GAAP作为其会计框架。 由于需要将美国GAAP追溯适用到附带的简明综合财务报表，因此并未要求进行重大调整。 使用SEC的国内报告表格的另一要求是将美元作为报告货币。 这些合并财务报表反映了回顾性应用美元变更的报告货币。 ‘$’的参考是美元，而‘A$’的参考是澳大利亚元。
根据国际财务报告标准（‘IFRS’）先前报告的2023年6月30日合并资产负债表中的股东权益呈现方式，已根据美国GAAP的呈现方式重新分类。在澳大利亚法律下，普通股没有票面值。 公司已选择一项政策，将来自普通股的所有收益列示在额外超额资本内。
附注2。重大会计政策摘要
估计的使用
本公司按照美国通用会计原则编制的简明合并基本报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设影响到报告的营业收入、费用以及资产和负债在资产负债表日的披露。这些估计包括本公司合作协议下的绩效义务、应收款项的可回收性、对商誉和无形资产的减值评估，以及或有对价和warrants的公允价值。实际结果可能与这些估计有所不同。
主要会计政策摘要
截至2024年9月30日的三个月内，重大会计政策没有变更。，与2024财年年报中所识别的相比。
第三条款：公允价值衡量
公司定期以公允价值计量和报告某些金融工具作为资产和负债。
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2024年9月30日 |
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第1级 |
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第2级 |
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第三级 |
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总计 |
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负债： |
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条件付款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附带认股权负债 |
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以公允价值计量的总负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2024年6月30日 |
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第1级 |
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第2级 |
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第3级 |
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总计 |
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负债： |
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条件购买 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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随附权证负债 |
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以公允价值衡量的总负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
公司没有以公允价值衡量的金融资产。2024年9月30日和2024年6月30日以公允价值衡量的负债为条件购买和随附权证负债。金融资产和其他金融负债的价值接近其公允价值。以下表格提供了有关如何确定金融负债公允价值的信息。
6
随附的认股权负债系指公司于2024年6月与定向增发搭配发行的随附认股权。随附认股权负债的公允价值系基于需要重大对公允价值进行衡量且不可观察的估值。这种方法导致将随附认股权负债归类为公允价值阶层的第3级。
以下表格汇总了按照第 3 级输入确定的条件性交易对价值和随附认股权负债的公允价值的变化：
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有条件 |
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独立存在 |
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截至2024年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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2024年9月30日的账面 |
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$ |
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$ |
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Contingent |
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2023年6月30日结余 |
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$ |
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公平价值变动 |
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( |
) |
2023年9月30日的结余 |
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$ |
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|
公司评估每个报告期末级别间的转移。在所呈现的期间内，级别之间没有转移。
附注4. 应收账款，非交易
非交易应收账款由以下组成：
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九月三十日， |
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6月30日， |
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2024 |
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2024 |
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应收的研究与发展奖励 |
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$ |
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$ |
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GST应收账款 |
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应收利息 |
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应收账款总额，非交易 |
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$ |
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$ |
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附注 5. 租赁
在2021年6月，本公司签订了一份
格林希尔租约要求每月支付租金，并在整个租期内每年增加
7
下表总结了公司对格林希尔事务所租约的认列，包括预期租期结束前的剩余租金：
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九月三十日， |
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2024 |
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2025年剩余部分 |
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$ |
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2026 |
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剩余租金 |
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减：折现的影响 |
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( |
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租赁负债的现值 |
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$ |
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当期营运租赁负债 |
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$ |
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非流动经营租赁负债 |
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总计 |
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$ |
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与公司营运租约相关的折扣率为
下表总结了租赁成本对公司简明合并营运报表及其他综合收益（损失）的影响：
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截至9月30日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营租赁成本 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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总务和行政 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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附注6. 商誉
以下表格摘要了截至2024年9月30日和2023年的商认价值变动：
2024年6月30日的携带金额 |
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$ |
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外汇兑换差异 |
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2024年9月30日的账面金额 |
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$ |
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2023年6月30日的商认金额 |
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$ |
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外汇兑换差异 |
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( |
) |
2023年9月30日的商认金额 |
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$ |
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公司每年在第四季对报告单位的商誉进行减损审核，当事件或情况的变化表明资产价值可能无法收回时。报告单位已被确定为药物研发业务单位。截至2024年9月30日，公司未识别到任何减损指标。
注7. 无形资产
知识产权
所收购的知识产权涉及癌症干细胞科技，并按收购日期的成本记载，扣除累积摊销。
8
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癌症干细胞 |
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2024年6月30日的携带金额 |
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$ |
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摊销费用 |
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( |
) |
2024年9月30日的账面金额 |
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$ |
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截至2023年6月30日携带金额 |
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$ |
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摊销费用 |
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( |
) |
截至2023年9月30日携带金额 |
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$ |
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取得具有有限寿命的智慧财产被赋予成本，并按直线法分摊，分摊期限为其估计使用寿命的
第8条。应计费用和其他流动负债
应计费用及其他流动负债包括以下：
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九月三十日， |
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6月30日， |
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2024 |
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2024 |
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薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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保险 |
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专业及咨询费用 |
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研究与发展费用 |
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eda软件贷款 |
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其他 |
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总应计费用及其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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Note 9. 分享基础薪酬
高级主管和员工的股权奖励是通过可能包括下列项目的股权计划提供的：
参与这些计划取决于董事会的酌情安排，没有任何个人有持续的合同权利参与计划或接收任何保证的利益。对于重要任命，可能会在其初始雇佣协议的组成部分而向其提供初始股权分配。股权奖励的结构正在提名和酬劳委员会积极审查，以确保符合我们公司规模、性质和发展阶段所需的良好公司实践。
以下描述了每个计划的主要条款。
员工分股计划
A$的目标
Bionomics员工股权计划和Bionomics员工股票期权计划
EEP于2021年12月2日举行的年度股东大会上取代了ESOP。
EEP最后一次修订是在2021年10月31日，旨在提供公司更大的灵活性，以便解决向非澳大利亚员工和董事提供或授予的EEP奖励，使公司能够提供和授予可以以美国存托股份（“ADS”）结算的EEP奖励（ADS数量表示根据奖励提供或授予的普通股适当数量）。此外，修订允许公司（i）决定与EEP或根据该等下发的奖励有关的任何金额，以及接受以美元（或董事会认为合适的任何其他货币）支付，（ii）对EEP或根据其下发的奖励加上条款和条件，以符合美国（或者董事会认为适当的其他任何司法管辖区）的证券和税法，以及（iii）采取董事会认为必要或值得的任何其他步骤，以用ADS结算EEP奖励。
9
员工享有员工股权计划提供的股份报酬，例外是于2023年2月举行的股东大会中获股东批准的董事局主席和首席执行官的期权。
有资格参与该计划的员工是已担任公司全职或兼职员工不少于六个月的员工或是董事会成员。期权根据该计划无偿授予，并在相同的
以下表格总结了截至2024年9月30日的三个月内员工和非员工股票期权活动情况：
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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总计 |
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(年) |
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截至2024年6月30日的未解除股票总数 |
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澳币 |
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Lapsed |
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( |
) |
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A$ |
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截至2024年9月30日未清偿 |
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A$ |
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截至2024年9月30日可以行使的期权 |
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A$ |
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截至2024年9月30日，未认列员工未授权股票期权所涉及的未认证成本少于$
在确定股份奖励的公允价值时，公司使用Black-Scholes期权定价模型和下面讨论的假设。这些输入都是主观的，通常需要做出重大判断。
截至2024年和2023年9月30日止三个月，公司认列的所有股份报酬费用为少于美元的总额。
注意 10. warrants
以下表格总结截至2024年9月30日的三个月warrants活动：
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数量 |
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加权 |
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截至2024年6月30日的余额 |
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$ |
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已行使 |
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( |
) |
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$ |
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2024年9月30日的账面 |
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$ |
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截至2024年9月30日，各个warrants的分类、到期日和行使价格如下:
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数量 |
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行使价格 |
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到期日 |
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分类 |
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2024年预先资助的ADS warrants |
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2024年附带的warrants |
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$ |
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预资助的ADS warrants并没有到期日。至2024年9月30日尚未行使的附带ADS warrants的加权平均剩余合约期限为
注11. 普通股
10
在截至2023年9月30日的三个月内，公司发行了
附注 12. 所得税
在中期财务报告中，本公司根据整个财政年度的预测收入估算年有效税率（"ETR"），并根据估算的年有效所得税率每季度计提所得税准备或收益。我们来自持续经营的ETR为
第13条。每股损失
以下的潜在普通股是反稀释的，因此不包括在稀释每股损失的加权平均普通股数目中。
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九月三十日， |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的期权 |
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购买普通股的认股权证 |
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第14项。关系人交易
Danforth Advisors
于2021年7月，我们与Danforth Advisors LLC（“Danforth”）签订了咨询协议，以为本公司提供咨询服务。 Danforth协议于2023年5月进行了修订，并于2023年8月进一步修订。根据该协议，Danforth以向Danforth支付的费用换取Cunningham先生为我们提供致富金融(临时代码)董事Cunningham的服务。 Danforth协议将持续进行，直到其中一方根据其合约提前通知对方终止为止：具有正当原因时需提前30天书面通知对方；或者在无正当原因时需提前60天书面通知。
WG Partners LLP
于2023年12月，我们与WG Partners LLP签订了一份合作函，以向Bionomics提供财务咨询服务。Bionomics董事David Wilson是WG Partners的主席兼首席执行官。根据该合约，Bionomics必须向WG Partners支付每月固定费用$
注十五。有效考虑
由于截至 2013 年 6 月 30 日止年度收购 Eclipse Therapeutic, Inc (「Eclipse」)，本公司在每个报告日期确定并确认可根据 Eclipse 资产达成后阶段开发成功或合作结果而可能支付给 Eclipse 证券持有人的额外代价之公平价值。此类潜在的溢利金按公平价格记录，包括数个重要估计，包括调整后的收入预测和开支、此类预测的概率，以及适当的折扣率来计算公平价值。
由于与预期现金流出的时间和量数相关的预期输入变化（以美元为单位），负债增加约 $
ASC 805 中的指引， 企业合并，要求收购人于收购日期以公平价值承认可定代价义务，作为交换收购业务而转让的代价的一部分。公平价值的后续变动会列入简明综合业务报表及综合亏损表（见附注 3）。
附注16. 承诺与可能负担
Ironwood Pharmaceuticals, Inc.
在2012年1月，公司与Ironwood Pharmaceuticals, Inc.（"Ironwood"）签订了一项研究和授权协议，根据该协议，Ironwood获得了BNC210的全球开发和商业化权利。在2014年11月，双方共同同意终止该授权协议，所有BNC210的权利归还给公司。唯一的义务
11
如果BNC210商业化，对Ironwood的支付将是根据BNC210的净销售额支付Ironwood低至中等的单位数版税。由于BNC210的开发阶段，目前无法实际估计未来可能产生的任何此类版税的支付。
解雇责任
本公司因与Dr. Spyros Papapetropoulos的雇佣协议而承担的待定责任，涉及的离职补偿为$
与花旗银行的存托协议
由于本公司计划根据澳洲公司法第5.1部分的安排方案进行重新登记，将Bionomics集团控股公司的管辖权从澳洲变更至美国，我们将终止与花旗银行的ADR存托协议。对于撤回或终止此项计划，我们可能需要支付显著的额外费用，且无法估计这些费用将是什么。
附注17：后续事项
本公司已评估截至2024年11月14日的后续事项，并得出结论，未发生任何需要在附属的合并财务报表中披露的事件或交易，除如下：
2024年10月24日，关于本公司于2024年6月4日的ADS定向增发、预先资金授权证券和相应认股权证（“2024年6月增发”）的事宜，Armistice Capital LLC（投资方「Armistice」）向公司发出通知，行使其预先资金授权证券购买
在2024年10月期间，Carina生物技术（“Carina”）向本公司支付了A$的重要里程碑款项。
截至财政年度结束后，未发生其他显著影响或可能显著影响集团业务运营结果的事项或情况。
12
项目 2. 人管理层讨论及分析财务控制项与营运业绩。
以下对我们的财务状况和营运成果的讨论与分析应与本报告中其他部分所包含的简明综合基本报表及相关附注一并阅读。本讨论与分析中包含的某些信息或在本报告其他地方列出的信息，包括有关我们的业务计划和策略的信息，均包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。您应该查看我们截至2024年6月30日的年度报告（"Form 10-K"）中的“风险因素”部分，以及本报告中的披露，以及我们向证券交易委员会（"SEC"）提交的其他报告，来讨论可能导致实际结果与以下讨论与分析中所描述或暗示的前瞻性声明的结果实质上不同的重要因素。
Overview
我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发新型全osteric离子通道调节剂，旨在改变那些患有高未满足医疗需求的严重中枢神经系统（“CNS”）疾病的患者生活。离子通道在CNS中作为生理功能的重要介导者，其调节影响神经传导，进而导致脑中的下游信号。α7尼古丁乙酰胆碱（“ACh”）受体（“α7受体”）是一种离子通道，在驱动情绪反应和认知表现中扮演重要角色。利用我们在离子通道生物学和转化医学方面的专业知识，我们正在开发口服活性小分子负序列调节剂（“NAMs”）以治疗焦虑和与压力相关的疾病。此外，通过与默沙东（Merck & Co., Inc.）在美国和加拿大的长期战略合作伙伴关系，我们也在开发α7受体的正序列调节剂（“PAMs”）以治疗认知功能障碍。Bionomics的产品开发管道还包括针对Kv3.1/3.2和Nav1.7/1.8离子通道的临床前资产，这些资产旨在开发高未满足医疗需求的CNS疾病。
我们正在推进我们的主要产品候选药物BNC210，这是一种口服的专有选择性α7受体NAm，旨在长期治疗创伤后压力症候群（"PTSD"）以及急性治疗社交焦虑症（"SAD"）。在美国仅有超过2700万名患者面临SAD和PTSD的重大未满足医疗需求。
目前的药物治疗方法包括某些抗抑郁药物和苯二氮䓬类药物，在这些治疗领域近20年来没有新的FDA批准药物。这些现有的治疗方法存在多个缺点，如抗抑郁药物的作用发挥缓慢，以及这两类药物的明显副作用，包括潜在的滥用风险、成瘾潜力和戒断症状。BNC210在我们的临床试验中观察到具有迅速起效和临床活性，而不带有目前标准治疗中出现的限制性副作用。
我们于1996年注册成立，并在1999年完成了首次公开募股并在澳交所上市，以及在2021年在纳斯达克全球货币市场完成了首次公开募股并上市我们的ADS。在2023年7月25日，我们请求从澳交所的官方上市名单中撤出，该请求在2023年8月28日生效，因此我们的普通股不再在澳交所挂牌或交易。
我们从产品销售中产生营业收入的能力足以实现盈利，这将在很大程度上取决于我们一个或多个产品候选品成功开发并最终商业化。截至2024年9月30日，我们的运营主要由以下资金支持：来自筹资及股权发行的净收益共19150万美元，来自2014年MSD许可协议的预付款、研究资金和里程碑付款共1350万美元，以及来自澳大利亚的研究与发展积分、政府补助和援助共6680万美元。
自成立以来，我们一直亏损严重。截至2024年9月30日三个月结束时，我们的税后净亏损分别为80万美元和550万美元。截至2024年9月30日，我们的累积亏损为17880万美元，现金及现金等价物为810万美元。
用于资助营业费用的现金受到我们支付这些费用的时间影响，这体现在我们的交易和其他应付款的变化中。我们预期在可预见的未来会继续产生净损失，并且我们预计研发费用，以及行政和其他费用将会持续增加。特别是，随著我们继续开发产品候选者并寻求监管批准，我们预计费用将会增加，以及聘请额外的员工，向外部顾问、律师和会计师支付费用，以及承担与成为美国上市公司相关的其他增加成本，聘请美国员工并建立美国制造行业。此外，如果我们寻求并获得商业化任何产品候选者的监管批准，我们在商业化和行销任何此类产品方面也将产生增加的费用。我们的净损失可能会根据我们临床试验的时间和其他研发活动的支出，在季度和年度之间显著波动。
根据ASC 205-40， 经营概念本公司已评估是否存在条件和事件，综合考虑后对本公司在本季度10-Q表格所载的财务报表发出后一年内继续经营的能力提出实质性疑虑。本公司在截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月中，分别 incurred 净损失$80万及$550万。本公司在截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，均使用了$440万的现金用于经营活动。
13
根据公司目前的营运计划，公司认为现有的现金及现金等价物，加上现有的ATM设施，将足以继续支持其开发活动直至2026财政年度第一季末，即这些简明合并财务报表发布日期不足十二个月的时间点。因此，基于自公司成立以来的营运亏损，预期持续的营运亏损，以及需要筹措额外资本以资助其未来营运，公司确定关于公司在这些财务报表发行日期后十二个月内继续营运的能力存在重大怀疑。
近期发展
2024年10月1日，澳洲公司Bionomics Limited（以下简称“Bionomics”）和美国特拉华州公司Neuphoria Therapeutics Inc.（以下简称“Neuphoria”）签署了方案实施协议，根据澳大利亚法律下的安排方案，从澳洲迁籍到美国特拉华州。完成安排方案后，Bionomics将成为Neuphoria的全资附属公司。
根据安排计划：
方案的实施需遵循惯例条件，包括Bionomics股东和澳洲法院的批准以及其他监管批准。条款和条件的详细内容载于方案实施协议中，该协议已编入附件2.1兆。本季度报告。
许可证与合作
2012年1月，我们与爱恩伍德制药公司（“爱恩伍德”）签署了一项研究和授权协议，根据该协议，爱恩伍德获得了BNC210的全球开发和商业化权利。2014年11月，双方协议终止此授权协议，将BNC210的所有权利恢复给我们。对爱恩伍德的唯一义务是在BNC210的净销售额上支付爱恩伍德低至中高单位数的版税，如果进行商业化。
2014年9月，我们参与了2014年MSD授权协议，以开发针对与阿兹海默症和其他中枢神经系统疾病相关的认知功能障碍的化合物。根据2014年MSD授权协议，我们获得了总额为A$2000万的预付款，并在2017年2月当合作中的首个化合物进入第1期临床试验时再收到A$1000万，我们有资格再获得多达A$46500万的里程碑付款，作为实现特定开发和商业里程碑的奖励。此外，根据授权产品的净销售，MSD有义务向我们支付在中单数位到低青少年双位数范围内的分层版税，并根据特定事件进行减少。
2020年11月，我们与Carina Biotech（「Carina」）达成了一项知识产权许可协议（「Carina Biotech许可证」）。 根据Carina Biotech许可证，若Carina Biotech推进治疗方案的发展至第3期试验阶段，我们有资格获得大约300万美元的特定发展、监管里程碑支付。 Carina Biotech还有义务向我们支付其许可产品的净销售额的特定版块、特定产品基础上的特定比例的版税，范围从低位数字到中位数字，并受到特定指定的扣除条件。 直到所有涵盖许可产品的专利的到期日，或是所有涉及许可产品的专属数据到期日之后，版税将支付。 若Carina Biotech签订一项或多项与许可产品相关的转让许可协议，我们有资格获得转让许可收益的一定比例。 在2024年10月30日，Carina向公司支付了澳币1,000,000元的里程碑款项。
持续营运业务的经营成果元件
费用
自成立以来，我们的支出主要包括研究和开发费用、一般及行政费用，以及其他成本。
研究与开发支出
我们的研究与开发费用代表了进行专利药物候选品的发现和研发所产生的成本，主要包括：
14
我们会将所有的研究和开发成本按照发生的日期支出，开发费用将根据不符合资本化标准的程度而支出。迄今为止，我们尚未将任何研究和开发成本进行资本化，并且将我们的研究和开发成本以整合基础管理。我们的合作伙伴通常承担大部分已授权产品候选者的研究和开发费用，金额对我们来说并不清楚或可获得。因此，我们的研究和开发费用并未反映出所有投入我们产品候选者的财务资源的全貌，历史研究和开发费用也未必反映特定产品候选者或开发项目的发展阶段。
在截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，我们几乎所有的直接研究及开发支出均用于BNC210，主要包括外部成本，例如顾问、为我们进行研究和开发活动的CMO，与制作临床前和临床材料相关的成本，包括支付给CMO的费用，以及与执行我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验相关的实验室和供应商费用。我们在所有研究和开发活动中配置我们的人力资源。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，以及我们产品候选者目前发展阶段，我们无法合理估计或了解完成余下我们产品候选者开发所需的性质、时间和估计成本。我们也无法预测我们是否能够在何时获得批准并从我们产品候选者的商业化和销售中产生收入的程度。前临床研究和临床试验的持续时间、成本和时间，以及我们产品候选者的开发将取决于各种因素，包括：
我们可能永远无法成功获得对我们任何产品候选者的监管批准。我们的前临床研究和临床试验可能会产生意外结果。我们可能选择中止、延迟或修改某些产品候选者的临床试验，或专注于其他候选者。这些因素中的任何一个结果的变化都可能意味著我们目前及未来的前临床和临床产品候选者的开发成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，
15
如果在临床开发完成时，或者在我们的任何一个前临床研究或临床试验的执行或招募过程中出现重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成前临床和临床开发。
研究和开发活动占我们营业费用的一大部分。我们预计随著我们继续实施业务策略，包括推进BNC210通过临床开发以及其他产品候选药物进入临床开发、扩大我们的研究和开发工作，包括招聘额外人员支援我们的研究和开发工作，并为成功完成临床试验的产品候选药物寻求监管批准，我们的研究和开发费用将大幅增加。此外，处于临床开发后期的产品候选药物通常将产生比在临床开发早期阶段更高的开发成本，主要原因是后期临床试验的规模和持续时间增加。因此，我们预计随著我们的产品候选药物进入后期临床开发阶段，我们的研究和开发费用将增加。然而，我们目前不认为现时能够精确预测至商业化的总具体计划费用。与我们任何产品候选药物的成功商业化相关的因素非常众多，包括未来试验设计和各种监管要求，其中很多目前根据我们的开发阶段无法准确确定。进行必要的临床开发获得监管批准的过程既昂贵又耗时，而我们的产品候选药物的成功开发高度不确定。
总务及行政费用
我们预期未来几年内，总务及行政开支将会增加，以支持扩展的研究与开发活动，以及作为美国上市公司的运营，包括额外人员的成本、与更多投资者关系活动相关的增加成本、董事及高级职员的保险保费，以及增加外部顾问、律师及会计师的费用。
我们的管理和行政费用主要包括：
其他收入
其他收入包括净利息收入、外币盈亏、公允价值调整以及其他盈亏。
外币兑换
我们的财务结果以美金报告。大部分的营业费用和其他收入以澳币计价。在截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，我们主要通过维持外币现金账户和从最适合的账户管理支付来管理我们的汇率风险。不时，我们可能还会使用前瞻性交易合约以努力管理某些外汇风险。截止2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，未使用任何外汇合约。详情请参阅「市场风险的量化和质性披露」。
业务结果
2024年和2023年截至9月30日的三个月比较
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截至9月30日的财政三个月， |
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增加（减少） |
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2024 |
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2023 |
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金额 |
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百分比 |
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研发 |
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$ |
(1,900,903 |
) |
|
$ |
(3,088,229 |
) |
|
$ |
(1,187,326 |
) |
|
(38.4)% |
一般及行政费用 |
|
|
(1,666,824 |
) |
|
|
(2,379,378 |
) |
|
|
(712,554 |
) |
|
(29.9)% |
其他收入 |
|
|
2,630,753 |
|
|
|
(39,754 |
) |
|
|
2,670,507 |
|
|
6,717.6% |
税前损失 |
|
$ |
(936,974 |
) |
|
$ |
(5,507,361 |
) |
|
|
|
|
|
|
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研究与开发支出
我们在2024年9月30日及2023年的三个月内的研发活动主要集中在推进BNC210上。与2023年9月30日结束的三个月相比，2024年9月30日结束的三个月约为$120万的支出减少主要是由于与2021年7月开始的PTSD ATTUNE临床试验、2022年2月开始的SAD PREVAIL临床试验以及就SAD相Phase 3临床计划与FDA讨论End-of-Phase 2会议的准备工作所致。
截至2024年9月30日的三个月内，约67%的总研究和开发费用与我们的BNC210基础项目的推进有关。在截至2024年9月30日的三个月内，BNC210基础项目总支出中，约18%归因于PSTD ATTUNE，49%归因于SAD Prevail。我们不追踪与每个项目相关的劳动成本，并按比例分配人员成本。管理层认为，这种按比例分配的方式能够合理估算上述各项目相关的人员成本。
总务及行政费用
截至2024年9月30日的三个月中，与2023年同期相比，总务和行政费用减少70万美元，这是由于人员正常流动导致的10万美元人力成本降低、当年度20万美元的保险费用减少，以及与我们从ASX退市相关的40万美元行政成本降低。
其他收入
2024年9月30日结束的三个月，其他收入净增加270万美元，相比于2023年同期，主要是因为我们附带的认股权负债公允价值调整增加了290万美元，部分抵消了大约10万美元的利息收入减少，以及约30万美元的外币交易损失。
离平衡表安排
截至2024年9月30日的三个月内，我们没有也目前没有任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合作伙伴的关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为促进表外安排或其他合约性狭窄或有限的目的而成立的。
流动性和资本资源
自成立以来，我们已经产生了重大的经营亏损和负的经营现金流，并且我们预期在未来几年将会遭遇净亏损。截至2024年9月30日，我们拥有现金及现金等价物810万美元，累计亏损达17880万美元。
下表列出了各报告期的现金主要来源和用途：
2024年和2023年截至9月30日的三个月比较
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截至九月三十日止的财政三个月 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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经营活动使用的现金净额 |
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$ |
(4,433,063 |
) |
|
$ |
(4,429,800 |
) |
融资活动所提供的现金净额（用于） |
|
|
(227,338 |
) |
|
|
612,538 |
|
现金、现金等值及限制现金净增加（减少） |
|
$ |
(4,660,401 |
) |
|
$ |
(3,817,262 |
) |
经营活动
2024年9月30日和2023年截至同日期各自的营运活动中使用的净现金约为440万美元。460万美元的净损减少与2024年9月30日结束的这三个月内的公司间账户重估效益20万美元相结合，相较于2013年9月30日结束的同一时期，被10万美元的股份奖励减少所抵销，该奖金再加上伴随的认购权证产生的290万美元变化的公允价值以及用于营运资金的现金增加达170万美元。
投资活动
在截至2024年9月30日或2023年期间，未发生归类为投资活动的交易。
融资活动
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2024年9月30日结束的三个月中的融资活动代表与我们2024年6月提供的ADS股份、预定ADS权证相关的追随性股本发行成本，部分抵销了预定ADS权证的行使。
2023年9月30日结束的三个月内的融资活动代表ADS股票的发行，扣除560万美元的股份认购应收款项和50万美元的发行成本。在2023年10月3日，以股份认购应收款项全额支付，现金收益为560万美元。
2023年5月，公司宣布与卡诺费兹杰拉德证券公司（“卡诺”）合作设立“市场价格”计划（“ATm计划”），由卡诺担任销售代理商。根据ATm计划，公司可透过卡诺提供和卖出高达1150万美元的普通股，以ADS形式发行，每一ADS代表180股全额普通股。在ATm计划下卖出的ADS可能不时进行，卖出的时间和金额将由Bionomics根据各种因素判断。Bionomics可以决定在ATm计划下卖出部分、全部或不卖出任何ADS，并可酌情终止ATm计划。Bionomics可能通过卡诺以任何法律认为属于“市场价格”发行的方式出售ADS。通过ATm计划进行的卖出可能以当时的市场价格或与当时市场价格有关的价格进行。因此，实际卖出价格可能有所变化。我们目前打算使用从ATm筹集的净收益以及现有的现金及现金等价物，来支持我们的管道开发、维持运营资金和一般企业用途。截至2024年9月30日止的三个月内，我们并未在ATm计划下发行任何ADS。
筹资需求
我们可能开发的任何产品候选者可能永远无法实现商业化，并且我们预计在可预见的未来将继续遭受损失。我们预期我们的研究与开发支出以及我们的一般和管理支出将持续增加。因此，在这之前，如果有的话，直到我们能够产生可观的产品营业收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源的组合来满足我们的资金需求，包括潜在的合作、许可和其他类似安排。我们的主要资本用途是，并且我们预期将继续是，薪酬和相关费用（包括基于股份的薪酬）；与第三方临床研究、非临床研究、制造业和开发服务相关的成本；与我们的总部和其他办公室建设相关的成本；可能出现的许可费用或里程碑义务；法律和其他监管费用以及一般间接成本。
根据我们目前的营运计划，我们相信我们现有的现金及现金等价物，再加上我们现有的ATm设施，将足以支持我们的发展活动，直至2026年第一季底。我们根据可能被证实错误的假设做出此估计，并且我们可能会比预期更早地耗尽可用资本资源。为了财务支持我们在该时间点之后的业务，我们将需要筹措额外的资本，但无法保证能成功。我们根据可能被证实错误的假设做出此估计，并且我们可能会比目前预期更早地利用可用资本资源。我们将持续需要额外的融资来推动我们目前的产品候选者进行临床开发，开发、收购或授权其他潜在的产品候选者，以及为可预见的将来筹措业务资金。我们将继续透过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排来寻求资金。但是，我们可能无法以有利的条件或根本无法在需要时筹集到额外资金或进行这样的其他安排。如果我们通过公开或私人股权发行筹集额外资本，现有股东的所有权将被稀释，而这些证券的条款可能包括可能对我们股东权益不利的清算或其他偏好条件。如果我们透过债务融资筹措额外资本，我们可能受制于约束条款，限制或限制我们采取特定行动的能力，例如增加债务、进行资本支出或宣告分红派息。任何未能及时筹集资本的失败可能对我们的财务状况产生负面影响，并影响我们实施业务计划和策略的能力。如果我们无法筹集资本，我们将需要延迟、削减或终止计划中的活动以降低成本。
此外，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的所有基金类型来满足运营需求及临床试验和其他研究开发活动的资本要求。由于与我们产品候选者的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们目前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营开支的增加金额。
如果我们无法通过成功开发和商业化所有潜在产品候选者来获得额外的融资来资助我们的业务，我们可能需要缩减、延迟或终止所有或部分计划中的开发和商业化活动，这可能损害我们的业务。有关与未来资金需求相关风险的更多信息，请参见「风险因素」。
合约义务
我们没有任何长期债务或资本租赁负债。我们面对著长期经营租赁义务，用于澳洲办公室场地，以及非流动权证负债，该项责任促使我们在ADS权证持有人行使其权证时发行股票。
18
项目三。量化和定性市场风险披露。关于市场风险的定量和定性披露。
因为我们被允许遵守《交易所法》第120亿2条所定义的"小型上市公司"适用的披露义务，关于此10-Q表格的季度报告，我们无需提供此项所要求的信息。
项目第4章：控制和程序。
在我们的披露委员会和管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官以及信安金融和会计官，我们评估了我们的信息披露控制和程序的设计及控制项的有效性（根据1934年证券交易法（交易所法）第13a-15(e) 和15d-15(e)条规定）。根据我们管理层的评估（在我们的首席执行官和信安金融及会计官的参与下），截至本报告所涵盖期间的结束，我们的首席执行官与信安金融及会计官得出结论，我们的信息披露控制和程序在合理保证水准上是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2024年9月30日结束的三个月内，我们的内部财务报告的控制（根据《交易所法》第13a-15（f）和15d-15（f）条款的定义）未发生任何变化，该变化未对我们的内部财务报告造成重大影响，或有可能对我们的内部财务报告造成重大影响。
19
第二部分—OT她的信息
项目 1. L法律程序。
不适用。
项目 1A. 风险因素。
我们的业务面临重大风险和不确定性。投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细考虑我们截至2024年6月30日的年度报告中第I部分第1A项所列的风险因素，该报告已于2024年9月30日向SEC提交，以及本报告中其他地方包含的信息，包括第I部分第1项“基本报表”和第I部分第2项“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”，以及我们在评估我们的业务时向SEC提交的其他文件。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、增长前景以及投资我们证券的价值产生重大不利影响。除下文所列外，截至2024年6月30日的年度报告中已披露的风险因素没有实质性变化，该报告已于2024年9月30日向SEC提交。
与我们的财务状况和资本需求相关的风险
基于行使warrants和其他衍生证券而发行的ADS销售可能导致我们ADS的市场价格下降。
如果我们发行warrants，那么这些warrants将使持有人有权从我们这里获得额外的证券，从而稀释您的所有权利益。例如，在我们于2024年6月3日完成的定向增发中，第一批发行的warrants使投资者有权购买最多18,932,477个ADS，其中截至本季度报告日期已发行6,279,905个ADS。额外ADS的出售或人们对这种销售可能发生的看法，可能导致我们ADS的市场价格下跌或变得更加波动。
大量普通股或ADSs由重要现有股东在公开市场出售，或出售可能发生的看法，可能会压低我们的普通股和ADSs的交易价格。
一定数量的ADS或普通股在公开市场上出售，或产生这种销售可能性的看法，可能会显著降低我们的ADS市价，影响我们筹集充足资本的能力。
特别是，在2024年5月31日，我们与Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Armistice”）签署了一项证券购买协议，根据该协议，Bionomics同意在三期定向增发中发行和卖出一定数量的限制性ADS、预资助购买ADS的认购权证及附带的5年现金购买权证。
第一次定向增发涉及发行1,296,486份ADS和一份预付权证，允许购买多达6,279,905份ADS，以及一份附随权证，允许以每份ADS 0.99美元的行使价格购买多达12,652,572份ADS（或以预付权证代替）。根据证券购买协议和权证的条款，Armistice在任何时候都不得实际拥有超过9.9%的已发行普通股。自2024年7月1日起，所有第一次的预付权证已被行使，共发行了6,279,905份ADS。
定向增发的第二笔款项取决于监管里程碑的满足，如果实现，Armistice将从Bionomics以每美国存托凭证0.99美元的价格购买高达额外2500万美元的ADSs（或现金预融资认股权证替代物）。第二笔款项的里程碑是（i）美国生物识别局根据与FDA计划互动的结果和BNC210治疗创伤后应激障碍的最终阶段会议2的突破指定地位之后给Bionomics发送正式书函，或（ii）2024年12月31日之前。2024年9月，FDA拒绝了我们的突破指定初步申请，因此，我们认为第二笔款项不太可能在2024年12月31日之前或之后被执行。
定向增发的第三批次需满足监管里程碑，如果完成，将涉及Armistice向Bionomics购买最多2500万美元的ADS（或其代替的预付认股权证），每个ADS价格为0.99美元。第三批次的里程碑为以下两者中的较晚者：(i) 完成计划中的BNC210 III期PTSD研究的中期盲法安全审查；或者(ii) 2025年12月31日。
随附认股权证可以立即行使，并将持续有效至2029年6月2日。然而，停战公司不得行使随附认股权证，除非这样的行使不会导致其拥有的普通股数量超过当时已发行普通股的4.99%。
ADS持有者可能面临与持有ADS而非普通股相关的额外风险，我们可能会产生与ADS的托管协议相关的重大费用。
ADS持有人不直接持有普通股，因此会面临以下额外风险：
20
• we do not treat our ADS holders as one of our shareholders and they are not able to exercise shareholder rights, except through the American Depositary Receipt (“ADR”) depositary as permitted by the deposit agreement;
• distributions on the ordinary shares represented by our ADSs will be paid to the ADR depositary, and before the ADR depositary makes a distribution to ADS holders on behalf of their held ADSs, any withholding taxes that must be paid will be deducted. Additionally, if the exchange rate fluctuates during a time when the ADR depositary cannot convert the foreign currency, ADS holders may lose some or all of the value of the distribution; and
• we and the ADR depositary may amend or terminate the deposit agreement without the ADS holders’ consent in a manner that could prejudice ADS holders.
此外，在我们与花旗银行有限公司签订的保管协议中，作为ADS的保管银行，我们已经并将继续承担与发行ADS的方案相关的重大费用，无论是在受限制形式还是自由形式下发行的ADS，这些费用是以每ADS为基础产生的；因此，发行的ADS数量越多，我们为此发行所需的成本就越高。由于2024年6月4日ADS定向增发和在此基础上发行和行使预先融资认股权证的私人配售方案，我们已向花旗银行支付了与该方案相关的重大费用总额。在我们不再受到发行ADS的要求并且能够作为一家美国境内公司发行普通股之前，我们将继续承担额外的费用和其他相关成本和开支。即使我们终止与花旗银行的保管协议，我们可能需要支付重大额外费用用于撤回或终止该方案。
项目 2. 未注册的股本证券销售及收益的使用。
不适用。
项目1 控件M 3. 高级证券的违约。
不适用。
项目 4. 矿山安全披露。
不适用。
项目1 控件第5节：其他信息。
21
项目 6. 展品。
附件 数量 |
|
描述 |
3.1 |
|
登记人章程（引用自2023年10月18日提交的Bionomics Limited年度报告Form 20-F的附件1.1） |
4.1 |
|
|
4.2 |
|
证明美国存托股票的美国存托收据范本（包括于附件4.1中）（引用自2023年5月5日提交的Bionomics Limited的F-3表格注册声明的附件4.2） |
10.1+ |
|
Bionomics Limited员工分享计划（A$1,000计划）– 计划条款（引用自2021年11月22日提交的Bionomics Limited的F-1表格注册声明的附件10.9） |
10.2+ |
|
Bionomics Limited 员工股权计划 – 计划规则（参考纳入于2021年11月22日提交的Bionomics Limited的F-1登记声明的附件10.10） |
10.3 |
|
|
10.4 |
|
|
10.5 |
|
|
10.6 |
|
|
10.7 |
|
|
10.8 |
|
|
10.9 |
|
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10.10 |
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10.11 |
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10.12 |
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10.13 |
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10.14 |
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10.15 |
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10.16 |
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10.17 |
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10.18 |
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22
10.19 |
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10.20 |
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10.21 |
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10.22 |
|
预资助认股权证的形式（参见Bionomics Limited于2024年6月3日提交的外国发行人报告在6-k表格的附录99.3） |
10.23 |
|
随附认股权证的形式（参见Bionomics Limited于2024年6月3日提交的外国发行人报告在6-k表格的附录99.4） |
10.24 |
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|
10.25 |
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|
10.26 |
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31.1* |
|
根据1934年证券交易法第13a-14(a)条和15d-14(a)的规定，根据2002年沙班斯-豪利法第302条采纳的首席执行官的认证 |
31.2* |
|
根据1934年证券交易法第13a-14(a)条和15d-14(a)的规定，根据2002年沙班斯-豪利法第302条采纳的首席金融官的认证 |
32.1* |
|
|
32.2* |
|
|
101.SCH* |
|
Inline XBRL分类扩充模式文件 |
101.CAL* |
|
Inline XBRL分类扩充计算链接库文件 |
101.DEF* |
|
Inline XBRL分类扩充定义链接库文件 |
101.LAB* |
|
Inline XBRL分类扩充标记链接库文件 |
101.PRE* |
|
封面页 互动数据文件（以内嵌XBRL格式编排，并包含在附件101中） |
|
|
|
|
|
|
* 随函提交。
** 附上
+ 表示管理或补偿计划
23
签名特色
根据1934年证券交易所法案的要求，本公司已经授权下述人员代表本公司签署此报告。
|
|
公司 |
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日期: 2024年11月14日 |
|
由： |
/s/ 斯皮里顿·帕帕佩特罗普洛斯 |
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|
斯皮里顿·帕帕佩特罗普洛斯 |
|
|
|
致富金融(临时代码)和董事 |
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|
日期: 2024年11月14日 |
|
作者: |
/s/ Tim Cunningham |
|
|
|
tim Cunningham |
|
|
|
财务长 |
24