EX-10.1 2 ex10-1.htm

 

エキシビット10.1

 

特定の情報は、「[***]」によって特定され、資料として重要ではなく、登録者がプライベートまたは機密情報として扱うタイプの情報であるため、展示物から除外されています。

 

独占ライセンス契約

 

放射線皮膚炎の治療のための製薬およびOTCカンナビノイド化合物

 

この独占ライセンス契約 (「契約は、2024年7月10日に締結されました（以下「有効期日”), アコスバイオサイエンス社、デラウェア州の法人（以下「会社）」とアリエス サイエンス＆テクノロジーLLC、オハイオ州の有限責任会社（以下「ライセンシー」）。会社とライセンシーはそれぞれ「当事者当事者当事者”.

 

そして, 会社は研究および臨床開発、生産、 使用、流通、会社の知的財産の販売の目的で、ここに定義された特定の知的財産を所有または管理しており、 医薬品やその他の製品の開発、商業化、流通、販売の一般的な目的にも使用されます；

 

そして, ライセンシーは特定の医薬品および非医薬品の開発（関連する規制当局の承認を取得することを含む）、製造、使用、商業化、 流通、マーケティングおよび販売を実施するために設立されました；そして

 

そして, 会社はライセンシーに会社の知的財産をライセンス供与したいと考えており、ライセンシーはそのライセンスを取得したいと考えています。 これによりライセンシーはライセンス製品を開発、製造、使用、商業化することができます。

 

したがって、 前述の前提およびここに含まれる相互の約束と契約、その他の良好かつ価値のある対価を考慮し、その受領および十分性がここに認められることから、当事者は以下に合意する。

 

1 第1条 定義

 

この契約において、頭文字を大文字にした用語は、単数形または複数形で使用される場合にかかわらず、以下に設定された意味を持ち、または以下にリストされていない場合は、この契約全体の随所に定められた意味を持つものとする。

 

1.1 “関係会社「」 当事者に関しては、特定の人、またはその特定の人によって（直接的または間接的に）制御され、または制御する、または共通の制御下にあるその他の人を意味する。

 

1.2 “付随契約「」は、ライセンス製品の開発または製造に関して、当事者（またはそのそれぞれの関連会社）の間で効力発生日以降に締結された他の契約を意味する。

 

1.3 “クレーム「」 は、ある人物に対して主張された、開始された、または脅迫された任意の要求や、民事、刑事、行政、または調査に関する請求、行動、または手続き（仲裁を含む）を意味します。

 

1.4 “秘密情報 「」は、パーティに関して、そのパーティまたはその関連会社の全ての非公開情報であって、この契約に基づいて他のパーティに開示されたものであり、口頭、書面、グラフィック、または電子形式で開示されたかどうかを問わないものを意味します。

 

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1.5 “Commercialize”, “商品化”, or “Commercializing「」とは、製薬または非製薬製品に関連し、商業的販売のためのその製品のマーケティング、市場開発、またはプロモーションに関するすべての活動（適用法により許可される範囲内で、規制承認以前または以後に発生するかを問わず）を指します。これには、広告、市場調査、商業的販売の提供、製品を商業的販売のために配布、輸入、輸出、または輸送すること、及び前述の活動に関連または支援する規制活動が含まれますが、明確にするために、開発または製造は含まれません。

 

1.6 “商業的に 合理的な努力「」とは、安全性および有効性、コスト、代替製品の競争力、独占的地位、及びその努力が求められる時点での事実と状況によって測定されるすべての関連要因を考慮した場合に、同様の状況にある企業が同様の商業化段階および類似の市場潜在性、利益潜在性、戦略的価値に対して通常使用する商業的に合理的な慣行に一致するレベルの努力とリソースを持って義務やタスクを積極的に実行することを指します。

 

1.7 “会社 補償対象者「」とは、会社およびその各株主、取締役、役員、管理者、従業員、代理人を指します。

 

1.8 “会社 知的財産 / 会社のIP「」とは、(i) 有効日以前に会社が管理するすべての会社特許（関連特許および他の知的財産権を含む）および (ii) 有効日以後に会社（または会社を代表して行動する第三者）によって独自に取得、考案、発見、開発、実践、またはその他の方法で作成されたすべての会社技術を指します。

 

1.9 “会社 特許”は、に記載されている特許を意味します スケジュールAに添付されており、会社が特定するその他の特許、および 継続、部分継続、分割、実用新案、延長（米国特許期間復元法に基づく延長、日本特許法に基づく特許の延長及び補足保護証明書を含む）、更新、代替及び 追加、再発行、再確認、再審査を含み、外国の対応特許も含まれており、 さらに、製造、輸入、使用、販売、またはライセンス製品の販売提供を行った場合に侵害される有効な請求項を含む、会社が管理するその他の特許権も含まれます。

 

1.10 “会社 技術”は、ライセンス製品に関連し、ライセンス製品の研究、開発、製造、使用、輸入、輸出、販売、販売提供、移転または規制承認に必要または有用な、 会社が管理するすべてのノウハウを総称して意味します。また、ライセンス製品を開発、製造、使用、または商業化するために必要または合理的に有用なその他の情報も含まれ、以下を含みますが、これに限定されません：特許がない対象内容、データ（1996年の健康保険携行性および責任法に定義される保護された健康情報、すなわち42 U.S.C. 1320d またはその他の個人保護情報を除く）、および（a）会社の知的財産に直接関連するもの、または（b）分野内にある有形の材料。

 

1.11 “支配権”は、いかなる会社の知的財産に関しても、第三者との書面による契約の条件を違反することなく、 直接的または間接的に、その所有権、ライセンスまたはその他の方法によって、当該会社の知的財産を譲渡またはライセンス、サブライセンスまたはその他の権利を付与する権利を有することを意味します。

 

1.12 “開発する”, “開発済み”, “開発中”, or “開発” means, with respect to any product, any and/or all activities relating to the development of such product and in obtaining the applicable regulatory approval for such product, including activities related to formulation, preclinical and other non-clinical testing, toxicology testing, human clinical studies, test method development and stability testing, process development, analytic development, statistical analysis and report writing, the preparation and submission of regulatory approval applications, regulatory affairs with respect to the foregoing (including communications with Regulatory Authorities), and all other activities necessary or reasonably useful or otherwise requested or required by a Regulatory Authority as a condition or in support of obtaining the applicable regulatory approval for such product, including development of packaging and labeling components for regulatory approval and manufacturing process development and associated quality assurance, quality control activities, scale-up and/or analytic process development. For clarity, Development activities do not include any Manufacturing or Commercialization activities.

 

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1.13 “開発 コスト「ライセンス製品」に関しては、次の合計を指します。(i) ライセンス契約者がライセンス製品に関連してライセンス契約者自身またはその代理人によって行われた開発に直接関係する、発効日から計算日までの全てのコストと経費。これには、フルタイム従業員に帰属する直接コスト、実費、および第三者への支払額が含まれます。(ii) ライセンス契約者またはその関連会社によって発生した一般的な間接費用で、この契約の主題に関連し、計算日までにそのライセンス製品に配分されるもので、これらの一般的な間接費用は、毎月発生した分としてそのライセンス製品に配分されます。(iii) ライセンス製品の開発、製造、使用、または商業化に関して第三者に対して発生する全てのライセンス料金、マイルストーン、及びその他のロイヤリティ以外の支払い。これには、特許権に関する主張の和解を含むが、これに限定されません。

 

1.14 “紛争「本契約」に関連して生じる、あるいは本契約及び/または付随契約に関連する請求、紛争、または論争を指します。これには、本契約及び/または付随契約の解釈及び/または施行、ならびに本契約及び/または付随契約のいずれかの当事者による義務の履行に関するいずれかの規定の下での決定に関するものが含まれます。

 

1.15 “FDA「FDA」とは、アメリカ合衆国食品医薬品局を意味し、これに後継機関が含まれます。本契約の目的のために、FDAへの言及は、適用される管轄権内での人間用医薬品や生物学的治療製品、投与システムおよびデバイスのマーケティングを規制する行政権限を持つ外国政府機関が含まれる場合があります。

 

1.16 “フィールド「会社の知的財産の使用」とは、ライセンス製品のためのみに使用することを意味します。

 

1.17 “初回 商業販売」は、ライセンス製品に関して、規制承認が必要であればその国で取得した後、第三者に対してそのライセンス製品の最初の販売を意味します。

 

1.18 “GAAP」は、金融会計基準委員会が発行した一般に受け入れられた会計原則を意味します。

 

1.19 “政府の 機関」は、超国家的、連邦、国家、地域、州、地方、またはその他の政府の部門、規制機関、司法または行政機関であり、国内または外国、または国際的な機関を意味します。

 

1.20 “改善」は、ライセンス製品に関して、ライセンス供与者によって行われる開発活動の過程で考案、発見、開発、実施またはその他の形で作成されたすべての特許およびノウハウを意味し、企業特許の有効な請求の対象となります。

 

1.21 “主要な情報の詳細については「」 は、臨床試験を開始するための承認を得るためにFDAに提出された医薬品の investigational new drug application のことを意味し、あらゆる国や規制当局における同等のものを指します。

 

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1.22 “ノウハウ「」 は、すべての技術的、科学的及びその他のノウハウや情報、営業秘密、知識、技術、手段、方法、プロセス、 実践、処方、指示、スキル、技術、手続き、経験、アイデア、技術支援、デザイン、図面、組立て 手続きを含むすべての物質、コンピュータプログラム、仕様、データ、結果及びその他の資料、（機密、独占、特許、または特許可能であるかどうかにかかわらず）、書面、電子、またはその他の形式で、過去及び現在の発見、開発、情報及び発明 （機密、独占、特許、または特許可能であるかどうかにかかわらず）、及び前述のいずれかの有形の具現化を含み、 安定性、安全性、効能、操作、製造、成分、調製、適応、提示、配合、投与方法、または医薬品または非医薬品の組成物 又は調製に関するいかなる発見・開発・情報・発明にも関係し、すべてのケースにおいて（i）機密、独占、特許、または特許可能であるかどうか、（ii）書面、電子、またはその他の形式に還元されているかどうか、（iii）現在知られているか、今後開発されるかにかかわらず。

 

1.23 “法律「」 は、開発、製造、使用及び／またはライセンス製品の商業化に適用される、世界中のあらゆる法域における（現在の効力を持つか、期間中に制定された）すべての法律、規制、指令、条例、命令、裁定、機関または裁判所の解釈（慣習法を含む）、 またはあらゆる政府機関の行動または要件を意味し、適用されるすべての規制当局のルール、規制、ガイドライン、指針、あるいは時折効力を持つ可能性のあるその他の要件も含まれます。

 

1.24 “ライセンス製品 「ライセンス製品」とは、人間または動物に投与するのに適した製薬または非製薬（例：OTC）製品を指し、その製品がスケジュールBに記載された製剤を含む場合、またはその製品またはその使用方法が会社の特許の請求範囲内にある場合を指します。これらはスケジュールAに添付されています。

 

1.25 “ライセンシー補償対象者 「補償対象者」とは、ライセンシーおよびその関連会社、ならびにそれぞれの株主、取締役、役員、管理者、従業員、代理人を指します。

 

1.26 “ライセンシー知的財産 / ライセンシー IP 「ライセンシー知的財産」とは、すべてのノウハウ（関連する特許および他の知的財産権を含む）： (i) 発効日以前にライセンシーが所有または管理しているもの；または (ii) 会社の知的財産とは独立して開発されたものを指します。

 

1.27 “損失」または「Losses「」は、すべての請求、損失、責任、損害、罰金、ペナルティ、および関連する費用、経費、その他の料金を意味し、法令により要求される合理的な法的費用、調査、訴訟、和解、判決、控訴、改善、義務、および是正措置を含み、前記に関して課される税金、利息、罰金、およびペナルティを含む。

 

1.28 “製造業” そして “製造業「」は、製造プロセスの開発と関連する検証、品質保証、品質管理活動、スケールアップおよび／または分析プロセスの開発、実際の生産、製造、処理、充填、仕上げ、包装、ラベル付け、保管および医薬品または非医薬品製品の出荷の前臨床、臨床および商業用途に関連するすべての活動を意味し、製品特性、品質保証、品質管理を含むが、開発活動に含まれるプロセス開発、資格認定および検証、スケールアップ活動は除外される。

 

1.29 “純収益” ライセンシーまたはその関連会社によるライセンス製品の売上として堅持される売上収益を意味し、またはサブライセンシーによるサブライセンスの場合、インコムを一貫してGAAP基準に従って報告したものを意味し、以下の控除を差し引いたもの：

 

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1.29.1 損傷を受けたライセンス製品に対して実際に付与されたクレジットまたは手当、ライセンス製品の返品または拒否、価格調整および 請求エラー；

 

1.29.2 通常の取引、現金および数量に関する割引、実際に許可または支払われた手当およびクレジット、以下を含む：

 

1.29.2.1 価格調整、請求エラー、拒否された商品、損傷を受けた商品、返品およびリベートに関して付与されたもの、

 

1.29.2.2 卸売業者やその他の流通業者、購買グループ、専門薬局、薬局給付管理団体、医療保険キャリアおよびその他の機関への管理費用やその他の手数料および払い戻し、および同様の支払い、

 

1.29.2.3 流通業者に支払われた手当およびリベート、

 

1.29.2.4 チャージバック；

 

1.29.3 ライセンス製品の流通に関して、ライセンス契約者またはその関連会社が雇用する営業担当者、営業代表者及び営業代理人以外の第三者のディストリビューター、ブローカーまたはエージェントに対して許可または支払われた手数料;

 

1.29.4 ライセンス製品の配送に関連する外部貨物の輸送費用、保険を含む;

 

1.29.5 ライセンス製品の販売または配送に直接関連する売上税、付加価値税及びその他の税金;

 

1.29.6 関税及び消費税、並びにその販売に関連するその他の税金が請求された総額に含まれている限り;

 

1.29.7 連邦または州のメディケイド、メディケア、または同様の州プログラム、または同等の外国政府プログラムなど、政府機関または規制機関によって支払われる販売に関連するリベートや類似の支払い;

 

1.30 “当事者” 会社及びライセンス契約者を総称したもの。

 

1.31 “当事者「」 は、会社またはライセンシーを意味します。

 

1.32 “特許「」 は特許および特許出願を意味し、ならびにその継続、継続的部分、分割、実用新案、延長 （米国特許期間復元法に基づく延長、日本特許法および補足保護証明書に基づく特許の延長を含む）、更新、代替及び追加 及びそのすべての再発行、再検証および再審査を含み、外国の対になるものをすべて含む。 さらに、製造、輸入、使用、販売の提供、またはライセンス製品の販売が第三者によって行われたとした場合に、 侵害される少なくとも1つの有効な請求項を含む他のすべての特許権を意味します。

 

1.33 “者「」 は、個人、パートナーシップ、有限責任会社、法人、協会、株式会社、信託、 ジョイントベンチャー、法人格のない組織、または個人事業主、または類似の団体または組織を意味し、 政府または政府の政治的区分、部門または機関を含みます。

 

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1.34 “規制 承認“”は、地域内の国または規制管轄区域に関して、商業的に輸入、流通、販売または市場に出すために必要な、すべての承認、ライセンス、登録または権限を規制当局が持つことを意味します。これには該当する場合、(i) その国における価格または償還の承認、(ii) 承認前および承認後のマーケティング承認（関連する製造承認または権限を含む）、(iii) ラベル承認、および (iv) 技術的、医療的および科学的ライセンスが含まれます。

 

1.35 “規制当局“”は、国際的、連邦の、国家の、地域の、州の、地方の適用される規制機関、部門、局、委員会、評議会またはその他の政府機関を意味し、地域におけるライセンス製品の開発、製造、使用または商業化に関して規制またはその他の権限を行使します。

 

1.36 “サブライセンス“”は、ライセンシーが本契約の条件に従い、地域内でライセンス製品を製造、製造させ、販売の提案を行い、販売する権利をサブライセンシーに付与する書面による契約を意味します。

 

1.37 “サブライセンシー “”は、特許に基づく明示的なサブライセンスが付与された任意の団体を意味します。明確にするために、ライセンス製品の市場およびプロモーションに対する重要な責任を持たない第三者の卸売業者または流通業者（すなわち、第三者は単に再販業者として機能する）であり、卸売または流通権に対してライセンシーまたは関連会社に対して考慮を支払わない場合は、サブライセンシーとは見なされません。また、そのような卸売業者または流通業者による再販は、ライセンシーが本契約に基づいて卸売業者または流通業者への初回譲渡に対してロイヤリティを支払っている場合、サブライセンシーによるロイヤリティを伴うネット収益とはみなされません。

 

1.38 “技術的 失敗は、技術的、科学的、医療的または規制的理由により、ライセンス製品の開発または商業化を中止することを意味し、これには、受け入れられない前臨床毒性、現在市場に出ている製品よりも著しく悪化した副作用プロファイルの実証、またはライセンスを受けた者の商業的に合理的な努力にもかかわらず、受け入れ可能な純度または受け入れ可能な価格で製造できないことが含まれるが、これに限らない。

 

1.39 “条件は、に記載された意味を持つ。 第7.1項.

 

1.40 “契約解除 通知は、違反していない当事者が契約を直ちに終了する意思を示した通知を意味し、違反の継続的な性質を詳細に指定し、該当する場合、終了する当事者が試みた修正が適用可能な修正期間内に十分でなかった理由を説明する。

 

1.41 “領域” 世界的にを意味します。

 

1.42 “第三者 ”は、会社またはライセンシー及びそれぞれの関連会社以外のいかなる個人を意味します。

 

1.43 “有効な請求 ”は、停止または発行されていて期限切れでない特許の請求を意味し、それが裁判所またはその他の適切な管轄の政府機関によって永久に無効、執行不能または無効であるとされていないもので、上訴期間内に上訴できずまたは上訴されておらず、再発行、免責またはその他によって無効または執行不能であると認められていないもの（つまり、主題が免責されているか、再発行を通じて削除または修正されることが求められている範囲内のみ）。

 

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2 第2条 ライセンスの付与；開発、製造、使用および商業化

 

2.1 ライセンス権の付与 ライセンシーへの. 本契約の条件に従い、会社は契約期間中に ライセンシーに独占的なライセンスを付与します（以下の内容に従って）。 第2.2項 ロイヤリティを伴う、サブライセンス権を含むライセンス（ に記載されている通り） 第2.4条および第2.5条 以下の内容に基づいて、会社の知的財産に基づき、かつこの分野において、ライセンス製品を開発、開発を委託し、製造し、使用し、商業化する権利を与えます。

 

2.2 専売品. 本契約の期間中、会社は、分野および領域において、ライセンス製品を開発、製造、使用、または商業化するために、会社の知的財産に対する権利を第三者に付与しません。契約期間中、会社は分野および領域においてライセンス製品を開発、製造、商業化せず（または何人かと契約して開発、製造、商業化することはありません）、ライセンシーは分野および領域においてライセンス製品の開発、製造、使用、商業化のためだけに会社の知的財産を使用することができ、そのほかの目的や分野外・領域外の第三者への移転は行わないこととします。

 

2.3 全著作権所有会社は、本契約に基づきライセンシーに明示的に付与されていないすべての権利を保留し、前述の内容を制限することなく、本契約に基づきライセンシーに付与されたすべての権利は、開発、製造、使用、及び/または商業化に関連する会社の知的財産を使用するための会社の留保権に従属します。

 

2.4 サブコントラクティングライセンシーは、会社がライセンシーに付与したライセンスに従って、下請け義務を実施する目的で第三者の下請け業者を使用することを許可することができます。 第2.1項 ライセンシーは、すべての下請け業者の業務の履行を保証し、本契約に含まれるライセンシーのすべての義務および責任に対して会社に対して主要な責任を負います。 第4 条ライセンシーによって行われるか、または行われない行為や不作為のいずれであっても、下請け業者によるいかなる行為または不作為が、ライセンシーによって行われた場合に本契約の違反となる場合、ライセンシーによる違反と見なされます。

 

2.5 サブライセンス. ライセンシーは、テリトリー内でサブライセンシーにサブライセンスを付与する権利を有します。契約期間中、各サブライセンシーは、 テリトリー内でライセンス製品を販売できる適切に設立された法人でなければなりません。この契約に関連してライセンシーのために サブライセンシーを指名する前に、そのサブライセンシーは、本契約の条件に拘束されることに書面で同意している必要があります。ライセンシー及び各サブライセンシーは、 (A) サブライセンシーは、ここにライセンシーに付与されたライセンスの範囲及び権利を超えないこと、 (B) ライセンシーは、サブライセンシーの行為または不作為に対して会社に対して完全に責任を負い、 ライセンシーがそのような行動または不作為を自ら行ったかのように責任を負うこと、 (C) 会社は、ライセンシー及び/またはそのサブライセンシーに対してサブライセンスに適用される本契約の条件を 強制する権利を有することを、ここに契約し同意します。ライセンシーは、ライセンシーによって付与された各サブライセンスおよびその修正または 解除の真実、完全かつ正確なコピーを、該当する実行、修正または解除から30日以内に会社に提出するものとします。

 

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2.6 ライセンシー 開発義務.

 

  2.6.1 開発. 本契約の条件に従い、ライセンシーは、テリトリー内の分野においてライセンス製品の開発を行う 専属の権利を有し、開発に対して単独で責任を負います。

 

  2.6.2 開発 努力本契約のいずれかの解除に関してを除き、 第7条ライセンシーがライセンス商品に関する開発を開始する際、ライセンシーはそのライセンス商品の開発を行うために商業的に合理的な努力を用いるものとします。

 

2.7 開発費用ライセンシーはライセンス商品を開発するための全ての開発費用を負担するものとします。

 

2.8 製造業ライセンシーは、そのコストと経費で、領域内でライセンス商品の製造に単独で責任を負うものとします。会社は、ライセンシーまたはその指名先に対して、ライセンス商品の処方および製造プロセスの技術移転に合理的に協力します。これは、会社のサービスに関して当事者間で締結された附属契約により、より具体的に記載されることがあります。

 

2.9 商品化. ライセンシーは、テリトリー内のフィールドにおいて、ライセンス製品の商業化を独占的に制御し、単独で責任を持つ権利を有します。 ライセンシーは、テリトリー内のフィールドにおいてライセンス製品を商業化するために商業的に合理的な努力を行います。

 

2.10 ライセンス 期限切れ. 本契約に従い、会社に対して未払いの金額が支払われることを条件として、製品ごと、国ごとの基準で期間が満了した際に、ライセンシーに付与された権利は有料で永続的なものになります。

 

誤解を避けるため、ここでの例を挙げると、ライセンス製品Aに関する権利が特許が発行されていない国Xで満了し、期間がセクション7.1(b)に従って満了し、会社に対する未払いの金額が期間満了日までに支払われたり、以降に支払いのための期間内に支払われたりした場合、その国Xにおけるライセンス製品Aに関する権利は有料で永続的なものになります。ただし、ロイヤリティを伴う権利は以下のとおり残ります： (i) 特許が有効である国Zにおけるライセンス製品A、(ii) ライセンス製品Aの初回商業販売が行われていない国Yにおけるライセンス製品A、(iii) 特許が有効である国Xにおけるライセンス製品B。

 

さらに例を挙げると、本契約の終了は、製品ごと、国ごとの基準で有料で永続的な権利を失うことをライセンシーに要求しません。

 

3 第3条 - さらなる誓約および合意

 

3.1 法律の遵守. 各当事者は、本契約および任何の付随契約に基づく義務をすべての適用法に従って履行するものとします。ライセンシーは、ライセンス製品の開発を行う目的のために、（i）現在除外または資格を失い、政府の医療プログラムに参加することができない者、（ii）医療アイテムの提供に関連する犯罪行為で有罪判決を受けた者、または政府の医療プログラムに参加することができないと宣言された者、（iii）その当事者の知識に基づき、政府機関によって調査中であるか、またはそのような者が除外、資格を失い、またはその他に政府の医療プログラムへの参加資格を失う恐れがある紛争に関与している者をサービスとして雇用または利用しないことに同意します。

 

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3.2 規制 問題. ライセンス取得者は、適用される規制承認の申請を 自らの名義で、規制当局に対して準備、提出、および訴追する単独の責任を負うものとします。ライセンス取得者は、記録、報告、または 文書を提供するものとします。

 

3.3 徹底した 商業化. ライセンス取得者は、テリトリー内の利用分野において、ライセンス製品を商業化するために商業的に合理的な努力を 行うものとします。ライセンス取得者がここで定義されたライセンス製品の開発に対して商業的に合理的な努力を示さない場合、会社はこの契約を に従って終了することができます。 セクション7.2、それによりライセンス取得者は、ライセンス製品またはそれに関連する会社の知的財産に対する権利を失うことになります。

 

4 記事 4 – 支払い

 

4.1 ライセンス 支払い本契約において付与されたライセンスおよびその他の権利に対する一部の対価として、本契約に定められた条件に従い、ライセンシーは会社に対し、該当する日またはイベントにおいて返金不可の支払いを行うものとする。

 

支払い イベント   支払い
1. ライセンス 実行料：本契約の完全な実行時   $[***]
2. 年次 メンテナンス料：契約の各周年ごと   $[***]

 

4.2 マイルストーン 料金ライセンシーは、以下に示す各開発マイルストーンイベントおよび販売マイルストーンイベントの達成を、速やかに会社に通知しなければなりません。ライセンスとその他の権利の対価の一部として、及び本契約に定める条件に従い、ライセンシーおよび適用されるサブライセンシーは、該当するイベントから30日以内に、ライセンス製品ごとに、会社に対して以下の非返金の成功報酬を支払わなければなりません。ライセンス製品とは、FDA（または非米国におけるFDAの同等機関）開発マイルストーンイベントを必要とする医薬品製品を指します：

 

開発

(製品ごとに)

  

マイルストーン

(製品ごとに)

1. IND または同等の規制提出   $[***]
2. 人間の被験者への投与を開始   $[***]
3. NDA提出   $[***]

 

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売上 マイルストーンイベント（ライセンス製品ごとに）  

マイルストーン 手数料

（ライセンス製品ごとに）

1. ライセンス製品の販売による年間純収益が初めて7000万ドルに達した場合   $[***]
2. ライセンス製品の販売による年間純収益が初めて15000万ドルに達した場合   $[***]
3. ライセンス製品の販売による年間純収益が初めて30000万ドルに達した場合   $[***]
4. 初めて$10億のライセンス製品の年間純収益に達すること   $[***]

 

4.3 ロイヤリティ本契約において付与されるライセンスおよびその他の権利の一部として、また本契約に定める条件に従い、ライセンシーは会社に対して支払うものとし、サブライセンシーにも会社に支払わせるものとし、純収益に基づくロイヤリティを四半期ごとに支払うものとします。ライセンス製品ごと、国ごとにこの地域において。

 

ライセンス製品の販売

（ライセンス製品ごと）

  

ロイヤリティ率*

（ライセンス製品ごと）

1. $[***]から$[***]までの純収益   2.5%
2. 純収入は$[***]から$[***]まで   5%
3. 純収入は$[***]から$[***]まで   7.5%
4. 純収入は$[***]以上   10%

 

*ロイヤリティ 率はライセンス製品に関係する会社の特許が最後に期限切れを迎えるまでの上記の割合の50%とし、契約期間の終了前に適用される。

 

  4.3.1 四半期 ロイヤリティ報告書. ライセンシーは、各国における各ライセンス製品の最初の商業販売の日付を記載した書面報告書を、当該販売が発生してから30日以内に会社に提供するものとする。テリトリー内の任意の国においてライセンス製品の販売があった場合、その販売があった任意のカレンダー四半期の終了後60日以内に、ライセンシーは会社に書面報告書（「四半期ロイヤリティ報告書」）を提出し、(i) 純収入の金額、粗売上および純収入に至るまでに行われた控除をライセンス製品および国別にリストしたもの、その他のクレジットまたはOffsetを指定し、(ii) ライセンス製品および国別に会社に対して支払うべきロイヤリティの合計支払いを記載する。各四半期ロイヤリティ報告書に関連して、ライセンシーは本契約に基づく支払義務のあるロイヤリティを会社に支払うものとする。ロイヤリティまたは手数料が支払われない場合、ライセンシーはその旨を報告する。

 

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  4.3.2 記録 ライセンス製品の販売またはその他の処分に関するライセンシーは、ライセンシー、関係会社、または本契約に基づいて指名された者が行う開発または製造活動に関連する完全で真実かつ正確な帳簿および記録を保持しなければならない。 適用法令により要求される期間のために。また、ライセンシーは（およびその関係会社およびサブライセンシーに保持させること）、ライセンス製品の販売またはその他の処分に関する完全かつ正確な記録を保持しなければならない。 ここに基づいて支払われるロイヤルティおよび販売のマイルストーンの正確性を確認するための詳細が十分にあれば、情報が関連するカレンダー四半期の後、少なくとも5年間保持しなければならない。

 

  4.3.3 検査 ライセンス製品の販売またはその他の処分に関する権利契約期間中およびその後5年間、会社は、ライセンス契約者の同意を得て、ライセンシーのネット収益記録の適切性を確認するために、ライセンシーおよびその関係会社の該当する記録を検査するため、ライセンシーにとって受け入れ可能な認定公認会計士を任命する権利を持つ。 関連する四半期ロイヤルティレポートおよび支払われるロイヤルティおよびマイルストーンの正確性を確認する。

 

  4.3.3.1 ライセンシーおよびその関係会社は、ライセンシーの四半期ロイヤルティレポートおよび支払われるロイヤルティおよび販売のマイルストーンの正確性を確認するためにのみ、会計士による検査のためにその帳簿および記録を提供しなければならない。

 

  4.3.3.2 会社は、会計士がライセンシーおよびその関係会社またはサブライセンシーを訪問する時期について、ライセンシーに対して少なくとも30日前に通知しなければならない。

 

  4.3.3.3 ライセンス取得者 およびその関連会社は、会計士が通常保管されている場所で、通常の営業時間中に関連する帳簿および記録にアクセスすることを許可するものとします。会計士は、これらの帳簿および記録を調査する際に、ライセンス取得者（またはその関連会社）の標準的な規則や規制を遵守しなければならない。

 

  4.3.3.4 会計士は、調査が完了してから遅くとも三十（30）日以内に、各当事者に発見内容を示す報告書を作成して提出するものとします。

 

  4.3.3.5 本条に基づく会社の調査権は、毎年カレンダー年ごとに一度以上行使してはならない。

 

  4.3.3.6 会社は調査費用を負担するものとします。ただし、調査の結果、ライセンス取得者が会社に対して年間の総額の五パーセント（5%）以上の過少支払いがあった場合、ライセンス取得者が調査費用を負担することになります。

 

  4.3.3.7 過少支払いがあった場合、ライセンス取得者は、会計士の報告を受け取った日から三十（30）日以内に、 第12.11条 （適用される場合は、合理的かつ文書化可能な調査費用とともに）を支払うものとします。ライセンス取得者による過剰支払いがあった場合、会社への今後のロイヤルティ支払いは過剰支払いの金額で相殺されるものとします。

 

  4.3.5 支払い為替レート. 米国外でのライセンシーおよびその関連会社による販売の場合、米ドルに相当する通貨の金額を計算するために使用される為替レートは、ライセンシーおよびその関連会社が利用する世界的な会計システムの為替レートによって決定され、その月にライセンシーおよびその関連会社によって販売が記録される前月の最終営業日の3日前の為替レートが適用されます。

 

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例として、米国外での販売がライセンシーによって6月に記録される場合、5月の最終営業日の3日前の為替レートが米ドルに相当する通貨の金額を計算するために使用されます。

 

4.4 [***].

 

4.5 バイアウトオプション. ライセンス期間中、ライセンシーは、以下の条件に従って、各ライセンス製品の権利を購入するオプションを持ち、各ライセンス製品について独占的（該当するライセンス製品に関して）、完全に支払い済み、譲渡可能な権利およびライセンスの形でライセンス製品を取得することができます。これには適用される支払い乗数が適用されます。

 

バイアウトイベント   バイアウト支払
1. 発効日まで   $[***]
2. IND承認まで。   $[***]
3. 第一次フェーズIの完了まで。   $[***]
4. 第一次フェーズIIの完了まで。   $[***]
5. 第一次フェーズIIIの完了まで。   $[***]
6. 規制承認まで。   [***]%の独立した第三者によって算出された割引キャッシュフロー(DCF)の価値
7. 製品発売まで、ライセンス製品が医薬品でない場合。  

大きい の

$[***] または

[***]% 独立した第三者によって計算された割引キャッシュフロー（DCF）値の

 

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5 条項 5 - 秘密保持

 

5.1 機密性. 各当事者は、その関連会社および各自の現役および元役員、取締役、従業員 および代理人（総称して受領者の「代表者”) は、完全に秘密を守り、公開したり、その他の方法で開示したりせず、他の当事者を代わりにして、直接または間接的に利害関係を持たない、または他の当事者から提供された、またはその他の方法で知らされた機密情報を、直接または間接的に、いかなる目的でも使用しないことを意味します。ただし、その開示または使用が本契約の条件によって明示的に許可される場合、または受領当事者の義務の履行や本契約に基づく権利の行使に合理的に必要な場合を除きます。機密情報「」は、一方またはその関連会社（「甲」という）が他方またはその関連会社（「受領側」とする）に提供した情報であって、本契約に関連して提供されたものであるとします。情報開示側“）”は、他の当事者またはその関連会社に対して、受領側”)本契約の条件、ライセンス製品、開発活動、製造活動、商業活動、または開示当事者や開示当事者の関連会社の科学、規制、またはビジネス事務またはその他の活動に関連する内容です。各受領当事者は（その関連会社にもそうさせるべきです）、開示当事者の機密情報の使用または開示を防ぐために合理的な措置を講じるものとします。ただし、明示的に本契約の条件の下で許可されている場合を除きます。 条項5. 当事者の代表者は、開示当事者の機密情報を受け取るか、その他の方法でアクセスすることができます。 条項5 その必要があり、受領当事者の義務と実質的に類似した機密保持および不使用の義務に拘束されることになります。前述にかかわらず、機密情報には以下の情報は含まれません：

 

  5.1.1 受領当事者またはその代表者の不正行為、過失、または怠慢によって引き起こされることなく、公共の使用、出版、一般知識などを通じて、現在または将来公共の領域の一部となる情報。

 

  5.1.2 開示当事者またはその代理により開示される前に、受領当事者がその情報に対し機密保持の義務なしに保有していたことが文書またはその他の適格証拠によって証明できる情報。

 

  5.1.3 その情報に関して機密保持の義務を負っていない第三者から受領当事者がその後受け取った情報。

 

  5.1.4 開示当事者の機密情報を参照することなく、受領当事者によってまたは受領当事者のために独立して開発されたことが文書またはその他の適格な証拠によって証明できる情報。

 

受領する当事者が公知の情報の一部や詳細を有している場合でも、それが公知の情報や受領する当事者の所有物であるとみなされるわけではありません。さらに、機密情報の組み合わせは、個々の要素が公知の情報や受領する当事者の所有物である場合でも、その組み合わせと原則が公知の情報や受領する当事者の所有物である場合にのみ、公知の情報や受領する当事者の所有物とみなされます。

 

5.2 許可された 開示. 各受領者は、開示者が開示した機密情報を、受領者によるその開示が以下に該当する範囲で行うことができます:

 

  5.2.1 有効な裁判所の命令または適切な管轄権を有する他の政府機関の命令に応じて行われる、または、受領者の法律顧問の合理的な意見に基づき、当該開示が適用法により必要とされる場合; provided, しかし受領者は、合理的に可能な範囲で、法的に許可されている限り、まず開示者に通知を行い、開示者に対して（その費用は開示者の負担で）当該命令を撤回するための合理的な機会を与え、当該命令の対象となる機密情報及び文書がその裁判所または機関によって機密として保持されるか、開示される場合には命令の発行目的のみに使用されるようにするための保護命令を得ることを求めなければなりません; providedさらに、開示命令が取り消されない場合、または保護命令が取得されない場合、そうした裁判所または政府の命令に応じて開示された機密情報は、法的に開示が要求される情報に合理的に限定されるものとし、開示された情報はすべての他の目的において機密情報と見なされるものとします。

 

  5.2.2 そうでない場合、適用法または国家証券取引所や株式市場の要求によって要求される。 provided 受領Partyは、(i) 適用法によって禁止されていない場合、開示Partyに対して、要求された開示の合理的な事前通知を提供し、コメントの機会を与えるものとし、その事前通知が法的に許可される範囲で行います。(ii) 適用法によって禁止されていない場合、開示Partyから要求された場合、開示に関して入手可能な限り機密扱いを求める努力を行い、(iii) 適用法によって禁止されていない場合、開示または機密取扱いの要求において開示Partyのコメントを考慮します。

 

  5.2.3 受領Partyが規制当局に対し、ライセンス製品の規制承認を取得または維持するために要求される場合に行う。 provided, しかしその情報の機密扱いを求める合理的な措置を講じるものとします。

 

  5.2.4 受領当事者が会社の特許を出願または訴訟を提起または防御したり、規制承認の申請を行ったり、あるいは本契約に基づく権利を確立または義務を履行するために必要な行為を行うこと。

 

  5.2.5 受領当事者またはその代表者が、その義務の履行または本契約に従って権利を行使する際に、弁護士、監査人、アドバイザー、コンサルタント、契約者、ライセンシーまたは他の第三者に対して行ったものであること。 provided, しかしそのような者は、本契約に基づく受領当事者の義務と実質的に類似した機密保持および非使用の義務の対象となること。

 

  5.2.6 受領当事者またはその代表者が、実際のまたは将来の買収者、合併候補者、または投資家（及びそれぞれの関連会社、代表者および資金調達源）に対して行ったものであること。 provided （i）各第三者が受領当事者の義務と実質的に類似した義務を含む契約に署名し、（ii）情報が開示される各代表者または資金調達源が（a）合理的な機密保持の義務の対象となり、（b）開示された機密情報の機密性について知らされ、（c）その条件に従ってそのような機密情報を保持することに同意すること。

 

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5.3 名前の使用 . 本契約に明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、他の当事者の法人名や その他の名前または商標（またはその略称、頭字語、適応、翻訳または音訳）を 出版物、プレスリリース、マーケティングおよび販促資料、または他の形態の広報で、事前に書面による承認を得ることなく使用してはならない。これらの制限は、 セクション5.3 は、いずれの当事者も 本契約の下で許可されている開示を行うことを禁止するものではない。 条項5 これに関して事前に書面による同意が得られた場合、さらに、各当事者に課される制限は、 セクション5.3 は意図されておらず、他の当事者を内部業務コミュニケーションで特定することを禁止するものと解釈されるべきではありません。 provided そのため、そうしたコミュニケーションにおける機密情報はこの契約の対象に留まります。 条項5.

 

5.4 プレスリリースどちらの当事者も、他の当事者の事前の書面による承認なしに、契約の履行またはその条項、契約の主題またはそれに関連する取引、または契約に基づく当事者の活動に関するプレスリリースやその他の類似の公表を発行してはなりません。ただし、適用法または発行当事者の顧問によって合理的に助言された国の証券取引所や株式市場の要件に基づいて必要なコミュニケーションは除きます。発行当事者は、以下に定める規定に従います 第5.2.2節ただし、前述のことにかかわらず、 当事者は、本契約の締結を発表するプレスリリースを、他の当事者の事前の書面による同意を得て、発効日後に、または発効日を経て、一方または双方が発行したいと考えることを認識し、合意します。この同意は、他の当事者の単独の裁量で付与または拒否される場合があります。当事者は、そのプレスリリースの文言とタイミングについて、発行前に誠実に合意します。また、本契約を発表する初回プレスリリースまたは両当事者が承認したその他の公表に続いて、いずれかの当事者は、他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約の存在、他の当事者の身元、ならびに既に公開された契約の条件を開示する自由を有します。

 

5.5 機密情報の返却 または破棄契約期間の満了（i）または（ii） 本契約が完全に終了したのいずれか早い方から90日以内に、各受領当事者は、開示当事者の裁量と書面による要求に基づき、速やかに開示当事者の機密情報に関するすべての文書、電子、またはその他の有形表現を破棄または開示当事者に返却し、返却しない権利を有しないそのすべてのコピーを破棄し、開示当事者の機密情報を含む、または派生する文書の該当部分を破棄し、その破棄についての書面による証明を提供しなければなりません。ただし、受領当事者は、(a)アーカイブ目的のために1つのコピーを維持し、(b)受領当事者の自動アーカイブおよびバックアップ手続きにより単独で作成されたそのような機密情報を含む追加のコピーまたはコンピュータ記録またはファイルを、受領当事者の標準のアーカイブおよびバックアップ手続きに準拠して作成および保持された範囲で保持できますが、他の使用や目的のためには保持できません。本第5.5節に反するいかなることにもかかわらず、ライセンス使用者の権利が第2.10節に従い、支払い済みかつ永久的なものとなった場合、ライセンス使用者は、本契約に基づいて付与された権利を行使するために合理的に必要な限り、機密情報を保持することができます。

 

5.6 秘密保持義務の存続 各当事者に課せられる秘密保持および非使用義務は、 条項5 相手方の特定の秘密情報に関しては、本契約の終了または満了から七（7）年後まで継続します; provided, しかし, それ 本契約によって課せられる秘密保持および非使用義務は、商業秘密を構成する会社の技術、改善またはライセンシーの知的財産に関しては、それが適用される連邦および州の商業秘密法の下で商業秘密保護の資格がある限り継続します。

 

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6 記事 6 - 知的財産

 

6.1 会社 知的財産.

 

  6.1.1 所有権. 当事者間では、会社は全世界において、会社の知的財産および会社が開発した改善に関するすべての権利、権原および利益の単独かつ独占的な所有権を有します。 会社の知的財産に対する改善については、その改善は自動的に本契約に定められた通り、会社からライセンス受領者へのライセンスの付与の対象となります。

 

  6.1.2 会社 特許. 会社は、単独の権利を有しますが、義務はないものとし、自己の費用負担で、会社の知的財産および改善に関する特許を準備、提出、訴追、維持（関連する干渉、導出、再発行、再審査、異議申立ておよび他の授与後手続きに関して、及び特許の存続期間の延長、補足保護証明書および将来利用可能となるすべての延長または特許存続期間の調整が適用される場合）する権利を有します。

 

6.2 ライセンシー IP.

 

  6.2.1 ライセンシー 所有権. 当事者間において、ライセンシーは、ライセンシーのIPおよびライセンシーによって開発されたすべての改善に対して、 世界的にすべての権利、所有権および利害を単独かつ独占的に所有します。ライセンシーによって開発されたすべての改善について、 ライセンシーは、会社に対してその改善を使用するための完全に支払われた永続的かつ非独占的ライセンスを付与し、 また、付与します。

 

  6.2.2 ライセンシー 特許. ライセンシーは、独占的な権利を単独で負担することなく、費用負担のもとで、 特許の準備、提出、訴追、維持（（i）関連する干渉、導出、再発行、再審査、反対およびその他の付与後の手続き、および（ii） 特許の期間延長、補足保護証明書および将来的に利用可能になるその他の延長や特許期間調整を含む、適用可能な限り）を行います。

 

6.3 発明の 開示. 改善に関連する範囲内で（ライセンス製品の製造または使用方法を含む）、各当事者は、 相手方に対してすべての発明の開示およびその関連するノウハウを速やかに開示します（“発明品そのような開示は、受領から二十（20）営業日以内に当該当事者の従業員、請負業者および/または代理人によって行われます。各当事者は、そのような発明が改善かどうかを判断するために、他の当事者からのそうした発明に関連する追加情報の合理的な要求に迅速に応じます。各当事者は、改善を所有する他の当事者に対して、その発明開示の修正を提案する権利を持ち、改善を所有する当事者は、結果として得られる特許の準備において、その提案された修正を合理的に考慮しなければなりません。

 

6.4 特許 延長各当事者は、ライセンス製品に関する規制承認について認識した場合、特許の期間延長または補完保護証明書の申請に基づく可能性のあるいかなる第三者製品、またはその国におけるカンパニーまたはライセンシーが特許の期間延長、補完保護証明書、またはその他の規制または販売独占権を申請できるイベントを迅速に他方に通知しなければなりません。当事者は互いに協力し、他の当事者が合理的に要求する場合に必要な情報と支援を提供することを含め、特許の期間延長、補完保護証明書、またはその等価物を取得するために協力しなければなりません。特許の期間延長、補完保護証明書またはその等価物を取得するための選択が行われる場合、カンパニーは、自社の知的財産、改善に関する場合にその選択を行う権利を持ち、ライセンシーは、ライセンシーの知的財産に関する場合にその選択を行う権利を持ち、他の当事者は、場合により、その選択に従うことに同意します。

 

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6.5 侵害他の第三者による会社の特許の侵害があった場合（"侵害当事者は、会社がその費用で適切な訴訟またはその他の行動を提起し、管理する最初の権利を有するが、その義務はないことを認めます。侵害訴訟いずれかの当事者が疑わしい侵害または侵害訴訟について知った場合、その当事者は迅速に他の当事者に通知するものとします。この侵害が対象分野内で発生する場合、ライセンシーは、自身の費用で任意の弁護士によって代表される権利を持ちます。会社の要請により、ライセンシーは任意の侵害訴訟に当事者として参加します。会社は適用される法域で特許を強制するための行動を開始するか、またはこの侵害の抑制を解決または他の方法で確保するために、90日間の猶予を持ちます。会社が前述の期間内にその選択を行わない場合（または解決または抑制を確保しない場合）、または侵害訴訟を提起するための期限の10日前に通知しない場合、ライセンシーに書面で通知し、ライセンシーは自費で適用される会社特許を強制するための訴訟を開始する権利を持ちます。

 

6.6 第三者IP.

 

  6.6.1 潜在的な第三者の主張についての通知契約期間中にいずれかの当事者が第三者の特許権またはその他の知的財産権の潜在的、主張された、または実際の侵害、不正流用、またはその他の違反についての知識を取得した場合、またはライセンス製品の開発、製造、使用、または意図された商業化に基づいて発生した、または関連する脅威または未解決の主張、訴訟または手続きがあれば、その当事者は他の当事者に対して書面で迅速に通知し、それに関して合理的に入手可能なすべての関連詳細を提供するものとします。

 

  6.6.2 新たに 発行された第三者特許. 発効日以降、当事者が第三者に特許が発行されたことを認識した場合 一方の当事者がライセンス製品またはその使用又は製造をカバーまたは主張していると誠実に信じる特許（「新たな第三者 特許」）、ライセンス受領者は当事者間で会議を要求し、新たな第三者特許に対処する方法について話し合うことができます。それには、(i) そのライセンス製品またはその製造プロセスの特徴や属性、またはライセンス製品の使用指示を変更して新たな第三者特許の請求を侵害しないようにすることが商業的に可能であるかどうか、または (ii)新たな第三者特許の関連請求が無効または執行不能であると結論付けるのに十分な事実と法律の根拠があるかどうかの確認が含まれます（関連するすべての請求に関処する商業的に実行可能なオプション (i) と (ii) の任意の組み合わせ、「新たな 回避策」に関して、ライセンス受領者が独自の判断で、コスト、技術的または規制上の遅延、リスク、またはそれに関連する法的または技術的課題を考慮して商業的に実行可能な新たな回避策がないと判断する場合、その決定はそのライセンス製品に関して技術的失敗が発生したという決定と見なされ、ライセンス受領者は、 第7.3条または7.4条に従って、当該ライセンス製品に関してこの契約を解除する権利を有します。あるいは、ライセンス受領者は、独自の判断で新たな第三者特許に基づく権利を第三者とライセンス契約を結ぶことができ、ロイヤリティ、手数料、コスト、及びそのライセンスに基づくその他の責任の支払いに全責任を負います。

 

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6.7 協力. 各当事者は、追加の報酬なしに、他方の当事者を完全に実行するために協力し、支援するものとする。 第6条, 必要な譲渡やライセンスを行い、文書を実行し、必要な行動を取り、従業員を利用し、商業的に妥当な努力を使って独立契約者を文書を実行し、情報を提供するために利用可能にすること。

 

6.8 いいえ 暗示的ライセンス. 本契約に特に定められている場合を除いて、いずれの当事者も、他の当事者またはその関連会社が所有または管理する特許、特許出願またはその他の知的財産の下で開示された情報に対して、暗示的にまたはその他の方法で、いかなるライセンスまたは他の知的財産権も取得することはできない。

 

6.9 ライセンシー 会社の特許に対する異議申し立て。 契約期間中に、ライセンシーまたはその関連会社が、領域内で特許の主張の無効や範囲の制限を目的とした訴訟や手続きに adverse party として直接または間接的に関与する、もしくはそのような行為に対して物質的サポートを提供した場合、会社はライセンシーに通知し、ライセンシーに修正の機会を与えることなく本契約を即時に終了させる権利を有します。

 

7 第7条 - 契約期間および終了

 

7.1 条件. 本契約は、発効日から効力を生じ、これに基づいて早期に終了しない限り、 第7条 ライセンス製品をカバーする会社の特許のうち、最も遅く失効するものまたは（b）ファーストコマーシャルセールから10年（10）年後の国ごとの基準で続く（「条件”).

 

7.2 契約解除 違反によるいずれかの当事者は、他の当事者がこの契約に重大な違反をした場合、契約解除通知を提供することによってこの契約を解除することができます。その場合の期間は以下の通りです:

 

  7.2.1 もし その重大な違反が支払いの不履行であり、書面による通知を受け取った後、六十（60）日間継続した場合;

 

  7.2.2 九十（90）日以内に修正可能な重大な違反については、もしその違反が書面による通知を受け取った後、九十（90）日間継続した場合;

 

  7.2.3 九十（90）日以内に修正不可能な重大な違反については、もしその違反が書面による通知を受け取った後、九十（90）日間継続し、その当事者がその九十（90）日間の期間内に誠意を持ってその違反を修正する努力を開始していない場合。

 

誤解を避けるために、付随契約の重大な不履行または違反は、この契約の違反とは見なされません。

 

7.3 契約解除 技術的失敗によるいずれかの当事者は、技術的失敗が発生した場合、九十（90）日間の書面による通知を提供することにより、この契約を解除することができます。

 

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7.4 便宜による解除ライセンシーは、ライセンサーに対して90日前に書面で通知することにより、理由なく本契約を解除することができます。

 

7.5 債務不履行による解除会社は、ライセンシーが次の事態に該当する場合に、解除通知に基づいて本契約を解除する権利を有します。

 

  7.5.1 すべてまたは主要な部分の資産または事業の清算に関する決議を可決する（清算合併または再編成の目的に、またはそれに関連する清算を除く）か、裁判所がそれに関する命令を出した場合。

 

  7.5.2 任意の債務不履行または破産法の下で債務者としての認識を受ける救済の命令が対抗されている場合（または任意の管轄における同等の命令）。

 

  7.5.3 債権者との間で、すべてまたは重要な部分の資産や事業に関して何らかの合成または取り決めを行う（清算された再構成に関連するものを除く）。

 

前述にかかわらず、任意でない破産手続きの場合、その終了の権利は、ライセンス受領者が強制的な破産に同意するか、またはその手続きが提出後四十五（45）日以内に却下または停止されない場合にのみ有効となる。

 

7.6 破産における権利. 本契約に基づき、一方の当事者から他方の当事者に付与されたすべての権利およびライセンスは、米国破産法第365(n)条の目的において「知的財産」と定義される権利のライセンスとして見なされる。本契約に基づくこのような権利のライセンス受領者として、各当事者は、米国破産法に基づくすべての権利および選択肢を保持し、完全に行使することができることに当事者は同意する。さらに、当事者は、米国破産法に基づく当事者によるまたは対する破産手続きの開始があった場合（「その手続きの対象となる当事者」において、他の当事者（「対象外の当事者」）は、ライセンス製品の開発および規制承認に関するすべてのデータ、およびそれに関連するすべての具体化の完全な複製（または適切に完全なアクセス権）を取得する権利を有し、すべてのデータはすぐに提供されるものとする（i）そのような破産手続きが開始された場合、対象外の当事者の書面による要求に応じて、ただし対象となる当事者が（x）この契約に基づくすべての義務を履行し続けることを選択し、実際にそうする場合、または（y）この契約を拒否し、対象外の当事者がこの契約が終了したと見なすことを選択する限り、または（ii）上記（i）に基づく提供が行われなかった場合、対象となる当事者によるまたはその名においてこの契約が拒否された後、書面による要求に応じて、対象外の当事者がこの契約に基づく権利を保持することを選択した場合に提供されるものとする。この契約の条項は次の通りである。 セクション7.6 は当事者が適用される破産法またはその他の適用法に基づいて持つ可能性のある権利を妨げるものではありません。これには、当事者がこの契約が米国破産法第365条に基づいて拒否の対象となる実行中の契約ではないと主張する権利が含まれます。

 

7.7 この契約の終了の影響2.10項の規定に従って、この契約が終了した場合、(i) 会社からライセンシーにライセンスされたすべての権利は終了し、ライセンシーのすべての改善は会社に完全に戻ります。また、(ii) ライセンシーは会社に対して、すべての分野での非独占的、ロイヤリティフリー、全世界的ライセンスを付与し、これにはサブライセンスする権利が含まれます。これは、従って、セクション7.7 (i)および(ii)にもかかわらず、権利が支払い済みで永久である場合、ライセンシーは製品ごと、国ごとにライセンシーのIP、改善、およびライセンシーのノウハウを開発、製造、使用、商業化する独占的権利を保持します。前述のとおり、ライセンシー、その関連会社およびサブライセンシーは、承認が得られた各終了国で、終了日から6か月の間、既存のライセンス商品在庫を引き続き販売する権利を有しますが、終了日の有効後には積極的に販促することはできません。この期間中に販売または処分されたライセンス商品は、当契約が完全に効力を持っていた場合に適用されていたロイヤリティ支払いの義務を含む同じ考慮事項の対象となります。その後、ライセンシー、その関連会社およびサブライセンシーは、終了した国でこれらの終了したライセンス商品を販売することはできません。

 

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7.8 その他 救済手段本契約のいかなる理由による終了または満了は、いずれの当事者も、そのような満了または終了以前に既に発生したいかなる責任または義務からも解放されず、また、この契約のいかなる条項がその終了に生存することが明示的に述べられている場合には、その生存に影響を与えないものとします。本契約の条件を制限することなく、終了または満了は、いずれの当事者も (i) その満了または終了に際して権利を有する他の損害、補償または救済を実行すること、(ii) 満了または終了日以前に本契約に基づいて発生するが未払いまたはその後に支払可能となる額を受け取る権利、及び (iii) 満了または終了に生存することとされる本契約に定められた義務の履行を求める権利を妨げるものではありません。

 

7.9 契約の存続本契約の終了または満了は、本契約の下で終了または満了の日以前に発生した当事者の権利または義務に影響を与えません。反対の事柄があっても、以下の条項は本契約の満了または終了後に生存し適用されるものとします：セクション2.10（適用される範囲に限る）、4.3.2、4.3.3、4.3.4、6.2、6.9、7.7、7.9、8.4、および条項1（他の生存するセクションを解釈するのに必要な範囲に限る）、5、9、10、11、及び12。前述に従って生存しないすべての条項は、本契約の満了または終了時に終了し、以後の効力を持たないものとします。

 

8 条項 8 - 表明、保証及び誓約；免責

 

8.1 相互の 表明、保証及び誓約各当事者は、他の当事者に対して次のことを表明し、保証します。

 

  8.1.1 適切な 設立または形成; 契約の権限その当事者は、法域の法律に基づき適切に設立され、組織され、または形成され、正当な存在であり、良好な資格を有しています。 および自らの財産を所有し、現在日付において所有し運営するビジネスを行うための会社の権限を有し、 この契約および附属契約を実行・提供し、ここに定める義務を履行するための必要な権限を持っています。 この契約および附属契約（締結時）には、その当事者にとって法的かつ有効で拘束力のある義務が構成され、 その（およびそれらの）条件に従って対して強制可能です。これは、破産、支払不能、または特定の履行の利用可能性に影響を与える一般的な適用法や、 公平の一般原則の影響を受けることを条件とします。

 

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  8.1.2 なし 衝突その当事者によるこの契約および附属契約の実行、提供、または履行、またはその当事者による ここに規定された取引の完了は、(i) いずれの適用法の条項、条件、または規定において、重大な点での 違反を引き起こす、または引き起こすことはなく、(ii) 当該当事者の設立定款、細則、 運営契約、パートナーシップ契約、またはその他の組織文書との関連においては、いずれの条項、条件、 または規定において、違反を引き起こす、または引き起こすことはなく、または法的に有効でないものとなり、 (iii) あらゆる利害関係や権利を他者に付与し、(iv) 当該当事者のいずれかの財産や資産に対して、 いかなる負担も生じたり課したりすることもなく、各々の条件が、当該当事者が この契約または附属契約に基づいて履行する能力に重大な影響を与えることになります。

 

  8.1.3 政府の 権限; 同意. いかなる登録、申告、または書類の提出、または同意、承認、ライセンス、許可、またはその他の権限 または命令、政府機関による、または他のいかなる者による承認または同意が、 当該当事者が本契約または任意の付随契約に基づいて有効に実行、納入、受理、および履行するために必要であった、 または現在必要とされている場合、効力発生日の前に完了、行われ、または取得されていること。 （ただし、（i）ライセンス製品のための 規制承認の取得に関しては、本契約に従って求められ、（ii）効力発生日以降の通知と/または同意が適用法により 必要とされる政府機関に対して行われることを除く）。

 

8.2 会社. 会社はライセンシーに対して次のことを表明し、保証する：

 

  8.2.1 法律の遵守. 会社は、当該会社の知的財産に関する活動を行うにあたり、いかなる人物（従業員または下請け業者を含む）を 雇用またはその他の方法で使用していない： (i) 現在、除外、資格停止、またはその他の理由で政府の医療プログラムに 参加できない、(ii) 医療アイテムの提供に関連する犯罪で有罪判決を受けた、または政府の医療プログラムへの 参加が除外、資格停止、またはその他の理由で不適格とされた、(iii) 会社の知識として、政府機関による調査中、または いかなる争いに関与していることがあり、その結果として当該人物が政府の医療プログラムに 参加できないとされる可能性がある。

 

  8.2.2 会社の 知的財産. 会社は：（i）ここにライセンスを付与する権限を有し、(ii) 第三者に対して 会社の知的財産を商業目的で実施するための権利、ライセンス、またはオプションを与えていない。 効力発生日の時点で、会社は 当該会社の知的財産に関して商業目的での実施を排除する、またはライセンス、譲渡、移転、訴訟しないとの契約、または その他の権利の付与を過去に行っておらず、各々がライセンス製品の開発の実行、またはライセンシーがライセンス製品の 規制承認を得る能力に実質的に影響を及ぼすことはない。

 

  8.2.3 訴訟発効日現在、会社に関して、ライセンス製品またはその開発または製造に関連する、政府機関または仲裁人による未解決の訴訟、手続き、調査はなく、会社が知っている限り脅迫されているものもありません。また、上記のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況は存在しません。

 

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  8.2.4 その他 ライセンス付与会社は、効力発生日以降および期間中に、ライセンス契約に基づいてライセンシーに与えられた権利と競合する形で、フィールド内のいかなる第三者に対しても権利を付与していませんし、付与することもありません。

 

8.3 ライセンシーライセンシーは、会社に対して以下のことを表明し、保証します：

 

  8.3.1 法令 遵守. ライセンシーによって準備され販売されるライセンス製品は、すべての適用法令に準拠しており、かつ、商業化に関して行動するすべての人物 （従業員や下請け業者を含む）は、会社の知的財産、およびすべてのライセンス製品を、規制の承認およびすべての他の適用法令、 製造プロセス、品質要件に従って製造し、適用法令の下で汚染されたり誤って表示されることがないようにしなければならない。ライセンシーは、かかる会社の知的財産に関して行動するために、次の条件を満たすいかなる人物（従業員や下請け業者を含む）のサービスを雇用またはその他の形で使用していない: (i) 現在、政府の医療プログラムへの参加を除外されたり、禁止されたり、停止されたり、またはその他の形で資格を失っている、(ii) 医療用品の提供に関連する犯罪で有罪判決を受けたか、または政府の医療プログラムへの参加を除外されたり、禁止されたり、停止されたり、またはその他の形で資格を失った、または (iii) ライセンシーの知識に基づき、政府機関との調査または紛争に関与しており、その結果、その人物が政府の医療プログラムへの参加を除外されたり、禁止されたり、停止されたり、またはその他の形で資格を失う可能性がある。

 

  8.3.2 商品化. ライセンシーは、会社の知的財産を商業化するために商業的に合理的な努力を行うものとします。 セクション 2.9.

 

  8.3.3 輸出 遵守. ライセンシーは、ライセンス製品および関連する技術データの研究、開発、製造、使用、販売および移転に関して、適用されるアメリカ合衆国および外国の法律および規制を遵守するものとし、呪文することになります。国際的な武器取引規制（ITAR）や輸出管理規則を含む、ライセンシーは次のことを表明し、契約します: (a) アメリカ合衆国が禁止している国の国民でなく、またその国民に支配されていないこと; (b) アメリカ合衆国からの輸出が不適格とされる特定の人物ではないこと; (c) アメリカ合衆国が商品、技術、サービスの輸出を禁止している国や人物（法人を含む）に対して、直接的または間接的に、いかなる商品、サービス、または技術も輸出または再輸出しないこと; (d) 商品、サービス、または技術の輸出または再輸出にアメリカ合衆国政府の許可または承認が必要な場合（この契約の下で取得した技術情報やその技術情報を使用して作成された製品のいずれかを含む）、輸出または再輸出を行う前に必要なアメリカ合衆国政府の許可またはその他の承認を取得すること。

 

8.4 免責事項. 本書に別途定めのない限り、 第8条, いかなる会社もライセンシーも本契約または付随契約、またはこれに関連する取引について 他の表明または保証を行わず、会社およびライセンシーは本契約および付随契約、またはこれに関連する取引に関して、 明示的、法定または暗示にかかわらず、すべての他の保証を明示的に否認します。これには商業性および特定の目的への適合性に関する暗示的な保証が含まれます。

 

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9 第9条 補償

 

9.1 会社による補償会社は、ライセンシーの補償された当事者を、身体的傷害または死亡、または会社の故意の不正行為、重大な過失、詐欺的な行為または不作為、または会社による適用法律の違反に関連して、第三者の請求に起因または関連する一切の損失（ライセンシーが本契約に従って維持することが求められた保険の保険金から回収された金額（回収コストを差し引いた額）を除く）から補償し、免責するものとします。

 

9.2 ライセンシーによる補償ライセンシーは、会社の補償された当事者を、身体的傷害または死亡、またはライセンシーの契約または付随契約に基づく表明、保証、誓約または義務の違反、開発、製造、使用、またはライセンス製品の商業化に関連して、第三者の請求に起因または関連する一切の損失から、（会社のいずれかの譲受人が本契約に従って維持することが求められる保険の保険金から回収された金額（回収コストを差し引いた額）を除く）補償し、免責します。 第9.1条または、ライセンシーの故意の不正行為、重大な過失、詐欺的行為または不作為、または会社による適用法律の違反に関連して; (iii) ライセンシーの開発、製造、使用、またはライセンス製品の商業化に起因する他の人の特許またはその他の知的財産権の侵害、誤用、またはその他の侵害。 (iv) 実際の会社の知的財産に関連しない製品の開発、製造、使用、または商業化から生じる、あるいは本契約で認可または考慮されていない方法で会社の知的財産を利用することによる特許または他の知的財産権の侵害、誤用、またはその他の侵害。

 

9.3 補償 手続き.

 

  9.3.1 請求の通知 どのライセンス保護対象者または会社保護対象者もこの下で補償の権利を主張する場合、 第９条 （「被保護者）は、補償を行う当事者（“免責する者”)の文書において（受益者通知書”)は、第三者の請求に対する書面通知を受け取った後、速やかに、第三者の請求、請求額（知られていて定量化可能な場合）およびその根拠を説明しなければならない。 provided, それ通知を行わなかった場合、補償義務者は、そのことによって実質的に不利益を被った場合を除いて、ここでの義務から免責されることはない。

 

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  9.3.2 第三者非知的財産請求の防御. いかなる補償者も、補償の権利を生じさせる第三者によって提起された請求の防御に参加する権利を有する。Third Party Claimその補償者の費用で、かつその補償者の選択により（以下に示す制限に従う条件で）迅速に（ただし補償通知を受け取ってから30日以上は経過しないこと）、補償受領者に対して、当該第三者請求を防御したいという旨を書面で通知することによって、その防御を引き受ける権利を有する。免責通知この請求（以下「請求」といいます）について補償受領者に補償通知を提供した後、補償者は、自らの費用で、選任した弁護士とともに、防御およびその処分を行い、または、以下の「セクション9.3.2.3」に従って、 第三者請求に対する和解を行う権利を有する。 （訴訟、控訴、および和解に関連するすべての決定を含む） provided その:

 

  9.3.2.1 当事者は、その第三者請求の防御に参加する権利を有し、その目的のために選択した弁護士を雇用することができます。 provided そのような別の弁護士の費用および経費は、当事者が負担するものとします（当事者が補償通知を受け取る前に発生したそのような別の弁護士の合理的な費用および経費を除き、前述にもかかわらず、これは補償者が負担します。また、当事者が弁護士から、補償者と当事者との間に利益相反が存在する合理的な可能性があると助言された場合、補償者はそのような別の弁護士のすべての費用および経費を負担します。

 

  9.3.2.2 補償者は、その防御の管理を引き受ける権利を有しません（当事者が書面で異なる合意をしない限り）。また、補償請求が、（i）犯罪または準犯罪手続き、訴訟、起訴、主張、または調査に関連する場合、（ii）第三者請求が当事者に対して差止命令または衡平法的救済を求める場合、（iii）当事者が弁護士から補償者と当事者との間に利益相反が存在する合理的な可能性があると助言された場合、または（iv）当事者の請願に基づき適切な裁判所が補償者がその第三者請求を積極的に起訴または防御できていないと判断した場合、補償者は当事者が雇った弁護士の合理的な費用および経費を支払うものとします。

 

  9.3.2.3 第三者請求の防御を管理する当事者は、その第三者請求の和解に入る前またはその第三者請求の防御を中止する前に、他の当事者の事前の書面による同意を得なければなりません。その和解または中止の結果として、他の当事者に対して差止命令またはその他の衡平法的救済が課せられる場合、またはその和解が他の当事者をその第三者請求に関してすべての責任および義務から明示的かつ無条件に解放しない場合は、無視されます。

 

  9.3.3 第三者の知的財産権請求の防御. (i) いずれかの当事者が、開発、製造、使用、またはライセンス製品の商業化に関連する第三者特許権に関して、宣言的判決または類似の訴訟を開始したい場合、または (ii) 第三者によって請求（宣言的判決訴訟への反訴を含む）が提起され、これが会社に補償される当事者の補償権を生じさせる場合、 第9.2(iii)条 （それぞれの場合において、「知的財産請求」）、ライセンシーは、その知的財産請求に関して、ライセンシーが選択した弁護士を任命することにより、その知的財産請求の訴追または防御をコントロールするものとします。ライセンシーがそのような訴追または防御を引き継ぐ前に、ライセンシーは、ライセンシーがその知的財産請求に関連する全ての責任および義務について完全に責任を負う（権利の留保なし）ことを会社に書面で確認し、その知的財産請求に関して会社の補償される当事者（たち）に対して補償を提供することを確認するものとします。 Article 9 さらに、ライセンシーは、その知的財産請求に関連する和解に入る前に、あるいはその知的財産請求の訴追または防御を中止する前に、会社の事前の書面による同意を取得しなければなりません。もしその和解または中止により、会社または他の会社に補償される当事者に対して差止めまたはその他の衡平法的救済が課せられる場合、またはその和解が会社に補償される当事者（たち）を全ての責任および義務から明示的かつ無条件に解放しない場合には、権利を害することはありません。

 

10 記事 10 - 責任の制限

 

10.1 責任の制限. 支払いや各当事者の補償義務に関しては例外を除き、 記事 9いかなる当事者もその関連会社も、罰金、模範的、結果的、または特別な損害、または失った利益、 失った収入、または失った貯蓄について、この契約やいかなる付随契約の下でのパフォーマンスまたはパフォーマンスの欠如に関連し、 または生じたり結果として生じたりすることに対して責任を負わないものとします。たとえそのような損害が予見可能であったとしても、 かつその責任を問うた当事者がその可能性について通知されていた場合であっても、いずれの場合においても、請求が契約、保証、 不法行為（過失または厳格責任を含む）、またはその他の法律上または衡平法上の原則に基づいているかどうかに関わらず、 いかなる当事者もこの契約のいかなる救済または条項がその本質的目的に失敗することを主張してはならない。

 

10.2 軽減の義務各当事者は、この契約のもとでのパフォーマンスまたはパフォーマンスの欠如に関連し、 または生じたり結果として生じたりする損害やその他の損失を軽減するために商業的に合理的な努力を行うものとします。

 

11 記事 11 - 紛争解決

 

いかなる 紛争もこの文書に従って解決されるものとします 第11条 および、適用可能な範囲で 第12条.

 

11.1 非公式 紛争解決当事者は、初めにこの文書に定める紛争解決手続きを利用して、誠意をもってあらゆる紛争を解決するよう努めるものとします 第11.1節紛争が発生した場合、各当事者はこの文書に定める紛争解決手続きを開始することができます 第11.1節 争いについては、他の当事者に書面で通知することにより解決を図ります。両当事者は、まず権限のある代表者に争いを持ち込むことで、誠実に解決を試みます。各当事者の権限のある代表者は、争いを解決するための計画を誠実に策定するために協力します。これらの問題が20日以内に解決されない場合（解決期間）このような議論を通じて、いずれかの当事者は、合意に達するのが遅れた場合には、ここに示す11.2に従って争いの解決を求めることができます。 セクション 。

 

11.2 仲裁この場合、 第11.1節、 当事者は、次の書面に記載された非公式の紛争解決プロセスに従い、適用可能な紛争に対して相互に受け入れ可能な解決策に達していない場合、 第11.1節いずれかの当事者は、その紛争を最終的かつ拘束力のある仲裁に提出することができ、アメリカ仲裁協会の仲裁規則（"AAA）に従い、現在有効な単一の仲裁人の前で行われます。これらの規則は、本条項に参照によって組み込まれるものとみなされます。仲裁は英語で行われ、仲裁の場所は当事者間で合意された場所とし、その合意がなされない場合は、最終的かつ拘束力のある仲裁に紛争を提出してから10営業日以内にニューヨーク州バッファローで行われます。仲裁人は、友好的合意者として行動したり、本契約の条件を修正または改正する効果を持つ救済措置や救済策を作成したりする権限を持たないものとします。仲裁裁判所の決定は、当事者にとって最終的かつ拘束力があり、管轄権のある任意の裁判所で強制執行されることができ、いずれの当事者も、仲裁判断の執行を得る目的でのみ、他の当事者に対して裁判所や裁判所に救済を求めることができます。仲裁で行われた金銭的な賠償は、アメリカドルで行い、支払われるものとします。 第11.1節 and this 第11.2条いずれの当事者も、以下に示す訴訟を開始することができます セクション11.3 または、以下に示す公平な救済を求めることができます セクション12.14.

 

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11.3 正式な手続き；公平な救済これに反する規定があっても、 第11条各当事者は、適用される制限期間の期限切れを回避するため、債権者に関する立場を保持するため、または公平な救済を求めるために、いつでも正式な裁判手続きを開始することができる。 セクション12.14.

 

12 第12条 – その他

 

12.1 譲渡本契約は当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲受人を拘束するものとする。本契約に明示的に定められている場合を除き、一方の当事者は、他方の当事者の事前の書面による同意なく、本契約を譲渡することはできない（法の作用、権限の移転、合併または資産の売却を含む）。 provided, しかし, 両当事者は、次のことが可能である。 そのような同意なしに、(a) 本契約に基づく権利を、全体または一部をあらゆる人に対して、資金調達の目的で 付随的に譲渡、転送、または担保設定すること、または (b) 本契約またはその権利や義務を、全体または一部において、 連結会社に譲渡、委任、またはその他の方法で転送すること。ただし、当該当事者は、当該連結会社の義務の履行について 責任を持ち続けるものとする。また、(ii) いずれかの当事者は、当該同意なしに、全体または一部において本契約および 本契約に基づく権利・義務を、第三者に譲渡またはその他の方法で転送することができ、その際、すべてまたは実質的にすべての その事業の移転または売却、または合併、統合、支配権の変更、または類似の取引が発生した場合には、 その第三者に対して行うことができる。

 

12.2 完全な 契約. 本契約および付随契約は、当事者間の完全な合意を含み、以前の理解、合意、または代表をすべて無効にする。 それは当事者間のいかなる方法においても本契約の主題に関連していた。 本契約のスケジュールおよび添付資料は、 引用によって本契約に組み込まれるものとし、本契約の一部を形成するものとする。本契約および付随契約のさまざまな部分は、 補完的であることを意図している； しかし, いかなる付随契約において明示的に異なる旨が規定されていない限り、本契約、その添付資料、展示物、およびスケジュール、 いかなる付随契約およびそれに対する添付資料、展示物、スケジュール間の不一致、あいまいさ、または対立は、以下の優先順位で解決されるものとする（ (i) が最も高い優先順位を持つ）：(i) 本契約の本体； (ii) 本契約に添付された資料、展示物、およびスケジュール； (iii) 付随契約；および (iv) 付随契約に対する添付資料、展示物、スケジュール。

 

12.3 修正/放棄. 本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約（すべての添付書類、展示物およびスケジュールを含む）は、ライセンシーおよび会社によって署名された書面によってのみ修正することができます。本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約のいかなる条項も、かかる放棄の実施を求められている当事者が署名し、提供した書面のみによって放棄することができます。本契約に関連するいかなる者同士の取引の経過も、本契約のいかなる部分または本契約に基づくいかなる者の権利または義務を修正、変更、放棄、または解除するために有効であると見なされることはありません。

 

12.4 その他 すべて投信および承認. 本契約のいかなる条項が当事者の合意、同意、許可、または承認を必要とする場合、当該当事者は合理的に行動し、誠実に行動し、かかる合意、同意、許可、または承認を不合理に保持、遅延、または条件付けることはありません。ただし、本契約がそれに関して他の基準を明示的に定めている場合（例：当事者の単独裁量の行使または前述のいずれかを理由の有無にかかわらず保持する権利など）を除きます。

 

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12.5 ディーツェ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズは、バンカーズ・トラスト・カンパニーの後継者です。. ニューヨーク州、アメリカ合衆国の内部法（対立法ではなく）が、本契約の構成、効力、解釈および本契約により課せられた義務の履行に関するすべての問題を支配します。

 

12.6 分離可能性. この契約の各条項は、適用法に基づいて有効かつ妥当であるように解釈されるものとしますが、この契約のいかなる条項が適用法により禁止または無効とされた場合、その条項はその禁止または無効の範囲においてのみ無効となり、その他の条項やこの契約の残りの条項を無効にすることはありません。

 

12.7 通知. この契約の条項に基づいて送付または配信されるすべての通知、要求およびその他の通信は書面で行われ、次のように考えられます。(i) 個人的に配達された場合は配達日、(ii) 全国的に認知されている翌日配達の宅配便サービスによって配達された場合は（料金前払い）、その宅配便サービスに配達された日翌営業日、(iii) アメリカの郵便に第一種郵便で前払いで郵送された場合は、その郵便が投函された日から五（5）th営業日目、または (iv) ファクスで配達された場合、 provided 関連する送信報告書が完全かつ成功した送信を示す場合、(a) その送信が受取人の現地時間である当日の午後5時以前に完了した場合はその送信日、(b) その送信が受取人の現地時間である当日の午後5時を過ぎて完了した場合は、その送信日から次の営業日となります。 会社およびライセンシーへの通知、要求および通信は、この契約の条項に基づいて書面で指定された別の住所がない限り、以下の住所に送付されます：

 

会社に対する通知 :

 

エンバリック バイオサイエンス インク。

4851 Tamiami Trail N, スイート200

ナポリFL 34103

注意: ジョセフ・タッカー

電話: (508) 627-0485

 

メール: jtucker@enveric.com

 

会社への通知とは見なされないコピーを含む:

 

Dickinson Wright PLLC

1850 N. セントラルアベニュー

注意: ブラッドリー・ワイアット

電話: (734) 780-6517

 

メール: bwyatt@dickinsonwright.com

 

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通知 ライセンス契約者へ:

 

アリエス サイエンス・アンド・テクノロジーLLC

8014 ラゼル・ウッズ・ドライブ.

ウェストバレー, オハイオ 43081

 

宛先: ラマナサン・ラルグディ

電話: (614) 592-1778

メール: lalgudir@ariesst.com

 

コピーを送付すること（これはライセンシーへの通知とはみなされない）:

 

[名前]

[住所]

 

電話: [電話番号を挿入]

メール: [   　]

 

いずれの 当事者も、本契約に定められた住所を変更することができます 第12.7項 変更に関しては、上記のように他の当事者に事前に書面で通知する必要があります。

 

12.8 不可抗力。 いずれの当事者も、他の当事者に対して責任を負ったり、本契約に違反したと見なされたりすることはありません。 本契約のいかなる条件を履行または実施しない（支払い義務を除く）ことが、非実行当事者の合理的な制御を超える事象によって直接的に引き起こされた場合、たとえば火災、洪水、地震、またはその他の類似の自然災害や天災、疫病、隔離、戦争、戦争行為 （戦争が宣言されているかいないかにかかわらず）、テロ行為、反乱、暴動、または市民の動乱（それぞれ「不可抗力事態非履行当事者は、そのような不可抗力事象の発生後、五（5）日以内に他の当事者に対して書面で通知し、不可抗力事象の性質、その予想される期間、及びその影響を回避または最小化するために行われる措置を記載することにより、迅速に通知するものとします。性能の停止は必要な範囲および期間を超えてはならず、非履行当事者はその履行不可能を迅速に修正し、履行を再開するために商業上合理的な努力を使用するものとします。

 

12.9 第三者受益者本契約または各当事者の関連契約に明示的に示されている場合を除き、 Article 9本契約または関連契約の条項は、各当事者及びその各々の承継者または許可された譲受人の利益のためのみを意図しており、当事者の意図として、他の人物、従業員を含む第三者受益者の権利を付与することはありません。

 

12.10 当事者間の関係. いかなる場合においても、本契約または関連契約が、ライセンス受領者またはその関連会社と会社との間に、パートナーシップ、共同事業、またはその他の共同ビジネスの取り決めを創出するものと見なされることはありません (i)；当事者またはその関連会社が他の当事者またはその関連会社に対して負う信任義務 (ii)；当事者またはその関連会社と他の当事者またはその関連会社との間の雇用者と従業員の関係 (iii)；または秘密保持の基盤 (iv) に基づいて、当事者の従業員が他の当事者の従業員であると主張することはありません。

 

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12.11 支払い. 本契約またはその他の付随契約に記載されたすべての金額は米ドルであり、本契約またはその他の付随契約に基づいて行われるすべての支払いは、受取人が指定する口座に即時利用可能な資金を送金することにより行われるものとし、または受取人が提供する該当の請求書に記載された合理的な指示に従って行われるものとします。特に記載がない限り、すべての支払いは、(i) 該当の支払い期間、または (ii) 該当の請求書の受領から30日以内に支払うものとします。本契約またはその他の付随契約に基づくすべての遅延支払いには、支払い期日から支払いまでの間、月間0.5%の利率、または適用法により許可される最大額のいずれか低い方での利息が発生します。このような利息の支払いは、遅延による他の権利を受取人が行使することを制限するものではありません。

 

12.12 建設. ライセンシーと会社の各々は、それぞれの弁護士が本契約をレビューし、交渉し、締結したことを確認し、本契約は当事者の共同の合意と理解であり、本契約に使用される言語は当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、厳格な解釈の原則は適用されないものとします。本契約に使用される見出しは、参照の便宜のためのものであり、本契約の一部とはみなされず、本契約のいかなる条項を制限、特徴づけ、または影響を与えるものとはみなされません。本契約のすべての条項は、この契約に見出しが使用されなかったかのように執行および解釈されるものとします。コンテキストが異なる必要がある場合を除き、使用されるところでは、単数は複数を含み、複数は単数を含み、任意の性別の使用はすべての性別に適用され、「または」という言葉は包括的な意味で使用されるものとし（and/or）、明確にするために、「どちらか」という言葉の使用は「and/or」を意味しません。「含む」、「含まれる」、「含んでいる」という用語は制限的なものではなく、前に述べる一般性を制限しないために「制限なし」と続けて解釈されるものとします。

 

12.13 さらなる保証各当事者は、他の当事者の要請に応じて随時、さらなる対価なしに、 他の当事者が合理的に要求する文書を実行し、提供し、 本契約に基づく取引を実現するために他の行動を取ることに同意します。

 

12.14 具体的な履行当事者は、本契約のいかなる条項が特定の条件に従って履行されない、 またはその他の理由で違反された場合、回復不能な損害が発生する可能性があり、 法的に十分な救済が存在しないかもしれず、損害の算定が難しいことに同意します。 それぞれの当事者は、回復不能な損害を証明する必要なく、本契約の条件の差止命令および／または特定の履行を求める権利を有します。

 

12.15 相互署名本契約は、一つまたは複数の写しで実行される場合があり、 両当事者が同じ文書に署名したかのように同様の効力を持ち、 各々が原本と見なされ、一緒に解釈され、一つの同じ文書を構成します。 本契約およびこの契約に関連して締結された署名された契約または文書、 およびそれに対する修正は、ファックスまたは電子メールによって配信された場合は、 電子配信すべての点で原本の契約または文書と見なされ、 人手で配信された署名済みバージョンと同じ法的効力を持つものと見なされます。 いずれかの当事者の要請により、他の当事者はすべての他の当事者に対して原本の形を再実行し、 それを提供するものとします。 いかなる当事者も、この契約またはそのような契約や文書において、 (i) 電子配信を使用して署名を配信すること、または (ii) 署名または契約または文書が電子配信を通じて 伝達または通信された事実を、契約の形成の防御理由として挙げないものとし、かかる防御に関しては、 本当性の欠如に関連する場合を除き、各当事者は永遠にそのような防御を放棄します。

 

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証人として当事者は（会社およびライセンス受け手の場合、適切に権限を与えられた代表者を通じて）この契約を複数の写しで締結し、発効日から有効となります。

 

AKOS バイオサイエンシズ株式会社   ARIES 科学技術株式会社
         
By:   By:
Name: ジョセフ・タッカー   Name: ラマナサン ラルグディ
タイトル: 最高経営責任者   タイトル: 最高経営責任者
日付: 7/10/2024   日付: 7/10/2024

 

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スケジュールA

 

ライセンスされた主題

 

[***]

 

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スケジュールB

 

ライセンス製品

 

[***]

 

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