展示 10.1
已排除展品中被“[***]”标识的特定信息，因为这些信息既不重要，也是注册人视为私密或机密的类型。
独家许可协议
用于治疗放射性皮炎的药用和OTC大麻素化合物
本独家许可协议 (the “协议”),于2024年7月10日签订并生效（“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”), by and between Akos Biosciences, Inc., a Delaware corporation (hereinafter “公司”) and Aries Science and Technology, LLC, an Ohio limited liability company (hereinafter “被许可方”). Company and Licensee shall each be considered a “方云端和控股各为“发行人”（“发行人”亦包括公司）和持票人。此处首字母大写的缩写词将按照协议中规定的定义解释。各方”.
鉴于公司拥有或控制特定的知识产权，如下所定义，用于研究和临床开发，制造，使用，分发和销售公司的知识产权，如下所定义，以及一般目的的开发，商业化，分销，营销和销售药品和其他产品；
鉴于，被许可方成立旨在进行某些药品和非药品产品的开发（包括获得适用的监管批准），制造，使用，商业化，分销，营销和销售；和
鉴于，公司希望向被许可方许可公司的知识产权，被许可方希望从公司获得这样的许可，以便被许可方可以开发，制造，使用和商业化已许可的产品。
现在，因此， 考虑到前述条件和本协议中包含的相互承诺和契约，以及其他有价值的考虑，特此确认受到并承认，各方特此达成如下协议：
| 1 | 条款 1 - 定义 |
本协议中首字母大写的术语，不论是单数还是复数形式，应具有以下规定的含义，如果未在下文列出，则应具有本协议中各处指定的含义。
| 1.1 | “附属公司对于参与方而言，"指定人" 意味着任何指定人，任何直接或间接受其控制的其他人，或者受该指定人控制或与其共同受控的其他人。 |
| 1.2 | “附属协议指各方（或其各自的关联公司）在生效日期后签订的与许可产品的开发或制造有关的任何其他协议。 |
| 1.3 | “开空“”指任何针对个人提出、发起或威胁的要求或任何民事、刑事、行政或调查索赔、诉讼或程序（包括仲裁）。 |
| 1.4 | “机密信息“”指与一方有关的所有非公开信息，该信息在本协议项下披露给另一方，无论是口头、书面、图形还是电子形式。 |
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| 1.5 | “商业化”, “商业化，或商业化对于任何制药品或非药品产品而言，“”表示任何和/或所有活动（无论是在法律允许范围内之前（对于该产品的监管批准）还是之后）涉及营销、市场开发或推广该产品以进行商业销售、该产品的商业销售，包括广告、市场调研、商业销售方案、分销、进口、出口或运输该产品以进行商业销售，以及与上述活动相关或支持上述活动的监管活动，但为明确起见，不包括开发或制造。 |
| 1.6 | “商业上合理的努力对于义务或任务的积极履行，“”意味着采取符合类似情况下类似公司在商业化的相似阶段以及类似市场潜力、盈利潜力和战略价值所使用的商业上合理做法的行动，并考虑安全性和功效、成本、替代产品的竞争力、专有地位和所有其他相关因素，根据事实和情况测量的时间点，该等努力在到期时提供。 |
| 1.7 | “公司受赔偿方“”表示公司及其各自的股东、董事、高管、经理、雇员和代理人。 |
| 1.8 | “公司知识产权/公司知识产权“”表示（i）公司在生效日之前或之日控制的所有公司专利（包括相关专利和其他知识产权），以及（ii）所有公司技术，包括公司独家（或代表公司的第三方）在生效日之后取得、构想、发现、开发、实施或其他方式制作的。 |
| 1.9 | “Company Patents” means the Patents set forth in 附录A, attached hereto, and any others Company identifies, and any continuations, continuations-in-part, divisionals, utility models, extensions (including extensions under the USA Patent Term Restoration Act, extensions of patents under the Japanese Patent Law and Supplementary Protection Certificates), renewals, substitutions and additions thereof and all reissues, revalidations and re-examinations thereof, including any and all foreign counterparts thereof, as well as any other patent rights Controlled by Company that contain at least one valid claim that would be infringed by the manufacture, import, use, offering for sale, or sale of Licensed Product(s) (if such activity were performed by a third party). |
| 1.10 | “Company Technology” means, collectively, all Know-How Controlled by Company that is directed to Licensed Products and which is necessary or useful for the research, development, manufacture, use, import, export, sale, offer for sale, transfer, or regulatory approval of Licensed Product(s), and other information that is necessary or reasonably useful to Develop, Manufacture, use, and/or Commercialize the Licensed Product, including, but not limited to: rights in unpatented subject matter, data (excluding protected health information as defined in the Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, codified as 42 U.S.C. 1320d or other personal protected information), and tangible materials that are: (a) directly related to or disclosed in the Company Intellectual Property; or (b) within the Field. |
| 1.11 | “控制” means, with respect to any Company Intellectual Property, possession of the right, whether directly or indirectly, and whether by ownership, license or otherwise, to assign, or grant a license, sublicense or other right to or under, such Company Intellectual Property as provided for herein without violating the terms of any written agreement with any Third Party. |
| 1.12 | “Develop”, “已开发”, “与铃木汽车和戴姆勒合作开发对于任何产品，“开发”或“开发活动”指与开发该产品以及取得适用的监管批准有关的所有活动，包括与配方、临床前和其他非临床试验、毒理学试验、人类临床研究、测试方法开发和稳定性测试、过程开发、分析开发、统计分析和报告撰写、监管批准申请的准备和提交、上述事项的监管事务（包括与监管机构的沟通）以及监管机构作为获得适用的监管批准的条件或支持所要求的所有其他活动，包括为监管批准开发包装和标签组件以及制造工艺开发及相关的质量保证、质量控制活动、规模化和/或分析工艺开发。需要澄清的是，开发活动不包括任何生产或商业化活动。发展对于任何产品，“开发”或“开发活动”指与开发该产品以及取得适用的监管批准有关的所有活动，包括与配方、临床前和其他非临床试验、毒理学试验、人类临床研究、测试方法开发和稳定性测试、过程开发、分析开发、统计分析和报告撰写、监管批准申请的准备和提交、上述事项的监管事务（包括与监管机构的沟通）以及监管机构作为获得适用的监管批准的条件或支持所要求的所有其他活动，包括为监管批准开发包装和标签组件以及制造工艺开发及相关的质量保证、质量控制活动、规模化和/或分析工艺开发。需要澄清的是，开发活动不包括任何生产或商业化活动。 |
| 第 2 第30页 |
| 1.13 | “开发成本”表示，就受许可产品而言，由许可方从生效日期到计算日期直接与许可产品相关的所有费用和开支的总和，包括归因于全职雇员（FTEs）、直接费用、外包费用以及支付给第三方的任何金额；（ii）由许可方或其关联公司产生的与本协议主题相关的一般间接费用，截至计算日期可分配给该受许可产品，其中这些一般间接费用按月产生，并分配给该受许可产品；以及（iii）所有付给第三方的许可费、里程碑和其他与开发、制造、使用或商业化受许可产品有关的非royalty支付，包括但不限于任何知识产权索赔的和解。 |
| 1.14 | “争议的最终解决期间寻求临时禁令或初步衡平救济”表示任何因本协议和/或附属协议而产生的、与本协议和/或附属协议中的任何条款的解释和/或执行或任何一方根据本协议和/或附属协议履行其义务的决定有关的索赔、争议或争议。 |
| 1.15 | “FDA”指美国食品药品监督管理局或任何其后继实体。本协议用语中，对FDA的引用将包括，可能适用时，在适用管辖区域内有行政权限监管人类药品或生物治疗产品、递送系统和装置的任何外国政府机构。 |
| 1.16 | “菲尔德（姓氏）。”表示仅用于受许可产品的公司知识产权的使用。 |
| 1.17 | “首次商业销售指在获得相应国家的监管批准后，第一次将受许可产品出售给第三方的行为，若该国家要求获得监管批准。 |
| 1.18 | “GAAP指财务会计准则委员会颁布的通常接受的会计原则。 |
| 1.19 | “政府机构指任何国际事务、联邦、国家、地区、州、省、地方法院、监管机构、司法或行政机构、无论是国内还是国外，或国际性的政府部门。 |
| 1.20 | “改善指所有与受许可产品相关的专利和专有技术，在开发活动中由许可方或代表其完成构想、发现、开发、落实或通过其他方式制备的内容，并且受公司专利的有效索赔约束。 |
| 1.21 | “IND“新药申请”指在FDA提出的用于获得临床试验授权的新药申请，以及其在领地内其他国家或监管管辖区的等效物。 |
| 第 3 共30页 |
| 1.22 | “知识产权“技术信息”指所有技术、科学和其他专业知识和信息、商业秘密、专业知识、技术、方法、过程、实践、配方、说明、技能、技巧、程序、经验、想法、技术支援、设计、图纸、装配程序、计算机程序、规格、数据、结果和其他资料，包括但不限于、临床前和临床试验结果、制造程序、测试程序、纯化和分离技术（无论是否具有保密性、专有性、专利或可专利化）以书面、电子或任何其他形式存在的情形，以及所有其他发现、开发、信息和发明（无论是否保密、专有、已获专利或可专利化）以及前述任何具体体现，包括任何有关稳定性、安全性、效果、操作性、制造、成分、制备、适应症、展示、配方、给药途径或任何药物或非药物组合物或药物制剂剂量的发现、开发、信息或发明，无论是（i）保密性、专有性、已获专利或可专利化，（ii）以书面、电子或任何其他形式存在，及（iii）无论是已知或今后发展的。 |
| 1.23 | “法律“法规”指世界范围内任何管辖权政府机构的所有法规、指令、法令、命令、裁决、机构或法院解释（包括普通法），或任何世界上任何司法管辖区内的任何政府当局的其他行动或要求，无论当前是否有效或在本协议期内是否颁布，适用于被许可产品的开发、制造、使用和/或商业化，包括任何属地内任何国家随时可能生效的此类规则、法规、指南、指导或其他所有适用监管机构要求。 |
| 1.24 | “已取得许可的产品“”表示任何适合用于人类或动物的药品或非药品（例如，非处方药），其中该产品包含附表b中规定的配方，或者该产品或其使用方法在公司专利的范围内，详见在附表A中附上的专利。 |
| 1.25 | “被许可方受保护的一方“”表示被许可方及其关联企业及其各自的股东、董事、经理、雇员和代理人。 |
| 1.26 | “被许可方的知识产权/被许可方知识产权“”指所有技术知识（包括相关专利和其他知识产权）： （i）在生效日期前由被许可方拥有或控制；或（ii）独立于公司知识产权而开发。 |
| 1.27 | “损失“LDT”是实验室开发的检测，FDA定义为“用于临床治疗的IVD，在单个实验室中设计、制造和使用”的诊断测试，一般只受CMS CLIA计划下的自我认证分析有效性的约束； FDA在历史上一直行使谨慎执法，不针对预市场审查LDT，并且去年明确受到人力和公共服务部的禁令，不能在正式的规则制定过程之外进行这种执法。损失“” 意味着所有索赔、损失、责任、损害、罚款、处罚及相关的成本、费用和其他收费，包括合理的律师费、调查费用、诉讼、和解、判决和上诉、整改、义务，以及法律要求的校正行动，以及与上述有关的税款、利息、罚金和处罚。 |
| 1.28 | “制造” 和“制造业-半导体“” 意味着与制造流程开发以及相关验证、质量保证、质量控制活动、放大和/或分析过程开发、实际生产、制造、加工、装填、完成、包装、标记、存储和运输药物或非药物产品，用于临床前、临床和商业用途的任何和/或所有活动，包括产品表征、质量保证和质量控制，但不包括开发活动中包括的那些过程开发、资格认定和验证以及放大活动。 |
| 1.29 | “净收入” 意味着根据连续应用的GAAP标准按照执照产品由受许可方或其关联公司出售所获得的销售收入报告，或者在转让许可的情况下，减去转让方的转让许可方所获得的以下扣除： |
| 第 4 共 30 |
1.29.1 实际授予的积分或抵免，因许可产品受损、退货或拒绝许可产品、价格调整和 计费错误而引起；
1.29.2 正常和习惯性的贸易、现金和数量折扣，允许或实际支付的津贴和积分，包括以下内容：
1.29.2.1 因价格调整、计费错误、拒收商品、受损商品、退货和回扣而授予的那些；
1.29.2.2 向批发商和其他经销商、采购组、特殊 药房、药剂效益管理组织、医疗保险承办商及其他机构支付的管理费和其他费用及报销款项和类似支付；
1.29.2.3 向分销商支付的津贴和回扣，以及
1.29.2.4 退税；
允许或支付给第三方分销商、经纪人或代理商的佣金，涉及授权产品的分销，但不包括被被许可方或其关联公司雇佣的销售人员、销售代表和销售代理；
出口运费相关的运输成本，包括保险费；
销售税、增值税和其他与授权产品的销售或交付直接相关的税金；
关税、消费税和与销售相关的其他费用，只要这些项目包含在已开发票总金额中； 和
与销售有关的折扣和类似支付，由政府机构或监管机构支付，例如，举例说明但不限于各方在本协议项下享有的权利受限制，联邦或州的医疗补助计划，医疗保险和类似的州级计划或等同外国政府计划所支付的款项。
| 1.30 | “各方指公司和被许可方，集体称之； |
| 1.31 | “方” means Company or Licensee, as applicable. |
| 1.32 | “专利” means patents and patent applications, as well as any continuations, continuations-in-part, divisionals, utility models, extensions (including extensions under the USA Patent Term Restoration Act, extensions of patents under the Japanese Patent Law and Supplementary Protection Certificates), renewals, substitutions and additions thereof and all reissues, revalidations and re-examinations thereof, including any and all foreign counterparts thereof, as well as any other patent rights that contain at least one Valid Claim that would be infringed by the manufacture, import, use, offering for sale, or sale of Licensed Product(s) (if such activity were performed by a third party). |
| 1.33 | “人员” means an individual, a partnership, a limited liability company, a corporation, an association, a joint stock company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization, or a sole proprietorship, or other similar entity or organization, including a government or political subdivision, department or agency of a government. |
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| 1.34 | “Regulatory Approval对于领地内的国家或法规管辖区域，"”"指任何和所有需要在该国家或地区商业进口、分销、销售或销售授权产品所需的任何监管当局批准、许可证、注册或授权，包括在该国家适用的情况下，(i) 在该国家的定价或偿付批准，(ii) 事前和事后批准的营销授权(包括与之相关的任何前提制造批准或授权),(iii) 标签批准，以及(iv) 技术、医疗和科学许可。 |
| 1.35 | “监管机构"”"指任何适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、委员会或其他政府机构，相对于领地内授权产品的开发、制造、使用或商业化行为进行监管或行使权力。 |
| 1.36 | “子许可证"”"指根据此许可证持有人向被许可人授予在领地内根据本协议的条款而使被许可人有权制造、让制造、出售和销售授权产品的书面协议。 |
| 1.37 | “再许可方"”"指根据专利获得明示许可的任何实体。明确地，第三方批发商或分销商，对于其在分销领域内不存在营销和推广授权产品的重大责任(即，该第三方仅充当转售商)，并且该第三方不向许可证持有人或关联公司支付任何考虑金用于这些批发或分销权利，不得视为被许可人；并且该批发商或分销商的转售不得作为被许可方应付的净收入中具有支付版税的部分，前提是按照本协议转让给该批发商或分销商的初始权益需支付授权证持有人的版税。 |
| 1.38 | “技术 失败” 表示基于技术、科学、医学或监管原因而停止开发或商业化许可产品，包括但不限于逾期的临床毒性、显示出明显比当前市场产品更糟糕的副作用概况，或尽管许可方尽商业合理努力而无法以可接受的纯度或价格进行制造。 |
| 1.39 | “期限” 指的是 ，各方在本协议项下的全部后续责任均终止、作废并无任何效力，各方或其各自代表或关联方均无责任，交易将在各方不再采取任何行动的情况下被放弃，. |
| 1.40 | “终止 通知” 意指非违约方选择立即终止协议的通知，详细说明任何违约行为的持续性质，以及如适用，终止方认为在适用的治愈期内，如有的话，任何试图弥补的努力不足的原因。 |
| 1.41 | ““指阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、科威特、约旦、卡塔尔和阿曼，有可能扩展到阿尔及利亚、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亚、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦领土、叙利亚、突尼斯、土耳其和也门；但许可方可以通过书面通知许可方在发生牵涉该国或地区的任何贸易禁令的情况下，将该国或地区从本条款之内排除。”“全球”含义。 |
| 1.42 | “第三方“”指公司或许可方及其各自的关联公司之外的任何人。 |
| 1.43 | “有效索赔“”指尚未被法院或其他有管辖权的政府机构永久吊销、不能执行或无效的待决或已颁发未过期专利的索赔，不可上诉或在允许上诉的时间内未上诉，并且未被认定为通过更正、放弃或其他方式为无效或不能执行的（即，只要撤销了主题或通过更正试图删除或修改的）。 |
| 第 6 30的第 |
| 2 | 第2条 – 许可授予；开发、制造、使用和商业化 |
| 2.1 | 许可授权给被许可人的权利。根据本协议的条款和条件，公司特此授予被许可人在本协议期间独家（在下文所述的范围内）的、带有许可权利的、许可权利 第2.2节，具备转许可权利（如下文所述 第2.4和2.5 下述的公司知识产权和领域内，用于开发，已开发，制造，使用和在领土内商业化被许可产品 |
| 2.2 | 独家协议。在本协议期间，公司不得将公司的知识产权授予任何第三方在该领域和领土内开发，制造，使用或商业化被许可产品。在本协议期间，公司不得开发，制造或商业化（或与任何人进入任何安排以开发，制造或商业化）该领域和领土内的被许可产品。在本协议期间，被许可人将仅使用公司的知识产权用于该领域和该领土内被许可产品的开发，制造，使用和/或商业化，并且不得以其他方式使用或转让给第三方任何公司知识产权以外的领域或领土或用于任何目的而不是被许可产品的开发，制造或商业化。 |
| 2.3 | 保留所有权利公司特此保留在本协议项下未明示授予被许可方的所有权利，在不限制前述内容的情况下，公司授予被许可方的所有权利受限于公司对与任何非授权产品或服务有关的公司知识产权在开发、制造、使用和/或商业化方面的保留权利，包括在领土范围内。 |
| 2.4 | 分包被许可方可允许第三方承包商出于履行公司向被许可方授予的许可在此许可中的分包义务之目的。 第2.1节被许可方将对所有承包商的履行进行担保，并对公司在本协议中所包含的所有被许可方的责任和义务负有首要责任，包括根据本协议应支付的款项。 第4条任何承包商的任何行为或不作为，无论是否被允许，如果由被许可方实施或遗漏则构成被许可方的违约。 |
| 2.5 | 转许可许可方有权授予领地内的转让许可方转让给转让人的权利。在本期间内，每个受许可方授权的地区内的公司应是一个合法成立的实体，能够在该领地内出售许可产品。在代表许可方与本协议相关的任何转让人之前，该转让人应已书面同意受本协议条款约束。许可方和每个转让人特此立约并同意：（A）转让人不得超出根据本协议授予许可方的范围和权利，（B）在任何转让人的行为或不作为方面，包括在遵守本协议方面，许可方仍需对公司承担全部责任，如同许可方本身已经实施了这种行为或不作为，以及（C）公司有权向许可方和/或此类转让人执行适用于转让人的本协议条款与条件。许可方应在许可方签发的每一个转让许可方，及任何修改或终止之日起三十（30）天内向公司交付一份真实、完整并正确的复印本，修改或终止涉及的转让许可。 |
| 第一页 7 第30页 |
| 2.6 | 许可方发展义务. |
| 2.6.1 | 发展根据本协议的条款，许可方应有权独家开发，并应独自承担，领域内的许可产品的开发权在本期间内应在领地内。 |
| 2.6.2 | 发展努力除非根据本协议的任何终止条款 第7条在许可方开展任何授权产品的开发时，许可方应在进行该授权产品的开发过程中尽商业上的合理努力。 |
| 2.7 | 开发成本许可方需承担所有开发成本，以开发授权产品。 |
| 2.8 | 制造许可方应独自负责在其成本和费用下在领域内制造授权产品。公司应合理配合许可方在技术转让授权产品的配方和生产过程方面合作，不受任何附属协议的限制，该协议由各方为公司服务而实施。 |
| 2.9 | 商业化许可方有权独家控制和对许可产品在领域内进行商业化，并将独自承担与此相关的成本和费用。许可方将尽商业上的合理努力在领域内商业化许可产品。 |
| 2.10 | 许可 到期在根据本协议支付给公司的应付款项的前提下，根据产品、国家的基础，许可方获得的权利将变为已支付并永久的。 |
为了避免疑问，并举例而非限制性地，在本第2.10节下，如果关于许可产品A的权利在尚未颁发专利的国家X到期，而根据第7.1(b)条规定，期限届满时，应付给公司的款项在期限届满的当天或之后在规定的时间内支付，那么在国家X对于许可产品A的这些权利将变为已付款并永久；然而仍然保留许可产品A在专利仍有效的国家Z中和（ii）许可产品A在尚未发生首次商业销售的国家Y中产生的带royalty的权利和（iii）许可产品B在专利仍有效的国家X中的带royalty的权利。
举例说明而非限制性的，本协议的终止不会要求许可方放弃已经变为支付和永久的产品、国家的权利。
| 3 | 章程 3 - 进一步的契约和协议 |
| 3.1 | 合规 符合法律各方应根据适用的法律履行本协议和任何附属协议下的义务。许可方在此同意，为了执行任何许可产品的开发工作不得雇佣或用任何人（包括任何员工或分包商）：（i）目前被排除、取消资格、暂停或者有其他不符合资格参加任何政府医疗项目的人，（ii）已因提供医疗项目而被判刑或已被排除、取消资格、暂停或其他被宣布不符合资格参加任何政府医疗项目的人，或者（iii）据该方知晓，正受到政府机构的调查或有任何纠纷可能导致该人被排除、取消资格、暂停或被宣布不符合资格参加任何政府医疗项目。 |
| 页 8 共30页 |
| 3.2 | 监管事务许可方应独自负责准备、提交和向监管机构申请有关许可产品的适用监管审批，以其自身名义。许可方应提供任何记录、报告或文件。 |
| 3.3 | 勤勉商业化许可方应尽商业上合理的努力，在领域内全力商业化许可产品。如果许可方未展示出根据此处定义的商业上合理的努力来开发许可产品，则公司可根据协议终止本协议 第7.2条，许可方将不再拥有许可产品或与之相关的公司知识产权。 |
| 4 | 第4条 - 付款 |
| 4.1 | 许可证付款作为对此处授予的许可和其他权利的部分考虑，在本协议规定的条款和条件约束下，许可方应于适用日期或事件向公司支付以下不可退款的款项： |
| 付款事件 | 支付 | ||
| 1. | 许可证执行费：在本协议全面执行之时 | $[***] | |
| 2. | 年度维护费：在协议每个周年之际 | $[***] | |
| 4.2 | 里程碑费用许可方应及时通知公司取得开发里程碑事件和销售里程碑事件的实现如下，由许可方或其关联方或再许可方。作为在此处授予的许可和其他权利的部分对价，并且受本协议规定的条款和条件约束，许可方和适用再许可方应在此类适用事件发生后三十（30）天内向公司支付以下不可退还的成功费用，按照已许可产品的基础，其中已许可产品是指需要FDA（或非美国国家的等同机构）开发里程碑事件的药品产品： |
开发 里程碑事件 （每 个已许可产品） |
里程碑 费用 （每 个已许可产品） | |
| 1. IND 或等效的监管提交 | $[***] | |
| 2. 首位人体受试者给药 | $[***] | |
| 3. NDA 提交 | $[***] |
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| 销售 里程碑活动（每个授权产品） | 里程碑 费用 （每 个授权产品） | ||
| 1. | 首次实现授权产品销售年净收入达到$7000万 | $[***] | |
| 2. | 首次实现授权产品销售年净收入达到$15000万 | $[***] | |
| 3. | 首次实现授权产品销售年净收入达到$30000万 | $[***] | |
| 4. | 首次实现年销售额达到10亿美元的授权产品净收入 | $[***] | |
| 4.3 | 特许权使用费根据本协议规定的条款和条件，受让方应按季度支付基于领土内授权产品的净收入的版税，公司将要求受让方和再许可方按产品授权和国家授权分别支付 |
授权产品销售 （每个授权产品） |
版税率*（每个授权产品） （每个授权产品） | |
| 1. 从[***]到[***]的净收入 | 2.5% | |
| 2. 从$[***]到$[***]的净收入 | 5% | |
| 3. 从$[***]到$[***]的净收入 | 7.5% | |
| 4. 从$[***]及以上的净收入 | 10% |
*版税费率应为公司专利中涵盖已获许可产品的最后到期专利的上述百分比的50%，但在本协议到期之前。
| 4.3.1 | 季度 版税报告。许可方应在每个不同国家中每种已授权产品的首次商业销售日期发生后的三十（30）天内向公司提供一份书面报告。在任何领土内有已授权产品销售的日历季度结束后六十（60）天内，许可方应向公司提供一份书面报告（“季度版税报告”），列明净收入的金额，指定总销售额和减项以得出净收入，按已许可产品和国家列出，并列明任何其他贷项或抵销；总版税款项按已许可产品和国家列示。许可方应在每份此类季度版税报告随附，支付根据本协议应支付的版税。如果无版税或费用应支付，许可方应报告。 |
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| 4.3.2 | 记录 与被授权产品的销售或其他处置有关的记录。被许可方应保持完整、真实和准确的账簿和记录，涉及被许可方、其关联公司或其受托人根据本协议进行的开发或制造活动，以满足适用法律规定的期限要求。此外，被许可方应保留（并要求其关联公司和再许可方保留）有关所售出或其他处置的被许可产品的完整和准确记录，以足够详细的方式，以便公司核实本协议下应支付的版税和销售里程碑的准确性，至少在信息相关的四分之一年之后的五（5）年内。 |
| 4.3.3 | 检查 与被授权产品的销售或其他处置有关的权利。在本期限内及续约后五（5）年，公司有权指定经被许可方认可的特许会计师对被许可方及其关联公司的适用的净收入记录进行检查，以验证相关季度版税报告、应支付的版税和里程碑的准确性，通过检查相关账目和记录，受以下条款约束： |
| 4.3.3.1 | 被许可方及其关联公司应提供其账簿和记录，以供会计师检查，仅用于验证其季度版税报告、版税和销售里程碑的准确性。 |
| 4.3.3.2 | 公司应至少提前三十（30）天通知被许可方其会计师将访问被许可方及其关联公司或再许可方。 |
| 4.3.3.3 | 受许可方及其关联公司应在正常工作时间内，允许会计师查阅相关账簿和记录，地点为通常存放账簿和记录的地方。当检查这些账目和记录时，会计师应遵守许可方（或其关联公司）的全部标准规则和规章。 |
| 4.3.3.4 | 会计师应在检查完成后的30天内，向每一方准备并交付一份报告，详细列明其发现。 |
| 4.3.3.5 | 根据本条款，公司每年最多只能行使一次审查权。 |
| 4.3.3.6 | 公司应承担审查费用，除非审查显示受许可方在一个日历年中少支付公司总金额的百分之五（5%）或更多，此时受许可方应承担审查费用。 |
| 4.3.3.7 | 如果有少付款项，受许可方应根据第12.11节中规定的月利率支付给公司少付款项（如有必要，还包括合理且可证明的审查费用），应在收到会计师报告后的30天内支付。如果受许可方多付款项，则将来应支付给公司的任何版税款项将被超付款项抵消。 第12.11节 （如适用）于收到会计师报告后的30天内，受许可方应支付给公司少付款项并按照月利率支付利息。如果受许可方多付款项，则任何未来应支付给公司的版税款项将被超付款项抵消。 |
| 4.3.5 | 支付汇率. 在许可方及其关联公司在美国以外销售的情况下，用于计算金额的汇率折合美元的汇率应当按照许可方及其关联公司在其全球会计系统中使用的汇率确定，在记录许可方及其关联公司的销售的当月之前一个月倒数第三个工作日占用的汇率。 |
| 第 11 30 |
通过示例说明，但不限于，当许可方记录在6月份的美国以外的销售时，将使用5月倒数第三个工作日占用的汇率来计算折合美元到公司的货币金额。
| 4.4 | [***]. |
| 4.5 | 买断选择 选项. 在许可期内，许可方应有权购买每个许可产品的权利（以许可产品为基础），以独占的形式（就适用的许可产品而言），完全支付的、可转让的权利和许可，根据以下规定，这将受制于适用的支付倍增器： |
| 买断 事件 | 买断 付款 | ||
| 1. | 生效日期 | $[***] | |
| 2. | IND批准后。 | $[***] | |
| 3. | 第一阶段完成后。 | $[***] | |
| 4. | 第二阶段完成后。 | $[***] | |
| 5. | 第三阶段完成后。 | $[***] | |
| 6. | 获得监管批准后。 | 根据独立第三方计算的贴现现金流（DCF）价值的[***]%。 | |
| 7. | 在产品推出后，许可产品不是制药产品。 | 最大 的 $[***] 或 [***]% 的折现现金流量（DCF）价值，由独立第三方计算 | |
| 页 12 的 30 |
| 5 | 第五条 - 保密 |
| 5.1 | 保密。 每一方应确保其关联公司，及其及其现任和前任各自的董事、高级管理人员、雇员 和代理人（统称为收件方的“代表”）要完全保密，不得发布或以其他方式披露，并不得直接或间接地使用，或代表另一方进行任何目的，直接或间接地，由另一方直接或间接地提供或知悉的任何机密信息，除非此类披露或使用根据本协议的条款明确允许，或该使用对接收方履行本协议项下义务或行使其根据本协议行使的权利合理必要。机密信息” means any information provided by or on behalf of one Party or its Affiliates (the “披露方”）向其他方或其关联公司（“接收方”）涉及本协议的条款、许可产品、开发活动、制造活动、商业活动或科学、监管或商务事务或披露方或披露方的关联公司的其他活动。每个接收方应（并应要求其关联公司）采取合理措施，以防止未经披露方明确允许的情况下使用或披露披露方的机密信息。 第五条某方代表在本条款下收到或以其他方式获得透露方的机密信息时，应有必要了解这些信息，并应受到与接收方在此处责任类似的保密和不使用义务的约束。 第5条 应当有必要了解此类信息，并应受到与接收方在此处义务极为相似的保密和不使用义务的约束。尽管如前所述，机密信息不应包括任何信息： |
| 5.1.1 | 通过接收方或其代表的恶意行为、过失或疏忽而成为公共领域的，或者通过一般使用、出版、一般知识或类似方式而成为公共领域的信息； |
| 5.1.2 | 通过文件或其他有力证据证明在透露方或代表披露之前，接收方已经拥有的信息，且对于该信息不存在保密义务； |
| 5.1.3 | 后来由未受任何保密义务约束的第三方向接收方传达的信息；或 |
| 5.1.4 | 通过文件或其他有力证据证明在未提及透露方的机密信息的情况下，由接收方或为其独立开发的信息。 |
只因机密信息涵盖了公开信息或接收方拥有的更普遍的信息，并不意味着机密信息的具体方面或详情就属于公开领域或在接收方的掌握范围内。此外，任何机密信息的组合也不会因为该机密信息的个别元素属于公开领域或在接收方的掌握范围内，而被认为属于公开领域或在接收方的掌握范围内，除非该组合及其原则属于公开领域或在接收方的掌握范围内。
| 5.2 | 允许披露 。每个接收方可把披露给它的机密信息披露给其他方，前提是接收方的披露行为如下： |
| 5.2.1 | 根据具有管辖权的法院或其他具有管辖权的政府机构的有效命令进行披露，或者如果接收方的法律顾问合理认为，适用法律要求进行披露； 但是, 然而，接收方在合理的情况下应尽力提前通知，如果法律允许的话，通知披露方，并且让披露方（由披露方承担全部费用）有合理机会撤销该命令并获得一项保护令，要求由该法院或机构保密掌握该命令对象的机密信息和文件，或者如果已披露，则仅限于命令发出的目的； 和 提供的再者，如果披露令不被撤销或者未获得保护令，应根据法院或政府命令透露的机密信息合理地限制在法律要求在该法院或政府命令中透露的信息，并且透露的信息应在其他任何情况下被视为机密信息； |
| 5.2.2 | 或者根据适用法律或国家证券交易所或证券市场的要求； 提供 接收方应（i）如不违反适用法律，提前合理通知披露方，并有机会评论任何此类必要披露，在法律允许的情况下提供此类事先通知；（ii）如不违反适用法律，如果披露方要求，就任何此类披露尽量寻求保密处理；（iii）如不违反适用法律，在任何此类披露或请求保密处理中考虑披露方的意见； |
| 5.2.3 | 由接收方提交给监管机构，以便获得或维持许可产品的任何监管批准； 提供, 但是应采取合理措施寻求该信息的保密处理； |
| 5.2.4 | 由接收方酌情制作，用于提交或处理公司专利，进行诉讼，提交监管批准申请，或以其他方式确立权利或执行本协议项下的义务; |
| 5.2.5 | 由接收方或其代表提供给其律师、审计师、顾问、顾问、承包商、被许可人或本协议所预期的履行义务或行使权利，与此协议相关的第三方; 提供, 然而，但此类人士应对此类保密信息承担与接收方在本处承担义务基本相同的保密和非使用义务; |
| 5.2.6 | 由接收方或其代表提供给实际或潜在收购者、合并候选人或投资者(及其各自的关联公司、代表和融资来源); 提供 ，前提是(i) 每个这样的第三方签署的协议包含在本处承担义务基本相同的义务，并且(ii) 将披露信息的每个这样的代表或融资来源(a) 承担合理的保密义务，(b) 被告知所披露的保密信息的机密性，(c) 同意对此类保密信息予以遵守该等条款。 |
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| 5.3 | 姓名的使用除非本协议明确规定，任何一方不得在任何出版物、新闻稿、营销和促销材料或其他形式的宣传中提及或以其他方式使用另一方的公司名称或任何其他名称或商标（或其缩写、首字母缩写、适应、翻译或音译）而没有事先得到对方的书面批准 第5.3节 不得限制任何一方根据本协议允许的进行的任何披露 第五条 或已事先获得书面同意的情况下作的其它披露。此外，本 第5.3节 不得阻止任何一方在其内部业务通信中识别其他一方， 提供 只要这类通信中的任何保密信息仍然受本条款第5条约束 第5条. |
| 5.4 | 新闻发布。除非经对方事先书面批准，任何一方均不得发布有关本协议的执行、条款、涉及的交易或与之有关的各项活动的新闻发布或其他类似的公开通信，除非有适用法律或发行方律师合理建议的一家国家证券交易所或股票市场的要求 提供，且t, the issuing Party complies with the provision set forth in 第5.2.2节). Notwithstanding the above, the Parties acknowledge and agree that, upon and/or following the Effective Date, one or both of the Parties may desire to issue a press release announcing the execution of this Agreement with the prior written consent of the other Party, which consent may be granted or withheld in such other Party’s sole discretion. The Parties agree in good faith with respect to the text and timing of such press releases prior to the issuance thereof. In addition, following any initial press release(s) announcing this Agreement or other public disclosure approved by both Parties, either Party shall be free to disclose, without the other Party’s prior written consent, the existence of this Agreement, the identity of the other Party and those terms of the Agreement which have already been publicly disclosed in accordance herewith. |
| 5.5 | Return or Destruction of Confidential Information. Within ninety (90) days after the earlier of (i) the expiration of the Term, or (ii) the termination of this Agreement in its entirety, each Receiving Party shall, at the Disclosing Party’s discretion and written request, promptly destroy or return to the Disclosing Party all documentary, electronic, or other tangible embodiments of the Disclosing Party’s Confidential Information to which the Receiving Party does not retain rights hereunder and any and all copies thereof, and destroy those portions of any documents that incorporate or are derived from the Disclosing Party’s Confidential Information to which the Receiving Party does not retain rights hereunder, and provide a written certification of such destruction, except that the Receiving Party may retain (a) one copy thereof for archival purposes, and (b) such additional copies of or any computer records or files containing such Confidential Information that have been created solely by the Receiving Party’s automatic archiving and back-up procedures, to the extent created and retained in a manner consistent with the Receiving Party’s standard archiving and back-up procedures, but not for any other use or purpose. Notwithstanding anything to the contrary in this Section 5.5, where Licensee’s rights have become paid-up and perpetual as provided in Section 2.10, the Licensee may retain such Confidential Information as reasonably necessary to exercise rights granted under this Agreement. |
| 5.6 | 保密义务的生存。根据本协议，各方对保密和非使用义务将继续 第5条在本协议终止或到期后七（7）年内，对于另一方的某项保密信息 提供, 然而, 那 根据本协议的保密和非使用义务，对于公司技术、改进或被许可方知识产权构成的商业秘密将持续有效，只要该公司技术、改进或被许可方知识产权在适用的联邦和州商业秘密法下仍有资格获得商业秘密保护。 |
| 第 14 共 30 |
| 6 | 文章 6 - 知识产权 |
| 6.1 | 公司 IP. |
| 6.1.1 | 所有权。 就双方而言，公司将拥有全球范围内对所有公司知识产权和由公司开发的改进的全部权利、所有权和利益。对于任何对公司知识产权的改进，这些改进将自动受到本协议中公司授予许可方的许可授予的约束。 |
| 6.1.2 | 公司 专利。公司将有唯一和专有的权利，但并非义务，自行承担费用准备、申请、审查和维持（包括与 (i)相关的干涉、衍生、再授权、再审查、反对等后授权程序，及 (ii)关于公司知识产权和改进的专利的申请期延长，包括补充保护证书和任何其他将来可获得的、适用的专利期延长或调整所在地，在适用时）专利。 |
| 6.2 | 被许可人 IP. |
| 6.2.1 | 被许可人 所有权作为双方之间的协议，被许可人应在全球范围内对所有被许可人IP及由被许可人开发的任何和所有改进享有唯一和排他性所有权。对于被许可人开发的任何改进，被许可人应允许并特此向公司提供完全支付、永久、非排他性许可，以便公司在领域之外使用这些改进。 |
| 6.2.2 | 被许可人 专利被许可人应拥有独有权利，但不具有义务，以其独立成本和费用准备、提交、起诉和维持（包括与被许可人IP相关的干扰、引导、重新发行、再审查、反对及其他事后处理，以及以后可能出现或适用于未来的专利期限延长，包括补充保护证书和其他专利期限调整，在可适用的任何地方）专利。 |
| 6.3 | 发明 披露就改进（包括制造或使用许可产品的方法）相关，双方将立即向另一方披露所有相关的发明披露和专有知识。发明员工、承包商和/或代理披露该方在收到后的二十（20）个工作日内的发明。每个方将及时回应对方与有关这些发明更多信息的合理请求，以确定这些发明是否为改进。每个方均有权向拥有改进的对方提出对这些发明披露的修订建议，而拥有这些改进的方应合理考虑这些提议修订在任何由此产生的专利准备中。 |
| 6.4 | 专利延期各方应及时通知对方，如果其知晓许可产品已获得监管批准，并以此为基础可以申请专利延期或补充保护证书的事件，包括任何第三方产品，或者任何国家的任何其他事件，这些事件将使公司或持牌人有权在适当情况下申请专利延期、补充保护证书或其他国家的监管或市场独家权。本文各方应相互合作，包括但不限于提供对方可能合理请求的必要信息和协助，以获取专利延期、补充保护证书或其等效物。若需进行有关获取此类专利延期、补充保护证书或其等效物的决定，公司在涉及公司知识产权、改进时有权作出决定，持牌人在涉及持牌人知识产权时有权作出决定，而另一方（视情况而定）同意遵守此类选择。 |
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| 6.5 | 侵权。若有第三方侵犯公司专利（“侵权根据《）》，各方确认 公司应有权但无义务自费在任何政府或私人法庭提起并控制合适的诉讼或其他 行动，针对据称从事此类侵权的任何人或实体（“侵权 行动）。若任何一方发现任何涉嫌侵权或任何侵权行动，该方 应立即通知另一方。如果侵权发生在该领域内，被许可方将有权 自费并由其选择的顾问，在任何侵权行动中得到代表。根据公司要求，被许可方 将加入任何侵权行动作为一方。公司将有九十（90）天的期限选择发起执行 任何专利在适用司法管辖区内的行动（或解决或以其他方式取得侵权的减轻）。如果公司 在上述一段时间内没有作出选择（或解决或以其他方式取得侵权的减轻），或 十（10）天在侵权行动的提交时限前，若有的话，公司将书面通知被许可方 并被许可方有权提起此类诉讼或采取行动以强制执行适用的公司专利，由被许可方 自费。 |
| 6.6 | 第三 方知识产权. |
| 6.6.1 | 潜在的第三方索赔通知。如果在本期间内，任何一方获知任何可能的、声称的或实际的侵权、 盗用或其他侵犯关于任何已许可产品开发、 制造、使用、或拟商业化的任何第三方专利权或其他知识产权 或因此而引起，或基于，本许可产品，或任何威胁的或在进行中的 与此相关的索赔，或威胁或在进行中的行动、诉讼或诉讼，那么，该方 应立即书面通知另一方，并提供所有相关细节 对此，这些详情对于该方是合理可得到的。 |
| 6.6.2 | 新颁布的第三方专利在生效日期后，如果双方获悉某项专利已授予第三方，且任何一方诚信相信该专利涵盖或声称涵盖已许可产品或其使用或制造（“新第三方专利），被许可方可以请求双方会晤并讨论解决该新第三方专利的方法，包括确定是否（i）在商业上可行地修改已许可产品的特性或属性，或其制造过程，或已许可产品的使用指示，以避免侵犯该新第三方专利所述权利要求，以及/或（ii）在事实和法律上是否有足够的依据得出结论，认定该新第三方专利的每项相关权利要求无效或不可执行（以涵盖所有相关权利要求的任何商业上可行的(i)和(ii)组合，称为“新解决方案）。在被许可方自行决定，鉴于成本、技术或监管延迟、风险或与之相关的法律或技术挑战等因素，认为无法以商业上可行的方式提出任何新的解决方案时，此决定将被视为在针对此类已许可产品的情况下发生技术故障的决定，并且被许可方有权根据 第7.3或7.4节终止本协议。另外，被许可方可以自行决定与第三方订立新第三方专利下的许可协议，并将独自负责根据该许可协议支付的版税、费用、成本和其他责任。 |
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| 6.7 | 合作。 各方应相互合作并协助对方，无需额外报酬，以充分实施本 第6条， 包括进行任何必要的转让和许可，并签署此类文件并采取相应行动，使其员工 并全力以赴确保独立承包商可为对方签署文件并向对方提供信息 或向对方委托的律师、代理人或代表提供必要的信息。 |
| 6.8 | 无 暗示许可。除非本协议明确规定，任何一方均不得在根据本协议或任何专利或 由对方或其关联公司拥有或控制的知识产权下披露给它的信息中，通过暗示或其他方式，取得任何许可或其他知识产权权益。 |
| 6.9 | 许可人 质疑公司专利。 如果在本期内，许可人或其关联公司在领地内主动提起或直接或间接参与任何旨在使公司专利的任何权利受到无效或限制的主张或获得裁决，以致于公司专利的任何权利不可执行或不可专利化或其他方式为其提供实质支持的诉讼、诉讼或其他程序，并且公司有权立即终止本协议并通知许可人，许可人无机会纠正。 |
| 7 | 第7条 - 期限和终止 |
| 7.1 | 期限。本协议自生效日起生效，并且除非根据本条提前终止，否则将持续至公司专利涵盖的许可产品中最后到期的日期;或首次商业销售后的十(10)年，依据各个国家的基础（“ 第7条 。期限”). |
| 7.2 | Termination for Breach. Either Party may terminate this Agreement by providing a Termination Notice in the event the other Party materially breaches this Agreement, in the following time periods: |
| 7.2.1 | if such material breach is a payment default and has continued for sixty (60) days after receipt of written notice by the allegedly breaching Party; |
| 7.2.2 | for material breaches that are capable of being cured within ninety (90) days, if such breach has continued for ninety (90) days after receipt of written notice by the allegedly breaching Party; and |
| 7.2.3 | for material breaches that are not capable of being cured within ninety (90) days, if such breach has continued for ninety (90) days after receipt of written notice by the allegedly breaching Party and such Party has not commenced good faith efforts to cure such breach within such ninety (90) day period. |
For avoidance of doubt, any material default or breach of any Ancillary Agreement, shall not constitute breach of this Agreement.
| 7.3 | Termination for Technical Failure. Either Party may terminate this Agreement in the event of Technical Failure by providing ninety (90) days written notice. |
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| 7.4 | 便利终止 终止协议双方经同意，被许可方可以提前九十（90）天以书面形式向许可方通知终止本协议。 |
| 7.5 | 破产终止 终止公司有权在终止通知书生效时终止本协议，如果被许可方： |
| 7.5.1 | 通过决议清算其全部或重要部分资产或业务（非出于或与任何有关的有偿合并或重组的清算），或法院作出这方面的裁定； |
| 7.5.2 | 对其作出承认其作为任何破产或破产法中的债务人的豁免令（或在任何法域中的等值令）；或 |
| 7.5.3 | enters into any composition or arrangement with its creditors with respect to all or a material part of its assets or business (other than relating to a solvent restructuring). |
Notwithstanding the foregoing, in the case of any involuntary bankruptcy proceeding, such right to terminate shall only become effective if Licensee consents to the involuntary bankruptcy or if such proceeding is not dismissed or stayed within forty-five (45) days after the filing thereof.
| 7.6 | Rights in Bankruptcy. All rights and licenses granted under or pursuant to this Agreement by a Party to the other Party are, and shall otherwise be deemed to be, for purposes of Section 365(n) of the U.S. Bankruptcy Code, licenses of rights to “intellectual property” as defined under the U.S. Bankruptcy Code. The Parties agree that each Party, as licensee of such rights under this Agreement, shall retain and may fully exercise all of its rights and elections under the U.S. Bankruptcy Code. The Parties further agree that, in the event of the commencement of a Bankruptcy proceeding by or against a Party under the U.S. Bankruptcy Code (the “Party subject to such proceeding”), the other Party (the “non-subject Party”) shall be entitled to a complete duplicate of (or complete access to, as appropriate) all data relating to Development and Regulatory Approval of the Licensed Product, and all embodiments of such intellectual property related thereto, which shall be promptly delivered (i) upon any such commencement of a Bankruptcy proceeding upon the non-subject Party’s written request therefor, unless the Party subject to such proceeding (x) elects to and does continue to perform all of its obligations under this Agreement, or (y) rejects this Agreement and the non-subject Party elects to treat this Agreement as terminated, or (ii) if not delivered under clause (i) above, following the rejection of this Agreement by or on behalf of the Party subject to such proceeding, upon written request therefor and the election by the non-subject Party to retain its rights under this Agreement. The provisions of this 第7.6节 不影响任何一方根据任何适用的破产法或其他适用法律产生的权利，包括一方主张本协议不是受美国破产法第365条规定的可撤消合同的权利。 |
| 7.7 | 终止本协议的影响除2.10节规定外，本协议终止后，（i）公司授予许可方的所有权利终止，并许可方的所有改进全部归还给公司；（ii）许可方特此授予公司在所有领域包括转让权的非独家、免版税的全球许可，所有知识产权（知识产权不包括改进）直接与授权产品相关，并且根据本协议期间依赖公司知识产权开发；但是根据第7.7节(i)和(ii)的规定，如果根据2.10节规定的已付费永久权利，许可方保留对根据产品、国家基础具体的知识产权、改进和授权方知识产权的独家开发、制造、使用和商业化权利。尽管如前所述，根据本协议条款和条件根据本协议条款和条件已经取得适用法规批准的领域中任何现有库存授权产品，许可方及其关联公司和转让方在该终止国家/地区继续销售（但在终止日之后不得积极推广）该终止国家/地区的每个终止国家的任何已售许可产品库存的期限为终止之日起六（6）个月的期限，此期间内销售或处置的任何授权产品均应受到与本协议未被终止时应适用的相同考虑，包括但不限于支付授权产品的版税的义务。该期限结束后，许可方、其关联公司和转让方不得在该终止国家/地区销售这些终止的授权产品。 |
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| 7.8 | 其他救济。无论出于何种原因，本协议的终止或到期均不免除任何一方在该终止或到期之前已产生的任何责任或义务，也不影响本协议中明确规定得以继续存在的任何条款的存续。在不限制本协议条款和条件的情况下，本协议的到期或终止不影响任何一方要求（i）在该到期或终止时可能享有的任何其他损害赔偿或救济，（ii）在到期或终止日期之前根据本协议计算但尚未支付或在此后变得应付的任何金额的权利，以及（iii）具有存续性的任何在本协议中规定的义务的履行权。 |
| 7.9 | 生存。本协议的终止或到期不影响在终止或到期日期之前已产生的各方根据本协议所享有的权利或承担的义务。尽管有异议，以下条款将于本协议到期或终止后继续生效并适用：第2.10节（如适用），第4.3.2节，第4.3.3节，第4.3.4节，第6.2节，第6.9节，第7.7节，第7.9节，第8.4节，并且第1条（在必要时用于解释其他存续节的程度），第5条，第9条，第10条，第11条和第12条。根据前述规定而未继续生效的所有条款将于本协议到期或终止时终止并不再具有效力。 |
| 8 | 第8条 - 陈述、担保和契约；免责声明 |
| 8.1 | 相互陈述、担保和契约每一方向对方声明并担保： |
| 8.1.1 | 根据设立或组建的要求；授权协议。该方当事人根据其设立或组建的法律规定合法设立、组织或成立，并且在其设立、组织或成立的法域下合法存在并处于良好状态，具有拥有其财产和开展业务的法人、公司或合伙权力和权威，就像在本协议约定的日期以及在此之前拥有并进行一样。该方当事人具有签署和交付本协议和附属协议以及在此之下执行其义务的必要权力和权威，并且其签署、交付和执行本协议和附属协议已经获得该方当事人所有必要的法人、公司或合伙行动的正当授权。本协议和每份附属协议（签署后）构成（并将构成）该方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，并且根据其（和它们）条款按照法律进行强制执行，但受影响于破产、清偿能力不足或其他一般适用于影响债权人权利执行和影响可提供具体履行的司法原则以及一般的衡平法原则的影响。 |
| 第 19 第 30 页 |
| 8.1.2 | 没有 冲突。该方当事人对本协议和附属协议的签署、交付和执行，以及该方当事人根据本协议所承担的业务或因其而拟定的交易的完成 （i）不与、不违反也不会对任何适用法律的条款、条件或规定造成重大违反，（ii）不与应有之情况下，不违反或不会构成对相关方案例的任何条款、条件或规定构成违约，不会根据有关方案例的条款、条件或规定是顶硬违约，而不是从任何当事人、公司或合作组织文件（iii）不与、不违反或不会造成违反，构成违约（是否有通知或逾期或两者）加速或允许加速所要求的执行，在该领域内向他人提供任何重大利益或权利或要求在该方当事人为一方当事人的协议或文件许可下或根的fulfill本方当事人或其任何财产或资产具有重大不利影响的，从而对该方当事人根本上能够在该领域内执行本协议起到任何同意、授权或批准。每一附属协议都将对它的义务产生（和将产生）合法、有效和具有约束力的效力，但若受破产、清偿能力不足或其他一般适用于影响债权人权利执行和影响可提供具体履行的司法原则以及一般的衡平法原则的影响。 |
| 8.1.3 | 政府 批准; 同意。与本协议或 任何附属协议的有效执行、交付、接受和履行有关的任何向、申报或申报，或同意、批准、许可、许可或其他权限 或对任何政府机构的命令、豁免或其他行动，或任何其他个人的批准或同意，均已在生效日期之前完成，作出或获得（除了与（i）有关的 获得许可产品的监管批准，应根据本协议寻求，和（ii）生效日期后的 根据适用法律要求的向政府机构发出的通知和/或同意）。 |
| 8.2 | 公司。 公司向许可方保证并担保: |
| 8.2.1 | 合规 符合法律。公司未雇用或以其他方式使用任何人员（包括任何雇员或分包商） 在执行与公司知识产权有关的任何活动时: (i) 目前被排除、停职、暂停 或有其他原因无资格参加任何政府卫生保健计划的人员, (ii) 曾被判犯与提供医疗项目有关的刑事指控 或被排除、停职、暂停或被宣布无资格参加任何政府卫生保健计划, 或 (iii) 在公司的知识范围内，正在接受调查或卷入 与可能导致该人员被排除、停职、暂停或被宣布无资格参加任何政府卫生保健计划相关的争议 的政府机构。 |
| 8.2.2 | 公司 知识产权。公司: (i) 有权授予本许可的许可 ，以及 (ii) 未授予任何第三方 利用公司知识产权在领域内进行商业用途的权利或许可或选择权。在 生效日期之前，公司未授予任何先前的许可、转让、转让、不起诉的契约或其他授予权利 公司知识产权在该领域内，每种情况下，这些授予都会对许可产品的开发 履行或许可方获得许可产品的监管批准的能力造成重大损害。 |
| 8.2.3 | 诉讼截至生效日期，就授权产品或其开发或制造涉及的任何行为、诉讼、诉讼程序或调查，或据公司所知，不存在任何正在进行或威胁到公司的来自任何政府机构或任何仲裁员的诉讼 及不存在任何可能导致前述任何内容的事实或情况。 |
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| 8.2.4 | 其他 许可授予公司未授予，并且在生效日期之后及在本协议期限内，将不会授予任何会与此处授予许可方的权利相冲突的任何第三方在本领域内的权利。 |
| 8.3 | 被许可方许可方向公司陈述并保证： |
| 8.3.1 | 合规 符合法律。由被许可方准备和销售的许可产品应符合所有适用的法律，任何参与公司知识产权商业化相关活动的个人（包括任何雇员或分包商），以及所有许可产品应按照监管批准和所有其他适用的法律、制造过程和质量要求进行制造，并不得违法任何适用的法律。被许可方在执行与该公司知识产权相关活动的任何个人（包括任何雇员或分包商）中没有雇用或以其他方式使用以下人员：（i）目前被排除在外、被取消资格、暂停资格或以其他方式不得参与任何政府医疗方案的人员，（ii）已因提供医疗物品而被定罪或被排除、被取消资格、被暂停资格或以其他方式不得参与任何政府医疗方案，或（iii）据被许可方所知，涉及与可能导致该人员被排除、被取消资格、被暂停资格或以其他方式不得参与任何政府医疗方案的政府机构进行的任何调查或争端的人员。 |
| 8.3.2 | 商业化。被许可方应合理努力进行公司知识产权的商业化，并符合 第2.9节. |
| 8.3.3 | 出口合规。被许可方应遵守所有适用的美国和外国法律和法规，涉及许可产品及相关技术数据的研究、开发、制造、使用、营销和转让，包括但不限于《武器出口管制条例》（ITAR）和《出口管理条例》，并在此声明和保证被许可方：（a）既非属于美国禁止出口或再出口货物、服务或技术的任何国家的国民，也不受该国籍者控制；（b）不是被明确指定不得从美国出口或从事美国原产货物、服务或技术交易的人员；（c）不得直接或间接出口或再出口任何货物、服务或技术至任何国家或个人（包括法人），美国禁止向其出口货物、技术或服务；以及（d）如出口或重新出口货物、服务或技术（包括根据本协议获得的技术信息或通过使用此类技术信息或其中任何部分创建的产品）需要美国政府许可或授权，则应在进行出口或重新出口前取得任何必要的美国政府许可或其他授权。 |
| 8.4 | 免责声明除非另有规定，否则应按照本协议规定进行。 第8条除本协议或任何辅助协议或其拟议的交易外，公司和许可方不作出其他任何陈述或保证，并且明确否认与本协议、辅助协议及拟议的交易相关的所有其他保证，无论是明示的、法定的还是暗示的，包括对适销性和特定用途的暗示保证。 |
| 第 21 第 30 页 |
| 9 | 第九条 - 赔偿 |
| 9.1 | 公司的赔偿责任. Company shall indemnify and hold harmless the Licensee Indemnified Parties from and against any and all Losses (minus an amount equal to the amount of any insurance proceeds from insurance policies that Licensee is required to maintain pursuant to this Agreement that have been recovered (net of any collection costs) by such Indemnified Parties in connection with such Losses or the circumstances giving rise thereto) to the extent arising out of or relating to Third Party Claims asserted, brought, commenced, or threatened against any Licensee Indemnified Party arising from, out of, or in connection with bodily injury or death or property damage arising from or in connection with Company’s willful misconduct, gross negligence, fraudulent acts or omissions of Company, or any violation of applicable Law by Company. |
| 9.2 | Indemnity by Licensee. Licensee shall indemnify and hold harmless the Company Indemnified Parties from and against any and all Losses (minus an amount equal to the amount of any insurance proceeds from insurance policies that any assignee of Company is required to maintain pursuant to this Agreement that have been recovered (net of any collection costs) by such Indemnified Parties in connection with such Losses or the circumstances giving rise thereto) to the extent arising out of or relating to Third Party Claims asserted, brought, commenced, or threatened against any Company Indemnified Party arising from, out of, or in connection with: (i) Licensee’s breach of its representations, warranties, covenants or obligations under this Agreement or any Ancillary Agreement; (ii) any bodily injury or death or property damage arising from or in connection with the Development, Manufacture, use, or Commercialization of a Licensed Product (in each case excluding Claims for which Company is required to indemnify Licensee in accordance with Section 9.1, or in connection with Licensee’s willful misconduct, gross negligence, fraudulent acts or omissions of Licensee, or any violation of applicable Law by Company); (iii) infringement, misappropriation, or other violation of another Person’s patents or other intellectual property rights resulting from Licensee’s Development, Manufacturing, use, or Commercialization of any Licensed Product; (iv) infringement, misappropriation, or other violation of another Person’s patents or other intellectual property rights resulting from Licensee’s development, manufacturing, use, or commercialization of any product which is not related to the actual Company Intellectual Property or which uses the Company Intellectual Property in a manner not authorized or contemplated by this Agreement. |
| 9.3 | 赔偿 程序. |
| 9.3.1 | 声明 索赔。任何受许可方赔偿方或公司赔偿方根据本文主张赔偿权利 文章 9 （即“受益人”）应当通知赔偿方（“受到赔偿的一方为“被赔偿方”；而具体赔偿的一方为“赔偿方”。”) in writing (the “赔偿通知”) promptly after receiving written notice of any Third Party Claim against it, describing the Third Party Claim, the amount thereof (if known and quantifiable) and the basis thereof; 但是, 那, the failure to so notify an Indemnitor shall not relieve the Indemnitor of its obligations hereunder except to the extent that (and only to the extent that) the Indemnitor has been materially prejudiced thereby. |
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| 9.3.2 | 第三方非知识产权索赔的辩护任何赔偿方均有权参与第三方提出可能导致赔偿权产生的索赔的辩护”）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。并且在赔偿方的费用下，赔偿方可以选择（受下文规定的限制）担任立即（但在接收到赔偿通知后不少于三十（30）天）书面通知赔偿权人确认其希望辩护此类第三方索赔（“赔偿通知”）。向赔偿权人发出赔偿通知后，赔偿方有权利，费用自负，并选择其所选律师，进行并控制辩护、处理或根据 9.3.2.3节 解决讼事、上诉和解决第三方索赔的一切决定） 提供(d)转换的具体步骤： (i)持有人选择的转换通知。如果A系列优先股持有人想把A系列优先股股票自愿转换为普通股股票，该持有人必须在依据第6(a)(i)或6(a)(ii)条款的规定进行操作外（a）向公司的转让机构提供书面通知（通知转换）若A系列优先股股份持有人想转换其全部或部分股权，且(b)如果该持有人的股权是以证书的形式存在的，则须将此类股权的证书或者丢失证明书和经公司转让机构（或如果公司是其自身的转让代理商，则公司的总部）指定的担保金填写并撰写的担保书提交公司股权转让代理机构（或提交公司总部本身）。转换通知应包含持有人的姓名或将普通股票发行给的提名人的名称。如公司要求，任何提交进行转换的证书都应当得到背书或是伴有书面或是加盖公章的转移文件，而这些材料的形式和内容应当符合公司的规定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）条款的规定，当转让代理机构收到声明的日期及若干张证书（或遗失证明书和担保书）的当天营业终止的时候（即为“转换日期”），特定数目的普通股股份将发行出去，并视为转换股份。 |
| 9.3.2.1 | 受益人有权参与对此第三方要求的辩护，并可聘请其选择的律师进行此目的； 提供 除非受益人在受到补偿通知之前已承担此等独立律师的合理费用及开支（但这部分费用和开支应由赔偿方承担），否则此类独立律师的费用及开支应由受益人承担，并且赔偿方将负担所有此类独立律师的费用及支出，如果受益人已被律师告知赔偿方和受益人之间存在合理的利益冲突的可能性； |
| 9.3.2.2 | 除非经受益人书面同意，赔偿方无权控制此等辩护，并且如果（i）索赔要求补偿与任何刑事或准刑事程序、诉讼、起诉、指控或调查有关；（ii）第三方要求寻求对受益人采取禁令或其他衡平救济措施；（iii）受益人已被律师告知赔偿方和受益人之间存在合理的利益冲突的可能性；或（iv）受益人申请后，适当的法庭裁定赔偿方未能或正在未能积极执行或辩护此等第三方要求，则赔偿方应支付受益人聘请的律师的合理费用及支出； |
| 9.3.2.3 | 控制第三方请求辩护的一方在作出任何对该第三方请求辩护的和解协议或停止辩护该第三方请求前，应事先征得另一方的书面同意，如果根据或由于此类和解或停止，将对另一方强加禁制性或其他衡平救济，或者如果此类和解未明示和无条件地释放另一方与该第三方请求辩护有关的所有责任与义务，而不损害任何人的权利。 |
| 9.3.3 | 第三方知识产权索赔的保护如果（i）任一方希望对与所许可产品的开发、制造、使用或商业化相关的任何第三方专利权提起具有类似效力的判决诉讼，或者（ii）第三方提起引发对任何公司受保护方的补偿权的索赔（包括对任何判决诉讼行为的反诉）， 第9.2（iii）条 （在每种情况下，一项“知识产权索赔”），被许可方应控制此类知识产权索赔的起诉或辩护工作费用，通过指定被许可方所选择的律师处理此类知识产权索赔。 在被许可方承担起此类起诉或辩护工作之前，被许可方应以书面形式向公司验证，被许可方应对所有涉及此类知识产权索赔的责任和义务负完全责任（不保留任何权利），并且被许可方应根据本 第9条 和被许可方应在进入任何此类知识产权索赔的和解或停止起诉或辩护之前获得公司的事先书面同意，如果根据或作为此类和解或停止的结果，将对公司或任何其他公司受保护方强加禁令性或其他衡平救济措施，或者如果此类和解未明确且无条件释放公司受保护方对所有关于此类知识产权索赔的责任和义务，不得影响。 |
| 10 | 第10条 - 责任限制 |
| 10.1 | 责任限制. 除了关于每一方应支付的款项或在第9条中规定的赔偿义务之外， 第10条，任何一方或其关联公司均不对因本协议下任何行为或不作为而产生的，与之相关或由此引起或导致的惩罚性、示范性、间接或特殊损害，或利润损失、营收损失或储蓄损失承担责任，即使这些损害是可预见的，或被要求承担责任的一方被告知可能发生这种损害。在任何情况下，无论索赔基于合同、担保、侵权行为（包括疏忽或严格责任）或任何其他法律或公平原则。任何一方均不得声称本协议或任何附属协议的任何补救措施或任何条款未达到其基本目的。 |
| 10.2 | 减轻责任的职责。每一方应尽商业上合理的努力减轻与本协议下任何行为或不作为相关或由此引起或导致的责任、损害和其他损失。 |
| 11 | 第11条 - 争议解决 |
任何争端应根据本协议中的规定解决。 第11条 并且，在适用范围内， 第12条.
| 11.1 | 非正式争议解决。各方应诚意尝试首次利用本协议中规定的争议解决程序解决任何争端。 第11.1条。在发生任何争端的情况下，各方均可启动本协议中规定的争议解决程序。 Section 11.1 by providing written notice of the Dispute to the other Party. The Parties shall first attempt to resolve any such Dispute in good faith by escalating the Dispute to an authorized representative of each Party. The authorized representatives of each Party shall work in good faith to develop a plan to resolve the Dispute. If such matters are not resolved within twenty (20) days (“解决期”) through such discussions, either Party may elect to seek resolution of the Dispute as provided in 第 11.2 hereof upon failure to timely agree upon a resolution. |
| 11.2 | 仲裁. If, in accordance with 第11.1节， 各方未能在适用的纠纷解决程序之后达成相互接受的解决方案， 第11.1节，任何一方均可将该纠纷提交最终且具有约束力的仲裁，根据美国仲裁协会仲裁规则（"AAA）在尚在生效的单一仲裁员的主持下进行，这些规则被视为本条款的一部分。仲裁将以英文进行，仲裁地点应由各方协商确定，如10个工作日内未能就已提交的纠纷最终且具有约束力的仲裁达成协议，将在纽约州布法罗进行。仲裁员没有权力充当友好调解人或制定任何可能修改或修正本协议条款或创造任何一方额外权利或义务的救济措施。仲裁庭的裁决对各方具有最终约束力，并可以在任何有管辖权的法院强制执行，各方不得在任何法院或法庭寻求救济，除非仅用于执行仲裁裁决或获得与裁决一致的判决。任何仲裁中作出的金钱裁决应以美元支付。根据 第11.1节 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。 第11.2节无论哪一方都可以按照第9页的规定提起诉讼 第11.3节 或根据第10页的规定寻求 衡平救济 第12.14节. |
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| 11.3 | 正式 程序; 衡平救济尽管本条款9(b)规定相反，自Common Stock的收盘价超过$2.00（根据第9(b)条规定进行调整）连续交易60天后，不会再有额外的调整 第11条，每一方可随时提起正式法庭诉讼，以避免适用的任何诉讼时效期届满，为保留与债权人相关的权益，或根据公平原则要求救济 第12.14节. |
| 12 | 第12条 - 杂项 |
| 12.1 | 作业。本协议应对各方及其各自的继承人和被许可人具有约束力。除本协议明确规定外，未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议（包括通过法律的运作，控制权的转移，合并或资产出售）； provided, 然而任何一方可以在未经对方同意的情况下： (a) 将本协议项下的权利全部或部分附带转让、转移或抵押给任何人以获得融资，或 (b) 将本协议全部或部分地转让、委派或以其他方式转移给关联方，前提是该方应对该关联方履行本协议项下义务承担责任； 任何一方可以在未经对方同意的情况下将本协议全部或部分地转让或以其他方式转移，并将本协议项下的权利和义务全部或部分地转让给相关方，在其业务全部或实质上全部转让或出售，或在并购、合并、控股变更或类似交易中，与该相关方。 |
| 12.2 | 完整协议本协议和附属协议包含各方之间的完整协议，并取代以往可能与本协议主题有关的任何其他书面或口头了解、协议或陈述。本协议的附表和附件应被视为被引用并构成本协议的一部分。本协议和附属协议的各个部分旨在互为补充； 然而除非附属协议中明确另有规定，否则本协议、其附件、附表和陈述、任何附属协议及其附件、附表和陈述之间的任何不一致、模糊或冲突应按照以下优先顺序解决（优先顺序依次递减）：（i）本协议正文；（ii）本协议的附件、附表和陈述；（iii）附属协议；和（iv）任何附属协议的附件、附表和陈述。 |
| 12.3 | 修正/放弃. Except as expressly set forth in this Agreement, this Agreement (including any Attachments, Exhibits and Schedules) may be amended only in a writing executed by Licensee and Company. Except as expressly set forth in this Agreement, no provision of this Agreement may be waived except in a writing executed and delivered by the Party against whom such waiver is sought to be enforced. No course of dealing between or among any Persons having any interest in this Agreement shall be deemed effective to modify, amend, waive, or discharge any part of this Agreement or any rights or obligations of any Person under or by reason of this Agreement. |
| 12.4 | 同意 和批准. Whenever any term of this Agreement requires any agreement, consent, permission, or approval of a Party, such Party will act reasonably and in good faith and will not unreasonably withhold, delay, or condition such agreement, consent, permission, or approval, unless this Agreement expressly establishes some other standard with respect thereto, such as exercise of a Party’s sole discretion or the right to withhold any of the foregoing for any reason or no reason. |
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| 12.5 | 管辖法. The internal law (and not the law of conflicts) of the State of New York, United States, shall govern all questions concerning the construction, validity and interpretation of this Agreement and the performance of the obligations imposed by this Agreement. |
| 12.6 | 可分割性在可能的情况下，本协议的每一条款应当被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的程度范围内无效，而不使其余条款或本协议的其余条款无效。 |
| 12.7 | 通知。 所有通知、要求和其他根据本协议规定而应给予或交付的通信均应以书面形式发出，应被视为已发出：（i）如果亲自送达，则在交付日，（ii）如果使用国家知名的隔夜快递服务交付（预付费用），则在将文件送交该快递服务的日期的次一个工作日，（iii）如果投递至美国邮政，预付头等邮资，则在存款日期后的第五个（5）工作日，或（iv）如果通过传真交付，则，天。相关传真报告显示传真完整成功后，传真报告应证明传真结果，传真于受信方当地时间下午5:00或之前完成，则传真之日，传真后的第二个工作日；如果是在下午5:00之后完成，则在传真当日的次一个工作日。公司和被许可方的通知、要求和通信，除非根据本协议的书面规定另行指定地址，否则应发送至以下地址： 提供 相关传输报告显示传输完整成功后，（a）如果传输在或在受信方当地时间下午5:00之前完成，则在传输日；如果传输在下午5:00之后完成，则在传输当天的次一个工作日。通知、要求和通信应发送至公司。 |
公司通知:
恩维瑞生物科技股份有限公司
4851 塔米阿米小道N，二楼 那不勒斯，佛罗里达州34103
那不勒斯，佛罗里达州34103
注意： Joseph Tucker
电话： (508) 627-0485
邮箱： jtucker@enveric.com
抄送（该抄送不构成对公司的通知）：
迪金森-怀特律师事务所
1850 N. Central Ave.
注意: Bradley Wyatt
电话: (734) 780-6517
电子邮件: bwyatt@dickinsonwright.com
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通知 给许可证持有人:
Aries 科技有限责任公司
8014 Lazelle Woods Dr.
Westerville, Ohio 43081
Attention: Ramanathan Lalgudi
Phone: (614) 592-1778
Email: lalgudir@ariesst.com
抄送至（此并不构成对许可方的通知）：
[NAME]
[地址]
电话： [插入电话号码]
电子邮件： [ ]
任何一方均可随时通过提前书面通知对方以上述方式更改在本 第12.7节 协议中载明的地址。
| 12.8 | 任何一方仅对本协议的任何条款（除了支付义务）未能或延误履行均由于不可抗力事件而直接导致的，包括火灾、洪水、地震、或其他类似自然灾害、神迹、流行病、检疫、战争、战争行为（不论是否宣战）、恐怖主义行为、暴动、骚乱或内乱（统称为“不可抗力事件是指使本协议所规定的义务无法履行的事件。未履行方应及时通知对方有关不可抗力事件（但无论如何需在不超过五（5）天内）自该不可抗力事件发生后，书面通知对方说明该不可抗力事件的性质、预期持续时间以及为避免或减轻其影响而正在采取的任何措施。暂停履行的范围不得超出必要范围，时间不得超过必要时间，未履行方应尽商业上合理的努力及时消除不能履行的情况并恢复履行。 |
| 12.9 | 第三方 受益人本合同或与之相关的任何附属协议中，除涉及各方关联公司和受保护人的明示规定外，本合同或任何附属协议的条款仅旨在使每一方及其各自的继承人或被许可受让人受益，并且各方并无意为除员工外的任何其他第三方赋予受益权。 第9条各方关系 在任何情况下，本合同或任何附属协议均不得被视为创立：（i）许可人或其关联公司一方与公司另一方之间的合伙、合资或其他联营业务安排；（ii）任何一方或其关联公司对另一方或其关联公司所欠发起方责的受信托责任；（iii）一方或其关联公司与另一方或其关联公司间雇主和雇员关系；或（iv）某方雇员以此为根据主张自己是另一方雇员的依据。 |
| 12.10 | 各方关系. 在任何情况下，本合同或任何附属协议均不得被视为创立：（i）许可人或其关联公司一方与公司另一方之间的合伙、合资或其他联营业务安排；（ii）任何一方或其关联公司对另一方或其关联公司所欠发起方责的受信托责任；（iii）一方或其关联公司与另一方或其关联公司间雇主和雇员关系；或（iv）某方雇员以此为根据主张自己是另一方雇员的依据。 |
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| 12.11 | 付款本协议或任何附属协议中规定的所有金额均以美元计算，根据本协议或任何附属协议应支付的所有款项应通过电汇立即转账至接收方指定的帐户，或根据接收方提供的适用发票中的合理指示进行支付。除非另有规定，所有款项应在：(i)适用的支付期限后的三十(30)天内支付，或(ii)收到适用的发票后支付。本协议或任何附属协议下的所有逾期付款应从到期日起计算，按照法律规定允许的最低利率之一每个月的一半百分比(0.5%)计算利息，支付此类利息将不影响接收方行使因任何付款逾期而可能拥有的任何其他权利。 |
| 12.12 | 施工受让方和公司各自确认其及其各自的顾问已审查、协商和采纳了本协议作为各方的共同协议和理解，并且本协议中所使用的语言应被视为各方选择表达他们共同意图的语言，不应对任何人适用严格解释规则。本协议中使用的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制、描述或以任何方式影响本协议的任何条款，所有本协议的条款应被执行和解释，如同本协议中没有使用这样的标题一样。除非上下文另有要求，在本协议中使用的任何使用单数的地方应包括复数，使用复数的地方应包括单数，任何性别的使用应适用于所有性别，“或”一词在包容意义上使用(和/或)(澄清，使用either一词不表示“和/或”)。本协议中使用的术语“包括”、“包括”和“包括”均不限制，并应视为在此类术语之前(不管是否如此)后接“无限制”，以使前述术语之前描述的一切描述不受限制。 |
| 12.13 | 进一步担保双方同意，根据对方的请求，无需额外报酬，必须执行和交付其他文件，并采取其他行动，以完成本协议所规定的交易。 |
| 12.14 | 具体履行各方同意，如果本协议的任何条款未按其特定条款执行或违约，可能会造成难以估量的无法弥补的损害，没有足够的法律补救措施，并且很难确定损失，因此每方有权寻求禁令和/或根据本协议的条款要求具体履行，无需证明无法弥补的损害或提供保证金或其他担保。 |
| 12.15 | 相关方本协议可以在一个或多个副本中签署，与双方签署同一文件的效果相同，每个副本均视为原件，应一并解释，并构成一致的文件。本协议和与本协议相关的任何已签署协议或文件，以及任何修正案，以传真机或电子邮件的方式交付（任何此类交付，即“电子交付”）的部分在所有方面均被视为原始协议或文件，并应被视为具有与亲自递交的原始签署版本相同的约束法律效力。应任何一方或与任何此类协议或文件相关的任何一方的请求，其他各方或与此相关的文件将重新执行原始表格，并将其交付给所有其他各方。没有一方或与此类协议或文件相关的任何一方应提出（i）使用电子交付传递签名或（ii）事实，即通过使用电子交付传输或交流任何签名或协议或文件，作为合同形成的辩护，除非该辩护涉及真实性，每个这样的当事人均永久放弃任何此类辩护，除非这种辩护涉及真实性。电子投递 |
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鉴证，各方（就公司和许可方而言，通过其授权代表）已经签署了这份合同的多份副本，自生效日期起生效。
| AKOS 生命科学有限公司 | ARIES 科学与技术有限责任公司 | |||
| 作者： |  |
签署方： |  | |
| 姓名: | Joseph Tucker | 姓名： | Ramanathan Lalgudi | |
| 职务： | 首席 执行官 | 头衔： | 首席执行官 | |
| 日期： | 7/10/2024 | 日期： | 7/10/2024 | |
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附表A
经许可的主题内容
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附表B
许可产品
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