展示 10.1
已排除展品中被「[***]」標識的特定信息，因爲這些信息既不重要，也是註冊人視爲私密或機密的類型。
獨家許可協議
用於治療放射性皮炎的藥用和OTC大麻素化合物
本獨家許可協議 (the “協議”),於2024年7月10日簽訂並生效（“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”), by and between Akos Biosciences, Inc., a Delaware corporation (hereinafter “公司”) and Aries Science and Technology, LLC, an Ohio limited liability company (hereinafter “被許可方”). Company and Licensee shall each be considered a “方雲端和控股各爲「發行人」（「發行人」亦包括公司）和持票人。此處首字母大寫的縮寫詞將按照協議中規定的定義解釋。各方”.
鑑於公司擁有或控制特定的知識產權，如下所定義，用於研究和臨床開發，製造，使用，分發和銷售公司的知識產權，如下所定義，以及一般目的的開發，商業化，分銷，營銷和銷售藥品和其他產品；
鑑於，被許可方成立旨在進行某些藥品和非藥品產品的開發（包括獲得適用的監管批准），製造，使用，商業化，分銷，營銷和銷售；和
鑑於，公司希望向被許可方許可公司的知識產權，被許可方希望從公司獲得這樣的許可，以便被許可方可以開發，製造，使用和商業化已許可的產品。
現在，因此， 考慮到前述條件和本協議中包含的相互承諾和契約，以及其他有價值的考慮，特此確認受到並承認，各方特此達成如下協議：
| 1 | 條款 1 - 定義 |
本協議中首字母大寫的術語，不論是單數還是複數形式，應具有以下規定的含義，如果未在下文列出，則應具有本協議中各處指定的含義。
| 1.1 | “附屬公司對於參與方而言，"指定人" 意味着任何指定人，任何直接或間接受其控制的其他人，或者受該指定人控制或與其共同受控的其他人。 |
| 1.2 | “附屬協議指各方（或其各自的關聯公司）在生效日期後簽訂的與許可產品的開發或製造有關的任何其他協議。 |
| 1.3 | “開空「」指任何針對個人提出、發起或威脅的要求或任何民事、刑事、行政或調查索賠、訴訟或程序（包括仲裁）。 |
| 1.4 | “機密信息「」指與一方有關的所有非公開信息，該信息在本協議項下披露給另一方，無論是口頭、書面、圖形還是電子形式。 |
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| 1.5 | “商業化”, “商業化，或商業化對於任何製藥品或非藥品產品而言，「」表示任何和/或所有活動（無論是在法律允許範圍內之前（對於該產品的監管批准）還是之後）涉及營銷、市場開發或推廣該產品以進行商業銷售、該產品的商業銷售，包括廣告、市場調研、商業銷售方案、分銷、進口、出口或運輸該產品以進行商業銷售，以及與上述活動相關或支持上述活動的監管活動，但爲明確起見，不包括開發或製造。 |
| 1.6 | “商業上合理的努力對於義務或任務的積極履行，「」意味着採取符合類似情況下類似公司在商業化的相似階段以及類似市場潛力、盈利潛力和戰略價值所使用的商業上合理做法的行動，並考慮安全性和功效、成本、替代產品的競爭力、專有地位和所有其他相關因素，根據事實和情況測量的時間點，該等努力在到期時提供。 |
| 1.7 | “公司受賠償方「」表示公司及其各自的股東、董事、高管、經理、僱員和代理人。 |
| 1.8 | “公司知識產權/公司知識產權「」表示（i）公司在生效日之前或之日控制的所有公司專利（包括相關專利和其他知識產權），以及（ii）所有公司技術，包括公司獨家（或代表公司的第三方）在生效日之後取得、構想、發現、開發、實施或其他方式製作的。 |
| 1.9 | “Company Patents” means the Patents set forth in 附錄A, attached hereto, and any others Company identifies, and any continuations, continuations-in-part, divisionals, utility models, extensions (including extensions under the USA Patent Term Restoration Act, extensions of patents under the Japanese Patent Law and Supplementary Protection Certificates), renewals, substitutions and additions thereof and all reissues, revalidations and re-examinations thereof, including any and all foreign counterparts thereof, as well as any other patent rights Controlled by Company that contain at least one valid claim that would be infringed by the manufacture, import, use, offering for sale, or sale of Licensed Product(s) (if such activity were performed by a third party). |
| 1.10 | “Company Technology” means, collectively, all Know-How Controlled by Company that is directed to Licensed Products and which is necessary or useful for the research, development, manufacture, use, import, export, sale, offer for sale, transfer, or regulatory approval of Licensed Product(s), and other information that is necessary or reasonably useful to Develop, Manufacture, use, and/or Commercialize the Licensed Product, including, but not limited to: rights in unpatented subject matter, data (excluding protected health information as defined in the Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, codified as 42 U.S.C. 1320d or other personal protected information), and tangible materials that are: (a) directly related to or disclosed in the Company Intellectual Property; or (b) within the Field. |
| 1.11 | “控制” means, with respect to any Company Intellectual Property, possession of the right, whether directly or indirectly, and whether by ownership, license or otherwise, to assign, or grant a license, sublicense or other right to or under, such Company Intellectual Property as provided for herein without violating the terms of any written agreement with any Third Party. |
| 1.12 | “Develop”, “已開發”, “與鈴木汽車和戴姆勒合作開發對於任何產品，「開發」或「開發活動」指與開發該產品以及取得適用的監管批准有關的所有活動，包括與配方、臨床前和其他非臨床試驗、毒理學試驗、人類臨床研究、測試方法開發和穩定性測試、過程開發、分析開發、統計分析和報告撰寫、監管批准申請的準備和提交、上述事項的監管事務（包括與監管機構的溝通）以及監管機構作爲獲得適用的監管批准的條件或支持所要求的所有其他活動，包括爲監管批准開發包裝和標籤組件以及製造工藝開發及相關的質量保證、質量控制活動、規模化和/或分析工藝開發。需要澄清的是，開發活動不包括任何生產或商業化活動。發展對於任何產品，「開發」或「開發活動」指與開發該產品以及取得適用的監管批准有關的所有活動，包括與配方、臨床前和其他非臨床試驗、毒理學試驗、人類臨床研究、測試方法開發和穩定性測試、過程開發、分析開發、統計分析和報告撰寫、監管批准申請的準備和提交、上述事項的監管事務（包括與監管機構的溝通）以及監管機構作爲獲得適用的監管批准的條件或支持所要求的所有其他活動，包括爲監管批准開發包裝和標籤組件以及製造工藝開發及相關的質量保證、質量控制活動、規模化和/或分析工藝開發。需要澄清的是，開發活動不包括任何生產或商業化活動。 |
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| 1.13 | “開發成本”表示，就受許可產品而言，由許可方從生效日期到計算日期直接與許可產品相關的所有費用和開支的總和，包括歸因於全職僱員（FTEs）、直接費用、外包費用以及支付給第三方的任何金額；（ii）由許可方或其關聯公司產生的與本協議主題相關的一般間接費用，截至計算日期可分配給該受許可產品，其中這些一般間接費用按月產生，並分配給該受許可產品；以及（iii）所有付給第三方的許可費、里程碑和其他與開發、製造、使用或商業化受許可產品有關的非royalty支付，包括但不限於任何知識產權索賠的和解。 |
| 1.14 | “爭議的最終解決期間尋求臨時禁令或初步衡平救濟”表示任何因本協議和/或附屬協議而產生的、與本協議和/或附屬協議中的任何條款的解釋和/或執行或任何一方根據本協議和/或附屬協議履行其義務的決定有關的索賠、爭議或爭議。 |
| 1.15 | “FDA”指美國食品藥品監督管理局或任何其後繼實體。本協議用語中，對FDA的引用將包括，可能適用時，在適用管轄區域內有行政權限監管人類藥品或生物治療產品、遞送系統和裝置的任何外國政府機構。 |
| 1.16 | “菲爾德（姓氏）。”表示僅用於受許可產品的公司知識產權的使用。 |
| 1.17 | “首次商業銷售指在獲得相應國家的監管批准後，第一次將受許可產品出售給第三方的行爲，若該國家要求獲得監管批准。 |
| 1.18 | “GAAP指財務會計準則委員會頒佈的通常接受的會計原則。 |
| 1.19 | “政府機構指任何國際事務、聯邦、國家、地區、州、省、地方法院、監管機構、司法或行政機構、無論是國內還是國外，或國際性的政府部門。 |
| 1.20 | “改善指所有與受許可產品相關的專利和專有技術，在開發活動中由許可方或代表其完成構想、發現、開發、落實或通過其他方式製備的內容，並且受公司專利的有效索賠約束。 |
| 1.21 | “IND「新藥申請」指在FDA提出的用於獲得臨床試驗授權的新藥申請，以及其在領地內其他國家或監管管轄區的等效物。 |
| 第 3 共30頁 |
| 1.22 | “知識產權「技術信息」指所有技術、科學和其他專業知識和信息、商業祕密、專業知識、技術、方法、過程、實踐、配方、說明、技能、技巧、程序、經驗、想法、技術支援、設計、圖紙、裝配程序、計算機程序、規格、數據、結果和其他資料，包括但不限於、臨床前和臨床試驗結果、製造程序、測試程序、純化和分離技術（無論是否具有保密性、專有性、專利或可專利化）以書面、電子或任何其他形式存在的情形，以及所有其他發現、開發、信息和發明（無論是否保密、專有、已獲專利或可專利化）以及前述任何具體體現，包括任何有關穩定性、安全性、效果、操作性、製造、成分、製備、適應症、展示、配方、給藥途徑或任何藥物或非藥物組合物或藥物製劑劑量的發現、開發、信息或發明，無論是（i）保密性、專有性、已獲專利或可專利化，（ii）以書面、電子或任何其他形式存在，及（iii）無論是已知或今後發展的。 |
| 1.23 | “法律「法規」指世界範圍內任何管轄權政府機構的所有法規、指令、法令、命令、裁決、機構或法院解釋（包括普通法），或任何世界上任何司法管轄區內的任何政府當局的其他行動或要求，無論當前是否有效或在本協議期內是否頒佈，適用於被許可產品的開發、製造、使用和/或商業化，包括任何屬地內任何國家隨時可能生效的此類規則、法規、指南、指導或其他所有適用監管機構要求。 |
| 1.24 | “已取得許可的產品「」表示任何適合用於人類或動物的藥品或非藥品（例如，非處方藥），其中該產品包含附表b中規定的配方，或者該產品或其使用方法在公司專利的範圍內，詳見在附表A中附上的專利。 |
| 1.25 | “被許可方受保護的一方「」表示被許可方及其關聯企業及其各自的股東、董事、經理、僱員和代理人。 |
| 1.26 | “被許可方的知識產權/被許可方知識產權「」指所有技術知識（包括相關專利和其他知識產權）： （i）在生效日期前由被許可方擁有或控制；或（ii）獨立於公司知識產權而開發。 |
| 1.27 | “損失「LDT」是實驗室開發的檢測，FDA定義爲「用於臨床治療的IVD，在單個實驗室中設計、製造和使用」的診斷測試，一般只受CMS CLIA計劃下的自我認證分析有效性的約束； FDA在歷史上一直行使謹慎執法，不針對預市場審查LDT，並且去年明確受到人力和公共服務部的禁令，不能在正式的規則制定過程之外進行這種執法。損失「」 意味着所有索賠、損失、責任、損害、罰款、處罰及相關的成本、費用和其他收費，包括合理的律師費、調查費用、訴訟、和解、判決和上訴、整改、義務，以及法律要求的校正行動，以及與上述有關的稅款、利息、罰金和處罰。 |
| 1.28 | “製造” 和“製造業-半導體「」 意味着與製造流程開發以及相關驗證、質量保證、質量控制活動、放大和/或分析過程開發、實際生產、製造、加工、裝填、完成、包裝、標記、存儲和運輸藥物或非藥物產品，用於臨床前、臨床和商業用途的任何和/或所有活動，包括產品表徵、質量保證和質量控制，但不包括開發活動中包括的那些過程開發、資格認定和驗證以及放大活動。 |
| 1.29 | “淨收入” 意味着根據連續應用的GAAP標準按照執照產品由受許可方或其關聯公司出售所獲得的銷售收入報告，或者在轉讓許可的情況下，減去轉讓方的轉讓許可方所獲得的以下扣除： |
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1.29.1 實際授予的積分或抵免，因許可產品受損、退貨或拒絕許可產品、價格調整和 計費錯誤而引起；
1.29.2 正常和習慣性的貿易、現金和數量折扣，允許或實際支付的津貼和積分，包括以下內容：
1.29.2.1 因價格調整、計費錯誤、拒收商品、受損商品、退貨和回扣而授予的那些；
1.29.2.2 向批發商和其他經銷商、採購組、特殊 藥房、藥劑效益管理組織、醫療保險承辦商及其他機構支付的管理費和其他費用及報銷款項和類似支付；
1.29.2.3 向分銷商支付的津貼和回扣，以及
1.29.2.4 退稅；
允許或支付給第三方分銷商、經紀人或代理商的佣金，涉及授權產品的分銷，但不包括被被許可方或其關聯公司僱傭的銷售人員、銷售代表和銷售代理；
出口運費相關的運輸成本，包括保險費；
銷售稅、增值稅和其他與授權產品的銷售或交付直接相關的稅金；
關稅、消費稅和與銷售相關的其他費用，只要這些項目包含在已開發票總金額中； 和
與銷售有關的折扣和類似支付，由政府機構或監管機構支付，例如，舉例說明但不限於各方在本協議項下享有的權利受限制，聯邦或州的醫療補助計劃，醫療保險和類似的州級計劃或等同外國政府計劃所支付的款項。
| 1.30 | “各方指公司和被許可方，集體稱之； |
| 1.31 | “方” means Company or Licensee, as applicable. |
| 1.32 | “專利” means patents and patent applications, as well as any continuations, continuations-in-part, divisionals, utility models, extensions (including extensions under the USA Patent Term Restoration Act, extensions of patents under the Japanese Patent Law and Supplementary Protection Certificates), renewals, substitutions and additions thereof and all reissues, revalidations and re-examinations thereof, including any and all foreign counterparts thereof, as well as any other patent rights that contain at least one Valid Claim that would be infringed by the manufacture, import, use, offering for sale, or sale of Licensed Product(s) (if such activity were performed by a third party). |
| 1.33 | “人員” means an individual, a partnership, a limited liability company, a corporation, an association, a joint stock company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization, or a sole proprietorship, or other similar entity or organization, including a government or political subdivision, department or agency of a government. |
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| 1.34 | “Regulatory Approval對於領地內的國家或法規管轄區域，"”"指任何和所有需要在該國家或地區商業進口、分銷、銷售或銷售授權產品所需的任何監管當局批准、許可證、註冊或授權，包括在該國家適用的情況下，(i) 在該國家的定價或償付批准，(ii) 事前和事後批准的營銷授權(包括與之相關的任何前提製造批准或授權),(iii) 標籤批准，以及(iv) 技術、醫療和科學許可。 |
| 1.35 | “監管機構"”"指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、委員會或其他政府機構，相對於領地內授權產品的開發、製造、使用或商業化行爲進行監管或行使權力。 |
| 1.36 | “子許可證"”"指根據此許可證持有人向被許可人授予在領地內根據本協議的條款而使被許可人有權制造、讓製造、出售和銷售授權產品的書面協議。 |
| 1.37 | “再許可方"”"指根據專利獲得明示許可的任何實體。明確地，第三方批發商或分銷商，對於其在分銷領域內不存在營銷和推廣授權產品的重大責任(即，該第三方僅充當轉售商)，並且該第三方不向許可證持有人或關聯公司支付任何考慮金用於這些批發或分銷權利，不得視爲被許可人；並且該批發商或分銷商的轉售不得作爲被許可方應付的淨收入中具有支付版稅的部分，前提是按照本協議轉讓給該批發商或分銷商的初始權益需支付授權證持有人的版稅。 |
| 1.38 | “技術 失敗” 表示基於技術、科學、醫學或監管原因而停止開發或商業化許可產品，包括但不限於逾期的臨床毒性、顯示出明顯比當前市場產品更糟糕的副作用概況，或儘管許可方盡商業合理努力而無法以可接受的純度或價格進行製造。 |
| 1.39 | “期限” 指的是 ，各方在本協議項下的全部後續責任均終止、作廢並無任何效力，各方或其各自代表或關聯方均無責任，交易將在各方不再採取任何行動的情況下被放棄，. |
| 1.40 | “終止 通知” 意指非違約方選擇立即終止協議的通知，詳細說明任何違約行爲的持續性質，以及如適用，終止方認爲在適用的治癒期內，如有的話，任何試圖彌補的努力不足的原因。 |
| 1.41 | “「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」「全球」含義。 |
| 1.42 | “第三方「」指公司或許可方及其各自的關聯公司之外的任何人。 |
| 1.43 | “有效索賠「」指尚未被法院或其他有管轄權的政府機構永久吊銷、不能執行或無效的待決或已頒發未過期專利的索賠，不可上訴或在允許上訴的時間內未上訴，並且未被認定爲通過更正、放棄或其他方式爲無效或不能執行的（即，只要撤銷了主題或通過更正試圖刪除或修改的）。 |
| 第 6 30的第 |
| 2 | 第2條 – 許可授予；開發、製造、使用和商業化 |
| 2.1 | 許可授權給被許可人的權利。根據本協議的條款和條件，公司特此授予被許可人在本協議期間獨家（在下文所述的範圍內）的、帶有許可權利的、許可權利 第2.2節，具備轉許可權利（如下文所述 第2.4和2.5 下述的公司知識產權和領域內，用於開發，已開發，製造，使用和在領土內商業化被許可產品 |
| 2.2 | 獨家協議。在本協議期間，公司不得將公司的知識產權授予任何第三方在該領域和領土內開發，製造，使用或商業化被許可產品。在本協議期間，公司不得開發，製造或商業化（或與任何人進入任何安排以開發，製造或商業化）該領域和領土內的被許可產品。在本協議期間，被許可人將僅使用公司的知識產權用於該領域和該領土內被許可產品的開發，製造，使用和/或商業化，並且不得以其他方式使用或轉讓給第三方任何公司知識產權以外的領域或領土或用於任何目的而不是被許可產品的開發，製造或商業化。 |
| 2.3 | 保留所有權利公司特此保留在本協議項下未明示授予被許可方的所有權利，在不限制前述內容的情況下，公司授予被許可方的所有權利受限於公司對與任何非授權產品或服務有關的公司知識產權在開發、製造、使用和/或商業化方面的保留權利，包括在領土範圍內。 |
| 2.4 | 分包被許可方可允許第三方承包商出於履行公司向被許可方授予的許可在此許可中的分包義務之目的。 第2.1節被許可方將對所有承包商的履行進行擔保，並對公司在本協議中所包含的所有被許可方的責任和義務負有首要責任，包括根據本協議應支付的款項。 第4條任何承包商的任何行爲或不作爲，無論是否被允許，如果由被許可方實施或遺漏則構成被許可方的違約。 |
| 2.5 | 轉許可許可方有權授予領地內的轉讓許可方轉讓給轉讓人的權利。在本期間內，每個受許可方授權的地區內的公司應是一個合法成立的實體，能夠在該領地內出售許可產品。在代表許可方與本協議相關的任何轉讓人之前，該轉讓人應已書面同意受本協議條款約束。許可方和每個轉讓人特此立約並同意：（A）轉讓人不得超出根據本協議授予許可方的範圍和權利，（B）在任何轉讓人的行爲或不作爲方面，包括在遵守本協議方面，許可方仍需對公司承擔全部責任，如同許可方本身已經實施了這種行爲或不作爲，以及（C）公司有權向許可方和/或此類轉讓人執行適用於轉讓人的本協議條款與條件。許可方應在許可方簽發的每一個轉讓許可方，及任何修改或終止之日起三十（30）天內向公司交付一份真實、完整並正確的複印本，修改或終止涉及的轉讓許可。 |
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| 2.6 | 許可方發展義務. |
| 2.6.1 | 發展根據本協議的條款，許可方應有權獨家開發，並應獨自承擔，領域內的許可產品的開發權在本期間內應在領地內。 |
| 2.6.2 | 發展努力除非根據本協議的任何終止條款 第7條在許可方開展任何授權產品的開發時，許可方應在進行該授權產品的開發過程中盡商業上的合理努力。 |
| 2.7 | 開發成本許可方需承擔所有開發成本，以開發授權產品。 |
| 2.8 | 製造許可方應獨自負責在其成本和費用下在領域內製造授權產品。公司應合理配合許可方在技術轉讓授權產品的配方和生產過程方面合作，不受任何附屬協議的限制，該協議由各方爲公司服務而實施。 |
| 2.9 | 商業化許可方有權獨家控制和對許可產品在領域內進行商業化，並將獨自承擔與此相關的成本和費用。許可方將盡商業上的合理努力在領域內商業化許可產品。 |
| 2.10 | 許可 到期在根據本協議支付給公司的應付款項的前提下，根據產品、國家的基礎，許可方獲得的權利將變爲已支付並永久的。 |
爲了避免疑問，並舉例而非限制性地，在本第2.10節下，如果關於許可產品A的權利在尚未頒發專利的國家X到期，而根據第7.1(b)條規定，期限屆滿時，應付給公司的款項在期限屆滿的當天或之後在規定的時間內支付，那麼在國家X對於許可產品A的這些權利將變爲已付款並永久；然而仍然保留許可產品A在專利仍有效的國家Z中和（ii）許可產品A在尚未發生首次商業銷售的國家Y中產生的帶royalty的權利和（iii）許可產品B在專利仍有效的國家X中的帶royalty的權利。
舉例說明而非限制性的，本協議的終止不會要求許可方放棄已經變爲支付和永久的產品、國家的權利。
| 3 | 章程 3 - 進一步的契約和協議 |
| 3.1 | 合規 符合法律各方應根據適用的法律履行本協議和任何附屬協議下的義務。許可方在此同意，爲了執行任何許可產品的開發工作不得僱傭或用任何人（包括任何員工或分包商）：（i）目前被排除、取消資格、暫停或者有其他不符合資格參加任何政府醫療項目的人，（ii）已因提供醫療項目而被判刑或已被排除、取消資格、暫停或其他被宣佈不符合資格參加任何政府醫療項目的人，或者（iii）據該方知曉，正受到政府機構的調查或有任何糾紛可能導致該人被排除、取消資格、暫停或被宣佈不符合資格參加任何政府醫療項目。 |
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| 3.2 | 監管事務許可方應獨自負責準備、提交和向監管機構申請有關許可產品的適用監管審批，以其自身名義。許可方應提供任何記錄、報告或文件。 |
| 3.3 | 勤勉商業化許可方應盡商業上合理的努力，在領域內全力商業化許可產品。如果許可方未展示出根據此處定義的商業上合理的努力來開發許可產品，則公司可根據協議終止本協議 第7.2條，許可方將不再擁有許可產品或與之相關的公司知識產權。 |
| 4 | 第4條 - 付款 |
| 4.1 | 許可證付款作爲對此處授予的許可和其他權利的部分考慮，在本協議規定的條款和條件約束下，許可方應於適用日期或事件向公司支付以下不可退款的款項： |
| 付款事件 | 支付 | ||
| 1. | 許可證執行費：在本協議全面執行之時 | $[***] | |
| 2. | 年度維護費：在協議每個週年之際 | $[***] | |
| 4.2 | 里程碑費用許可方應及時通知公司取得開發里程碑事件和銷售里程碑事件的實現如下，由許可方或其關聯方或再許可方。作爲在此處授予的許可和其他權利的部分對價，並且受本協議規定的條款和條件約束，許可方和適用再許可方應在此類適用事件發生後三十（30）天內向公司支付以下不可退還的成功費用，按照已許可產品的基礎，其中已許可產品是指需要FDA（或非美國國家的等同機構）開發里程碑事件的藥品產品： |
開發 里程碑事件 （每 個已許可產品） |
里程碑 費用 （每 個已許可產品） | |
| 1. IND 或等效的監管提交 | $[***] | |
| 2. 首位人體受試者給藥 | $[***] | |
| 3. NDA 提交 | $[***] |
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| 銷售 里程碑活動（每個授權產品） | 里程碑 費用 （每 個授權產品） | ||
| 1. | 首次實現授權產品銷售年淨收入達到$7000萬 | $[***] | |
| 2. | 首次實現授權產品銷售年淨收入達到$15000萬 | $[***] | |
| 3. | 首次實現授權產品銷售年淨收入達到$30000萬 | $[***] | |
| 4. | 首次實現年銷售額達到10億美元的授權產品淨收入 | $[***] | |
| 4.3 | 特許權使用費根據本協議規定的條款和條件，受讓方應按季度支付基於領土內授權產品的淨收入的版稅，公司將要求受讓方和再許可方按產品授權和國家授權分別支付 |
授權產品銷售 （每個授權產品） |
版稅率*（每個授權產品） （每個授權產品） | |
| 1. 從[***]到[***]的淨收入 | 2.5% | |
| 2. 從$[***]到$[***]的淨收入 | 5% | |
| 3. 從$[***]到$[***]的淨收入 | 7.5% | |
| 4. 從$[***]及以上的淨收入 | 10% |
*版稅費率應爲公司專利中涵蓋已獲許可產品的最後到期專利的上述百分比的50%，但在本協議到期之前。
| 4.3.1 | 季度 版稅報告。許可方應在每個不同國家中每種已授權產品的首次商業銷售日期發生後的三十（30）天內向公司提供一份書面報告。在任何領土內有已授權產品銷售的日曆季度結束後六十（60）天內，許可方應向公司提供一份書面報告（“季度版稅報告”），列明淨收入的金額，指定總銷售額和減項以得出淨收入，按已許可產品和國家列出，並列明任何其他貸項或抵銷；總版稅款項按已許可產品和國家列示。許可方應在每份此類季度版稅報告隨附，支付根據本協議應支付的版稅。如果無版稅或費用應支付，許可方應報告。 |
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| 4.3.2 | 記錄 與被授權產品的銷售或其他處置有關的記錄。被許可方應保持完整、真實和準確的賬簿和記錄，涉及被許可方、其關聯公司或其受託人根據本協議進行的開發或製造活動，以滿足適用法律規定的期限要求。此外，被許可方應保留（並要求其關聯公司和再許可方保留）有關所售出或其他處置的被許可產品的完整和準確記錄，以足夠詳細的方式，以便公司核實本協議下應支付的版稅和銷售里程碑的準確性，至少在信息相關的四分之一年之後的五（5）年內。 |
| 4.3.3 | 檢查 與被授權產品的銷售或其他處置有關的權利。在本期限內及續約後五（5）年，公司有權指定經被許可方認可的特許會計師對被許可方及其關聯公司的適用的淨收入記錄進行檢查，以驗證相關季度版稅報告、應支付的版稅和里程碑的準確性，通過檢查相關賬目和記錄，受以下條款約束： |
| 4.3.3.1 | 被許可方及其關聯公司應提供其賬簿和記錄，以供會計師檢查，僅用於驗證其季度版稅報告、版稅和銷售里程碑的準確性。 |
| 4.3.3.2 | 公司應至少提前三十（30）天通知被許可方其會計師將訪問被許可方及其關聯公司或再許可方。 |
| 4.3.3.3 | 受許可方及其關聯公司應在正常工作時間內，允許會計師查閱相關賬簿和記錄，地點爲通常存放賬簿和記錄的地方。當檢查這些賬目和記錄時，會計師應遵守許可方（或其關聯公司）的全部標準規則和規章。 |
| 4.3.3.4 | 會計師應在檢查完成後的30天內，向每一方準備並交付一份報告，詳細列明其發現。 |
| 4.3.3.5 | 根據本條款，公司每年最多隻能行使一次審查權。 |
| 4.3.3.6 | 公司應承擔審查費用，除非審查顯示受許可方在一個日曆年中少支付公司總金額的百分之五（5%）或更多，此時受許可方應承擔審查費用。 |
| 4.3.3.7 | 如果有少付款項，受許可方應根據第12.11節中規定的月利率支付給公司少付款項（如有必要，還包括合理且可證明的審查費用），應在收到會計師報告後的30天內支付。如果受許可方多付款項，則將來應支付給公司的任何版稅款項將被超付款項抵消。 第12.11節 （如適用）於收到會計師報告後的30天內，受許可方應支付給公司少付款項並按照月利率支付利息。如果受許可方多付款項，則任何未來應支付給公司的版稅款項將被超付款項抵消。 |
| 4.3.5 | 支付匯率. 在許可方及其關聯公司在美國以外銷售的情況下，用於計算金額的匯率摺合美元的匯率應當按照許可方及其關聯公司在其全球會計系統中使用的匯率確定，在記錄許可方及其關聯公司的銷售的當月之前一個月倒數第三個工作日佔用的匯率。 |
| 第 11 30 |
通過示例說明，但不限於，當許可方記錄在6月份的美國以外的銷售時，將使用5月倒數第三個工作日佔用的匯率來計算摺合美元到公司的貨幣金額。
| 4.4 | [***]. |
| 4.5 | 買斷選擇 選項. 在許可期內，許可方應有權購買每個許可產品的權利（以許可產品爲基礎），以獨佔的形式（就適用的許可產品而言），完全支付的、可轉讓的權利和許可，根據以下規定，這將受制於適用的支付倍增器： |
| 買斷 事件 | 買斷 付款 | ||
| 1. | 生效日期 | $[***] | |
| 2. | IND批准後。 | $[***] | |
| 3. | 第一階段完成後。 | $[***] | |
| 4. | 第二階段完成後。 | $[***] | |
| 5. | 第三階段完成後。 | $[***] | |
| 6. | 獲得監管批准後。 | 根據獨立第三方計算的貼現現金流（DCF）價值的[***]%。 | |
| 7. | 在產品推出後，許可產品不是製藥產品。 | 最大 的 $[***] 或 [***]% 的折現現金流量（DCF）價值，由獨立第三方計算 | |
| 頁 12 的 30 |
| 5 | 第五條 - 保密 |
| 5.1 | 保密。 每一方應確保其關聯公司，及其及其現任和前任各自的董事、高級管理人員、僱員 和代理人（統稱爲收件方的“代表”）要完全保密，不得發佈或以其他方式披露，並不得直接或間接地使用，或代表另一方進行任何目的，直接或間接地，由另一方直接或間接地提供或知悉的任何機密信息，除非此類披露或使用根據本協議的條款明確允許，或該使用對接收方履行本協議項下義務或行使其根據本協議行使的權利合理必要。機密信息” means any information provided by or on behalf of one Party or its Affiliates (the “披露方”）向其他方或其關聯公司（“接收方”）涉及本協議的條款、許可產品、開發活動、製造活動、商業活動或科學、監管或商務事務或披露方或披露方的關聯公司的其他活動。每個接收方應（並應要求其關聯公司）採取合理措施，以防止未經披露方明確允許的情況下使用或披露披露方的機密信息。 第五條某方代表在本條款下收到或以其他方式獲得透露方的機密信息時，應有必要了解這些信息，並應受到與接收方在此處責任類似的保密和不使用義務的約束。 第5條 應當有必要了解此類信息，並應受到與接收方在此處義務極爲相似的保密和不使用義務的約束。儘管如前所述，機密信息不應包括任何信息： |
| 5.1.1 | 通過接收方或其代表的惡意行爲、過失或疏忽而成爲公共領域的，或者通過一般使用、出版、一般知識或類似方式而成爲公共領域的信息； |
| 5.1.2 | 通過文件或其他有力證據證明在透露方或代表披露之前，接收方已經擁有的信息，且對於該信息不存在保密義務； |
| 5.1.3 | 後來由未受任何保密義務約束的第三方向接收方傳達的信息；或 |
| 5.1.4 | 通過文件或其他有力證據證明在未提及透露方的機密信息的情況下，由接收方或爲其獨立開發的信息。 |
只因機密信息涵蓋了公開信息或接收方擁有的更普遍的信息，並不意味着機密信息的具體方面或詳情就屬於公開領域或在接收方的掌握範圍內。此外，任何機密信息的組合也不會因爲該機密信息的個別元素屬於公開領域或在接收方的掌握範圍內，而被認爲屬於公開領域或在接收方的掌握範圍內，除非該組合及其原則屬於公開領域或在接收方的掌握範圍內。
| 5.2 | 允許披露 。每個接收方可把披露給它的機密信息披露給其他方，前提是接收方的披露行爲如下： |
| 5.2.1 | 根據具有管轄權的法院或其他具有管轄權的政府機構的有效命令進行披露，或者如果接收方的法律顧問合理認爲，適用法律要求進行披露； 但是, 然而，接收方在合理的情況下應盡力提前通知，如果法律允許的話，通知披露方，並且讓披露方（由披露方承擔全部費用）有合理機會撤銷該命令並獲得一項保護令，要求由該法院或機構保密掌握該命令對象的機密信息和文件，或者如果已披露，則僅限於命令發出的目的； 和 提供的再者，如果披露令不被撤銷或者未獲得保護令，應根據法院或政府命令透露的機密信息合理地限制在法律要求在該法院或政府命令中透露的信息，並且透露的信息應在其他任何情況下被視爲機密信息； |
| 5.2.2 | 或者根據適用法律或國家證券交易所或證券市場的要求； 提供 接收方應（i）如不違反適用法律，提前合理通知披露方，並有機會評論任何此類必要披露，在法律允許的情況下提供此類事先通知；（ii）如不違反適用法律，如果披露方要求，就任何此類披露儘量尋求保密處理；（iii）如不違反適用法律，在任何此類披露或請求保密處理中考慮披露方的意見； |
| 5.2.3 | 由接收方提交給監管機構，以便獲得或維持許可產品的任何監管批准； 提供, 但是應採取合理措施尋求該信息的保密處理； |
| 5.2.4 | 由接收方酌情製作，用於提交或處理公司專利，進行訴訟，提交監管批准申請，或以其他方式確立權利或執行本協議項下的義務; |
| 5.2.5 | 由接收方或其代表提供給其律師、核數師、顧問、顧問、承包商、被許可人或本協議所預期的履行義務或行使權利，與此協議相關的第三方; 提供, 然而，但此類人士應對此類保密信息承擔與接收方在本處承擔義務基本相同的保密和非使用義務; |
| 5.2.6 | 由接收方或其代表提供給實際或潛在收購者、合併候選人或投資者(及其各自的關聯公司、代表和融資來源); 提供 ，前提是(i) 每個這樣的第三方簽署的協議包含在本處承擔義務基本相同的義務，並且(ii) 將披露信息的每個這樣的代表或融資來源(a) 承擔合理的保密義務，(b) 被告知所披露的保密信息的機密性，(c) 同意對此類保密信息予以遵守該等條款。 |
| 頁 13 30 |
| 5.3 | 姓名的使用除非本協議明確規定，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方的公司名稱或任何其他名稱或商標（或其縮寫、首字母縮寫、適應、翻譯或音譯）而沒有事先得到對方的書面批准 第5.3節 不得限制任何一方根據本協議允許的進行的任何披露 第五條 或已事先獲得書面同意的情況下作的其它披露。此外，本 第5.3節 不得阻止任何一方在其內部業務通信中識別其他一方， 提供 只要這類通信中的任何保密信息仍然受本條款第5條約束 第5條. |
| 5.4 | 新聞發佈。除非經對方事先書面批准，任何一方均不得發佈有關本協議的執行、條款、涉及的交易或與之有關的各項活動的新聞發佈或其他類似的公開通信，除非有適用法律或發行方律師合理建議的一家國家證券交易所或股票市場的要求 提供，且t, the issuing Party complies with the provision set forth in 第5.2.2節). Notwithstanding the above, the Parties acknowledge and agree that, upon and/or following the Effective Date, one or both of the Parties may desire to issue a press release announcing the execution of this Agreement with the prior written consent of the other Party, which consent may be granted or withheld in such other Party’s sole discretion. The Parties agree in good faith with respect to the text and timing of such press releases prior to the issuance thereof. In addition, following any initial press release(s) announcing this Agreement or other public disclosure approved by both Parties, either Party shall be free to disclose, without the other Party’s prior written consent, the existence of this Agreement, the identity of the other Party and those terms of the Agreement which have already been publicly disclosed in accordance herewith. |
| 5.5 | Return or Destruction of Confidential Information. Within ninety (90) days after the earlier of (i) the expiration of the Term, or (ii) the termination of this Agreement in its entirety, each Receiving Party shall, at the Disclosing Party’s discretion and written request, promptly destroy or return to the Disclosing Party all documentary, electronic, or other tangible embodiments of the Disclosing Party’s Confidential Information to which the Receiving Party does not retain rights hereunder and any and all copies thereof, and destroy those portions of any documents that incorporate or are derived from the Disclosing Party’s Confidential Information to which the Receiving Party does not retain rights hereunder, and provide a written certification of such destruction, except that the Receiving Party may retain (a) one copy thereof for archival purposes, and (b) such additional copies of or any computer records or files containing such Confidential Information that have been created solely by the Receiving Party’s automatic archiving and back-up procedures, to the extent created and retained in a manner consistent with the Receiving Party’s standard archiving and back-up procedures, but not for any other use or purpose. Notwithstanding anything to the contrary in this Section 5.5, where Licensee’s rights have become paid-up and perpetual as provided in Section 2.10, the Licensee may retain such Confidential Information as reasonably necessary to exercise rights granted under this Agreement. |
| 5.6 | 保密義務的生存。根據本協議，各方對保密和非使用義務將繼續 第5條在本協議終止或到期後七（7）年內，對於另一方的某項保密信息 提供, 然而, 那 根據本協議的保密和非使用義務，對於公司技術、改進或被許可方知識產權構成的商業祕密將持續有效，只要該公司技術、改進或被許可方知識產權在適用的聯邦和州商業祕密法下仍有資格獲得商業祕密保護。 |
| 第 14 共 30 |
| 6 | 文章 6 - 知識產權 |
| 6.1 | 公司 IP. |
| 6.1.1 | 所有權。 就雙方而言，公司將擁有全球範圍內對所有公司知識產權和由公司開發的改進的全部權利、所有權和利益。對於任何對公司知識產權的改進，這些改進將自動受到本協議中公司授予許可方的許可授予的約束。 |
| 6.1.2 | 公司 專利。公司將有唯一和專有的權利，但並非義務，自行承擔費用準備、申請、審查和維持（包括與 (i)相關的干涉、衍生、再授權、再審查、反對等後授權程序，及 (ii)關於公司知識產權和改進的專利的申請期延長，包括補充保護證書和任何其他將來可獲得的、適用的專利期延長或調整所在地，在適用時）專利。 |
| 6.2 | 被許可人 IP. |
| 6.2.1 | 被許可人 所有權作爲雙方之間的協議，被許可人應在全球範圍內對所有被許可人IP及由被許可人開發的任何和所有改進享有唯一和排他性所有權。對於被許可人開發的任何改進，被許可人應允許並特此向公司提供完全支付、永久、非排他性許可，以便公司在領域之外使用這些改進。 |
| 6.2.2 | 被許可人 專利被許可人應擁有獨有權利，但不具有義務，以其獨立成本和費用準備、提交、起訴和維持（包括與被許可人IP相關的干擾、引導、重新發行、再審查、反對及其他事後處理，以及以後可能出現或適用於未來的專利期限延長，包括補充保護證書和其他專利期限調整，在可適用的任何地方）專利。 |
| 6.3 | 發明 披露就改進（包括製造或使用許可產品的方法）相關，雙方將立即向另一方披露所有相關的發明披露和專有知識。發明員工、承包商和/或代理披露該方在收到後的二十（20）個工作日內的發明。每個方將及時回應對方與有關這些發明更多信息的合理請求，以確定這些發明是否爲改進。每個方均有權向擁有改進的對方提出對這些發明披露的修訂建議，而擁有這些改進的方應合理考慮這些提議修訂在任何由此產生的專利準備中。 |
| 6.4 | 專利延期各方應及時通知對方，如果其知曉許可產品已獲得監管批准，並以此爲基礎可以申請專利延期或補充保護證書的事件，包括任何第三方產品，或者任何國家的任何其他事件，這些事件將使公司或持牌人有權在適當情況下申請專利延期、補充保護證書或其他國家的監管或市場獨家權。本文各方應相互合作，包括但不限於提供對方可能合理請求的必要信息和協助，以獲取專利延期、補充保護證書或其等效物。若需進行有關獲取此類專利延期、補充保護證書或其等效物的決定，公司在涉及公司知識產權、改進時有權作出決定，持牌人在涉及持牌人知識產權時有權作出決定，而另一方（視情況而定）同意遵守此類選擇。 |
| 頁 15 30 |
| 6.5 | 侵權。若有第三方侵犯公司專利（“侵權根據《）》，各方確認 公司應有權但無義務自費在任何政府或私人法庭提起並控制合適的訴訟或其他 行動，針對據稱從事此類侵權的任何人或實體（“侵權 行動）。若任何一方發現任何涉嫌侵權或任何侵權行動，該方 應立即通知另一方。如果侵權發生在該領域內，被許可方將有權 自費並由其選擇的顧問，在任何侵權行動中得到代表。根據公司要求，被許可方 將加入任何侵權行動作爲一方。公司將有九十（90）天的期限選擇發起執行 任何專利在適用司法管轄區內的行動（或解決或以其他方式取得侵權的減輕）。如果公司 在上述一段時間內沒有作出選擇（或解決或以其他方式取得侵權的減輕），或 十（10）天在侵權行動的提交時限前，若有的話，公司將書面通知被許可方 並被許可方有權提起此類訴訟或採取行動以強制執行適用的公司專利，由被許可方 自費。 |
| 6.6 | 第三 方知識產權. |
| 6.6.1 | 潛在的第三方索賠通知。如果在本期間內，任何一方獲知任何可能的、聲稱的或實際的侵權、 盜用或其他侵犯關於任何已許可產品開發、 製造、使用、或擬商業化的任何第三方專利權或其他知識產權 或因此而引起，或基於，本許可產品，或任何威脅的或在進行中的 與此相關的索賠，或威脅或在進行中的行動、訴訟或訴訟，那麼，該方 應立即書面通知另一方，並提供所有相關細節 對此，這些詳情對於該方是合理可得到的。 |
| 6.6.2 | 新頒佈的第三方專利在生效日期後，如果雙方獲悉某項專利已授予第三方，且任何一方誠信相信該專利涵蓋或聲稱涵蓋已許可產品或其使用或製造（“新第三方專利），被許可方可以請求雙方會晤並討論解決該新第三方專利的方法，包括確定是否（i）在商業上可行地修改已許可產品的特性或屬性，或其製造過程，或已許可產品的使用指示，以避免侵犯該新第三方專利所述權利要求，以及/或（ii）在事實和法律上是否有足夠的依據得出結論，認定該新第三方專利的每項相關權利要求無效或不可執行（以涵蓋所有相關權利要求的任何商業上可行的(i)和(ii)組合，稱爲“新解決方案）。在被許可方自行決定，鑑於成本、技術或監管延遲、風險或與之相關的法律或技術挑戰等因素，認爲無法以商業上可行的方式提出任何新的解決方案時，此決定將被視爲在針對此類已許可產品的情況下發生技術故障的決定，並且被許可方有權根據 第7.3或7.4節終止本協議。另外，被許可方可以自行決定與第三方訂立新第三方專利下的許可協議，並將獨自負責根據該許可協議支付的版稅、費用、成本和其他責任。 |
| 第 16 共30 |
| 6.7 | 合作。 各方應相互合作並協助對方，無需額外報酬，以充分實施本 第6條， 包括進行任何必要的轉讓和許可，並簽署此類文件並採取相應行動，使其員工 並全力以赴確保獨立承包商可爲對方簽署文件並向對方提供信息 或向對方委託的律師、代理人或代表提供必要的信息。 |
| 6.8 | 無 暗示許可。除非本協議明確規定，任何一方均不得在根據本協議或任何專利或 由對方或其關聯公司擁有或控制的知識產權下披露給它的信息中，通過暗示或其他方式，取得任何許可或其他知識產權權益。 |
| 6.9 | 許可人 質疑公司專利。 如果在本期內，許可人或其關聯公司在領地內主動提起或直接或間接參與任何旨在使公司專利的任何權利受到無效或限制的主張或獲得裁決，以致於公司專利的任何權利不可執行或不可專利化或其他方式爲其提供實質支持的訴訟、訴訟或其他程序，並且公司有權立即終止本協議並通知許可人，許可人無機會糾正。 |
| 7 | 第7條 - 期限和終止 |
| 7.1 | 期限。本協議自生效日起生效，並且除非根據本條提前終止，否則將持續至公司專利涵蓋的許可產品中最後到期的日期;或首次商業銷售後的十(10)年，依據各個國家的基礎（“ 第7條 。期限”). |
| 7.2 | Termination for Breach. Either Party may terminate this Agreement by providing a Termination Notice in the event the other Party materially breaches this Agreement, in the following time periods: |
| 7.2.1 | if such material breach is a payment default and has continued for sixty (60) days after receipt of written notice by the allegedly breaching Party; |
| 7.2.2 | for material breaches that are capable of being cured within ninety (90) days, if such breach has continued for ninety (90) days after receipt of written notice by the allegedly breaching Party; and |
| 7.2.3 | for material breaches that are not capable of being cured within ninety (90) days, if such breach has continued for ninety (90) days after receipt of written notice by the allegedly breaching Party and such Party has not commenced good faith efforts to cure such breach within such ninety (90) day period. |
For avoidance of doubt, any material default or breach of any Ancillary Agreement, shall not constitute breach of this Agreement.
| 7.3 | Termination for Technical Failure. Either Party may terminate this Agreement in the event of Technical Failure by providing ninety (90) days written notice. |
| 頁面 17 of 30 |
| 7.4 | 便利終止 終止協議雙方經同意，被許可方可以提前九十（90）天以書面形式向許可方通知終止本協議。 |
| 7.5 | 破產終止 終止公司有權在終止通知書生效時終止本協議，如果被許可方： |
| 7.5.1 | 通過決議清算其全部或重要部分資產或業務（非出於或與任何有關的有償合併或重組的清算），或法院作出這方面的裁定； |
| 7.5.2 | 對其作出承認其作爲任何破產或破產法中的債務人的豁免令（或在任何法域中的等值令）；或 |
| 7.5.3 | enters into any composition or arrangement with its creditors with respect to all or a material part of its assets or business (other than relating to a solvent restructuring). |
Notwithstanding the foregoing, in the case of any involuntary bankruptcy proceeding, such right to terminate shall only become effective if Licensee consents to the involuntary bankruptcy or if such proceeding is not dismissed or stayed within forty-five (45) days after the filing thereof.
| 7.6 | Rights in Bankruptcy. All rights and licenses granted under or pursuant to this Agreement by a Party to the other Party are, and shall otherwise be deemed to be, for purposes of Section 365(n) of the U.S. Bankruptcy Code, licenses of rights to 「intellectual property」 as defined under the U.S. Bankruptcy Code. The Parties agree that each Party, as licensee of such rights under this Agreement, shall retain and may fully exercise all of its rights and elections under the U.S. Bankruptcy Code. The Parties further agree that, in the event of the commencement of a Bankruptcy proceeding by or against a Party under the U.S. Bankruptcy Code (the “Party subject to such proceeding”), the other Party (the “non-subject Party”) shall be entitled to a complete duplicate of (or complete access to, as appropriate) all data relating to Development and Regulatory Approval of the Licensed Product, and all embodiments of such intellectual property related thereto, which shall be promptly delivered (i) upon any such commencement of a Bankruptcy proceeding upon the non-subject Party’s written request therefor, unless the Party subject to such proceeding (x) elects to and does continue to perform all of its obligations under this Agreement, or (y) rejects this Agreement and the non-subject Party elects to treat this Agreement as terminated, or (ii) if not delivered under clause (i) above, following the rejection of this Agreement by or on behalf of the Party subject to such proceeding, upon written request therefor and the election by the non-subject Party to retain its rights under this Agreement. The provisions of this 第7.6節 不影響任何一方根據任何適用的破產法或其他適用法律產生的權利，包括一方主張本協議不是受美國破產法第365條規定的可撤消合同的權利。 |
| 7.7 | 終止本協議的影響除2.10節規定外，本協議終止後，（i）公司授予許可方的所有權利終止，並許可方的所有改進全部歸還給公司；（ii）許可方特此授予公司在所有領域包括轉讓權的非獨家、免版稅的全球許可，所有知識產權（知識產權不包括改進）直接與授權產品相關，並且根據本協議期間依賴公司知識產權開發；但是根據第7.7節(i)和(ii)的規定，如果根據2.10節規定的已付費永久權利，許可方保留對根據產品、國家基礎具體的知識產權、改進和授權方知識產權的獨家開發、製造、使用和商業化權利。儘管如前所述，根據本協議條款和條件根據本協議條款和條件已經取得適用法規批准的領域中任何現有庫存授權產品，許可方及其關聯公司和轉讓方在該終止國家/地區繼續銷售（但在終止日之後不得積極推廣）該終止國家/地區的每個終止國家的任何已售許可產品庫存的期限爲終止之日起六（6）個月的期限，此期間內銷售或處置的任何授權產品均應受到與本協議未被終止時應適用的相同考慮，包括但不限於支付授權產品的版稅的義務。該期限結束後，許可方、其關聯公司和轉讓方不得在該終止國家/地區銷售這些終止的授權產品。 |
| 第 18 共30頁 |
| 7.8 | 其他救濟。無論出於何種原因，本協議的終止或到期均不免除任何一方在該終止或到期之前已產生的任何責任或義務，也不影響本協議中明確規定得以繼續存在的任何條款的存續。在不限制本協議條款和條件的情況下，本協議的到期或終止不影響任何一方要求（i）在該到期或終止時可能享有的任何其他損害賠償或救濟，（ii）在到期或終止日期之前根據本協議計算但尚未支付或在此後變得應付的任何金額的權利，以及（iii）具有存續性的任何在本協議中規定的義務的履行權。 |
| 7.9 | 生存。本協議的終止或到期不影響在終止或到期日期之前已產生的各方根據本協議所享有的權利或承擔的義務。儘管有異議，以下條款將於本協議到期或終止後繼續生效並適用：第2.10節（如適用），第4.3.2節，第4.3.3節，第4.3.4節，第6.2節，第6.9節，第7.7節，第7.9節，第8.4節，並且第1條（在必要時用於解釋其他存續節的程度），第5條，第9條，第10條，第11條和第12條。根據前述規定而未繼續生效的所有條款將於本協議到期或終止時終止並不再具有效力。 |
| 8 | 第8條 - 陳述、擔保和契約；免責聲明 |
| 8.1 | 相互陳述、擔保和契約每一方向對方聲明並擔保： |
| 8.1.1 | 根據設立或組建的要求；授權協議。該方當事人根據其設立或組建的法律規定合法設立、組織或成立，並且在其設立、組織或成立的法域下合法存在並處於良好狀態，具有擁有其財產和開展業務的法人、公司或合夥權力和權威，就像在本協議約定的日期以及在此之前擁有並進行一樣。該方當事人具有簽署和交付本協議和附屬協議以及在此之下執行其義務的必要權力和權威，並且其簽署、交付和執行本協議和附屬協議已經獲得該方當事人所有必要的法人、公司或合夥行動的正當授權。本協議和每份附屬協議（簽署後）構成（並將構成）該方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，並且根據其（和它們）條款按照法律進行強制執行，但受影響於破產、清償能力不足或其他一般適用於影響債權人權利執行和影響可提供具體履行的司法原則以及一般的衡平法原則的影響。 |
| 第 19 第 30 頁 |
| 8.1.2 | 沒有 衝突。該方當事人對本協議和附屬協議的簽署、交付和執行，以及該方當事人根據本協議所承擔的業務或因其而擬定的交易的完成 （i）不與、不違反也不會對任何適用法律的條款、條件或規定造成重大違反，（ii）不與應有之情況下，不違反或不會構成對相關方案例的任何條款、條件或規定構成違約，不會根據有關方案例的條款、條件或規定是頂硬違約，而不是從任何當事人、公司或合作組織文件（iii）不與、不違反或不會造成違反，構成違約（是否有通知或逾期或兩者）加速或允許加速所要求的執行，在該領域內向他人提供任何重大利益或權利或要求在該方當事人爲一方當事人的協議或文件許可下或根的fulfill本方當事人或其任何財產或資產具有重大不利影響的，從而對該方當事人根本上能夠在該領域內執行本協議起到任何同意、授權或批准。每一附屬協議都將對它的義務產生（和將產生）合法、有效和具有約束力的效力，但若受破產、清償能力不足或其他一般適用於影響債權人權利執行和影響可提供具體履行的司法原則以及一般的衡平法原則的影響。 |
| 8.1.3 | 政府 批准; 同意。與本協議或 任何附屬協議的有效執行、交付、接受和履行有關的任何向、申報或申報，或同意、批准、許可、許可或其他權限 或對任何政府機構的命令、豁免或其他行動，或任何其他個人的批准或同意，均已在生效日期之前完成，作出或獲得（除了與（i）有關的 獲得許可產品的監管批准，應根據本協議尋求，和（ii）生效日期後的 根據適用法律要求的向政府機構發出的通知和/或同意）。 |
| 8.2 | 公司。 公司向許可方保證並擔保: |
| 8.2.1 | 合規 符合法律。公司未僱用或以其他方式使用任何人員（包括任何僱員或分包商） 在執行與公司知識產權有關的任何活動時: (i) 目前被排除、停職、暫停 或有其他原因無資格參加任何政府衛生保健計劃的人員, (ii) 曾被判犯與提供醫療項目有關的刑事指控 或被排除、停職、暫停或被宣佈無資格參加任何政府衛生保健計劃, 或 (iii) 在公司的知識範圍內，正在接受調查或捲入 與可能導致該人員被排除、停職、暫停或被宣佈無資格參加任何政府衛生保健計劃相關的爭議 的政府機構。 |
| 8.2.2 | 公司 知識產權。公司: (i) 有權授予本許可的許可 ，以及 (ii) 未授予任何第三方 利用公司知識產權在領域內進行商業用途的權利或許可或選擇權。在 生效日期之前，公司未授予任何先前的許可、轉讓、轉讓、不起訴的契約或其他授予權利 公司知識產權在該領域內，每種情況下，這些授予都會對許可產品的開發 履行或許可方獲得許可產品的監管批准的能力造成重大損害。 |
| 8.2.3 | 訴訟截至生效日期，就授權產品或其開發或製造涉及的任何行爲、訴訟、訴訟程序或調查，或據公司所知，不存在任何正在進行或威脅到公司的來自任何政府機構或任何仲裁員的訴訟 及不存在任何可能導致前述任何內容的事實或情況。 |
| 第 20 第30頁 |
| 8.2.4 | 其他 許可授予公司未授予，並且在生效日期之後及在本協議期限內，將不會授予任何會與此處授予許可方的權利相沖突的任何第三方在本領域內的權利。 |
| 8.3 | 被許可方許可方向公司陳述並保證： |
| 8.3.1 | 合規 符合法律。由被許可方準備和銷售的許可產品應符合所有適用的法律，任何參與公司知識產權商業化相關活動的個人（包括任何僱員或分包商），以及所有許可產品應按照監管批准和所有其他適用的法律、製造過程和質量要求進行製造，並不得違法任何適用的法律。被許可方在執行與該公司知識產權相關活動的任何個人（包括任何僱員或分包商）中沒有僱用或以其他方式使用以下人員：（i）目前被排除在外、被取消資格、暫停資格或以其他方式不得參與任何政府醫療方案的人員，（ii）已因提供醫療物品而被定罪或被排除、被取消資格、被暫停資格或以其他方式不得參與任何政府醫療方案，或（iii）據被許可方所知，涉及與可能導致該人員被排除、被取消資格、被暫停資格或以其他方式不得參與任何政府醫療方案的政府機構進行的任何調查或爭端的人員。 |
| 8.3.2 | 商業化。被許可方應合理努力進行公司知識產權的商業化，並符合 第2.9節. |
| 8.3.3 | 出口合規。被許可方應遵守所有適用的美國和外國法律和法規，涉及許可產品及相關技術數據的研究、開發、製造、使用、營銷和轉讓，包括但不限於《武器出口管制條例》（ITAR）和《出口管理條例》，並在此聲明和保證被許可方：（a）既非屬於美國禁止出口或再出口貨物、服務或技術的任何國家的國民，也不受該國籍者控制；（b）不是被明確指定不得從美國出口或從事美國原產貨物、服務或技術交易的人員；（c）不得直接或間接出口或再出口任何貨物、服務或技術至任何國家或個人（包括法人），美國禁止向其出口貨物、技術或服務；以及（d）如出口或重新出口貨物、服務或技術（包括根據本協議獲得的技術信息或通過使用此類技術信息或其中任何部分創建的產品）需要美國政府許可或授權，則應在進行出口或重新出口前取得任何必要的美國政府許可或其他授權。 |
| 8.4 | 免責聲明除非另有規定，否則應按照本協議規定進行。 第8條除本協議或任何輔助協議或其擬議的交易外，公司和許可方不作出其他任何陳述或保證，並且明確否認與本協議、輔助協議及擬議的交易相關的所有其他保證，無論是明示的、法定的還是暗示的，包括對適銷性和特定用途的暗示保證。 |
| 第 21 第 30 頁 |
| 9 | 第九條 - 賠償 |
| 9.1 | 公司的賠償責任. Company shall indemnify and hold harmless the Licensee Indemnified Parties from and against any and all Losses (minus an amount equal to the amount of any insurance proceeds from insurance policies that Licensee is required to maintain pursuant to this Agreement that have been recovered (net of any collection costs) by such Indemnified Parties in connection with such Losses or the circumstances giving rise thereto) to the extent arising out of or relating to Third Party Claims asserted, brought, commenced, or threatened against any Licensee Indemnified Party arising from, out of, or in connection with bodily injury or death or property damage arising from or in connection with Company’s willful misconduct, gross negligence, fraudulent acts or omissions of Company, or any violation of applicable Law by Company. |
| 9.2 | Indemnity by Licensee. Licensee shall indemnify and hold harmless the Company Indemnified Parties from and against any and all Losses (minus an amount equal to the amount of any insurance proceeds from insurance policies that any assignee of Company is required to maintain pursuant to this Agreement that have been recovered (net of any collection costs) by such Indemnified Parties in connection with such Losses or the circumstances giving rise thereto) to the extent arising out of or relating to Third Party Claims asserted, brought, commenced, or threatened against any Company Indemnified Party arising from, out of, or in connection with: (i) Licensee’s breach of its representations, warranties, covenants or obligations under this Agreement or any Ancillary Agreement; (ii) any bodily injury or death or property damage arising from or in connection with the Development, Manufacture, use, or Commercialization of a Licensed Product (in each case excluding Claims for which Company is required to indemnify Licensee in accordance with Section 9.1, or in connection with Licensee’s willful misconduct, gross negligence, fraudulent acts or omissions of Licensee, or any violation of applicable Law by Company); (iii) infringement, misappropriation, or other violation of another Person’s patents or other intellectual property rights resulting from Licensee’s Development, Manufacturing, use, or Commercialization of any Licensed Product; (iv) infringement, misappropriation, or other violation of another Person’s patents or other intellectual property rights resulting from Licensee’s development, manufacturing, use, or commercialization of any product which is not related to the actual Company Intellectual Property or which uses the Company Intellectual Property in a manner not authorized or contemplated by this Agreement. |
| 9.3 | 賠償 程序. |
| 9.3.1 | 聲明 索賠。任何受許可方賠償方或公司賠償方根據本文主張賠償權利 文章 9 （即“受益人”）應當通知賠償方（“受到賠償的一方爲「被賠償方」；而具體賠償的一方爲「賠償方」。”) in writing (the “賠償通知”) promptly after receiving written notice of any Third Party Claim against it, describing the Third Party Claim, the amount thereof (if known and quantifiable) and the basis thereof; 但是, 那, the failure to so notify an Indemnitor shall not relieve the Indemnitor of its obligations hereunder except to the extent that (and only to the extent that) the Indemnitor has been materially prejudiced thereby. |
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| 9.3.2 | 第三方非知識產權索賠的辯護任何賠償方均有權參與第三方提出可能導致賠償權產生的索賠的辯護”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。並且在賠償方的費用下，賠償方可以選擇（受下文規定的限制）擔任立即（但在接收到賠償通知後不少於三十（30）天）書面通知賠償權人確認其希望辯護此類第三方索賠（“賠償通知”）。向賠償權人發出賠償通知後，賠償方有權利，費用自負，並選擇其所選律師，進行並控制辯護、處理或根據 9.3.2.3節 解決訟事、上訴和解決第三方索賠的一切決定） 提供(d)轉換的具體步驟： (i)持有人選擇的轉換通知。如果A系列優先股持有人想把A系列優先股股票自願轉換爲普通股股票，該持有人必須在依據第6(a)(i)或6(a)(ii)條款的規定進行操作外（a）向公司的轉讓機構提供書面通知（通知轉換）若A系列優先股股份持有人想轉換其全部或部分股權，且(b)如果該持有人的股權是以證書的形式存在的，則須將此類股權的證書或者丟失證明書和經公司轉讓機構（或如果公司是其自身的轉讓代理商，則公司的總部）指定的擔保金填寫並撰寫的擔保書提交公司股權轉讓代理機構（或提交公司總部本身）。轉換通知應包含持有人的姓名或將普通股票發行給的提名人的名稱。如公司要求，任何提交進行轉換的證書都應當得到背書或是伴有書面或是加蓋公章的轉移文件，而這些材料的形式和內容應當符合公司的規定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）條款的規定，當轉讓代理機構收到聲明的日期及若干張證書（或遺失證明書和擔保書）的當天營業終止的時候（即爲「轉換日期」），特定數目的普通股股份將發行出去，並視爲轉換股份。 |
| 9.3.2.1 | 受益人有權參與對此第三方要求的辯護，並可聘請其選擇的律師進行此目的； 提供 除非受益人在受到補償通知之前已承擔此等獨立律師的合理費用及開支（但這部分費用和開支應由賠償方承擔），否則此類獨立律師的費用及開支應由受益人承擔，並且賠償方將負擔所有此類獨立律師的費用及支出，如果受益人已被律師告知賠償方和受益人之間存在合理的利益衝突的可能性； |
| 9.3.2.2 | 除非經受益人書面同意，賠償方無權控制此等辯護，並且如果（i）索賠要求補償與任何刑事或準刑事程序、訴訟、起訴、指控或調查有關；（ii）第三方要求尋求對受益人採取禁令或其他衡平救濟措施；（iii）受益人已被律師告知賠償方和受益人之間存在合理的利益衝突的可能性；或（iv）受益人申請後，適當的法庭裁定賠償方未能或正在未能積極執行或辯護此等第三方要求，則賠償方應支付受益人聘請的律師的合理費用及支出； |
| 9.3.2.3 | 控制第三方請求辯護的一方在作出任何對該第三方請求辯護的和解協議或停止辯護該第三方請求前，應事先徵得另一方的書面同意，如果根據或由於此類和解或停止，將對另一方強加禁制性或其他衡平救濟，或者如果此類和解未明示和無條件地釋放另一方與該第三方請求辯護有關的所有責任與義務，而不損害任何人的權利。 |
| 9.3.3 | 第三方知識產權索賠的保護如果（i）任一方希望對與所許可產品的開發、製造、使用或商業化相關的任何第三方專利權提起具有類似效力的判決訴訟，或者（ii）第三方提起引發對任何公司受保護方的補償權的索賠（包括對任何判決訴訟行爲的反訴）， 第9.2（iii）條 （在每種情況下，一項“知識產權索賠”），被許可方應控制此類知識產權索賠的起訴或辯護工作費用，通過指定被許可方所選擇的律師處理此類知識產權索賠。 在被許可方承擔起此類起訴或辯護工作之前，被許可方應以書面形式向公司驗證，被許可方應對所有涉及此類知識產權索賠的責任和義務負完全責任（不保留任何權利），並且被許可方應根據本 第9條 和被許可方應在進入任何此類知識產權索賠的和解或停止起訴或辯護之前獲得公司的事先書面同意，如果根據或作爲此類和解或停止的結果，將對公司或任何其他公司受保護方強加禁令性或其他衡平救濟措施，或者如果此類和解未明確且無條件釋放公司受保護方對所有關於此類知識產權索賠的責任和義務，不得影響。 |
| 10 | 第10條 - 責任限制 |
| 10.1 | 責任限制. 除了關於每一方應支付的款項或在第9條中規定的賠償義務之外， 第10條，任何一方或其關聯公司均不對因本協議下任何行爲或不作爲而產生的，與之相關或由此引起或導致的懲罰性、示範性、間接或特殊損害，或利潤損失、營收損失或儲蓄損失承擔責任，即使這些損害是可預見的，或被要求承擔責任的一方被告知可能發生這種損害。在任何情況下，無論索賠基於合同、擔保、侵權行爲（包括疏忽或嚴格責任）或任何其他法律或公平原則。任何一方均不得聲稱本協議或任何附屬協議的任何補救措施或任何條款未達到其基本目的。 |
| 10.2 | 減輕責任的職責。每一方應盡商業上合理的努力減輕與本協議下任何行爲或不作爲相關或由此引起或導致的責任、損害和其他損失。 |
| 11 | 第11條 - 爭議解決 |
任何爭端應根據本協議中的規定解決。 第11條 並且，在適用範圍內， 第12條.
| 11.1 | 非正式爭議解決。各方應誠意嘗試首次利用本協議中規定的爭議解決程序解決任何爭端。 第11.1條。在發生任何爭端的情況下，各方均可啓動本協議中規定的爭議解決程序。 Section 11.1 by providing written notice of the Dispute to the other Party. The Parties shall first attempt to resolve any such Dispute in good faith by escalating the Dispute to an authorized representative of each Party. The authorized representatives of each Party shall work in good faith to develop a plan to resolve the Dispute. If such matters are not resolved within twenty (20) days (“解決期”) through such discussions, either Party may elect to seek resolution of the Dispute as provided in 第 11.2 hereof upon failure to timely agree upon a resolution. |
| 11.2 | 仲裁. If, in accordance with 第11.1節， 各方未能在適用的糾紛解決程序之後達成相互接受的解決方案， 第11.1節，任何一方均可將該糾紛提交最終且具有約束力的仲裁，根據美國仲裁協會仲裁規則（"AAA）在尚在生效的單一仲裁員的主持下進行，這些規則被視爲本條款的一部分。仲裁將以英文進行，仲裁地點應由各方協商確定，如10個工作日內未能就已提交的糾紛最終且具有約束力的仲裁達成協議，將在紐約州布法羅進行。仲裁員沒有權力充當友好調解人或制定任何可能修改或修正本協議條款或創造任何一方額外權利或義務的救濟措施。仲裁庭的裁決對各方具有最終約束力，並可以在任何有管轄權的法院強制執行，各方不得在任何法院或法庭尋求救濟，除非僅用於執行仲裁裁決或獲得與裁決一致的判決。任何仲裁中作出的金錢裁決應以美元支付。根據 第11.1節 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第11.2節無論哪一方都可以按照第9頁的規定提起訴訟 第11.3節 或根據第10頁的規定尋求 衡平救濟 第12.14節. |
| 第30頁 23 第30頁 |
| 11.3 | 正式 程序; 衡平救濟儘管本條款9(b)規定相反，自Common Stock的收盤價超過$2.00（根據第9(b)條規定進行調整）連續交易60天后，不會再有額外的調整 第11條，每一方可隨時提起正式法庭訴訟，以避免適用的任何訴訟時效期屆滿，爲保留與債權人相關的權益，或根據公平原則要求救濟 第12.14節. |
| 12 | 第12條 - 雜項 |
| 12.1 | 作業。本協議應對各方及其各自的繼承人和被許可人具有約束力。除本協議明確規定外，未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議（包括通過法律的運作，控制權的轉移，合併或資產出售）； provided, 然而任何一方可以在未經對方同意的情況下： (a) 將本協議項下的權利全部或部分附帶轉讓、轉移或抵押給任何人以獲得融資，或 (b) 將本協議全部或部分地轉讓、委派或以其他方式轉移給關聯方，前提是該方應對該關聯方履行本協議項下義務承擔責任； 任何一方可以在未經對方同意的情況下將本協議全部或部分地轉讓或以其他方式轉移，並將本協議項下的權利和義務全部或部分地轉讓給相關方，在其業務全部或實質上全部轉讓或出售，或在併購、合併、控股變更或類似交易中，與該相關方。 |
| 12.2 | 完整協議本協議和附屬協議包含各方之間的完整協議，並取代以往可能與本協議主題有關的任何其他書面或口頭了解、協議或陳述。本協議的附表和附件應被視爲被引用並構成本協議的一部分。本協議和附屬協議的各個部分旨在互爲補充； 然而除非附屬協議中明確另有規定，否則本協議、其附件、附表和陳述、任何附屬協議及其附件、附表和陳述之間的任何不一致、模糊或衝突應按照以下優先順序解決（優先順序依次遞減）：（i）本協議正文；（ii）本協議的附件、附表和陳述；（iii）附屬協議；和（iv）任何附屬協議的附件、附表和陳述。 |
| 12.3 | 修正/放棄. Except as expressly set forth in this Agreement, this Agreement (including any Attachments, Exhibits and Schedules) may be amended only in a writing executed by Licensee and Company. Except as expressly set forth in this Agreement, no provision of this Agreement may be waived except in a writing executed and delivered by the Party against whom such waiver is sought to be enforced. No course of dealing between or among any Persons having any interest in this Agreement shall be deemed effective to modify, amend, waive, or discharge any part of this Agreement or any rights or obligations of any Person under or by reason of this Agreement. |
| 12.4 | 同意 和批准. Whenever any term of this Agreement requires any agreement, consent, permission, or approval of a Party, such Party will act reasonably and in good faith and will not unreasonably withhold, delay, or condition such agreement, consent, permission, or approval, unless this Agreement expressly establishes some other standard with respect thereto, such as exercise of a Party’s sole discretion or the right to withhold any of the foregoing for any reason or no reason. |
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| 12.5 | 管轄法. The internal law (and not the law of conflicts) of the State of New York, United States, shall govern all questions concerning the construction, validity and interpretation of this Agreement and the performance of the obligations imposed by this Agreement. |
| 12.6 | 可分割性在可能的情況下，本協議的每一條款應當被解釋爲在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的程度範圍內無效，而不使其餘條款或本協議的其餘條款無效。 |
| 12.7 | 通知。 所有通知、要求和其他根據本協議規定而應給予或交付的通信均應以書面形式發出，應被視爲已發出：（i）如果親自送達，則在交付日，（ii）如果使用國家知名的隔夜快遞服務交付（預付費用），則在將文件送交該快遞服務的日期的次一個工作日，（iii）如果投遞至美國郵政，預付頭等郵資，則在存款日期後的第五個（5）工作日，或（iv）如果通過傳真交付，則，天。相關傳真報告顯示傳真完整成功後，傳真報告應證明傳真結果，傳真於受信方當地時間下午5:00或之前完成，則傳真之日，傳真後的第二個工作日；如果是在下午5:00之後完成，則在傳真當日的次一個工作日。公司和被許可方的通知、要求和通信，除非根據本協議的書面規定另行指定地址，否則應發送至以下地址： 提供 相關傳輸報告顯示傳輸完整成功後，（a）如果傳輸在或在受信方當地時間下午5:00之前完成，則在傳輸日；如果傳輸在下午5:00之後完成，則在傳輸當天的次一個工作日。通知、要求和通信應發送至公司。 |
公司通知:
恩維瑞生物科技股份有限公司
4851 塔米阿米小道N，二樓 那不勒斯，佛羅里達州34103
那不勒斯，佛羅里達州34103
注意： Joseph Tucker
電話： (508) 627-0485
郵箱： jtucker@enveric.com
抄送（該抄送不構成對公司的通知）：
迪金森-懷特律師事務所
1850 N. Central Ave.
注意: Bradley Wyatt
電話: (734) 780-6517
電子郵件: bwyatt@dickinsonwright.com
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通知 給許可證持有人:
Aries 科技有限責任公司
8014 Lazelle Woods Dr.
Westerville, Ohio 43081
Attention: Ramanathan Lalgudi
Phone: (614) 592-1778
Email: lalgudir@ariesst.com
抄送至（此並不構成對許可方的通知）：
[NAME]
[地址]
電話： [插入電話號碼]
電子郵件： [ ]
任何一方均可隨時通過提前書面通知對方以上述方式更改在本 第12.7節 協議中載明的地址。
| 12.8 | 任何一方僅對本協議的任何條款（除了支付義務）未能或延誤履行均由於不可抗力事件而直接導致的，包括火災、洪水、地震、或其他類似自然災害、神蹟、流行病、檢疫、戰爭、戰爭行爲（不論是否宣戰）、恐怖主義行爲、暴動、騷亂或內亂（統稱爲“不可抗力事件是指使本協議所規定的義務無法履行的事件。未履行方應及時通知對方有關不可抗力事件（但無論如何需在不超過五（5）天內）自該不可抗力事件發生後，書面通知對方說明該不可抗力事件的性質、預期持續時間以及爲避免或減輕其影響而正在採取的任何措施。暫停履行的範圍不得超出必要範圍，時間不得超過必要時間，未履行方應盡商業上合理的努力及時消除不能履行的情況並恢復履行。 |
| 12.9 | 第三方 受益人本合同或與之相關的任何附屬協議中，除涉及各方關聯公司和受保護人的明示規定外，本合同或任何附屬協議的條款僅旨在使每一方及其各自的繼承人或被許可受讓人受益，並且各方並無意爲除員工外的任何其他第三方賦予受益權。 第9條各方關係 在任何情況下，本合同或任何附屬協議均不得被視爲創立：（i）許可人或其關聯公司一方與公司另一方之間的合夥、合資或其他聯營業務安排；（ii）任何一方或其關聯公司對另一方或其關聯公司所欠發起方責的受信託責任；（iii）一方或其關聯公司與另一方或其關聯公司間僱主和僱員關係；或（iv）某方僱員以此爲根據主張自己是另一方僱員的依據。 |
| 12.10 | 各方關係. 在任何情況下，本合同或任何附屬協議均不得被視爲創立：（i）許可人或其關聯公司一方與公司另一方之間的合夥、合資或其他聯營業務安排；（ii）任何一方或其關聯公司對另一方或其關聯公司所欠發起方責的受信託責任；（iii）一方或其關聯公司與另一方或其關聯公司間僱主和僱員關係；或（iv）某方僱員以此爲根據主張自己是另一方僱員的依據。 |
| 頁 26 共30頁 |
| 12.11 | 付款本協議或任何附屬協議中規定的所有金額均以美元計算，根據本協議或任何附屬協議應支付的所有款項應通過電匯立即轉賬至接收方指定的帳戶，或根據接收方提供的適用發票中的合理指示進行支付。除非另有規定，所有款項應在：(i)適用的支付期限後的三十(30)天內支付，或(ii)收到適用的發票後支付。本協議或任何附屬協議下的所有逾期付款應從到期日起計算，按照法律規定允許的最低利率之一每個月的一半百分比(0.5%)計算利息，支付此類利息將不影響接收方行使因任何付款逾期而可能擁有的任何其他權利。 |
| 12.12 | 施工受讓方和公司各自確認其及其各自的顧問已審查、協商和採納了本協議作爲各方的共同協議和理解，並且本協議中所使用的語言應被視爲各方選擇表達他們共同意圖的語言，不應對任何人適用嚴格解釋規則。本協議中使用的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視爲限制、描述或以任何方式影響本協議的任何條款，所有本協議的條款應被執行和解釋，如同本協議中沒有使用這樣的標題一樣。除非上下文另有要求，在本協議中使用的任何使用單數的地方應包括複數，使用複數的地方應包括單數，任何性別的使用應適用於所有性別，「或」一詞在包容意義上使用(和/或)(澄清，使用either一詞不表示「和/或」)。本協議中使用的術語「包括」、「包括」和「包括」均不限制，並應視爲在此類術語之前(不管是否如此)後接「無限制」，以使前述術語之前描述的一切描述不受限制。 |
| 12.13 | 進一步擔保雙方同意，根據對方的請求，無需額外報酬，必須執行和交付其他文件，並採取其他行動，以完成本協議所規定的交易。 |
| 12.14 | 具體履行各方同意，如果本協議的任何條款未按其特定條款執行或違約，可能會造成難以估量的無法彌補的損害，沒有足夠的法律補救措施，並且很難確定損失，因此每方有權尋求禁令和/或根據本協議的條款要求具體履行，無需證明無法彌補的損害或提供按金或其他擔保。 |
| 12.15 | 相關方本協議可以在一個或多個副本中籤署，與雙方簽署同一文件的效果相同，每個副本均視爲原件，應一併解釋，並構成一致的文件。本協議和與本協議相關的任何已簽署協議或文件，以及任何修正案，以傳真機或電子郵件的方式交付（任何此類交付，即「電子交付」）的部分在所有方面均被視爲原始協議或文件，並應被視爲具有與親自遞交的原始簽署版本相同的約束法律效力。應任何一方或與任何此類協議或文件相關的任何一方的請求，其他各方或與此相關的文件將重新執行原始表格，並將其交付給所有其他各方。沒有一方或與此類協議或文件相關的任何一方應提出（i）使用電子交付傳遞簽名或（ii）事實，即通過使用電子交付傳輸或交流任何簽名或協議或文件，作爲合同形成的辯護，除非該辯護涉及真實性，每個這樣的當事人均永久放棄任何此類辯護，除非這種辯護涉及真實性。電子投遞 |
| 頁面 27 共30頁 |
鑑證，各方（就公司和許可方而言，通過其授權代表）已經簽署了這份合同的多份副本，自生效日期起生效。
| AKOS 生命科學有限公司 | ARIES 科學與技術有限責任公司 | |||
| 作者： |  |
簽署方： |  | |
| 姓名: | Joseph Tucker | 姓名： | Ramanathan Lalgudi | |
| 職務： | 首席 執行官 | 頭銜： | 首席執行官 | |
| 日期： | 7/10/2024 | 日期： | 7/10/2024 | |
| 頁 28 第30頁 |
附表A
經許可的主題內容
[***]
| 頁 29 第30頁 |
附表B
許可產品
[***]
| 頁 30 第30頁 |