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附件3.2

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修正和重订的章程

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OF

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卡拉治疗公司

(一个特拉华州公司)

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(于2024年11月13日修订和重述)

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目录

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-i-

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目录

（续）

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修订并重新制定的章程

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关于

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卡拉治疗公司

(特拉华州公司)

第一条

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办公室

第1节。注册办公室。 公司在特拉华州的注册办公室应位于威尔明顿市，新堡县。

第2节。其他办公室。 公司还应在董事会确定的地点设有主要办公地点，也可以在特拉华州内外的其他地方设有办公室，具体由董事会随时判断或根据公司的业务需要。

第二条

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公司印章

第三节。公司印章 董事会可以采用公司印章。公司印章应由一个刻有公司名称及“公司印章-特拉华”的模具组成。该印章可以通过印刷、粘贴、复印或其他方式使用。

第三条

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股东会议

第4节。会议地点。 公司的股东会议可以在特拉华州内外的任何地点举行，地点由董事会不时决定。董事会可自行决定，会议可以不在任何地点举行，而仅通过特拉华一般公司法规定的远程通信方式进行。授权股票”).

第5节。年度会议。

(a)公司的股东年会，主要目的为选举董事以及处理其他适当事宜，应在董事会不时指定的日期和时间召开。对于公司董事会的选举提名以及股东需要考虑的业务提案可以在年会上进行。

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股东：（i）根据公司股东会议的通知（关于非提名事宜）；（ii）由董事会特别提出或指示的事项；或（iii）在发送股东通知时为公司股东并且在该会议上有投票权的任何股东，且符合第5节中规定的通知程序。为避免疑义，上述第（iii）条款将是股东提名和提交其他业务（而不是公司股东会议通知和根据《1934年证券交易法》第14a-8条及其规则和规章所列事项的唯一方式。）（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。”)) before an annual meeting of stockholders.

(b)在股东大会上，只能进行根据特拉华州法律适当进行的股东行动和已妥善提交到会议的业务。

(i)根据这些章程第5(a)条款第(iii)款的规定，股东必须及时向公司首席执行办公室的秘书递交书面通知，才能在股东大会上正式提出董事会选举的提名，并且必须及时更新和补充该书面通知，如第5(c)条所述。该股东的通知应包括： (A) 该股东提议在会议上提名的每位候选人： (1) 候选人的姓名、年龄、商业地址和住宅地址， (2) 候选人的主要职业或工作， (3) 该候选人以记录方式和实益方式拥有的公司每类股本股票的类别和数量， (4) 该股票的获得日期或日期以及获得该股的投资意图， (5) 一项声明，说明如果当选，该候选人在下一次需要选举或重新选举的会议上，如未获得所需的选票支持，是否打算立即提交一份不可撤回的辞职书，该辞职书在董事会接受辞职时生效， (6) 有关该候选人的其他信息，这些信息在选举比赛中要求在代理声明中披露（即使没有涉及选举比赛），或者根据1934年法案第14条及其制定的规则和法规的要求而需披露的信息（包括该人书面同意被提名为候选人以及当选后担任董事的同意）；以及 (B) 第5(b)(iv)条所要求的信息。公司可以要求任何拟议的候选人提供其合理需要的其他信息，以判断该拟议候选人担任公司的独立董事的资格，或者判断该拟议候选人的独立性以及其他合理股东对该独立性理解所需的重要信息。

(ii)根据1934年法案第14(a)-8条的规定，除了寻求纳入公司代理材料的提案外，股东根据《公司章程》第5(a)条款(iii)的规定，除董事会的选举提名外，其他业务在年度会议上正式提出，股东必须按照第5(b)(iii)条的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书处提交书面通知，并且必须根据第5(c)条的规定，及时更新和补充该书面通知。该股东的通知应列明：(A)

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关于该股东拟在会议上提出的每个事项，简要描述希望在会议上提出的业务、在会议上进行该业务的原因，以及任何实质性利益（包括任何对任何提案人(如下定义)的预期利益，除了其持有公司股本的结果外，这对于任何提案人个体或提案人集体而言是实质的）在该业务中的参与；以及(B)第5(b)(iv)条要求的信息。

(iii)为了及时，按照第5(b)(i)或5(b)(ii)条的要求，书面通知必须在业务结束之前由公司主要执行办公室的秘书处收到，不得晚于第九十(90^th股东通知应在前述年度股东会议一周的营业结束前送达至公司秘书处，但不得早于前一百二十(120)天。在第前面的括号中给出的销售和退货信息仅是为了计算通知的时间，在此引用。^天。) 在前一年度年会周年纪念日前一天； 不过 根据本节5(b)(iii)最后一句话，如果年度会议的日期提前超过三十（30）天或推迟超过三十（30）天，股东及时发出的通知必须在前一年年底后第120个工作日结束前收到。^第) day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the ninetieth (90^第）如果年度股东大会的日期提前三十（30）天或延后七十（70）天以上，或者如果前一年未召开年度股东大会，则股东通知须在距离该年度股东大会前一百二十（120）天的同时或更晚时完成提交。如果距离股东大会已经不足九十天，则股东通知须在距离该年度股东大会不足九十（90）天或距离公告公司首次公布股东年度大会的日期后的第十（10）天内完成提交，以晚者为准。 股东可以代表自己提名的候选人人数不得超过该年度股东大会要选举的董事人数。如果年度股东大会被推迟或延期，则不会有新的时间段开始股东通知的发出（或延长任何时间段）。尽管本节2.03（A）（2）中有任何规定，如果在本节规定的提名截止期限之后增加董事会待选人数，并且在距离前一年股东年度大会至少一百（100）天的时候公司没有公开宣布指定所有董事候选人或规定增加董事会的规模，则本节所规定的股东通知将被视为及时，但只限于新增职位的候选人提名，并且通知必须在公司首席法律执行官接到通知的时候营业结束^第) 日子是在首次公告该会议日期的当天之后。无论如何，已通知的年度会议的推迟或延期，或其公告，均不应重新开始股东通知的时间段。

(iv)第5(b)(i)或5(b)(ii)节要求的书面通知还应列出，通知之日以及给予通知的股东和代表提名或提案的受益所有人（如有）的相关信息（每个称为“特别股东会议。”，共同简称“提议者”）：(A) 每个提议者的名称和地址，如其在公司的账册上所示；(B) 每个提议者拥有的公司股份的类别、系列和数量，包括实际持有和受益持有；(C) 与提名或提案相关的任何协议、安排或理解的描述（无论是口头还是书面），涉及任何提议者与其任何附属机构或关联方之间，以及与任何其他人（包括其姓名）共同行动或以其他方式根据协议、安排或理解的情况；(D) 声明提议者是公司拥有的有权在会议上投票的股份的记录持有人或受益所有人，并打算亲自或通过代理人在会议上提名通知中指定的人或人员（针对第5(b)(i)节的通知）或提出通知中指定的业务（针对第5(b)(ii)节的通知）；(E) 声明提议者是否打算向持有足够数量公司投票股份的股东提供代理声明和代理表格，以选举该提名人或提名人（针对第5(b)(i)节的通知）或推动该提案（针对第5(b)(ii)节的通知）；(F) 在任何提议者已知的范围内，任何支持该提案的其他股东的名称和地址；以及(G) 在过去十二（12）个月内，各提议者的所有衍生交易（如以下定义）的描述，包括交易的日期和涉及的证券的类别、系列和数量，以及该等衍生交易的重大经济条款。

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根据第5和第6节的目的，一个“衍生交易协议指的是任何由支持者或其任何关联方或联属方代表或为其利益达成的协议、安排、权益或了解，无论是名义上的还是实质上的：

(w)其价值全部或部分来源于公司任何类别或系列股份或其他证券价值

(x) 否则，任何直接或间接获得或分享公司证券价值变化带来收益的机会。

(y) 其影响或意图在于减轻损失、管理风险或股票价值或价格变化的利益或

(z) 这赋予了该提案者或其任何附属公司或关联人就公司任何证券的投票权或增加或减少投票权的权利，

该协议、安排、利益或理解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、短头寸、利润权益、对冲、分红权、投票协议、与业绩相关的费用或借入或出借股份的安排（无论是否需支付、结算、行使或转换为任何此类类别或系列），以及该提案者在公司证券中持有的任何普通合伙或有限合伙、或任何有限责任公司中的比例权益，其中该提案者直接或间接地为普通合伙人或管理成员。

(c)根据第5(b)(i)或(ii)节要求的书面通知的股东，如有必要，应在书面上更新和补充该通知，以确保所提供或要求在该通知中提供的信息在所有重要方面在(i)会议的登记日期和(ii)在会议前五（5）个工作日的日期是真实和准确的，并且在任何延期或推迟的情况下，在该延期或推迟会议的前五（5）个工作日。如果根据本节5(c)的条款(i)进行更新和补充，则该更新和补充应在会议的登记日期后不迟于五（5）个工作日内送达公司主要执行办公室的秘书。如果根据本节5(c)的条款(ii)进行更新和补充，则该更新和补充应在会议日期的前两（2）个工作日内送达公司主要执行办公室的秘书，并且在任何延期或推迟的情况下，在该延期或推迟会议的前两（2）个工作日内送达。

(d)尽管第5(b)(iii)节有任何相反规定，但如果到期类别的董事人数增加，且在至少提前十（10）天的情况下，未由公司对该类别的董事任命或空缺进行公开公告，股东在根据第5(b)(iii)节进行提名通知的最后一天之前，所需的股东通知，且符合第5(b)(i)节的要求（除了第5(b)(iii)节的时间要求）也将被视为

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及时，但仅适用于由于这种增加而在该到期类别中新创建的任何新职位的提名，如果该提名在公司首次发布公告的当天后的第十（10）个工作日之内送达公司主办执行办公室的秘书处。为了这些节目的目的，“ “指的是一类董事，其任期将在下一届股东年会届满后到期。

(e)任何人不得被提名为董事或重新选举为董事，除非该人根据第5(a)节的第(ii)条或第(iii)条进行提名。 除非法律另有规定，会议的主席有权并负责判断提名或任何拟在会议上提出的业务是否依照这些章程的程序进行。如果任何拟议的提名或业务不符合这些章程，或者提案者未能按照第5(b)(iv)(D)和5(b)(iv)(E)节的陈述行事，则宣布该提案或提名不应在会议上提交股东投票并应被忽视，尽管可能已就这些提名或业务进行了代理的征求或接收。

(f)尽管本节第5条的前述规定，为了在股东大会的委托书声明和委托书表格中包含股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其下的所有适用要求。这些章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条的规则请求将提案纳入公司的委托书声明的权利; 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。这些章程中对1934年法案或其下的规则和规定的任何引用并不旨在，也不会限制适用于提案和/或提名的要求，以便依据这些章程第5(a)(iii)节进行考虑。

(g)出于第5节和第6节的目的，

(i)“第2.9节。除了法律或公司章程中规定股东必须开会的活动外，在任何年度股东大会或特别股东大会上需要进行的任何活动或任何可能在此类股东大会上开展的活动，均可在不召开会议、不提前通知且不需要表决的情况下进行，前提是一项写有执行活动的行动的同意书应由拥有不少于股票最少需要的最低票数的股票的股东签名，并通过递交给该公司。递交给公司的交付点应为德拉华州的注册办公室，其主要营业场所或记录股东会议程序记录的在职或代理人员。递交给公司注册办公室的送达方式应为交手、认证或注册邮件，并要求回执。应指通过道琼斯新闻网、联合通讯社或可比的国家新闻服务报告的新闻稿中的披露，或公司根据1934年法案第13、14或15(d)节公开提交给证券交易委员会的文件中的披露；并且

(ii)“资格” and “ 术语应符合1933年证券法修正案下规则405中规定的含义1933法案”).

第6节。特殊会议。

(a)根据特拉华州法律，公司的股东特别会议可以召集，任何适合股东行动的目的均可，由以下人员召集：（i）董事会主席， (ii) 首席执行官，或 (iii) 董事会根据大多数授权董事总数通过的决议召集（无论在任何此类决议提交董事会通过时，以前授权董事职位是否存在任何空缺）。

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(b)董事会应判断该特别会议的时间和地点（如有）。在判断会议的时间和地点（如有）后，秘书应根据本章程第7条的规定，向有权投票的股东发出会议通知。除非在会议通知中另有规定，否则不得在该特别会议上进行任何业务。

(c)股东在董事会选举的特别股东会议上，可以提名人员（i）由董事会或董事会指示的，或（ii）由在本段规定的通知时为记录股东的任何公司股东提名，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书提交书面通知，列明本章程第5(b)(i)条所要求的信息。如果公司因选举一个或多个董事召开特别股东会议，任何记录股东可以提名一个或多个（视情况而定）人员担任公司会议通知中指定的职务，前提是秘书在公司的主要执行办公室收到的书面通知中列明本章程第5(b)(i)条所要求的信息，必须在该会议召开前九十（90）天或该公司首次公开公告特别会议的日期和董事会提名候选人的日期后的第十（10）天之前，之后不得晚于该会议结束的营业时间。^{股东还应根据第5(c)条的要求更新和补充该信息。在任何情况下，已发出通知或已进行公开公告的特别会议的延期或推迟不得开始新时间段，以提供上述所述的股东通知。}

(d)尽管本第6节的前述规定，股东仍必须遵守1934年法案及其相关规则和条例中关于本第6节所述事项的所有适用要求。这些章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司委托书声明的权利； 但是， 这些章程中对1934年法案或其规则和条例的任何引用并不意图也不应限制根据这些章程第6(c)节考虑的董事会选举提名的适用要求。

第7节。会议通知。 除非法律另有规定，在每次股东会议之前至少提前十（10）天且不超过六十（60）天，须以书面形式或通过电子传输方式向有权在该会议上投票的每位股东发出通知，该通知应指定地点（如适用）、日期和时间；在特殊会议的情况下，会议的目的和通过远程通信的方式（如适用），股东和代理持有人可视为亲自出席并在任何会议上投票。如按邮寄发送，通知在交入美国邮政系统时视为已发出，邮资已付，寄送到股东在公司记录上的地址。股东会议的时间、地点（如适用）和目的的通知可通过书面形式放弃，需由有权通知其人签字，或由该人通过电子传输方式放弃，无论是在会议之前或之后，且任何股东通过亲自、远程通信（如适用）或通过代理出席会议，即视为放弃该通知的权利，除非股东参加会议是为了

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在会议开始时，明确表示反对任何业务交易的目的，因为会议并非合法召集或召开。任何放弃该会议通知的股东，应对该会议的所有程序负责，正如如果已经给予了适当通知一样。

第8节。法定人数。在所有股东会议上，除非法律、公司章程或这些章程另有规定，出席的股东，如果适用，通过远程通信或由经过授权的代理人出席，持有公司已发行流通股的三分之一（1/3）投票权的股东应构成进行业务交易的法定人数。没有法定人数的情况下，股东会议可以在会议主席或大多数出席股东的投票下，从时间上暂停会议，但此类会议将不会进行其他业务。出席合法召集或召开的会议，且有法定人数的股东，尽管有足够的股东撤回以致法定人数不足，仍可以继续进行业务交易。除非法律、适用的证券交易所规则、公司章程或这些章程另有规定，在所有选举董事以外的事项中，通过亲自出席、远程通信（如适用）或代理人代表在会议上出席的股东中持有的多数股份的肯定投票应视为股东的行为。除非法律、公司章程或这些章程另有规定，董事由以亲自出席、远程通信（如适用）或由代理人代表在会议上出席的股份多数（按选票计算）选举产生。当某一类别或类别系列需要单独投票时，除非法律或公司章程或这些章程另有规定，该类别或类别系列的三分之一（1/3）已发行流通的股份能够亲自出席、通过远程通信（如适用）或由经过授权的代理人代表出席应构成可以就该事项进行投票的法定人数。除非法律、公司章程或这些章程另有规定，该类别或类别系列在会议上出席的股份的多数（在选举董事时为多数票）应视为该类别或类别系列的行为。

第9节。会议的暂停与通知。 任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，可以由会议的主席或亲自出席、通过远程通信（如适用）、或由代表在会议中投票的多数股份决定暂停。会议如被暂停至另一个时间或地点，如果在暂停的会议上已经宣布了该时间和地点，则无需对暂停的会议发出通知。在暂停会议上，公司可以处理原会议上可能处理的任何业务。如果暂停超过三十（30）天，或者在暂停后为暂停会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出暂停会议的通知。

第10节。表决权。为了确定在任何股东会议上有权投票的股东，除非法律另有规定，只有在记录日期时，股份在公司股票记录上以其名义列示的人员才有权投票。

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根据这些章程第12节，股东在任何股东会议上均有投票权。每个有投票权的人都有权以个人、远程通信（如适用）或由根据特拉华州法律授予的代理人进行投票。被指定的代理人不必是股东。除非代理人规定更长的期限，否则代理权自创立之日起三（3）年后不得投票。

第11节。股票的共同所有者。 如果具有投票权的股份或其他证券在两（2）个或更多人名下登记，无论是受托人、合伙成员、共同租户、共同拥有者、完全共同所有者，或其他，或者如果两（2）个或更多人对相同股份有相同的信托关系，除非秘书被给予相反的书面通知，并提供任命他们或创建信托关系的文书或命令的副本，否则他们在投票方面的行为将具有如下效果：(a) 如果只有一个（1）人投票，他的行为约束所有人；(b) 如果两个（2）人或更多人投票，多数投票的行为约束所有人；(c) 如果两个（2）人或更多人投票，但在任何特定事项上的投票平分，每个派系可以按比例投票有关证券，或可以根据德拉瓦州公司法第217(b)节向德拉瓦州衡平法院申请救济。如果提交给秘书的文件显示任何此类租赁持有不平衡利益，则第(c)款目的的多数或平分利益应为实质上的多数或平分。

第12节。股东名单。 秘书应至少在每次股东会议前十（10）天准备并列出完整的股东名单，按照字母顺序排列，显示每位股东的地址和注册在每位股东名下的股份数量。该名单应对任何股东开放，以便检查与会议相关的任何目的，(a) 在可以合理访问的电子网络上，前提是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(b) 在公司主要营业地点的正常营业时间内。若公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤确保这些信息仅对公司股东可用。该名单在会议期间应根据法律规定向任何股东开放检查。

第13节。无会议的行动。 股东不能采取任何行动，除非是在根据本章程召开的年度或特别股东会议上，且股东不能通过书面同意或电子传输方式采取行动。

第14节。组织。

(a)在每次股东会议上，董事会主席，或者，如果未任命主席或主席缺席，则由首席执行官担任，或者如果没有首席执行官在职或缺席，则由总裁担任，或如果总裁缺席，则由股东中持有表决权的多数出席或通过代理选出的会议主席担任。董事会主席可以任命首席执行官担任会议主席。秘书，或在其缺席的情况下，由助理秘书、其他官员或会议主席指派的其他人，担任会议秘书。

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(b)公司的董事会有权制定其认为必要、适当或方便的股东会议的规则或章程。在董事会的规则和章程的限制下，如果有的话，会议的主持人有权和权威制定这些规则、章程和程序，并采取所有主持人认为对会议的适当、必要或方便的行为，包括但不限于为会议建立议程或业务顺序、维护会议秩序和在场人员安全的规则和程序、限制参与会议的人员为公司的正式股东及其合法授权的代理人以及主持人允许的其他人员、在会议开始时限制入场时间、限制参与者提问或评论的时间以及管理有关投票事项的投票的开放和关闭。股东将在会议上宣布每个股东投票事项的投票开放和关闭的日期和时间。除非根据董事会或会议主持人的判断规定，否则股东会议不需要遵循议事规则。

授予奖项

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董事

第15节。董事人数及任期。 公司的授权董事人数应根据公司章程确定。董事不必是股东，除非公司章程另有要求。如果因任何原因未在年度会议上选举董事，则可以在随后方便的时间在为此目的召开的特殊股东会议上选举董事，具体方法应按照这些章程规定。

第16节。权力。 公司的权力应由董事会行使，其业务由董事会管理，其财产由董事会控制，除非法律或公司章程另有规定。

第17节。董事类别。 根据1933年法案下有效注册声明的规定，在特定情况下，优先股持有者有权选举额外董事，在首次公开募股结束后，董事分为三个类别，分别为第一类、第二类和第三类。首次公开募股董事会有权在分类生效时将现任董事会成员分配到这些类别。在首次公开募股结束后，股东第一次年度会议上，第一类董事的任期将到期，第一类董事将被选举为三年的完整任期。在首次公开募股后的第二次股东年度会议上，第二类董事的任期将到期，第二类董事将被选举为三年的完整任期。在首次公开募股后的第三次股东年度会议上，第三类董事的任期将到期，第三类董事将被选举为三年的完整任期。在每次随后的年度会议上，

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股东、董事将被选举为全职任期三年，以接替在该年度会议上任期到期的董事。

尽管有前面的第17条的规定，每位董事将继续任职，直到其继任者被正式选举和确认，或者直到其提前去世、辞职或被免职为止。董事会的董事人数减少并不缩短任何现任董事的任期。

第18节。空缺。 除非在公司章程中另有规定，并且受任何系列优先股持有者权利的约束，或者根据适用法律的其他规定，董事会因去世、辞职、资格丧失、被免职或其他原因造成的任何空缺，以及因董事人数增加而新设的董事职务，除非董事会通过决议决定由股东填补任何这样的空缺或新设董事职务，否则仅由当时在职的董事的多数票填补，即使董事会的人数不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补，而不能由股东填补。 然而提供, that whenever the holders of any class or classes of stock or series thereof are entitled to elect one or more directors by the provisions of the Certificate of Incorporation, vacancies and newly created directorships of such class or classes or series shall, unless the Board of Directors determines by resolution that any such vacancies or newly created directorships shall be filled by stockholders, be filled by a majority of the directors elected by such class or classes or series thereof then in office, or by a sole remaining director so elected, and not by the stockholders. Any director elected in accordance with the preceding sentence shall hold office for the remainder of the full term of the director for which the vacancy was created or occurred and until such director’s successor shall have been elected and qualified. A vacancy in the Board of Directors shall be deemed to exist under this Bylaw in the case of the death, removal or resignation of any director.

第19节。辞职。自生效日起，皮尔斯、芬斯特和佩曼尼辞去他们在公司及其关联方任职的董事和高管职位（“辞职”），并将提供公司所要求的书面文件以使其生效。Any director may resign at any time by delivering his or her notice in writing or by electronic transmission to the Secretary, such resignation to specify whether it will be effective at a particular time. If no such specification is made, the Secretary, in his or her discretion, may either (a) require confirmation from the director prior to deeming the resignation effective, in which case the resignation will be deemed effective upon receipt of such confirmation, or (b) deem the resignation effective at the time of delivery of the resignation to the Secretary. When one or more directors shall resign from the Board of Directors, effective at a future date, a majority of the directors then in office, including those who have so resigned, shall have power to fill such vacancy or vacancies, the vote thereon to take effect when such resignation or resignations shall become effective, and each Director so chosen shall hold office for the unexpired portion of the term of the Director whose place shall be vacated and until his successor shall have been duly elected and qualified.

第20节。撤换。

(a)除非在指定情况下优先股持有人有权选举额外董事，否则董事会或任何个别董事均不得无故被免职。

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(b)在法律规定的任何限制下，任何单独的董事或董事可以因故被解除，须经至少六分之四的投票权的持有者的积极投票，该投票权来自于所有已发行的有投票权的股份，所有股份在董事选举中一起作为一个单独的类别投票。

第21节。会议。

(a)定期会议。 除非公司章程另有规定，董事会的定期会议可以在特拉华州内外的任何时间或日期以及任何地点召开，该地点已由董事会指定并在所有董事中以口头或书面形式通过电话传播，包括语音留言系统或其他设计用于记录和传达消息的系统，传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子方式进行。对于董事会的定期会议无需进一步通知。

(b)特别会议。 除非受公司章程限制，董事会的特别会议可在任何时候和地点举行，无论在特拉华州内外，只要由董事会主席，首席执行官或授权董事总数中的多数人员召集。

(c)通过电子通讯设备进行会议。 董事会的任何成员或其任何委员会成员均可通过电话会议或其他通信设备参加会议，通过该设备所有与会人员都可以彼此听到，并通过此方式参加会议应视为亲自出席会议。

(d)特别会议通知。 所有董事会特别会议的时间和地点通知应在正常办公时间内以口头或书面形式进行，通过电话，包括语音留言系统或其他设计用于记录和传达消息的系统，传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子方式发送，至少在会议日期和时间之前二十四（24）小时。如果通过美国邮寄发送通知，则应提前至少三（3）天通过优先邮件寄出，邮费已预付。任何会议的通知可以在会议前或后通过书面或电子传输的方式放弃，任何董事出席会议将视为放弃通知，除非该董事在会议开始时出席的目的是反对会议的召开，因而声明会议的召集或召开不合法。

(e)放弃通知。 董事会或其任何委员会的任何会议上，所有业务的交易，无论如何召集或通知，无论在何处举行，只要有法定人数在场，就与在适当召集和通知后召开的会议上进行的交易同样有效；如果在会议前或后，每位未在场的董事未收到通知，则应签署书面放弃通知或通过电子传输放弃通知。所有此类放弃应归档于公司记录或成为会议记录的一部分。

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第22节。法定人数与投票。

(a)除非公司章程要求更多人数，且关于根据第44条进行的赔偿相关问题，法定人数应为董事确立的确切人数的三分之一，董事会的法定人数应由董事会根据公司章程不时确定的确切董事人数的多数构成； 但是， 在任何会议上，无论是否达到法定人数，出席的董事中大多数可以从时间到时间地休会，直到下次董事会的常规会议的时间，除非在会议上宣布，否则无需另行通知。

(b)在董事会每次会议上，只要有法定人数出席，所有问题和业务都应该由出席的董事中多数意见的肯定投票来决定，除非法律、公司章程或这些章程另有规定。

第23节。无需会议的行动。 除非《公司章程》或这些章程另有限制，否则在董事会或任何委员会的任何会议上所需或允许采取的任何行动，可以在没有会议的情况下进行，如果所有董事会或委员会的成员，以相应的意见在书面或电子传输中同意并且该书面文件或传输已归档在董事会或委员会的会议记录中。如果会议记录以纸质形式维护，则该归档应为纸质形式；如果会议记录以电子形式维护，则该归档应为电子形式。

第24节。费用和补偿。 董事应有权获得董事会批准的服务补偿，包括（如董事会通过决议批准）出席每次董事会常规或特别会议及任何董事会委员会会议的固定费用和出席费用（如有）。在此所述内容不应解释为阻止任何董事以其他身份如官员、代理、员工或其他身份为公司服务并获得相应的补偿。

第25节。委员会。

(a)执行委员会。 董事会可以任命一个执行委员会，该委员会由一(1)名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内，并根据董事会的决议，可以拥有并行使董事会在公司业务和事务管理中的所有权力和权限，并可以授权公司印章用于所有可能需要的文件；但任何这样的委员会都不得在以下事项上拥有权力或权限：(i) 批准或采纳，或向股东推荐，任何根据《特拉华州通用公司法》明确要求提交股东批准的行动或事项（董事的选举或罢免除外），或(ii) 采纳、修改或废除公司的任何章程。

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(b)其他委员会。 董事会可以不时任命其他法定允许的委员会。由董事会任命的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并应具有董事会创设该委员会的决议或决议中规定的权力和职责，但任何此类委员会在这些章程中不得拥有对执行委员会被否决的权力。

(c)期限。董事会应任何未偿还优先股的要求以及本第25条款(a)或(b)小节的规定，可以随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的资格将在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会在任何时候都有权因任何理由解除任何个人委员会成员的职务，并可填补因去世、辞职、解除或增加委员会成员人数而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事为任何委员会的替代成员，可以在委员会的任何会议上替代任何缺席或不合格的成员。此外，在任何委员会成员缺席或不合格的情况下，该委员会的在场成员，无论是否构成法定人数，都可在会议上全体一致地任命另一名董事会成员作为该缺席或不合格成员的替代。

(d)Meetings. 除非董事会另有规定，常规会议的执行委员会或根据本第25条款任命的任何其他委员会应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，且在已通知每个委员会成员后，之后不再需要进一步通知此类常规会议。任何此类委员会的特别会议可以在该委员会不定期确定的任何地点召开，并可以由任何是该委员会成员的董事召集，通知该委员会成员特别会议的时间和地点，采用董事会成员召开董事会特别会议时提供的通知方式。任何委员会的特别会议通知可在会议前或会议后以书面或电子传输方式随时放弃，任何董事以出席会议的方式即视为放弃通知，除非该董事出席该特别会议是为了在会议开始时明确反对因会议并未合法召开或召开而进行的任何事务。除非董事会在授权创建委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会授权成员人数的过半数应构成进行业务的法定人数，而在任何有法定人数出席的会议上出席成员过半数的行为应视为该委员会的行为。

第26节。董事会主席的职责。 董事会主席，如被任命并在场，应主持所有股东和董事会会议。董事会主席应履行与其职务相关的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。

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第27节。组织。在每次董事会议上，董事会主席，或者如果没有任命董事会主席或其缺席，则由首席执行官（如果是董事），或者如果首席执行官缺席，则由总统（如果是董事），或者如果总统缺席，则由最高副总裁（如果是董事），或在没有任何上述人员的情况下，由在场董事多数选出的会议主席，将主持会议。秘书，或在其缺席时，由助理秘书或其他官员、董事或其他被主持会议的人指示的其他人，将作为会议的秘书。

第五章

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官员

第28节。指定的官员。 公司的官员应包括，若董事会指定时，首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一位或多位助理秘书和助理财务主管，以及其他董事会认为必要的官员和代理人。董事会可以根据认为适当的情况，赋予一位或多位官员额外的职称。除非法律明确禁止，否则任何一位人士可以在任何时间内担任公司的任意数量职务。公司的官员薪水和其他补偿应由董事会或董事会指定的方式确定。

第29节。官员的任期和职责。

(a)概述。所有官员在董事会的乐意下担任职务，直到其继任者被正式选举和确认，除非提前被免职。董事会选举或任命的任何官员都可以随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因空缺，该空缺可以由董事会填补。

(b)首席执行官的职责。 首席执行官应主持所有股东会议和所有董事会会议（如果是董事），除非已经任命并在场的董事会主席。除非任命了一位首席执行官，否则总统将是公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和官员进行全面监督、指导和控制。在任命首席执行官且没有任命总统的情况下，本章程中对总统的所有引用应视为对首席执行官的引用。首席执行官应履行与该职位相关的其他职责，并应履行其他由董事会不时指定的职责和拥有其他权力。

(c)总统的职责。 总统应主持所有股东会议和所有董事会会议（如果是董事），除非已经任命并在场的董事会主席或首席执行官。

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除非另有官员被任命为公司的首席执行官，否者总裁应为公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的业务和官员进行一般监督、指导和控制。总裁还应履行与该职位相关的其他职责，并根据董事会不时指定的内容履行其他职责并拥有其他权力。

(d)副总裁的职责。 副总裁可以在总裁缺席或失能的情况下，或在总裁职位空缺时承担并履行总裁的职责。副总裁应履行与其职位常相关的其他职责，并根据董事会或首席执行官的指示，或在首席执行官未被任命或缺席的情况下，由总裁不时指定的其他职责和权力。

(e)秘书的职责。 秘书应参加所有股东和董事会的会议，并在公司的会议记录本中记录所有行为和过程。秘书应根据这些章程通知所有股东会议和所有需要通知的董事会及其任何委员会的会议。秘书应履行这些章程中规定的所有其他职责以及与该职位通常相关的其他职责，并根据董事会不时指定的内容履行其他职责并拥有其他权力。如果当时没有首席执行官在职，首席执行官或总裁可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或失能时承担并履行秘书的职责，而每位助理秘书应履行与该职位相关的其他职责，并根据董事会或首席执行官，或在没有首席执行官在职时，总裁不时指定的其他职责和权力。

(f)首席财务官的职责。 首席财务官应保持或导致公司账簿的完备和适当，并根据董事会或首席执行官的要求，按规定的形式和频率提供公司财务状况的报表；如果没有首席执行官，则应由总裁负责。首席财务官在董事会的指示下，将拥有公司的所有资金和证券的保管权。首席财务官应履行该职位通常涉及的其他职责，并根据董事会或首席执行官（若无首席执行官，亦可由总裁）不时指定的内容履行其他职责并拥有其他权力。若已任命首席财务官而未任命财务主管，则本章程中所有对财务主管的提及均视为对首席财务官的提及。在首席财务官缺席或失能的情况下，总裁可指示财务主管（如有）或任何助理财务主管，或控制器或任何助理控制器，承担并履行首席财务官的职责，各财务主管、助理财务主管、控制器及助理控制器应履行该职位通常涉及的其他职责，并根据董事会或首席执行官（若无首席执行官，亦可由总裁）不时指定的内容履行其他职责并拥有其他权力。

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(g)财务主管的职责。 除非另有任命的首席财务官，财务主管应为公司的首席财务官，应保持或导致公司账簿的完备和适当，并根据董事会或首席执行官的要求，按规定的形式和频率提供公司财务状况的报表；如果没有首席执行官，则由总裁负责，并在董事会的指示下，财务主管将拥有公司的所有资金和证券的保管权。财务主管应履行该职位通常涉及的其他职责，并根据董事会或首席执行官（如果没有首席执行官，则为总裁和首席财务官（如果不是财务主管））不时指定的内容履行其他职责并拥有其他权力。

第30节。授权委托。 董事会可以不时将任何官员的权力或职责委派给任何其他官员或代理人，尽管此中的任何规定。

第31节。辞职。 任何官员可以随时通过书面或电子传输通知董事会或首席执行官辞职，或者如果没有首席执行官在任，则通知总裁或秘书。任何此类辞职在被收件人收到时生效，除非在通知中指定了更晚的时间，在这种情况下，辞职将在该更晚的时间生效。除非在通知中另有说明，否则不需要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职都不会影响公司在与辞职官员的任何合同下的权利（如有）。

第三十二条。撤职。 任何官员都可以在任何时候被解职，无论原因如何，只要当时任职的董事会多数人投票通过，或者当时任职的董事会一致书面同意，或者由任何委员会，或由首席执行官，或由其他被董事会授予此解职权力的高级官员。

第六章

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执行公司文书并投票给公司所有的证券

第三十三条。公司文书的执行。 董事会可以自行决定方法，并指定签字官员或其他人员，代表公司执行任何公司文书或文件，或以公司的名义签字，不受限制，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，且此类执行或签名对公司具有约束力。

所有支票和汇票必须由董事会授权的人员签字，这些支票和汇票是由银行或其他存款机构在公司账户或公司专用账户开出的。

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除非董事会授权或批准，或者是官员的代理权范围之内，否则任何官员、代理人或雇员均无权通过任何合同、承诺来捆绑公司，也无权用其信用担保或使其为任何目的或金额负责。

第三十四条。由公司拥有的证券投票。 公司自有或为其他各方以任何身份持有的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权的人员投票，且所有相关代理文件应由董事会董事长、首席执行官、总裁或任何副总裁在没有此授权的情况下执行。

第七条

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公司股份

第三十五条。证书的形成与执行。 公司的股份应由证书表示，或根据董事会的决议可不发证书。如果存在股票证书，其形式应与公司章程和适用法律一致。每位持有公司股份的人都有权获得由董事会主席、总裁或任何副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他在公司所持有的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是印刷型签名。如果在证书上签名的任何官员、过户代理或登记人员在证书签发之前已不再是该官员、过户代理或登记人员，则该证书仍可按该官员、过户代理或登记人员在签发日期时的身份签发，具有相同的效力。

第三十六条。遗失证书。 在当事人就所称的遗失、被盗或毁坏的股票证书做出的宣誓书的基础上，将为公司之前发行的任何遗失、被盗或毁坏的证书发行新的证书。公司可以要求作为发行新证书的先决条件，遗失、被盗或毁坏的证书的所有人或所有人的法定代表人同意以公司所要求的方式赔偿公司，或向公司提供公司所指示的形式和金额的担保，以弥补可能针对公司提出的与所称遗失、被盗或毁坏的证书有关的任何索赔。

第37节。转账。

(a)公司股票的股份转让只能由持有者本人或经授权的代理人在公司账簿上进行，对于以证书形式代表的股票，只能在递交适当背书的证书或相同数量的证书时进行。

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(b)公司有权与任何一类或多类股票的任何数量的股东订立和履行任何协议，以限制这些股东拥有的任何一类或多类股票的转让，任何不违反DGCL的方式可行。

第38节。修正记载日期。

(a)为了使公司能够判断有权收到通知或在任何股东会议或其任何休会中投票的股东，董事会可以设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过设定记录日期的决议的日期，并且该记录日期在适用法律的限制下，不应超过六十（60）天且不少于十（10）天在会议日期之前。如果董事会未设定记录日期，则确定有权收到通知或在股东会议上投票的股东的记录日期应为在通知发出前的工作日结束时，或者如果通知被放弃，则为会议召开前的工作日结束时。有权收到通知或在股东会议上投票的记录股东的判断应适用于会议的任何休会； 不过 董事会可为延期会议设定新的记录日期。

(b)为了使公司能够判断有权收到任何分红或其他分配或权利分配的股东，或有权在任何股票变更、转换或交换中行使任何权利的股东，或为了其他任何合法行动，董事会可以事先设定一个记录日期，该记录日期不得早于通过该记录日期的决议的日期，并且该记录日期应在此类行动前不超过六十（60）天。如果没有设定记录日期，那么确定有权在任何此类目的上进行判断的股东的记录日期应为董事会通过相关决议的当天结束时。

第39条。注册股东。 公司有权承认注册在其账簿上作为股份所有者的人的专属权利，来接收分红和作为该所有者进行投票，并且不必承认任何其他人的任何公平或其他主张，以及对该股份或股份的权益， 无论其是否有明确或其他通知，除非特拉华州的法律另有规定。

第八条

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公司的其他证券

第40条。其他证券的执行。 公司所有债券、公司债和其他公司证券，除股票证书外（见第35条），可以由董事会主席、总裁或任何副总裁签署，或者由董事会授权的其他人员签署，并在其上加盖公司印章或印刷该印章的副本，并由秘书或助理秘书，或首席财务官或财务总监或助理财务总监的签名证明； 但是， 在任何此类债券、公司债或其他企业

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安全性应通过根据该债券、公司债务或其他公司证券的契约进行手动签名进行认证，或在允许的情况下通过受托人的传真签名进行认证。在该债券、公司债务或其他公司证券上签名并证明公司印章的人，其签名可以是这些人的印刷传真签名。与任何此类债券、公司债务或其他公司证券相关的利息凭证，经过上述受托人认证，应由公司财务主管或助理财务主管签名，或者由董事会授权的其他人员签名，或在其上印刷该人员的传真签名。如果任何签署或证明任何债券、公司债务或其他公司证券的人员，或其传真签名出现在任何利息凭证上，已在签署或证明该债券、公司债务或其他公司证券之前不再担任该职务，则该债券、公司债务或其他公司证券仍然可以被公司采用并签发和交付，仿佛签署该文件或其传真签名的人未停止担任公司高级职务。

第九条

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退回

第41节。分红派息声明。 根据公司章程和适用法律的规定，董事会可以在任何定期或特别会议上依法宣告公司的资本股分红派息。分红派息可以以现金、财产或公司资本股的股份形式支付，遵循公司章程和适用法律的规定。

第42节。分红派息准备金。 在支付任何分红派息之前，可能会从公司可用于分红派息的资金中提取董事会视为适当的金额作为准备金，以应对突发事件，或用于平衡分红派息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按照其创建方式修改或取消任何这样的准备金。

第十一条

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财政年度

第43节。财政年度。 公司的财政年度应由董事会决议确定。

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章程第十一条

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赔偿

第44节。董事、高管、其他官员、员工和其他代理人的赔偿。

(a)董事和高管。 公司应对其董事和高管进行赔偿（对于本第XI条而言，“执行官”应具有根据1934年法案第30亿.7条规定的含义），其范围不得违反DGCL或任何其他适用法律； 但公司可以通过与其董事和高管的单独合同修改此类赔偿的范围；并且， 另外提供， 公司不需要赔偿任何董事或执行官与任何由该人发起的诉讼（或其部分）有关的费用，除非（i）法律明确要求进行此类赔偿，（ii）该诉讼已由公司的董事会授权，（iii）公司根据《德拉瓦州通用公司法》（DGCL）或任何其他适用法律赋予公司的权力，自行决定提供此类赔偿，或（iv）根据(d)小节要求进行赔偿。

(b)其他高级职员、雇员和其他代理人 公司有权根据DGCL或任何其他适用法律，对其他官员、员工和其他代理人进行赔偿。董事会有权将是否对任何此类人员给予赔偿的判断权委托给董事会决定的官员或其他人员，但执行官除外。

(c)费用。公司应在最终处理该诉讼之前，按照请求，及时向任何曾是或是诉讼参与者，或被威胁成为诉讼参与者的人，提供所有与该诉讼有关的费用，这些诉讼可以是民事、刑事、行政或调查性质，原因是他是或曾是公司的董事或执行官，或是应公司的请求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或执行官。前提是，如果DGCL要求，作为董事或执行官所产生的费用的预付款（而不是以任意其他角色提供的服务，不包括，且不限于，服务于员工福利计划）只有在向公司提供担保后才会进行预付款（以下简称“如果它等于或高于可通报阈值）后，才会进行；如果最终通过终审裁决确定（下文称“终审裁决”），而在此终审裁决中没有进一步上诉的权利，确认该受益人在本第6.2条或其他情况下无权在此条款下获取此类费用的补偿，该受益人应偿还所有预支金额。最终裁决”) 该 indemnity 受害者在本节或其他情况下无权获得此类费用的赔偿。

尽管有前述规定，除非根据本节第 (e) 段的规定另行判断，否则公司不得向公司高管提前支付款项（除非由于该高管是或曾是公司的董事，在此情况下本段不适用），这些款项不得用于任何诉讼、诉讼或程序，

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无论是民事、刑事、行政还是调查，若经任意非该程序当事人的董事的多数投票合理和及时地作出如下判断：(i) 即使不是法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会多数组成员指定，即使少于法定人数，或 (iii) 如果没有上述董事，或该董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见所作出判断，表明在作出此项判断时，决策方所知事实清楚且有说服力地证明该人恶意行事，或以该人不相信符合或与公司的最大利益相悖的方式行事。

(d)执法。 在不需要签订明确合同的情况下，根据本章程，董事和高级职员的全部赔偿和预付款权利应被视为合同权利，并在公司与董事或高级职员之间的合同中有效。任何根据本节授予董事或高级职员的赔偿或预付款权利，如 (i) 全部或部分拒绝赔偿或预付款请求，或 (ii) 自请求之日起九十（90）天内未对此请求作出处理，则该权利可在有管辖权的法院由持有该权利的人员主张。根据法律的允许，在这种强制执行诉讼中，如果索赔人在全部或部分上获胜，有权获得提起索赔的费用。在任何赔偿请求中，公司有权主张作为对任何此类诉讼的抗辩，即索赔人未满足《特拉华州通用公司法》或任何其他适用法律规定的行为标准，使得公司在该情况下对索赔人进行赔偿成为合法。在公司高级职员提出的任何请求中（除非因该高级职员是或曾是公司的董事而提起的任何民事、刑事、行政或调查的行动、诉讼或程序），公司有权主张任何此类诉讼的抗辩，须有明确和令人信服的证据表明该人存在恶意行为或以其认为并非不符合公司最佳利益的方式行事，或者在任何刑事行为或程序中，该人行为时没有合理理由相信其行为是合法的。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未能在诉讼开始前做出赔偿索赔人是适当的决定，或公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定索赔人未满足适用的行为标准，不应构成该诉讼的抗辩或产生索赔人未满足适用的行为标准的假设。在董事或高级职员提起诉讼以强制执行赔偿或预付款权利的情况下，证明董事或高级职员没有权利根据本节或其他规定进行赔偿或获得预付款的举证责任在于公司。

(e)权利的非排他性。 本章程赋予任何人的权利并不排除该人根据任何适用的法规、公司章程、章程、股东或无利益董事的投票或其他方式所拥有或未来可能获得的任何其他权利，无论是以其官方身份采取的行动还是在担任职务时以其他身份采取的行动。公司特别被授权与任何或全部董事、高管、员工或

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代理人就赔偿和预付款项达成个别合同，尽可能不违反DGCL或任何其他适用法律的规定。

(f)权利的存续。 本条例赋予任何人的权利将继续对已经不再是董事、执行官、官员、雇员或其他代理人的人生效，并将使其继承人、执行人和管理员受益。

(g)保险。 在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以为根据本节需要或允许被 indemnified 的任何人购买保险。

(h)修正。 对本节的任何废除或修改仅应具有前瞻性，不应影响在任何代理人针对公司提起的任何行动或不作为的涉嫌发生时生效的本章程下的权利。

(i)救济条款。 如果本章程或其中任何部分因任何有管辖权的法院的任何理由被认定无效，则公司仍应按照本节未被认定无效的任何适用部分或任何其他适用法律的规定，全额 indemnify 每位董事和高级职员。如果由于另一司法管辖区的 indemnification 规定的适用而使本节无效，则公司将根据任何其他适用法律全额 indemnify 每位董事和高级职员。

(j)某些定义。 为了本章程的目的，以下定义适用：

(i)术语“签印时，应将第8.2节文本和第8.1节中董事或高管责任限制条款一起提供“应进行广泛解释并包括但不限于对任何威胁、进行中或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及进行证言的相关费用。

(ii)术语 “费用“应进行广泛解释并包括但不限于诉讼费、律师费、证人费、罚款、和解或判决支付的金额以及在任何诉讼中发生的任何性质或种类的费用和支出。

(iii)术语 “公司” 应包括除了结果公司以外的任何组成公司（包括任何组成的组成公司），在合并或合并中吸收，如果其单独存在仍然继续，将有权和权威来赔偿其董事、官员和员工或代理人，因此，任何为该组成公司担任或曾担任董事、官员、员工或代理人的人，或应该组成公司请求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任董事、官员、员工或代理人的人，应在本节的条款下与结果公司或存续公司处于同一位置。

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corporation as he would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued.

(iv)参考 “公司的董事,” “执行官,” “官员,” “雇员，”或“代理公司的“人员”包括但不限于，处于公司要求下担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、官员、雇员、受托人或代理人的情况。

(v)有关“其他企业”的提及将包括对与雇员福利计划有关的个人征收的任何消费税；而“应公司要求提供服务”的提及则包括在董事、官员、雇员或代理人的身份下提供服务，该服务对这位董事、官员、雇员或代理人而言要么涉及对雇员福利计划、其参与者或受益人提供服务，要么强加责任；而一个以善意行事且合理相信自己的行为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人被认定为以一种“其他企业精明公司"应包括员工福利计划；"“其他事件”，包括任何与本事件有关或有关的事项，该事件应根据交易所法规14A的第6（e）项（或任何类似草案或表格上的类似项）进行报告。交易所法规14A是可根据更改的表格14A，该表格应使用更改后的条款，以便在报告中披露有关董事提名和董事选择的所有必要信息。应公司要求提供服务”的服务将包括作为公司的董事、官员、雇员或代理人，从事关于雇员福利计划、其参与者或受益人的责任或服务的任何服务；一个以善意行事并且以一种此人合理相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式而行事的人被认定为以一种““应包括作为董事、管理人员、员工或公司的代理人所承担的任何服务，这些服务对与员工福利计划、其参与者或受益人有关的董事、管理人员、员工或代理人施加了职责；而且，善意行动并以其合理相信符合员工福利计划参与者及受益人利益的方式行事的人，应被视为以“不反对最符合公司利益的情况”如本节所述。

第十二条

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通知

Section 45.通知。

(a)通知股东。 根据本条第7节的规定，应向股东发出股东会议的书面通知。在不限制按照与该股东的任何协议或合同有效地向股东发送通知的方式的情况下，除非法律另有要求，其他目的的股东书面通知可以通过美国邮件或全国认可的隔夜快递，或通过传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子方式发送。

(b)通知董事。 任何需要通知任何董事的通知可以通过子条款（a）所述的方法提供，除非这些章程另有规定，其他通知应发送至该董事向秘书书面提交的地址，或者在没有此类提交的情况下，发送至该董事最后已知的地址。

(c)邮寄宣誓书。 由公司或其转账代理根据所涉及股票类指定的合法授权和合格的员工执行的邮寄宣誓书，指定了股东或董事的姓名和地址，或收到任何此类通知或通知的股东或董事的姓名和地址，以及提供相同通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应作为其中所含事实的初步证据。

(d)通知方式。 不需要对所有通知接收者采用相同的通知方式，但可以对一个或多个接收者使用一种允许的方法，其他或其他的允许方法也可以对其他接收者使用。

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对任何一位或多位接收者，可以采用一种可接受的方法，而其他或其他的可接受方法可以用于其它接收者。

(e)向与之通信违法的人员通知。 只要根据法律或公司的章程或细则的任何条款要求通知任何与之通信违法的人，给予该人的通知就不再需要，也不会有义务向任何政府机关或机构申请许可证或许可向该人发出通知。任何未向任何与之通信违法的人发出的通知的行动或会议应当具有与已正式发出通知一样的效力和影响。如果公司的行动需要根据《特拉华州通用公司法》提交一份证明，该证明应当说明，如果事实如此且需要通知，所有有权接收通知的人都已接收到通知，除非与之通信违法的人。

(f)股东分享同一地址的通知。 除非《特拉华州通用公司法》另有禁止，否则根据《特拉华州通用公司法》、公司章程或细则给予的任何通知，如果以单一书面通知的形式给予同一地址的股东，同时获得该地址股东的同意，则通知是有效的。如果该股东在收到公司发送的单一通知的意图通知后六十（60）天内未书面反对公司，该同意应视为已给予。任何同意都可以通过向公司发出书面通知而被股东撤销。

第十三条

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修改

第46节。根据公司章程第44(h)节中规定的限制或公司注册证书的条款，董事会被明确授权采用、修订或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修订或废除均需获得法定董事人数的多数批准。股东也有权采纳、修订或废除公司的章程； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。此外，除法律或公司注册证书要求的任何股东投票外，股东的此类行动须获得持有至少百分之六十六又三分之二（66-2/3%）的投票权的股东的赞成票，该股东包括所有有权在董事选举中进行普遍投票的已发行资本股份，共同投票作为一个整体类别。

第 XIV 条

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对高级管理人员的贷款

第47条款贷款给高管。 除适用法律另有禁止外，公司可以向公司或其子公司的任何高管或其他员工借款、担保任何义务或以其他方式予以协助，包括任何高管或员工，该高管或员工是

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公司或其子公司的董事，只要董事会判断，这种贷款、担保或援助可能合理地被预期对公司有利。贷款、担保或其他援助可以有息或无息，并且可以是无担保的，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于对公司股份的质押。以上章程中的任何内容都不得视为否认、限制或限制公司的担保或保修权力，无论是根据普通法还是任何法规。

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