SINTX Technologies, Inc.（以下簡稱「SINTX」）董事會年度股東大會將於2024年12月19日當地時間上午10點舉行。

年度股東大會將採用純虛擬形式，網址爲 www.virtualshareholdermeeting.com/SINT2024。

除了在年度股東大會前提交您的代理投票外，您還將有機會在年度股東大會期間通過電子方式投票。有關虛擬會議的更多詳細信息已包含在附隨的代理聲明中。年度股東大會將爲以下目的舉行，具體內容請參閱附有本通知的代理聲明：

處理會議或會議的一次或多次休會或延期應當提出的其他事項。

2024年11月6日（「股東登記日期」）營業結束時的股東有權親自或通過委託代表參加年度大會及其任何休會或延期。

年度股東大會將是完全虛擬的股東大會，將通過現場網絡廣播進行。我們很高興利用虛擬股東大會技術，爲股東和公司提供便捷的入口和成本節約。您可以在線參加年度股東大會，並通過訪問網站在年度股東大會期間進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/SINTX2024. 參加年度股東大會，您必須準備好您的控制號碼，並按照在您的代理卡或投票指示表上找到的指示操作。 虛擬會議形式允許世界任何地點的出席。

即使您計劃在線參加年度股東大會，請立即通過互聯網、電話或者如果您收到了郵寄的代理表，通過填寫、日期、簽名並退回所附的代理表來提交您的代理投票，以便您的股份得以在年會上代表。有關投票您的股份的指示在您收到的年度股東大會代理材料上。

有關將於2024年12月19日舉行的股東大會代理材料的可獲得性的重要通知：

代理聲明書、選舉通知、年度股東大會通知和年度報告可在此處查看

www.proxyvote.com 或者從我們的投資者關係網站https://ir.sintx.com/annual-shareholder-materials獲取。

本代理聲明是爲SINTX Technologies, Inc.（以下簡稱「公司」）的股東提供的，與2024年12月19日上午10點（山區時間）舉行的股東年度大會有關，以及該年度大會的任何休會或延期。年度大會將以全虛擬形式在www.virtualshareholdermeeting.com/SINT2024上舉行。

本代理聲明和代理表首次於2024年11月14日或其前後被髮送或提供給我們的股東，隨附我們截至2023年12月31日的財年年度報告10-k，已於2024年3月27日向證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提出。

答：董事會正在徵求您的代理投票參加年度大會，因爲您是在2024年11月6日交易日截止時持有公司普通股每股面值0.01美元的持有人，有權在年度大會上投票。年度大會是爲了獲得股東批准以下提案（「提案」）而召開的：

答：這份代理聲明中包含有關年度股東大會上待表決的提案、投票程序以及某些其他必要信息；

A: 您可能會收到多套投票材料，包括多份此委託書副本和多張委託卡或投票指示卡。例如，如果您將股份保存在多個經紀帳戶中，您可能會爲每個經紀帳戶收到單獨的投票指示卡。如果您是記錄股東且您的普通股持股以超過一個姓名登記，您將收到多張委託卡。請填寫、簽署、日期並退回您收到的每張委託卡和投票指示卡。

此外，此委託書和年度股東大會通知均可免費在我們的網站上獲取。 http://investors.sintx.com/annual-meetings-proxies 或 www.proxyvote.com.

問：如果我收到了多張代理卡，這是什麼意思？答：如果您的股票有多個註冊或同時以註冊和實名制持有，則會爲每個帳戶發送一個代理卡。請標記、簽名、註明日期並退回每張代理卡。如果您選擇通過互聯網投票，請投票每張代理卡。

答：如果您是記錄股東，您可以在年會投票前隨時撤銷授權委託書：

如果您擁有以街道名稱持有的股票，可以通過聯繫經紀人、銀行或提名人提交新的投票指示。如果您按照前一個問題的答案描述獲得法定代理人，也可以親自參加年度會議投票。僅出席年度會議本身並不能撤銷代理。

問：如果我簽署了代理卡但沒有對代理卡列出的某些事項進行投票怎麼辦？

答：如果您簽署了代理卡但未指示您的投票，您的股票將根據董事會的建議投票，「支持」通過議案1，「支持」議案2，「支持」議案3，「支持」議案4和「支持」議案5。

問：我的經紀人可以在沒有我的指示的情況下爲我投票嗎？

答：您的經紀人或提名人將有酌情權投票，例如支持議案2的「例行」提案。提案1、3、4和5不被視爲例行提案，您的經紀人或提名人將無權自行在這些提案上爲您投票。請就這裏描述的提案提供投票指示，以便計入您的投票。

問：如果我沒有返回我的代理卡或投票指示卡，也沒有參加年度會議，我的股票會被投票嗎？

答：如果您未對您名義直接註冊（直接註冊在您的名下，而不是在銀行或經紀人的名下）的股票進行投票，您的股票將不會被投票。

如您未通過經紀人以街名持有的股票來投票，則您的經紀人將無權對提案1、提案3、提案4和提案5進行投票，但將有權對提案2進行投票。

A: 提案1獲得最多選票的I類董事提名人將當選爲I類董事。代理人卡使股東能夠就董事會提名的每位候選人投票「贊成」或「棄權」。「棄權」票和經紀人不投票不被視爲針對上述目的的投票，並不會影響候選人的當選。

提案編號2此提案需要出席會議的投票數的多數票同意。棄權將被視爲反對此提案的投票。經紀人不投票不視爲對此提案的贊成或反對投票，對結果沒有影響。我們認爲，證券公司有權對客戶持有的未投票的街名股份在此提案上進行投票。

提案3。 股東在年度股東大會上出席或代理的股份的佔比超過半數的肯定（「贊成」）投票是必要的，才能批准提案3。棄權將被視爲反對此提案的投票。經紀人不投票不視爲對此提案的贊成或反對投票，對結果沒有影響。我們認爲，證券公司沒有權力對客戶持有的未投票的街名股份在此提案上進行投票。

提案 4號。 股東出席年會或代理出席並有權對本提案進行投票的多數肯定（"贊成"）票是批准4號提案所必需的。棄權將產生對此提案的反對投票效果。代理人未投票將不被視爲對此提案的贊成或反對票，並不會對結果產生影響。我們認爲券商無權對客戶名下未投票的股份進行投票。

提案 5號。 股東出席年會或代理出席並有權對本提案進行投票的多數肯定（"贊成"）票是批准5號提案所必需的。棄權將產生對此提案的反對投票效果。代理人未投票將不被視爲對此提案的贊成或反對票，並不會對結果產生影響。我們認爲券商可能有權對客戶名下未投票的股份進行投票。

A: 截至2024年11月6日，記錄日，我們的普通股發行量爲1,342,853股，並有投票權。您擁有的每股普通股都使您有一票投票權。

A: 除本代理聲明中描述的業務項目外，我們尚不知曉年會上將討論其他任何事項。如果您授予代理權，代理人Sonny Bal和Eric Olson將有權自行決定就在年會上提出的任何其他事項投票。

答：要在年會上進行業務，我們必須擁有法定人數。當參股日期的份額的三分之一以個人或代理出席時，便形成了法定人數。因此，必須有447,618股份以個人或代理出席年會才算形成法定人數。只有您提交有效的代理（或由經紀人、銀行或其他代表代表您提交）或者您親自在年會上投票，您的股份才能計入法定人數。棄權投票和經紀人未投票的票將計入法定人數要求中。公司持有的股份不被視爲出席年會。如果年會上沒有法定人數，年會主席可以將年會延期。

答：只有在2024年11月6日營業結束時是SINTX的股東，或者持有年會的有效代理，您才有權參加年會。年會將於2024年12月19日上午10:00（山區時間）以線上虛擬形式舉行，您可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/SINT2024 參與。 www.virtualshareholdermeeting.com/SINT2024。

答：作爲記錄股東持有的股份可以在年會上親自投票。在街道名稱中有利益地持有的股票只有在您從持有股票的經紀人、銀行或代理處獲得法定代理權讓您有權投票時才能在年會上親自投票。即使您計劃參加年會，我們建議您根據此處描述提交您的代理卡或投票指示卡，以便您的投票將被計入，即使您後來決定不參加年會。

A: 如果您作爲記錄股東持有股份，則必須在年度股東大會結束投票時之前收到代理投票，除非通過互聯網提交的代理必須在東部時間2024年12月18日晚上11:59之前收到。

如果您以街頭名稱受益持有股份，請遵循您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票說明。只有在年度股東大會上提供從您的經紀人、銀行或被提名人獲得的法定代理時，您才能親自投票這些股份。

A: 訴訟指示、選票和標明個別股東的投票統計將以保護您的投票隱私的方式處理。您的投票結果將不會被SINTX內部或第三方透露，除非：（1）以滿足適用法律要求爲必要；（2）爲了進行投票結果的統計和認證；以及（3）促進投票代理的成功。偶爾，股東在其代理卡上提供書面評論，然後這些評論將轉發給我們的管理層。

A: 當經紀人在以受益人身份持有的Common Stock股份中沒有對特定提案進行投票時，就會出現經紀人不投票情況（通常稱爲「街名」中持有）。這是因爲經紀人未從受益所有人那裏收到投票指示。根據管理以街名持有股份的經紀人的規則，經紀人有權自行決定在例行事項上投票這些股份，但在非例行事項上不能投票。例行事項包括核數師的批准。非例行事項包括董事會選舉、股票計劃的批准和修訂、公司章程和公司憲章文件的批准和修改以及公司註冊地的變更等事項。因此，如果您沒有向您的經紀人或被提名人提供具體指示，您的股份將不會在非例行事項上進行投票，可能也不會在例行事項上進行投票。但是，「經紀人不投票」代表的股份將計入年度股東大會確定是否有法定出席的法定數量，以便進行業務交易的目的。

棄權是股東拒絕對提案投票的積極選擇。根據特拉華法律，棄權投票被視爲出席和有權在年度股東大會上投票的股份。一般而言，除非適用法律另有規定，我們的修正和重訂章程（以下簡稱「章程」）規定，只要有多數股份同意（股東大會中有權對其進行投票並出席會議的股份，無論是親自出席還是代理出席），股東（選舉董事除外）的行動就獲得批准。因此，棄權將產生「反對」提案2、3、4和5的效果。

答：我們打算在年度大會上宣佈初步投票結果，並在之後四個工作日內向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的8-K表格中公佈最終投票結果。

答：此次徵求投票的成本由SINTX承擔。這些成本將包括準備、裝配、印刷和郵寄通知、本代表委任書以及公司招開股東代理投票的任何其他材料所產生的費用；向股東名冊股東和實益股東支付的銀行、證券公司和保管人等的合理自費費用以便轉發代理材料給股東並獲取實益股東的投票指示的補償。代理可能由我們的董事、高管和常規員工代表我們通過電話或其他方式代爲邀請。對通過電話或互聯網投票的股東應了解，使用電話公司和互聯網服務提供商的用費可能會帶來成本，這些成本必須由股東承擔。目前，我們尚未聘請專業的徵集公司進行服務，儘管在稍後可能決定這樣做。

答案：有關股票證書、所有權轉讓或其他與您的股票帳戶相關事項的任何問題，請通過以下列出的電話號碼或地址與我們的過戶代理聯繫。

A: 董事會建議投票支持每位候選人入選董事會，並支持第2、3、4和5號議案。

股東們可以根據SEC規定、州法律和我們的公司章程，在未來的會議上提出行動提案。根據我們的公司章程，要使推舉或其他業務被適當地提請至股東年度大會，股東必須及時以書面形式向公司秘書提交提名通知。

希望向我們董事會推薦候選人的股東應書面致函至：董事會秘書，SINTX Technologies, Inc.，1885 West 2100 South, Salt Lake City, Ut 84119，詳細說明候選人的資格供董事會考慮。此外，我們的公司章程中詳細描述了股東必須遵循的程序，以便適當地提名候選人蔘加我們董事會的選舉。如何獲取我們公司章程副本的信息如下所示。在考慮董事候選人時，董事會尋求具有明智和勝任的個人，並擁有在各自領域中良好聲譽的個人。董事會考慮經驗、教育、就業歷史、特殊才能或個人特質、預期參與董事會活動、地理和多元化因素等因素。確定和評估提名人的過程將詳細考慮我們董事會成員、執行官和股東的建議和意見。提名人評估過程中由股東推薦的候選人與其他來源推薦的候選人沒有差異。

有意與我們董事會直接溝通的股東可以通過書面形式致函至：董事會主席，SINTX Technologies, Inc.，1885 West 2100 South, Salt Lake City, Ut 84119。所有此類書面函件將遞交給其所地址的董事或如果通知一般性地致給董事會，則遞交至全體董事。涉及會計、內部控制或審計事項的關切將立即轉交給首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及審計委員會主席。

有意提交提案以納入明年年會代理聲明的股東須遵守我們的章程和適用的SEC規則和法規。根據證券交易法第14a-8規定，一些股東提案可能有資格納入我們2025年股東大會（「2025年年會」）的代理聲明。這些股東提案，連同我們股票所有權的證明（根據第14a-8(b)(2)條款），必須在2025年7月12日或之前收到我們，即我們的代理聲明在2024年年會與股東發佈的紀念日之前120個自然日內。建議股東還應查閱我們的章程，其中包含有關提前通知的要求，包括關於股東提案（非根據第14a-8提交的非約束性提案）和董事提名的提前通知要求。此類提案還需要遵守第14a-8條的各種規定，該條規定了這種股東提案可以納入或排除公司贊助代理資料的依據。

如果股東希望就2024年年會提交提案，包括董事提名，但不希望將提案與我們有關2024年年會的代理徵求材料一同納入，股東必須遵守我們公司文件中規定的程序。我們的章程要求，爲使股東將業務合理地提請至年會，此類股東必須準備及時的通知書，以及其他指定材料，以適當的書面形式提交給公司。爲了及時，關於年會的股東通知應送交公司的首席執行官辦公室的公司董事秘書，不得少於前一年年會日期的第一個週年之前的九十（90）天或一百二十（120）天以上; 然而，如果年會日期在前一年年會日期之前或之後超過三十（30）天，要求股東及時通知的通知必須於那次年會前的一百二十（120）天之後的下班時間之前送交，並誠如年會日期距上次年會日期三十(30)天以上或三十(30)天后，主要公佈年會日期的公司第一次發佈的公共公告之後的第十日（10日）之前。

任何持股人如欲提出此類提案，應獲取公司章程的副本，其中包含有關持股人提案和董事提名的要求和其他要求，包括必須包含有關持股人、每項提案和候選人的特定信息。我們的公司章程作爲展示文件隨我公司於2021年10月1日提交的8-k表格的附錄向SEC提交。您也可以通過郵件聯繫我們的公司秘書，地址爲SINTX Technologies, Inc., 1885 W 2100 S, Salt Lake City, Ut 84119。

我們的企業網站是http://www.sintx.com。我們在該網站上免費提供我們提交給SEC的10-k表格年度報告，10-Q表格季度報告，8-k表格當前報告，14A表格授權委託書以及根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)條款提交或提供的材料的修訂版本，儘快電子提交給SEC後，我們將在網站上提供。 SEC在其網站上免費提供通過電子方式向SEC提交材料的發行人等公司的報告，授權和信息聲明以及其他信息。 SEC的網站是http://www.sec.gov。

我們的董事會分爲三個類別（I類、II類和III類），任期爲三年。每一類別的董事都是被選舉產生的，任期爲三年，分別在連續的幾年到期。管理人員由董事會決定。以下是目前任職董事的商業經驗信息以及關於每位董事具備的資格、特點和技能的討論，董事會得出結論認爲每位董事有資格擔任董事。

I 類董事 - 將在2024年股東年會選舉中當選，任期至2027年股東年會到期。

Mark 弗羅姆森萬.D. 自2019年2月起，弗羅姆森博士一直是我們董事會成員。弗羅姆森博士目前是Riverside Health Advisors的首席顧問，該公司爲醫療行政管理者提供戰略建議和服務。弗羅姆森博士於2017年3月至2018年3月擔任美國髖膝外科醫師協會主席。此前，他擔任Trinity Health的執行副總裁兼首席臨床官，Trinity Health是一個遍佈22個州的93家醫院構成的重要全國性非盈利天主教醫療系統。在擔任Trinity Health的行政領導職務之前，弗羅姆森博士是Cleveland Clinic Hospital歐凱醫院的總裁兼首席執行官。在Cleveland Clinic骨科手術科擔任工作了超過16年，期間擔任過多個領導職位，包括專業人員主席、骨科和風溼病研究所副主席，以及董事會和董事會監事會成員。弗羅姆森博士還是納斯達克股票市場上一家上市公司Pacira Biosciences, Inc.的董事會成員。弗羅姆森博士畢業於普林斯頓大學哲學學士學位，圖蘭大學醫學博士學位，以及凱斯西儲大學韋瑟黑德商學院MBA學位。

III董事班—連任董事，任期至2026年股東年會，並在獲得連任後結束。

b. Sonny Bal 萬博士。 自2012年2月起，擔任董事會成員，自2014年8月起擔任我們董事會主席，同時自2014年10月至2024年9月擔任我們的總裁兼首席執行官。Bal博士曾任職於密蘇里大學哥倫比亞分校骨科手術的終身教授，並且在硅氮化物陶瓷研究方面有着廣泛的研究經歷。他曾是Rolla密蘇里科技大學材料科學的兼職教授。Bal博士是美國骨科醫師學會、美國髖膝外科醫師學會和關節成形技術國際學會的會員。Bal博士獲得康奈爾大學的醫學博士學位、西北大學的工商管理碩士學位、密蘇里大學的法學博士學位，以及日本京都工藝大學的工程博士學位。我們相信Bal博士在硅氮化物方面的豐富經驗和科學專業知識使他有資格擔任我們的主席、總裁兼首席執行官。

Jeffrey S. White 自2014年1月起，擔任董事會成員。2013年1月至2018年，White先生擔任Medtech Advisory Group LLC的負責人，這是他創立的一家爲早期和中期醫療技術公司提供諮詢的公司。在此期間，White先生曾爲MiMedx Group Inc.提供諮詢，這是一家領先的羊膜組織和異體移植再生生物材料公司，自2015年中期起擔任MiMedix的產品管理策略副總裁。White先生此前曾擔任Residency Select LLC的董事，該公司爲醫學和外科住院醫師培訓項目提供心理測評、培訓和合規產品。White先生還於2014年和2015年擔任Liventa Bioscience LLC的總裁和董事，該公司爲手術和傷口護理應用提供特殊羊膜組織異體移植物。從2006年5月至2012年12月，他擔任Synthes Inc.的全球業務發展總監，該公司是一家全球骨科公司，於2012年被強生公司收購。White先生曾擔任數家初創外科器械公司的首席執行官或聯合創始人，並曾在美國外科公司，現爲美敦力公司的一部分的United States Surgical Corporation擔任高管職位。White先生持有紐約州斯克內克塔迪聯合學院的生物學學士學位。我們認爲White先生作爲醫療器械公司創始人和高管的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

David W. Truetzel 自2010年9月我們收購美國脊柱公司以來，Truetzel先生一直是我們董事會成員。Truetzel先生自2006年起擔任Augury Capital Partners的普通合夥人，該基金投資於生命科學和信息技術公司，他是該基金的聯合創始人。Truetzel先生是Enterprise Bank, Inc.、Bonfyre, LLC（一家提供企業技術管理解決方案的公司）、Paranet, LLC（一家IT服務提供商）和ScholarPath, Inc.（一家教育軟件平台）的董事。Truetzel先生持有聖路易斯大學的工商管理學士學位和沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認爲Truetzel先生的財務和管理經驗使其有資格擔任我們董事會成員。

Eric A. Stookey 自2014年10月起，Stookey先生一直是我們董事會成員。自2015年3月以來，Stookey先生一直擔任Osteoremedies, LLC的首席運營官。從2011年10月至2014年8月，Stookey先生擔任Wright Medical Group Inc.肢體生物學部門的總裁。Stookey先生自1995年以來在Wright Medical Group Inc.擔任各種營銷和銷售職位，包括2010年1月至2011年11月擔任高級副總裁兼首席商務官，2007年至2010年擔任北美銷售副總裁，2005年至2007年擔任美國銷售副總裁，2003年至2005年擔任中部地區銷售高級總監，2001年至2003年擔任大關節重建產品營銷總監。Stookey先生在基督兄弟大學獲得工商管理碩士學位和印第安納大學商學院的工商管理學士學位。我們認爲Stookey先生的行業和高管領導經驗使其有資格擔任我們董事會成員。

Eric Olson 自2024年8月1日起，Eric Olson擔任首席執行官兼總裁。在擔任首席執行官及總裁之前，從2022年6月至2024年8月，現年61歲的奧爾森先生擔任了Foresite Innovations，LLC的創始人、首席執行官和董事會成員，這是一傢俬人醫療保健創新和開發控股公司。從2016年1月至2022年6月，奧爾森先生是Predictive Biotech，Inc.的創始人、總裁、首席執行官和董事會成員，該公司開發了首個來自圍產期組織的人類幹細胞和組織產品(HCT/P)。在加入Predictive Biotech之前，奧爾森先生是總部位於庫比提諾的骨科康復公司Skeletal Kinetics的總裁兼首席執行官，任職時間從2014年12月至2016年1月。這家Colson & Associates公司爲骨科和脊柱應用開發和推出了合成骨替代產品。從2012年2月至2014年9月，奧爾森先生擔任了SINTX Technologies（前身爲Amedica Corporation）的首席執行官兼總裁和董事會成員。奧爾森先生的職業生涯始於總部位於倫敦的Smith & Nephew，並在強生、美敦龍和懷特醫療等公司擔任高級銷售和營銷領導職務。他在猶它大學獲得了行爲科學和衛生管理學士學位，並在同一機構完成了碩士級別的醫院管理實習項目。

據我們所知，我們的任何高管與其他人，包括董事，之間沒有任何安排或諒解，根據這種安排或諒解，高管被選爲高管。

我們的董事中沒有任何一位與其他任何董事、高管或其他關鍵員工存在血緣關係、婚姻關係或收養關係。

除了Froimson博士外，Pacira Biosciences, Inc.董事會成員也是SEC公開報告公司，本公司董事中沒有任何人同時也是根據《證券交易法》第12條註冊證券類別發行人的董事（或者受到《證券交易法》要求定期報告的發行人的董事）。

我們的董事或高管中沒有人蔘與過任何破產或刑事訴訟（除了交通和其他輕微違規行爲），也沒有受到《S-k規定》第401（f）條所列事項的影響，過去十年內也沒有任何評定或禁令針對我們的董事或高管提起，我們認爲這些對評估任何董事或高管的能力和誠信有重要性。

我們董事會有五名成員。董事會主席億。Sonny Bal，MD，博士、David W. Truetzel、Eric A. Stookey、Jeffrey S. White 和 Mark Froimson 是非僱員董事，董事會認定這些人（佔董事會多數人數）符合納斯達克上市規則5605(a)(2)條款規定的「獨立董事」標準。董事會在2023年截至於12月31日的一年中開了七次會議。所有董事出席了 2023 年舉行的董事會和委員會會議，且出席率均超過了 75%。

根據我們修訂後的公司章程，我們的董事會分爲三個類別，任期爲三年。在每次股東年會上，將選舉繼任正在屆滿任期的董事，直至該選舉後的第三次年會。我們的董事分爲以下三類:

任何因董事數量增加而產生的額外董事職位都將分配到這三個級別之間，以便儘可能將每個級別的董事人數保持爲三分之一。

我們的董事會有三個永久委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。這些委員會的書面章程可以在我們的網站上找到，網址爲https://ir.sintx.com/corporate-governance。我們的董事會可能不時成立其他常設委員會。此外，當有必要解決特定問題時，我們的董事會可能會不時設立特別委員會。

以下表格詳細說明了三個永久董事會委員會的情況，以及這些委員會的主席和成員，他們全都是獨立董事：

公司治理和提名委員會目前由以下成員組成：Eric A. Stookey（主席），David W. Truetzel和Jeffrey S White。公司治理和提名委員會的任務包括但不限於：（1）確定具有資格擔任董事會成員的個人，並推薦由董事會提名供股東選舉或由董事會任命以填補空缺人選，這些人選需符合董事會批准的標準；（2）制定並定期評估並推薦對SINTX公司《公司治理指南》和道德守則進行的改變，並審查與公司以及其利益相關的重大公共問題有關的政策和方案；以及（3）監督董事會績效的年度評估。董事會確定公司治理和提名委員會的每一名成員均符合Nasdaq上市規則第5605(a)(2)條規定的「獨立」標準。公司治理和提名委員會於2023年未作爲獨立委員會召開會議，而是因爲該委員會由三名獨立董事組成，在董事會會議上根據需要討論治理事務。公司治理和提名委員會依據董事會制定的書面章程運作，該章程列明瞭董事會授予公司治理和提名委員會的職責和權力。

在考慮董事會候選人時，董事會尋求在各自領域擁有卓越判斷力和能力以及良好聲譽的個人。儘管我們沒有正式的多元化政策，但董事會考慮經驗、教育、就業歷史、特殊才能或個人特質、預期參與董事會活動的程度以及地理和多元化因素等因素。確定和評估提名人的流程將包括詳細考慮董事會成員、公司高級管理人員和股東的建議和意見。股東推薦的候選人和其他來源推薦的候選人在評估流程中沒有區別。

提名和治理委員會已經採納了關於股東向公司董事會推薦候選人的政策和程序。委員會將只考慮符合附錄A規定的資格標準的提名候選人，附錄A規定詳細的資格標準可在公司網站www.SINTX.com上的委員會章程中找到。根據該政策，只有符合董事會制定的最低持股比例要求的股東可以向委員會提出推薦。目前，董事會已經設定了至少持有公司已發行和流通普通股5%的最低持股比例，並且持有期至少爲一年。股東若要提出推薦，必須以書面形式通過郵寄、快遞或親自送交推薦給：董事會秘書，SINTX Technologies, Inc.，1885 West 2100 South，Salt Lake City，Ut 84119。每屆年度股東大會，委員會將僅考慮每位股東或股東團體（根據《證券交易法》第13D條規定）提名的一個候選人。

推薦必須包括以下內容：（1）推薦股東或股東團體的姓名、地址、包括電話號碼；（2）該股東持有的公司普通股股數以及如果該股東不是記錄持有人則需提供所有權證明；（3）聲明股東有善意意圖持有股份至公司下次年度股東大會的登記日。對於股東團體，此信息必須爲團體中的每位股東提交。

推薦必須與被股東推薦的候選人有關，在關於推薦股東的候選人推薦的信息中包括：（1）《證券交易法》S-k規則下401、403和404條所需的信息；（2）被提名人與推薦股東或公司的競爭對手、客戶、工會或公司利益相關人士之間的任何重要關係或協議；（3）關於被提名人擔任董事資格的聲明；（4）被提名人能夠公平代表公司所有股東利益的聲明；以及（5）被提名人同意接受提名和治理委員會採訪的簽署同意書。

建議須在上一次年度股東大會的代理聲明日期之前120個日曆日內提出。如果當年度股東大會的日期比前一年度股東大會的一週年日期晚30天以上，那麼推薦書的提交將被視爲及時，只要它不早於當年度股東大會前120天的營業結束時間，也不晚於在距離該年度股東大會前90天營業結束時間後10天的時間營業結束時間之日，或在公司首次公佈該會議日期的當天之後10天的營業結束時間。

我們成立了一個獨立的審計委員會及審計委員會憲章，符合《證券交易法》第10A-3條及納斯達克上市規則的要求。我們的審計委員會是根據《證券交易法》第3(a)(58)(A)條成立的。審計委員會目前由以下成員組成：David W. Truetzel（主席）、Eric A. Stookey和Jeffrey S White。審計委員會負責財務報告事項、內部控制以及符合公司財務政策，並在適當時與核數師會面。審計委員會在2023年未作爲單獨委員會開會，而是因爲該委員會由三名獨立董事組成，所以委員會事項在董事會會議中被適當處理。董事會已確定David W. Truetzel是根據《S-k規則》第407(d)(5)條規定的「審計委員會財務專家」。此外，董事會確定David W. Truetzel、Jeffrey S. White和Eric A. Stookey根據納斯達克上市規則第5605(a)(2)條規定的標準爲「獨立董事」。審計委員會依據董事會通過的一份書面憲章運作，該憲章規定了董事會授予審計委員會的職責和權限。

董事會薪酬委員會由以下成員組成：Jeffrey S. White（主席），David W. Truetzel和Eric A. Stookey。董事會確定David W. Truetzel，Jeffrey S. White和Eric A. Stookey皆符合納斯達克上市規則5605(a)(2)條款中規定的「獨立」標準。薪酬委員會向董事會推薦決定我們的執行官，包括首席執行官的薪酬，並處理其他關鍵人員和公司員工的薪金和福利事宜。薪酬委員會並未在2023年作爲一個獨立委員會進行會議，而是因爲該委員會由三名獨立董事組成，委員會事務在董事會會議中必要時得到處理。董事會薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程規定了董事會授權給薪酬委員會的職責和權力。

董事會已經通過了適用於我們所有員工、官員和董事，包括負責財務報告的官員的《商業行爲準則》。商業行爲準則可在我們的網站https://ir.sintx.com/corporate-governance上找到。我們打算在我們的網站上披露對準則的任何修訂或對其要求的任何豁免。

公司章程規定，SINTX與其一名或多名董事或官員之間，或與SINTX與任何其他公司、企業、協會或其他組織之間的合同或交易，僅因此原因或僅因該董事或官員出席或參加董事會或授權或批准合同或交易的委員會會議，或因爲他們的投票爲此目的計數，便不會僅因此原因或僅因此董事或官員而無效或可撤銷，前提是：

每年，每位董事和高管都有義務完成董事和高管問卷調查，要求披露與我公司的任何交易，包括根據SEC規則需報告的相關人士交易，在該交易中，董事或高管或其直系親屬擁有直接或間接的重大利益。根據我公司的員工行爲標準，包括高管在內的所有員工都應避免利益衝突。根據我們公司的首席執行官和高級財務官的道德準則（如下所述），除非董事會已授予具體例外，這些高管被禁止參與任何利益衝突。所有董事都受制於一般的受託人標準，必須以我公司及股東的最佳利益行事。涉及高管或董事的利益衝突通常由董事會解決。

自2023年1月1日以來，我們並未參與任何交易，涉及的金額超過$120,000或相當於我們資產年末平均值的1%的交易，且在這些交易中，任何董事、高管或據我們了解，持有我公司普通股5%以上，根據轉換爲基礎的除外，或者任何上述人員的直系或間接利益，除了股權和其他報酬、終止、控制變更和其他安排，這些安排在上述「高管和董事報酬」中描述。

賠償協議：我們已與每位高管和董事簽訂了賠償協議，要求我們對這些人員承擔所有支出，包括判決、罰款或處罰、律師費、證人費用或其他專業費用以及相關支出的費用，以及因我們公司董事、官員、僱員或代理人而成爲其中任何一人一方的任何行動、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、詢問或行政聽證會而發生的、威脅中的、進行中的或已完成的、以理由理解的和合理認爲符合我們最佳利益的方式的行事。該賠償協議還規定了在根據該索賠爲獲得賠償而應用的程序。我們認爲這些條款和協議對於吸引和保留合格人員作爲董事和官員是必要的。

我們已在審計委員會憲章和內部實踐中設定與相關人士交易審查政策。該政策要求審查、批准或認可我們作爲參與方的所有交易，其中任何一位董事、高管、持有我公司未結股份5%以上的股東、上述人員的直系家庭成員或董事會確定可能被視爲相關方的其他人員具有直接或間接的重大利益，並且滿足《證券交易法》S-k條例404項中規定的閾值要求（通常價值爲$120,000或更多）。所有相關方交易必須根據審計委員會章程提交給審計委員會審查。

審計委員會在審查和批准此類交易時，應獲取或指示管理層代表其獲取審計委員會認爲與審查交易相關且重要的所有信息。在收到必要的信息後，審計委員會在批准之前如認爲必要，將討論相關因素。在完成這些程序之前，任何關聯方交易均不得進行。

在審查後，審計委員會確定這些交易是否符合公司及股東的最佳利益，考慮到它們是否與其他方可用的條款不相左，並考慮相關人員對交易的利益。

在上述所有交易中，我們遵守了與相關人員交易審查政策，並且所有此類交易均按照我們的相關人員交易審查政策進行了審查和批准。

公司致力於多樣性和包容性，並認爲董事會由代表我們社區多樣性的個人組成是重要的。公司尋求具有廣泛經驗、專業、技能和背景的候選人。下文列出的董事會多樣性矩陣報告了在股東年會召開前董事會的自我識別多樣性統計數據，格式符合納斯達克的規定。

風險是每個企業固有的，企業如何管理風險，最終決定了其成功。管理層負責每日面對的風險管理，而我們的董事會，作爲一個整體，通過其委員會對風險管理負責。在其風險監督角色中，我們的董事會負責確保管理設計並實施的風險管理流程是足夠並按照設計正常運行的。

我們的董事會沒有設立固定的風險管理委員會，而是通過整體的董事會直接行使這種監督職能，以及通過董事會各個常設委員會針對其各自監督範圍內固有風險的處理。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及管理層採取的監控和控制這些風險的步驟，包括指導方針和政策以規範進行風險評估和管理的流程。審計委員會還監督我們內部審計職能的績效監督。我們的企業治理/提名委員會監督我們的企業治理準則的有效性，包括它們是否成功地阻止非法或不當的製造責任行爲。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否存在鼓勵過度冒險或促使行爲違反我們商業行爲準則的潛力。此外，提名委員會監督和評估董事會成員和他們作爲董事會及其委員會成員的資格的個人表現。

《證券交易法》第16(a)節要求我們的董事、執行官和持有我們普通股10%以上的人向SEC提交所有初次報告、以及關於我們普通股和其他權益證券所有權變更的報告。根據SEC規定，執行官、董事和持有超過10%股份的股東必須向我們提供他們提交的所有16(a)表格的副本。

本公司準備這些報告供請求的董事和執行官，並據此自其獲得的信息和公司記錄製作。本公司認爲其董事和執行官已於2023年滿足適用的16(a)提交要求。

以下表格列出了截至2024年11月1日，我們普通股的有利所有權的某些信息：

根據SEC規則確定的有益所有權，包括與證券相關的投票或投資權力。本表中展示的可由個人或團體在2024年11月1日後60天內根據行使或行使期權或認股權證或可轉換的可兌付票據的情況下可獲得的普通股被視爲已發行，並非對計算此種個人或團體的持股比例構成實際發行。擁有的股份比例基於2024年11月1日已發行和流通的1,342,853股普通股。

除表格腳註中所示外，我們相信表格中提及的股東對其所有的普通股都擁有單獨的投票和投資權力，具體情況是基於這些股東向我們提供的信息。列名的每位董事和高管的地址是：c/o SINTX Technologies, Inc.，1885 West 2100 South，Salt Lake City，猶他州84119。

自2023年1月1日以來，我們未參與任何交易，其中我們是交易一方，交易金額超過120,000美元或年末兩個已完成財政年度我們總資產平均值的1％，而且在這些交易中，我們的任何董事，高級管理人員或(據我們所知)佔我們普通股5%以上所有權人，以換股爲基礎，或以上述「執行和董事報酬」中描述的股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外，他或將直接或間接地感興趣。

賠償協議：我們已與各自的高管和董事簽訂了賠償協議，要求我們賠償這些人因任何行動、訴訟、仲裁、替代性爭端解決機制、調查、詢問或行政聽證而產生的一切費用，包括判決、罰款或處罰、律師費、證人費或其他專業費用以及相關的支出和其他現金支出，只要這些人因爲是或曾是我們公司的董事、高管、僱員或代理而被認定爲行動的當事人，前提是這樣的董事或高管是以善意且合理地認爲是符合或不反對我們最佳利益的方式行事。賠償協議還規定了在提出賠償請求的情況下將適用的程序。我們相信這些規定和協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

我們在審計委員會章程和內部實踐中設定了與相關人員交易審查政策。該政策要求審查、批准或認可我們作爲參與方的所有交易，以及在這些交易中我們的任何董事、執行官、持有我們流通普通股超過5%的股東、前述任何人的直系家庭成員或董事會認定可能被視爲相關方的其他人擁有直接或間接的重大利益，並且滿足《證券法》S-K條例第404條項下規定的門檻要求（通常價值爲120,000美元或更高）。所有關聯方交易必須根據審計委員會章程提交給審計委員會進行審查。

在審查和批准這類交易時，審計委員會應當獲取，或指示管理層代表其獲取審計委員會認爲對該交易審查重要和相關的所有信息。在收到必要信息後，如果審計委員會認爲有必要，應在批准之前討論相關因素。在完成這些程序之前，不得進行任何關聯方交易。

審計委員會在審查後確定這些交易是否符合公司及股東的最大利益，考慮到它們是否不低於其他方可獲得的條件，並相關人員對交易的利益。

我們的關聯方交易審查政策在上述所有交易中得到遵守，並且所有此類交易均按照我們的關聯方交易審查政策進行審查和批准。

我們的董事、董事候選人、執行官、自上一個財政年度開始任職的任何人，或者他們的關聯方在本代理聲明中描述的特別會議上要進行的事項中，無論直接還是間接，通過證券持有或其他方式，並沒有任何利益。

以下討論涉及我們的「具名高管」的薪酬。2024年5月28日，公司對公司普通股進行了1比200的逆向拆股。

本代理聲明中呈現的所有財政期間的普通股股份、等值物和每股金額均已進行回溯調整，以反映逆向拆股。

以下表格提供了有關我們的具名高管在2023和2022財政年度所獲得或支付的一些薪酬的信息。

(1) 金額反映了我們支付的401(k)員工匹配捐款，除非另有說明。

敘述披露給薪酬摘要表。 我們與任何高管沒有書面的僱傭協議。我們所有的高管都是按照自願的方式工作的。我們命名的高管的基本薪金是由我們的薪酬委員會在審查了許多因素後決定的，包括：與職位相關的責任、高管職位的資歷、過去幾年的基本薪金水平以及我們的財務狀況；對於我們的首席執行官以外的高管，由我們的首席執行官提出的建議。董事會每年制定一個旨在根據實現一定的預先設定的績效目標爲高管提供年度激勵報酬的高管獎金支付計劃。通過利用一系列關鍵於我們成功的客觀和主觀績效因素的組合，該計劃激勵我們的高管實現有利於他們和公司的成果。績效因素包括達到預定的財務績效目標、遵守財務紀律措施以及實現業務發展、產品開發和長期業務穩定。董事會可能根據需要在財政年度過程中修改或重新加權這些目標，以反映我們業務計劃中的變化。

下表顯示了截至2023年12月31日我們命名的高管所持有的股權獎勵信息：

我們向高管，包括在薪酬總表中提到的高管，提供退休福利，包括參與我們的稅收合格的利潤分享計劃，該計劃包含與其他員工一樣的「現金或延期」 (或 401(k)) 功能。該計劃旨在滿足《內部稅收法》第401節的要求。我們的員工可以選擇將其目前的薪酬削減到法定規定的年度限制，並將相同金額捐入該計劃。此外，我們可能根據每年由我們董事會確定的金額，向該計劃進行自由裁量性和/或匹配性捐款。我們目前選擇匹配參與我們的401(k)計劃的員工捐款，具體如下：計劃參與者捐款的前3%由公司100%匹配，超過3%至5%的部分由公司50%匹配。

我們已簽訂某些協議並保留了某些計劃，這可能要求我們在高管欄中命名的高管在僱傭終止或控制權更改時進行某些支付和/或提供某些福利。

根據我們與每位在薪酬總表中提及的高管簽訂的離職協議，在控制權更改完成後，高管持有的所有未行使期權、限制股和其他權益將完全到期。此外，如果發生控制權更改，並且在控制權更改後的一年內的任何時候：(i) 我們或我們的繼任方除非基於原因無故終止高管的僱傭關係（但不包括因高管死亡或殘疾而終止的情況）或 (ii) 高管因正當理由終止僱傭關係，則此類高管有權獲得支付，其中包括相當於其在我們在此前三年內的最高年薪兩倍的總額的一次性支付，包括在任何償付年度內的獎金支付（以財年爲基礎），但不包括任何報銷和與股票期權和其他非現金補償相關的金額。在離職協議中，「控制權更改」定義爲發生以下情況：(i) 任何「人員」 (如《證券交易法》第13(d)和第14(d)條中使用的術語) 直接或間接成爲我們當時未償還投票證券總數中代表50%或更多的投票權的「受益所有人」 (如《證券交易法》第13d-3條規定)；根據我們的董事會未認可的交易或一系列相關交易（ii）我們公司的合併或合併，但不包括會導致我們在此前即時之前思維聲繼續代表至少50%的總投票證券的事務；或 (iii) 我們的股東批准出售或處置我們全部或實質性全部資產的協議。按照離職協議的定義，「原因」意味着：(i) 高管犯有重罪（但不能通過誘因責任或通過機動車輛違法行爲）；(ii) 高管對我們的嚴重不忠或不誠實；(iii) 高管犯有詐欺、挪用資金或盜竊行爲；(iv) 高管對我們和高管是一方的任何協議中的任何重大條款的實質違反，在我們通知高管這種違反行爲後30天內未得到糾正；或 (v) 高管拒絕執行我們董事會的合法書面指令。「離職原因」如離職協議中定義的意指，在無高管同意的情況下：(i) 主要辦公地點變更至與先前辦公地點相距至少50英里的新辦公地點；或 (ii) 高管的薪酬、權威、職能、職責或職責發生重大變化，導致其在我們處境更不負責任、重要或範圍較小的職位，但前提是，這種實質性變化並非與任何原因終止高管與我們的僱傭關係有關。

如果有權接受或已接受上述解僱協議下的支付或福利，或根據我們或導致控制權變更的行動的任何其他計劃、協議或安排或我們的關聯人員，以及確定根據《內部稅收法》第4999條或任何類似的後續規定，支付總金額將受到增值稅的規定，我們將有義務向該官員支付「總額增加」支付以支付所有稅款，包括任何增值稅以及由於該付款導致的任何利息或罰款。

根據我們的商業行爲準則政策，在發現任何執行官的行動違反準則或SINTX的任何政策時，我們有權採取適當行動。紀律行動可能包括立即終止僱傭，並且在SINTX蒙受損失時尋求其追索權利。SINTX將全力配合適當權威機構，以便違反法律的行爲。

風險是每家企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。管理層負責日常管理我們面臨的風險，而我們的董事會作爲一個整體以及通過其各委員會，負責對風險管理進行監督。在風險監督角色中，我們的董事會負責確保管理層設計和實施的風險管理程序是足夠並按照設計方案運作的。

我們的董事會沒有持續的風險管理委員會，而是通過整體董事會及董事會各個常設委員會直接行使這一監督職能，這些委員會處理其各自監督領域內固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險暴露，包括確定適合我們的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們主要的財務風險敞口以及我們管理層採取的監測和控制這些敞口的步驟，包括指導方針和政策以約束評估和管理風險的過程。審計委員會還監督我們內部審計功能的執行。我們的公司治理和提名委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括成功防止非法或不當造成責任的行爲。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和方案是否存在鼓勵過度冒險或促使違反我們商業行爲準則行爲的潛在可能性。

以下表格顯示了截至2023年12月31日財政年度支付或計提給我們每位非僱員董事的總報酬。

以下補償時間表詳細說明了董事會批准的非僱員董事的補償(按季支付):

董事會新任委員在任命時獲得400股期權獎勵。此外，董事會中每位非僱員成員每年將獲得150股期權授予。

審計委員會主席每年獲得12萬美元的年度保留金，每月遞增1萬美元。

以下表格列出了截至2023年12月31日與我們所有權益報酬計劃相關的信息：

根據證券交易委員會（「SEC」）根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法規定的規則，我們就執行「實際支付的薪酬」（「CAP」）以及較小報告公司所需的某些績效指標提供以下披露。以下表格提供了我們每位NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的各財政年度的要求信息，以及每個財政年度所需的財務信息：

以下的插圖提供了根據SEC規則計算的CAP的圖形描述，以及以下的措施：

我們目前有一個機密董事會，由五名非僱員董事組成，分爲三個類別（I類、II類和III類）。每個類別的董事被選舉爲三年的交替任期，其任期在連續的年份到期。我們的III類董事今年需要重新選舉。因此，在年會上，我們將選舉我們的I類董事，每位I類董事被選舉爲三年任期。

董事會已提名Mark Froimson博士爲I類董事候選人，任期爲三年，將於2027年股東年會屆滿，或直到其繼任者當選併合格，或其辭職、去世或被免職爲止。如果候選人拒絕或因任何原因無法出任，或如果選舉前發生任何額外空缺（儘管我們不知道會發生這種情況），代理機構可以投票支持董事會指定的替補候選人。候選人已同意在代理聲明中被提名，並同意當選後擔任。

如果出席人數符合法定 quorum，得票最高的I類董事候選人將被選爲I類董事。棄權票和經紀人未表決權票將被視爲出席股東會的股份，用於決定是否達到法定 quorum，但不會影響投票結果。有關Froimson博士過去至少五年的主要職業及其他董事職位信息，以及導致他被選擇爲董事會成員的特定經歷、資格、特質和技能的詳細信息，請參閱本代理聲明中的「董事和高管」部分，涉及I類董事候選人，以及年會後任期將繼續的II類和III類董事。

審計委員會已選定並任命Tanner LLC爲獨立註冊會計師，審閱截至2024年12月31日的財務報表。Tanner LLC審計了我們的2023年和2022年的年度財務報表。我們不期望Tanner LLC的代表出席年度股東大會。

Tanner LLC的選定不受我們公司章程或其他規定的要求。董事會將該選項提交給股東進行認可，作爲良好公司實踐的一部分。如果該選項未獲認可，審計委員會將考慮是否適合選擇另一家註冊會計師事務所。即使該選項獲得認可，審計委員會自行決定，在年度股東大會後的任何時間內，選擇另一家不同的註冊會計師事務所，如果確定這種變更符合SINTX及其股東的利益。

我們的主要會計師事務所Tanner LLC在截至2023年12月31日和2022年結束的財政年度承擔的總費用和開支如下（以千美元計）：

每項許可的非審計服務已經得到審計委員會或審計委員會主席事先批准，根據審計委員會授權的權限，除了根據證券交易委員會的規定，豁免預先批准要求的微不足道的非審計服務。

包括爲審核我們的財務報表和對季度報告中包含的中期合併財務報表進行審查而收取的專業服務費用，以及通常由主要會計師提供的與法定和監管備案或合同有關的服務。

包括爲與審計或審查我們的合併財務報表相關的保障和相關服務收取的費用（即與發行相關的同意書和安撫信函），並且這些費用不屬於「審計費用」。

審計委員會章程規定，審計委員會將在會計師被聘用提供這些服務之前，預先批准由我們的獨立核數師提供的審計服務和非審計服務。審計委員會可以在決策過程中與管理層進行協商，但不得將此權限委託給管理層。審計委員會可以將其批准服務的權限委派給一個或多個委員會成員，只要提名人在下次委員會會議上向全體委員會提出批准。

在年度股東大會上以出席人數或代理投票的方式投票表決持有的普通股佔表決總數的多數的肯定票，需要批准選定Tanner LLC。

董事會審計委員會已審閱公司的審計合併財務報表，並與管理層討論。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了《審計標準第1301號》，審計委員會溝通事項。審計委員會已經收到了獨立註冊會計師根據公衆公司會計監督委員會適用規定要求的書面披露和函件，涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通，同時與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。根據本報告中提到的審查和討論，審計委員會建議董事會將審計財務報表包含在公司截至2023年12月31日的年度10-k表格中，該表格已於2024年3月27日向委員會提交。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（「多德-弗蘭克法案」）》要求股東有機會就高管薪酬進行諮詢性（非約束性）表決，即所謂的「關於薪酬表決權」投票，以及關於未來是否每一年、兩年或三年舉行「關於薪酬表決權」投票的諮詢性表決。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的董事長執行官（「NEOs」）。在這些計劃下，我們的NEOs將根據特定財務和戰略目標的實現而受到獎勵，這些目標預計將導致增加股東價值。請閱讀以下表格和敘述性披露，以了解有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關截至2023年12月31日的一年的NEOs報酬情況的信息。

薪酬委員會定期審查我們爲NEOs設計的薪酬計劃，以確保其實現的目標與我們股東利益和當前市場實踐保持一致。這包括根據我們的戰略和經營計劃建立企業目標和目標。我們密切監測其他處於類似情況的擁有少於50名員工的公司高管的薪酬計劃和薪酬水平，以確保我們的薪酬計劃符合市場實踐的規範。這使我們能夠在用人高管的競爭市場中留住我們的高管。

我們相信我們的高管薪酬計劃在激勵取得積極成果、適當地調節薪酬和績效、以及幫助我們吸引和留住行業人才方面取得了積極效果。

我們請求股東審議、在諮詢基礎上，截至2023年12月31日在本代理聲明中披露的我們NEOs的報酬，根據SEC的薪酬披露規則（該披露包括報酬表格，以及伴隨報酬表格在本代理聲明的高管薪酬部分中的敘述性披露）。該表決不旨在解決任何特定的薪酬項目，而是NEOs的整體薪酬以及本代理聲明中描述的理念、政策和實踐。

因此，我們要求您在我們的年度股東大會上投票支持以下決議：

「決議，即SINTX Technologies（以下簡稱「公司」）的股東應在董事會年度會議上表決，就證券交易委員會的薪酬披露規則披露的公司股東會代表薪酬總表、其他相關表格和薪酬披露的執行董事薪酬部分中的薪酬，予以諮詢性批准。」

提案3的表決是諮詢性質的，因此不對公司、董事會或薪酬委員會具有約束力，其結果也不會要求公司、董事會或薪酬委員會採取任何行動。此外，該表決結果不得解釋爲否決公司、董事會或薪酬委員會的任何決定。然而，我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，重視股東對這項提案表決中表達的觀點，並將在未來爲我們的高管薪酬決策考慮此次表決結果。

我們目前打算每年在股東年度大會上包括有關高管薪酬計劃的股東諮詢決議。

批准對我們的2020股權激勵計劃的修正案，以增加公司發行的普通股授權數量，在該計劃下授予的所有獎項總共爲333,650股。

董事會已批准對我們的2020股權激勵計劃（「2020計劃」）進行修正，並提交此修正提案給公司股東審批。董事會認爲公司授權用於2020計劃下發行的普通股剩餘數量不足以滿足未來的授予需求。因此，計劃的擬議修正增加了公司授權用於在計劃下發行的所有獎項下的普通股數量，從96股增至333,746股。董事會認爲，這些額外股份將會使公司擁有足夠數量的普通股供計劃下授予。

截至2024年9月30日，公司根據2020計劃授予的普通股46股，可發行的普通股爲32股。未行權期權的加權平均行權價爲19,969美元。

假設參與者在未行權獎項上獲得最大數量的股份，截至2024年9月30日，現有計劃下不存在可供未來授予的股份。董事會已確定，爲確保股東可批准的股份足以滿足未來幾年內我們對股權激勵計劃的授予需求，需要新的股東批准的股份系列以繼續授予資格人士的激勵和獎勵機會，同時幫助我們在當今競爭激烈的商業環境中保持競爭優勢。

公司相信，批准對2020計劃的修正將使我們有靈活性，可以在未來三年內按照薪酬委員會認爲適當的金額繼續根據計劃發放獎勵，該委員會將管理2020計劃（如下文更詳細地討論）；然而，這個時間表只是我們用來確定要求股東批准的新股數量的估計，未來情況可能需要我們改變我們預期的股權授予實踐。這種未來情況包括我們的普通股價格、競爭對手提供的獎項金額和類型，以及未來幾年的招聘活動。

我們的董事和高級管理人員對2020計劃的修正感興趣，因爲他們有資格獲得2020計劃下的獎勵。

董事會認爲2020計劃對於促進公司和股東的利益至關重要，通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的僱員、高管、顧問、顧問和非僱員董事，向這些人提供激勵以盡最大努力促使公司業務成功，並通過各種基於股票的安排補償這些人，爲他們提供公司股權機會，從而將這些人的利益與公司股東的利益保持一致。

我們通過部分控制每年授予的股權激勵獎項數量，來管理我們的長期股東稀釋。薪酬委員會仔細監控我們的年度淨燃燒率、總稀釋率和股權費用，以通過授予其認爲適當數量的股權激勵獎項來吸引、獎勵和留住員工，從而最大程度地提升股東價值。燃燒率是衡量公司使用其股權激勵計劃下有值可授予的股份的速度的指標，也是投資者關心股東稀釋的重要因素。燃燒率在特定財年內定義爲：根據時間爲基礎的獎項和獲得的及已歸屬的績效爲基礎的股權獎項的數量，除以加權平均流通股數。在推薦股東批准增加計劃授權股數時，薪酬委員會考慮了過去三個財政年度的燃燒率如下：

2020年計劃允許向公司董事會指定的員工、官員、顧問、顧問、非僱員董事和由公司董事會授權的薪酬委員會（「委員會」）指定獨立承包商授予非合格股票期權、激勵股票期權、限制股票、限制股票單元、股票增值權(SARs)以及績效股份獎勵。根據2020年計劃，可發行的普通股的最大股份數量，根據下文所述的調整，爲96股普通股，其中包括從我們的2012年計劃中轉入的1股。此外，我們2012年計劃下尚未行權的4股股權獎勵由於終止或取消而被公司收回或重新獲得，現在屬於可以根據2020年計劃進行授予的普通股的總股份數量。對於股票期權和SARs，僅與這些獎勵有關的股票數量將被計入2020年計劃下獲獎可用股票數量，而不是實際行使時發行的股票數量。如果2020年計劃下的獎勵到期或以其他方式終止而未行使，則未根據此類獎勵獲得的股票將根據其條款再次可供根據2020年計劃發行。但是，在以下情況下，股票將不再可根據2020年計劃進行發行：(i)由於股票期權的「淨行使」而未發行的股票，(ii)任何由於稅款扣除義務而扣留的股票，或用於支付股票期權或SAR稅款扣除義務的股票，(iii)由在行使時未以股份結算的SAR所涵蓋的股份，以及(iv)使用股票期權行使所得回購的股票。

根據2020計劃的明確規定，委員會有權管理和解釋2020計劃，包括確定誰有資格參與2020計劃、何時以及向誰授予2020計劃下的獎勵、授予獎勵、確定授予獎勵的普通股股數和行使或購買這些獎勵股票的價格、制定和驗證適用於獎勵的任何績效標準的滿足程度、規定並修改2020計劃下制定的獎勵協議條款，以及做出其他被認爲對2020計劃管理必要或明智的決定。

根據2020計劃，參與者僅限於爲公司提供服務的僱員、官員、非僱員董事和顧問，或向其提供就業或與公司的參與邀約的任何人。

對授予或行使普通股票期權的激勵股票期權，一般不會識別出收入。但是，行使激勵股票期權可能會產生替代最低稅的稅責。如果按照激勵股票期權的行使發行普通股股票，並且如果該受讓人在授予日期後兩年或將該類股票轉讓給該類股票後一年內沒有進行出售股票資格的處置，則在出售該類股票時，超過行使價格的任何金額現金貢獻將視爲長期資本收益，任何損失將是長期資本損失。如果在上述持有期限到期之前處置了獲得的激勵股票期權的普通股股票，則通常應在處置年度認收普通收入，其金額等於該股票的公允市場價值（如果在行使此類股票時的公允市場價值大於出售價格或交換價格，則等於該類股票的出售價格或交換價格），超過購買此類股票的價格。進一步獲得的任何利潤（或損失）通常將被視爲短期或長期資本收益（或損失），取決於持有期。

委員會可以根據2020計劃授予不符合《法典》第422條要求的非合格股票期權，將受以下條款和條件約束。每股期權行使價格將由委員會決定，但不得低於該期權授予日普通股「公允市值」的100%。術語「公允市值」意指（a）如果普通股在任何交易所上市，則爲授予日普通股的收盤價，或（b）如果普通股沒有建立市場，則由委員會善意確定公允市值，並對所有人具有決定權和約束力。期權的行使價格可通過委員會指定的各種方式支付，包括以現金或支票支付，通過向公司交付普通股股票或通過減少按照該期權可發行的股數。除非處於有限的情況，否則每個未在其授予日期十年內行使的期權將在十年期限屆滿時到期，除非由委員會確定提前到期。

在參與者生存期間，除非委員會酌情另有規定，2020年計劃授予參與者的期權通常不可轉讓，並且只能由參與者行使。參與者有權根據其遺囑或根據繼承和分配法律在其死亡後轉讓授予給該參與者的任何期權。

委員會可以根據2020年計劃授予符合《法典》第422條要求的激勵型股票期權。根據2020年計劃，任何參與者在任何日曆年內首次行使激勵型股票期權時，所許可的普通股的總公允市場價值（根據2020年計劃和公司的任何其他激勵型股票期權計劃確定的）在授予該期權時確定的，不得超過10萬美元，或《法典》不時規定的任何其他限制。每股期權行使價格將由委員會決定，但不得少於授予該期權日的普通股「公平市值」的100％。對於在授予激勵型股票期權時擁有持有公司所有類股票中超過10%的綜合表決權的參與者，該期權每股行使價格將不得少於授予該期權日的普通股「公平市值」的110％，且該期權將在授予該期權日起五年內到期並不再行使。

委員會可以根據2020年計劃授予SAR。根據2020年計劃的明確規定並根據本段所述，委員會有權決定任何SAR的授予價值，期限，行使方法，行使日期，解決方法和任何其他條款和條件。 2020年計劃下授予的每個SAR的授予價值將由委員會確定。未在授予日期後十年內行使的每個SAR將在該十年期限屆滿時失效，除非委員會確定的更早時間。

委員會可以根據2020計劃授予受限股票或限制性股票單位。受限股票和限制性股票單位將受委員會可能施加的限制約束（包括但不限於對受限股票的表決權或收取任何股息或其他權益的限制等），這些限制可能分別或結合在委員會認爲適當的時間或時間點，分期或其他方式上解除。例如，獎勵可能根據委員會的自由裁量權，視爲參與者完成指定服務期或實現委員會制定的一個或多個績效目標，或依據基於服務和基於績效的任何組合爲條件。在整體或部分地取決於實現一個或多個財務或其他與公司相關的績效目標（包括特定於參與者個人績效的目標，而不僅是單單服務績效）的受限股票或限制性股票單位獎勵通常稱爲績效股或績效股單位獎勵。

任何根據2020計劃授予的受限股票應在授予獎勵之時發行，並可用委員會視爲適當的方式予以證明。對於限制性股票單位，不應在授予獎勵之時發行普通股。在涉及權利受限以接收普通股的限制股票單位的限制或解除和受限期後，應將這些普通股發行並交付給限制股票單位的持有人。

除非委員會另有決定，如果董事辭職或被免職，或者持有受限股票或限制性股票單位的員工就業在適用的受限期間終止，該董事或員工持有的受限股票和/或限制性股票單位將被公司沒收並重新收回。

一般情況下，沒有獎勵（除了已完全授予和無限制的股票）和沒有根據任何此類獎勵產生的權利可以通過與會者以意願或依據繼承和分配法律以外的方式轉讓，也不得爲此類獎勵（除了已完全授予和無限制的股票）或者此類獎勵下的權利進行抵押、轉讓、查封或以其他方式擔保。

在任何控制權變更事件（如2020年計劃中定義），重組、合併、收購、分拆、拆分、組合、安排計劃、收購或要約收購、公司的普通股或其他證券的回購或交換或公司涉及的任何其他類似公司交易或事件發生時，所有待行使的期權和 SAR 將立即對待待行使股份的 100% 生效，並且待限制期將立即到期待行使的限制性股票獎勵或限制性股票單位的 100% 數量。此外，在待呈現表現股票獎勵和現金獎勵時，如果發生控制權變更，所有績效目標或其他歸屬條件將被視爲已達到目標水平的 100%，所有其他條款和條件將被視爲符合。

根據2020年計劃，不得在2020年計劃生效之十週年紀念日期之後授予任何獎勵，如果股東批准2020年計劃的修正案和重述，該日期將爲2030年4月21日。

委員會可以修改、修訂或終止未完成的獎勵，但是，除非2020年計劃明確提供，否則委員會不能在未得到與會者同意的情況下修改、修訂或終止未完成的獎勵，除非它確定該行動不會對此類獎勵的條款或條件造成不利的改變或損害。但是，委員會保留權利對任何此前授予的「未實現價值」期權或 SAR 進行重新定價，方法包括（i）降低行使價格，（ii）取消未實現價值期權或 SAR 並授予替代獎勵，或者（iii）回購未實現價值期權或 SAR。

以下是2020計劃下授予的獎勵通常適用的主要美國聯邦所得稅後果摘要。該摘要未包含有關根據2020計劃授予的獎勵可能涉及的所有潛在稅務後果的完整分析，包括州、地方或外國的稅務後果。

參與者未被視爲在授予行權價等於授予日期的基礎股票的公允市場價值的非法人股票期權時接受了應稅收入。在行使非法人股票期權時，參與者通常被視爲接收了應稅普通收入，金額等於行使當日收到的普通股的公允市場價值超過期權價格。

在行使非法人股票期權時，我們通常有權扣除聯邦所得稅目的的金額等於參與者因此行使而包含在收入中的金額。該扣除將在參與者認可所得收入的稅年對我們生效。

從員工身份行使非法人股票期權而產生的收入將被視爲補償收入用於所得稅和工資稅預扣目的，並委員會可以允許參與者通過扣除原本將在行使時交付的部分股份來滿足稅款代扣義務。行使非法人股票期權獲得的股份的成本將是支付的期權行權價格加上參與者因稅收所得而認可的金額屬於這些股份的行使結果。參與者在後續處置這些股份時認可的收益或損失將作爲資本收益或損失，如果這些股份在參與者手中構成資本資產。參與者的持有期會從行使日期開始。

參與者在被授予或行使行權價等於基礎股票在授予日的公允市值的激勵性股票期權時，不會被視爲認可應納稅收入。如果參與者在被轉讓該普通股票給與參與者後的一年期內或在激勵性股票期權授予日後兩年內未進行任何取消資格處置，並且如果參與者從激勵性股票期權授予日到行使日期前三個月的任何時候一直是我們的僱員，那麼在行使所獲得的普通股票處置時所認可的收益將被視爲長期資本收益。然而，行使時的公允市值與行權價之間的差額將被視爲稅收優惠項目，並可能使參與者受到替代性最低稅的影響。我們將無權在與激勵性股票期權的授予或行使或行使後收到的普通股的轉讓有關的任何方面進行扣除。

如果參與者在上述一年或兩年的持有期滿之前取消處置普通股，參與者將被視爲在此類處置時收到應納稅的普通收入，其數額應爲行使時的公允市值，或者如果更少，應變現處置時的金額超出行權價的部分。在處置時的變現金額超出行使時的公允市值的範圍內，如果普通股在參與者手中是資本資產，則超出部分將作爲資本收益計稅。參與者在普通股取消處置時認可普通收入的範圍內，我們可能有權按照與參與者認可的普通收入相等的數額作爲聯邦所得稅目的扣除。

被授予或行權具有行權價格等於基礎股票在授予日公允市值的 SAR 的參與者不會被視爲收到應納稅收入。行權 SAR 時，參與者通常會被視爲已收到應納稅收入，按普通收入稅率計徵聯邦所得稅，該稅收入包括任何已獲得普通股的公允市值以及任何已獲得現金的金額，我們通常將有權獲得扣除等於參與者因此行權而認可的普通收入數額的聯邦所得稅用途的扣除。

員工行使 SAR 所得的收入將被視爲在代扣稅收目的下的補償收入，委員會可能允許參與者通過扣減本應在行權時提供的部分股票來實現稅金代扣義務。行使 SAR 時收到的股份的成本基準將等於行使時的股份的公允市值。參與者對任何此類股份的後續處置所認可的收益或損失將是資本收益或損失，如果這些股份在參與者手中構成資本資產。

受限股發行的聯邦所得稅後果將取決於參與者是否選擇在受限股授予時根據《法典》第 83(b) 條選項繳納稅款。如果未作出選擇，參與者在受限股授予時不會被視爲收到應納稅收入，而是收入的確認將被延後，直到受限股的限制解除。在那時，參與者將被視爲在受限股的限制解除時已收到應納稅的普通收入，數額等於受限股的公允市值。如果做出了第 83(b) 條選項，參與者將被視爲在受限股授予時已收到應納稅的普通收入，數額等於當時受限股的股份的公允市值，不考慮股份的任何限制，同時，在限制解除後，參與者將不會因限制解除而認可普通收入。

我們通常會在參與人認可任何普通收入作爲限制股票消失的結果或根據第83條(b)條款作出的選舉而導致的應稅年度中有權扣除聯邦所得稅。扣除額將等於參與人認可的普通收入額。對於僱員，這種收入將被視爲爲所得和工資稅預扣目的而作爲報酬收入處理，委員會可以允許參與人通過扣留限制消失的部分股票來滿足稅款扣繳義務。接收到的任何股票的基礎將等於由參與人認可的爲了限制消失而應稅的所得額或基於第83條(b)條款作出的選舉而發生的收入額。參與人在隨後處置任何這種股票時認可的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果這些股票在參與人手中構成資本資產的話。爲了確定這些股票的持有期，將僅包括自限制的消失時開始或者做出第83條(b)選舉時開始的時間段。

參與人在被授予限制股票單位時不會被視爲已收到應稅所得。當股票分配給參與人時，參與人將被視爲在那個時候收到了應稅普通所得。在將股票分配給與限制股票單位相關的參與人時，我們通常有權扣除等於參與人認可的應稅普通所得額的聯邦所得稅。對於僱員，這種收入將被視爲作爲所得和工資稅預扣目的而作爲報酬收入處理，委員會可以允許參與人通過扣留本應交付的股票的部分來滿足稅款扣繳義務。接收到的普通股股票的基礎將等於參與人在收到這些股票時認可的應稅普通所得額。參與人隨後處置任何這樣股票時認可的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果這些股票在參與人手中構成資本資產的話。參與人的持有期將從將股票分配給參與人的日期開始。

委員會擬以旨在滿足《內部稅收法典》第409A條款要求並避免對獲得獎勵的持有人造成任何不利稅務後果的方式來管理和解釋2020計劃以及所有獎勵協議。《內部稅收法典》第409A條款規定了關於個人推遲和分配選項以及允許的分配事件的非合格延期報酬安排的某些要求。如果某項獎勵受到並未滿足《內部稅收法典》第409A條款要求的約束，那麼該獎勵的接受者可能會因該獎勵下推遲金額而確認普通收入，其程度可能先於收到或實際收到補償的時間。此外，如果某項受《內部稅收法典》第409A條款約束的獎勵未遵守第409A條款的規定，第409A條款會對確認爲普通收入的補償徵收額外的20%稅款，以及對延期報酬徵收利息。

可能適用於受《證券交易法》第16條約束的個人的特別規定。特別是，除非根據《內部稅收法典》第83(b)條作出特別選舉，通過行使或解決獎勵而獲得的股份可能被視爲受限制的轉讓性質和在行使之日起長達六個月的實際沒收風險期限的約束。因此，任何認可的普通收入金額及我們的所得稅扣除額將在該期限結束時確定。

委員會可能在獎勵協議中指定，參與者有關獎勵的權利、支付和待遇可根據特定事件的發生而減少、取消、沒收或追回，除了獎勵的適用歸屬條件。這些事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或參與者適用的非競爭、非徵募、保密或其他限制性契約，因參與者基於損害公司業務或聲譽的原因終止不間斷服務。

以下表格詳細列出了截至2023年12月31日根據2020計劃的最新版本授予我們的董事會成員、董事候選人和其他下文所列群體的限制性股票、限制性股票單位和股票期權的信息。

關於批准對我們的2020計劃進行修正以增加公司授權發行的普通股數量，使其包括在該計劃下的所有獎勵，如果出席年度股東大會並有權對此提案進行投票的持有人，以及對第4提案投票表現爲肯定（贊成），則將獲得批准。棄權投票將對該提案形成反對的效果。代理投票不會計入對該提案的贊成或反對票數，也不會影響結果。我們認爲，券商沒有權力爲在街頭持有的未投票股份投票給客戶對本提案進行投票。如果代理卡已簽署並退回但沒有指示，您的代理人將爲您的股份「贊成」此提案投票。

股東被要求授予代理人在必要或適當時投票支持會議延期一次或多次的權利，以徵求額外的代理，如果會議時獲得的選票不足以通過前述任何提案。如果此提案獲得批准，會議可以連續延期至任何日期。如果通過了前述任何提案，我們不打算就會議的延期進行投票以徵求額外的代理。如果會議被延期以徵求額外的代理，已經提交代理的股東可以隨時撤銷代理。

獲得延期會議權限的批准需要出席會議的個人持有或代理表決的普通股股東中的多數持股投票贊成。棄權將產生反對此提案的投票效果。經紀人不投票不計入此提案的贊成或反對票數，也不會對結果產生影響。

董事會建議股東投票支持會議的延期，如有必要或適當，以徵求額外的代理，如果會議時獲得的選票不足以通過前述任何提案。

有意提交提案以納入我們2024年年度股東大會代理聲明的股東必須遵守我們的章程和適用的SEC法規。根據證券交易法案第14a-8規定，有些股東提案可能有資格納入我們2024年股東大會代理聲明。這些股東提案以及根據證券交易法案第14a-8(b)(2)條規定提供我們股票所有權證明的證據必須在2025年7月12日或之前收到，這是在2024年股東大會與股東發佈代理聲明的週年紀念日前120天。我們還建議股東審閱我們的章程，其中包含額外的提前通知要求，包括關於關於股東提案（非根據第14a-8條呈報的非約束性提案）和董事提名的提前通知要求。此類提案也需要符合第14a-8條的各項規定，該條規定了這些股東提案被納入或排除公司贊助的代理材料的依據。

如果股東希望在2025年的股東大會上提交提案，包括董事提名，但不希望其提案被納入我們與2024年股東大會有關的代理徵求材料中，則股東必須遵守我公司章程中規定的程序。我們的章程要求，股東要將業務妥善地提交到股東大會上，該股東必須及時通知公司，並連同其他指定的材料以適當的書面形式提交給公司。要及時，股東關於股東大會的通知應當在上一年度股東大會日期的第一週年前的九十（90）天或者一百二十（120）天內遞交至公司的首席行政辦公室；但是，如果股東大會日期比上一年的股東大會日期提前三十（30）天或者推遲三十（30）天以上，股東對於及時遞交通知的通知必須在該股東大會前的第一百二十（120）天營業結束後的時間內遞交，但是不能在該股東大會前的第九十（90）天過後和該股東大會舉辦日期首次被公司公告之後的第十（10）天營業結束後之內遞交。

任何希望提出此類提案的股東都應當獲取章程的副本，其中包含有關股東提案和董事提名的其他要求，包括關於必須包括有關股東和每個提案和候選人的某些信息。我們的章程作爲展示文件，於2021年10月1日提交的8-k表格的附件，向證券交易委員會（SEC）備案。您也可以通過郵寄信件至我們的公司秘書處，地址爲：SINTX Technologies, Inc.，1885 W 2100 S，Salt Lake City，Ut 84119，來獲取一份副本。

董事會除了本文件所描述的事項外，不知道會有其他事項被提議在年度股東大會上審議。然而，如果有任何其他事項妥當地被提出在年度股東大會上或者該會議的任何休會或延期中，根據隨附代理委託書的人員的意圖，將根據他們最好的判斷，代表公司及其股東進行投票。

公司將承擔在徵求委託書方面發生的所有費用。除了通過郵件徵求委託書外，我們的高管和員工可以通過電話、互聯網或個人方式徵求委託書，無需額外補償。我們還可以與經紀公司和其他保管人、提名人和受託人安排轉發徵求材料給這些人記錄持有我們普通股的有利所有者，並可能就相關費用兒外支出的費用償還這些經紀公司和其他保管人、提名人和受託人。我們沒有聘請代理徵求者。

證券交易委員會（「SEC」）通過了允許公司和經紀人等中介滿足有兩位或更多股東共享同一地址的情況下有關代理聲明的遞交要求的規則，只需遞交一個單一寄給這些股東的代理聲明。這個過程通常被稱爲「householding」，可能爲股東提供更方便，也爲公司節約成本。公司和一些經紀商會將代理材料合併分發，可能向共享同一地址的多位股東遞交一份代理聲明，除非收到相關股東的相反指示。一旦您收到經紀人或公司通知他們將對您的地址進行householding，householding 將持續，直到您收到其他通知或撤銷您的同意爲止。如果您隨時不希望繼續參與householding，並希望收到我們的代理材料的單獨副本，請通知您的經紀人（如果您的股份持有在經紀帳戶中）或公司（如果您持有註冊股票）。我們還將向任何股東根據書面要求遞送單獨的代理聲明副本。同樣，以前收到過多個披露文件副本的股東可以寫信或致電下面列出的地址要求將這些材料將來遞送單個副本。您可以通過發送書面請求給 SINTX Technologies, Inc., 1885 West 2100 South, Salt Lake City, Ut 84119，Attn: 秘書，通過掛號信、認證信或特快專遞通知公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和即時報告，代理聲明以及其他信息。SEC在http://www.sec.gov 維護一個網站，其中包含了提交電子報告的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們也免費在我們的網站上或通過我們的網站提供Form 10-k的年度報告，Form 10-Q的季度報告，Form 8-k的即時報告以及根據《交易法》第13(a)或第15(d)條提交的所有修正報告，儘可能在提交後儘快提供。

1.1 一般目的。該計劃的名稱爲SINTX Technologies, Inc. 2020年股權激勵計劃（計劃”). The purposes of the Plan are to (a) enable SINTX Technologies, Inc., a Delaware corporation (the “公司”), and any Affiliate to attract and retain the types of Employees, Consultants and Directors who will contribute to the Company’s long range success; (b) provide incentives that align the interests of Employees, Consultants and Directors with those of the shareholders of the Company; and (c) promote the success of the Company’s business.

1.2 符合條件的獎勵獲得者. The persons eligible to receive Awards are the Employees, Consultants and Directors of the Company and its Affiliates and such other individuals designated by the Committee who are reasonably expected to become Employees, Consultants and Directors after the receipt of Awards.

1.3 可用獎勵. Awards that may be granted under the Plan include: (a) Incentive Stock Options, (b) Non-qualified Stock Options, (c) Stock Appreciation Rights, (d) Restricted Awards, including Restricted Stock Units , (e) Performance Share Awards, (f) Cash Awards, and (g) Other Equity-Based Awards.

“附屬公司”表示控制、被控制或與公司共同受控的法人或其他實體，可直接或通過一個或多箇中間人實現。

“適用法律”表示根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、法典、任何普通股在其上市或掛牌的證券交易所或報價系統的要求，以及在根據計劃授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律。

“Award” 表示根據計劃授予的任何權利，包括激勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權益、限制性獎勵、業績股份獎勵、現金獎勵或任何其他基於股權的獎勵。

“獎勵協議”表示根據計劃授予的個人獎勵的條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，該協議可由公司酌情電子傳輸給任何參與者。每份獎勵協議應受計劃的條款和條件約束。

“有益所有人「」在證券交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予了其含義，但在計算任何特定個人的受益所有權時，該個人應被視爲對其有權獲得的任何證券擁有受益所有權，無論該權利當前是否可以行使或只能在一段時間後行使。術語「受益擁有」和「受益擁有的」具有相應的含義。

「現金獎勵」 意味着根據計劃第7.4節授予的以現金計價的獎勵。

“法規“ 指的是1986年的《國內稅收法典》，隨時可能進行修訂。對法典的任何部分的引用應視爲包括對其所頒佈的任何規定的引用。

“委員會「委員會」指董事會任命的一個或多個成員委員會，根據第3.3節和第3.4節執行計劃。

“普通股「」表示公司的普通股，每股面值爲$0.01，或者委員會隨時可指定的公司其他證券替代其。

“公司「」表示SINTX Technologies, Inc.，即特拉華州的一家公司，以及任何繼任者。

“顧問「個人或實體」是指向公司或關聯公司提供真實服務而不作爲僱員或董事的任何個人或實體，並可能被要求根據《證券法》第S-8表提交的註冊聲明註冊證券。

“連續服務「參與者在公司或子公司擔任僱員、顧問或董事的服務未中斷或終止。參與者的連續服務不會僅僅因爲參與者在擔任公司或子公司的僱員、顧問或董事時所在職位發生變化，或者因爲對參與者提供服務的實體發生變化而被視爲已經終止。」 前提是 參與者的連續服務不會中斷或終止； 還需提供，如果任何獎勵受到法規第409A節的約束，則應根據法規第409A節與本句一致程度來實施本句。 如果任何獎勵受限於《稅收法》第409A條，那麼該句只會在與《稅收法》第409A條保持一致的範圍內生效。例如，從公司僱員變爲附屬公司董事的身份轉變不構成連續服務中斷。委員會或其代表應自行決定，在任何經過其批准的請假期間（包括病假、軍事假期或任何其他個人或家庭事務假期）連續服務是否應視爲中斷。委員會或其代表應自行決定，公司交易（如僱用參與者的部門或子公司的出售或剝離）是否應被視爲中斷受影響獎勵的連續服務終止，而該決定將是最終、確鑿和具有約束力的。

“推遲股票單位（DSUs）”在本協議第7.2節中指明的含義。

“殘疾除非適用的獎勵協議另有規定，否則"殘疾"指的是與任何明確定義的身體或精神障礙有關，導致參與者無法從事任何實質性盈利活動； 但是， 爲了確定根據本協議第6.10節的獎勵股票期限，"殘疾"一詞應具有《法典》第22(e)(3)條規定的含義。確定個人是否有殘疾應根據委員會制定的程序確定。除非在委員會根據《法典》第22(e)(3)條的含義確定殘疾的情況下，委員會可能依賴任何評定參與者因福利長期殘疾計劃（由公司或任何關聯公司維護，參與者參與其中）的殘疾而被視爲殘疾的結論，以確定獎勵股票期限第6.10節規定的殘疾。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「日期」指本計劃被董事會採納的日期。

“僱員“ 表示包括公司或關聯公司僱傭的任何人，包括高管或董事；然而，爲了確定獲得激勵期權的資格，員工只能被定義爲公司或其母公司或子公司僱員; 這是《稅收法典》第424條規定的。僅任職爲董事或出於公司或關聯公司對董事提供諮詢服務的報酬不足以構成僱用公司或其關聯公司的行爲。爲了確定有資格獲得激勵股票期權，僱員指公司的僱員，或者法典424條的父公司或子公司的僱員。該公司或關聯公司僅僅擔任董事或獲得公司或關聯公司袍金用並不足以構成公司或關聯公司的「僱傭關係。」

“證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

“公允市場價值表示任意指定日期時，一股股票的價格。其計算方式如下：(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認爲適當的方式考慮所有它認爲適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）。”表示根據下文確定的普通股的價值，任何日期的價值。如果普通股在任何成熟的股票交易所或全國性市場系統上掛牌交易，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券交易所，則公允 《華爾街日報》”在沒有普通股的已建立市場的情況下，公允價值應由委員會誠信確定，該確定將對所有人具有決定性和約束力。

“授權日期「」是指委員會通過一項決議或採取其他適當行動明確授予參與者獎勵並規定了獎勵的主要條款和條件的日期，或者如果在該決議中設定了更晚的日期，則爲該決議中設定的日期。

“激勵型股票期權「」是指委員會將其指定爲《法規第422條》的激勵性股票期權，且符合計劃中規定的要求的期權。

“現任董事董事表示在生效日期當天構成董事會的個人 前提是 在生效日期之後成爲董事的任何個人，其當選或獲董事會至少三分之二的現任董事投票批准（無論是通過特定投票還是通過公司代理聲明的批准，其中此人被提名爲董事候選人而沒有對此提名提出異議）則爲現任董事。任何最初當選或被提名爲公司董事的個人，均由於與董事會有關的實際或可能的選舉爭議或由於任何其他個人或董事會之外的任何人實際或可能的代理徵集而當選。

“非僱員董事指根據第160億.3條的規定屬於「非僱員董事」的董事。

“非合格股票期權意味着根據其條款，該期權不符合或不打算符合作爲激勵性股票期權的資格要求。

“警官” 表示公司官員，指《證券交易法》第16條及其根據規定制定的規則和法規所規定的公司官員。

“期權「」表示根據計劃授予的激勵股票期權或非合格股票期權。

“期權持有人「其他股票獎勵協議」是指公司和持有其他股票獎勵者之間的書面協議，有效證明了其他股票獎勵授予的條款和條件。每個其他股票獎勵協議都將受制於本計劃的條款和條件。

“期權行使價格「」表示在行使期權時可以購買一股普通股的價格。

「其他權益獎勵」 代表不是期權、股價增長權、限制性股票、限制性股票單位或根據第7.4條授予並以普通股交付和/或根據普通股價值參考衡量的獎勵。

“參與者「被授予獎勵的具有資格的人員，根據該計劃授予獎勵，或者如適用，持有未行使的獎勵的其他人員。」

“股票等值單位”表示績效期間內委員會根據業務標準或其他自行決定的績效指標或度量標準制定的一個或多個目標。

“（oo）「交易所法案」第13 (d)(3)或14(d)(2)節所規定的含義。表示董事會可以選擇的一個或多個時間段，用來衡量一個或多個績效目標的達成情況，以確定參與者獲得績效股獎勵或現金獎勵的權利和支付。

“表現股票獎勵”表示根據本文件第7.3節授予的任何獎勵。

“表現分享”表示根據委員會確定的公司在績效期間的表現而授予一定數量實際普通股或股份單位的權利。

“許可受讓人”表示：(a)期權持有人的直系家屬（子女、繼子（女）、孫子（女）、父（母）、繼父（母）、祖父（母）、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、姨媽姨父、姑父姑母、女婿、兒媳、岳父、岳母、大伯（嫂）、小舅（姑）、或小姨（姨）等，包括被領養關係的人），與期權持有人共同居住的任何人（不包括租戶或僱員），這些人擁有超過50%受益權益的信託基金，這些人（或期權持有人）控制資產管理的基金會，以及這些人（或期權持有人）擁有50%以上表決權益的任何其他實體；(b)委員會在進行與委員會根據已制定並批准的計劃設立的與轉讓非法資格股票期權相關的第三方指定時，並在此之前接受委員會的批准，執行該程序的參與者可能會獲得現金支付或其他補償；及(c)在委員會唯一自行決定下允許的其他受讓人員。

“計劃” 意味着這家SINTX Technologies，Inc. 2020年股權激勵計劃，根據需要進行修訂和/或修訂。

“規則 16b-3“"指的是《交易所法》第160億.3條或其任何繼任者，時間不時生效的《交易所法》第160億.3條。

“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

“股票增值權「」意味着依據第7.1條獲得的獎勵，行使時將獲得相應的現金或股份金額，即正行使的股票增值權所對應的股份數乘以（a）獎勵行使日Common Stock股票的公允市值減去（b）股票增值權獎勵協議中規定的行權價格。

“十大股東” 意味着根據《法典》第424(d)條的規定被視爲擁有股票，其持有（或被視爲持有）公司或其任何關聯公司所有類別股票中超過10％的總投票權。

3.1 委員會的權限該計劃應由委員會或董事會全權管理，或者在董事會唯一自行決定的情況下。根據計劃條款、委員會章程和適用法律的規定，以及計劃授予權力和授權（如果董事會指定委員會），委員會應有權：

（c）授權任何人代表公司執行爲實現計劃目的所需的任何文件；

（d）將其授權委託給公司一名或多名不涉及《證券交易法》第16條所規定的"內幕人士"的董事；

（f）不時地根據本計劃中規定的限制，選擇符合條件的獎勵受益人，向其授予獎勵；

(h) 確定每個期權是激勵性股票期權還是非法定員工股票期權；

(i) 規定每個獎勵的條款和條件，包括但不限於行權價格和支付媒介、獲得規定以及規定與此授予相關的獎勵協議條款；

(j) 確定要根據績效股獎勵授予的績效股份目標數量、用於設定績效目標的績效指標、績效期和參與者獲得的績效股份數；

(k) 修改任何未清償的獎勵，包括爲修改服務期限或方式或未清償獎勵的任何條款； 但是，然而如果任何此類修訂損害了參與者的權利或增加了參與者的義務或增加了參與者在聯邦所得稅方面的責任，則該類修訂也應當經過參與者的同意；

(l) 決定可以授予參與者不構成計劃終止的休假的持續時間和目的，這些期間不得短於公司僱員普遍適用的僱傭政策下的期間；

(m) 就在公司控制權變更或觸發防稀釋調整事件時可能需要的未清償獎勵作出決策；

(n) 解釋、行使、調和計劃中任何矛盾之處、糾正任何缺陷及/或補充計劃中的遺漏之處和與計劃相關、或在計劃下授予的任何獎勵的任何文件或協議；和

(o) 行使酌情權，作出任何它確定對計劃管理必要或建議的所有其他決定。

3.2 委員會的決定是最終的根據計劃規定做出的所有委員會決定對公司和參與者都具有最終約束力，除非法庭判定這些決定是武斷和恣意的。

3.3 普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。。如果沒有任命委員會，則董事會可以將計劃的管理委託給由一個或多個董事組成的委員會，及“委員會”適用於被授權的任何委員會成員或委託方。委員會有權將委員會被授權行使的管理職權之一委託給子委員會（本計劃中對董事會或委員會的引用將在此後是對該委員會或子委員會的引用），但須遵循與計劃規定不矛盾的決議。董事會可以隨時廢除委員會並將計劃的管理權歸還給董事會。委員會成員由董事會任命並任職。董事會可以隨時增加或減少委員會規模，增加委員，罷免委員（有或無原因），委任新任委員替換原委員，並填補造成的空缺。委員會應根據其多數成員的表決行事或在僅由兩名成員組成的委員會的情況下，其成員的一致同意（無論是否在場）或多數成員的書面同意，並應記錄所有會議記錄，複印件應提供給董事會。在計劃和董事會規定的限制範圍內，委員會可以制定並遵循其確定爲適宜的業務規章制度。

3.4 委員會組成。除非董事會另有決定，委員會應僅由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。董事會有自主權決定是否打算符合規則160億.3的豁免要求。但是，如果董事會打算滿足此豁免要求，涉及《證券交易法》第16條的內部人士，委員會應是董事會的薪酬委員會，始終僅由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。在此權限範圍內，董事會或委員會可以將授予還未受《證券交易法》第16條約束的符合條件人士的獎項的權限委託給一個或多個非僱員董事的委員會。本文中任何內容均不得推定當授予獎項時，由董事會的薪酬委員會授予的獎項在計劃下無效，該薪酬委員會並非始終由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。

3.5 補償除了作爲董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，委員會應當被公司對其在與計劃或計劃下授予的任何獎勵有關的任何行動、訴訟或程序中實際發生的合理費用，包括律師費，提供賠償，並對委員會在結案中支付的所有金額進行賠償但是，然而該結算已獲得公司批准，該批准不得無理拒絕），或者由委員會支付以滿足該等行動、訴訟或程序中的裁定的金額，除非在此類行動、訴訟或程序中判定委員會是不誠實地行事，或者在犯罪程序中，其沒有理由相信投訴行爲是非法的然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。在任何此類行動、訴訟或程序的啓動後60天內，委員會應以書面形式提議，讓公司自行承擔費用處理和辯護該類行動、訴訟或程序。

4.1 根據第11節的規定，最多不超過 ~~1,900,000~~ 普通股的 _________ 股份以及根據2012年股權激勵計劃授予的任何獎勵而行使，到期，終止或根據2012年股權激勵計劃的條款被取消或沒收的普通股股票數量應該可供計劃下的獎勵授予使用（“總共的SHARE儲備”）。在獎勵期間，公司應隨時保留用於滿足此類獎勵所需的普通股股票數量。

4.2 Shares of Common Stock available for distribution under the Plan may consist, in whole or in part, of authorized and unissued shares, treasury shares or shares reacquired by the Company in any manner.

4.3 根據第11條的規定進行調整，不得超過1,900,000股普通股作爲激勵股票期權行使的總數（ 「ISO Limit」).

4.4 任何董事在單個財政年度內獲得的普通股獎勵的最大股數，加上在該財政年度支付給該董事的任何現金費用，不得超過總價值$500,000（根據財務報告目的的授予日公允價值計算任何獎勵的價值）。

4.5 任何到期或被取消、沒收或終止而未發行與獎勵相關的全部股票數量的獎勵將再次可用於計劃下的發行。儘管這裏有任何相反規定：在計劃下的獎勵股份將不會再次可用於計劃的發行或交付，如果這些股份是（a）用於支付期權的股份，（b）由公司交付或扣減以滿足任何稅務扣除義務的股份，或（c）由以股票結算爲基礎的股票增值權或其他未在結算時發行的獎勵所覆蓋的股份。

委員會可以自行決定，在計劃下授予獎勵，作爲對公司收購的實體之前授予的優秀獎勵的假設或替代品，或者與公司合併的實體之前授予的獎勵的假設或替代品。替代獎勵替代獎勵不計入總股份儲備；前提是，替代獎勵在與意圖符合作爲激勵股票期權的卓越股票期權的假設或替代有關時將計入ISO限額。根據適用的股票交易所要求，公司直接或間接收購的實體或與公司合併的實體（適當調整以反映此類收購或交易）根據股東批准的計劃的可用股份可以用於計劃下的獎勵，並不計入總股份限制。

5.1 特定獎勵的資格只有員工才能獲得激勵股票期權。除了激勵股票期權之外的獎勵可以授予員工、顧問和董事以及委員會認爲在授予日期後合理預期成爲員工、顧問和董事的個人。

5.2 持有十分之一股權的股東十大股東不得獲得激勵股票期權，除非期權行使價格至少爲頒發日期的普通股市值的110％，並且該期權在頒發日期後的五年到期前不可行使。

6. 期權條款根據計劃授予的每個選擇權應由獎勵協議來證明。所授予的每個選擇權應受制於本第6節規定的條件，並受反映於適用獎勵協議中的其他條件，且不得與該計劃不一致。所有選擇權均應在授予時單獨指定爲激勵股票期權或非合格股票期權，如果發行證書，則將爲每種類型的選擇權行使購買的普通股份發行單獨的證書。儘管前述，如果指定爲激勵股票期權的選擇權在任何時候未能資格爲此，或者確定某個選擇權構成根據《稅收法典》第409A條意義上的「非資格遞延補償」，且該選擇權條款不滿足《稅收法典》第409A條的要求，公司對任何參與者或其他人概不負責。單獨選擇權的規定無需相同，但每個選擇權應包括（通過將本規定的實質內容通過引用或其他方式併入選擇權中）以下各項規定的實質內容：

6.1 期限除第5.2條關於十大股東的規定外，激勵股票期權在頒發日期後的10年到期後不可行使。根據委員會決定計劃授予的非合格股票期權的期限; 但是，然而獎勵日期後的10年期限屆滿後，不得行使非合格股票期權。

6.2 激勵性股票期權的行使價格根據有關十大股東的規定，每個激勵股票期權的行權價格不得低於授予日日普通股的公允市值的100％。儘管前述，如果根據法典第424(a)條的規定授予此類期權，則激勵股票期權的行權價格可以低於前述句子中規定的價格。

6.3 Exercise Price of a Non-qualified Stock Option每個非合格股票期權的行權價格不得低於授予日日普通股的公允市值的100％。儘管前述，如果根據法典第409A條的規定授予此類期權，則非合格股票期權的行權價格可以低於前述句子中規定的價格。

6.4 Consideration獲得期權的普通股的行權價格應根據適用法規，有權利下，以以下方式支付：（a）在行權時以現金或銀行支票支付，（b）由委員會酌情批准以委員會批准的條款支付行權價格，行權價格可：（i）通過向公司交付其他普通股，在交付日期的公允市值與購買的股數對應的行權價格相等的情況下，或通過證明方式，由參與者確認交付具有於證明日期的累計公允市值相等於行權價格（或其中一部分）的特定普通股，並收到普通股的數量等於購買的股數與確定的證明普通股的數量之間的差額的普通股（“Stock for Stock Exchange(ii) 與經紀人建立的「無現金」行權計劃；(iii) 通過減少應於行使該期權時交付的普通股數量，其公允市值等於當時行使時的期權行權價格；(iv) 通過上述方法的任何組合；或(v) 以委員會可接受的任何其他形式的法律對價。除非在期權中另有具體規定，根據支付用其他直接或間接從公司直接或間接取得的其他普通股的期權所獲得的普通股的行權價格，只能通過已持有六個月以上（或爲了避免財務會計目的的計費而所需的更長或更短期間）的公司普通股支付。儘管上述，任何期間，在該期間，普通股是公開交易的（即，普通股在任何建立的證券交易所或國家市場系統上市）時，涉及或可能涉及公司直接或間接提供信貸或安排信貸延伸，而違反2002年《薩班斯-奧克斯法》第402(a)條的部分，在此計劃下的任何獎勵都應禁止董事或高管行使。

6.5 優先股期權的可轉讓性股票期權獎勵一經轉讓，除法律規定的遺囑或繼承和分配法律外，僅由持有人在其有生之年行使。儘管如上所述，持有人可以通過遞交書面通知給公司，在形式上令公司滿意地指定第三方，以便在持有人死亡後，該第三方將有權行使該期權。

6.6 非限制性股票期權的可轉讓性非合格股票期權可能會在委員會唯一決定的情況下轉讓給被允許的受讓方，在獎勵協議中規定的範圍內經委員會書面批准。如果非合格股票期權不允許轉讓，則非合格股票期權只能在持有人有生之年內由持有人行使，除法律規定的遺囑或繼承和分配法律外。儘管如上所述，持有人可以通過遞交書面通知給公司，在形式上令公司滿意地指定第三方，以便在持有人死亡後，該第三方將有權行使該期權。

6.7 期權的授予每個期權可能會分期授予，並因此變得可行使，這些分期可以相等也可以不相等。期權可能受到一些其他條款和條件的約束，這些條款和條件可能是關於可能行使的時間或時間（可能基於績效或其他標準）委員會認爲適合的。各個期權的授予規定可能有所不同。任何期權都不能行使獲得共同股的一部分。在發生特定事件時，委員會可以但不必在任何獎勵協議條款中規定加速授予和行使的條款。

6.8 連續服務終止除非授予協議或就業協議另有規定且已獲委員會批准，在期權持有人的不間斷服務終止時（除期權持有人死亡或傷殘以外），期權持有人可以行使其期權（在終止日期之前期權持有人有權行使的期權的範圍內），但只能在以下結束的期限內行使，即（a）期權持有人不間斷服務終止後三個月的日期或（b）根據授予協議規定期權的到期日。 前提是，如果由於公司原因終止不間斷服務，則所有未行使的期權（無論是否已獲授予）將立即終止並停止行使。如果終止後，期權持有人未在授予協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止。

6.9 終止日期延長，期權持有人的授予協議也可能規定，如果在任何原因導致期權持有人的不間斷服務終止後行使期權會在任何時間被禁止，因爲發行普通股將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或經紀商報價系統的規定，則期權將在以下結束的日期終止，即（a）根據第6.1節規定的期權到期或（b）在參與者的不間斷服務終止後，在行使期權將違反該註冊或其他證券法要求的期間結束後三個月內終止。

6.10 期權持有人的殘疾，除非手冊中另有規定，如果期權持有人因傷殘導致不間斷服務終止，期權持有人可以行使其期權（在終止日期的範圍內有權行使的期權範圍），但只能在以下結束的日期內行使，即（a）在此類終止後12個月的日期或（b）根據授予協議規定的期權到期日。如期權持有人在終止後未在此處或在授予協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止。

6.11 期權持有人死亡除非在獎勵協議中另有規定，在期權持有人因身故而終止持續服務時，期權可以由期權持有人的遺產行使（在身故日期時期權持有人有權行使該期權的範圍內），或者由通過遺贈或繼承獲得行使權利的人，或者由在期權持有人死亡後指定行使期權的人行使，但僅限於在（a）身故之日起的12個月內或（b）獎勵協議中規定的期權期限屆滿之日的較早者結束的期限內行使。如果在期權持有人死亡後，期權未在此處或在獎勵協議中規定的時間內行使，則期權將終止。

6.12 激勵股票期權 100,000 美元的限制在任何日曆年度（在公司及其關聯公司所有計劃下）第一次由任何期權持有人行使的激勵股票期權對應的普通股的總公允市值（在授出時確定），如果超過10萬美元，則超過該限額的期權或部分期權（根據授出順序）將被視爲非合格股票期權。

計劃下授出的每個股票增值權將以獎勵協議作爲證明。所授予的每個股票增值權應符合本第7.1條規定的條件，以及在適用的獎勵協議中反映的未與計劃不一致的其他條件。股票增值權可以單獨授予（"自由行權”) or in tandem with an Option granted under the Plan (“相關權利”).

Any Related Right that relates to a Non-qualified Stock Option may be granted at the same time the Option is granted or at any time thereafter but before the exercise or expiration of the Option. Any Related Right that relates to an Incentive Stock Option must be granted at the same time the Incentive Stock Option is granted.

The term of a Stock Appreciation Right granted under the Plan shall be determined by the Committee; 但是，然而，沒有股票漲值權利將在授予日期的第十週年之後行使。

每個股票漲值權益可以分期授予，因此變得可行，這些分期可能是相等的，也可能不是。股票漲值權益可能會受到委員會認爲適當的其他時間或條件的限制。單個股票漲值權益的分配規定可能有所不同。不能以普通股的一部分行使股票漲值權益。在特定事件發生時，委員會可以提供股票漲值權益授予加速分配和可行性，但不是必須的。

行使股票漲值權益時，持有人有權從公司那裏收到數額等於行使股票漲值權益的普通股股數乘以（i）行使授予獎勵時的普通股每股的公允市場價值超過（ii）股票漲值權益或相關期權規定的行使價格之間的差額。關於行使股票漲值權益的支付將在行使日進行。支付將以普通股（有或無關於實質性風險的沒收和可轉讓性的限制，由委員會自行決定），現金或兩者的組合形式進行，由委員會決定。

自由權益的行使價格將由委員會確定。與期權同時或隨後授予且與之共同或替代一起進行授予的相關權益的行使價格將與相關期權的行使價格相同，只能在與相關期權相同的條件下進行轉讓，並且只能在與相關期權相同的程度上行使； 但是，然而根據其條款，股票增值權僅當相關的期權對應的普通股的公允市值超過每股執行價格時方能行使，並且除非委員會確定符合第7.1(b)條款的要求，否則不得與期權一同發放股票增值權。

在行使相關權利時，任何相關期權可行使的普通股數量應當減少其行使的股票增值權的數量。在任何相關期權行使時，任何相關權利可行使的普通股數量應當減少已行使該期權的普通股數量。

有限贈股是指實際普通股股份的獎勵（受限股”) or hypothetical Common Stock units (“限制性股票單位”) having a value equal to the Fair Market Value of an identical number of shares of Common Stock, which may, but need not, provide that such Restricted Award may not be sold, assigned, transferred or otherwise disposed of, pledged or hypothecated as collateral for a loan or as security for the performance of any obligation or for any other purpose for such period (the “限制期”) as the Committee shall determine. Each Restricted Award granted under the Plan shall be evidenced by an Award Agreement. Each Restricted Award so granted shall be subject to the conditions set forth in this Section 7.2, and to such other conditions not inconsistent with the Plan as may be reflected in the applicable Award Agreement.

(i) Each Participant granted Restricted Stock shall execute and deliver to the Company an Award Agreement with respect to the Restricted Stock setting forth the restrictions and other terms and conditions applicable to such Restricted Stock. If the Committee determines that the Restricted Stock shall be held by the Company or in escrow rather than delivered to the Participant pending the release of the applicable restrictions, the Committee may require the Participant to additionally execute and deliver to the Company (A) an escrow agreement satisfactory to the Committee, if applicable and (B) the appropriate blank stock power with respect to the Restricted Stock covered by such agreement. If a Participant fails to execute an agreement evidencing an Award of Restricted Stock and, if applicable, an escrow agreement and stock power, the Award shall be null and void. Subject to the restrictions set forth in the Award, the Participant generally shall have the rights and privileges of a shareholder as to such Restricted Stock, including the right to vote such Restricted Stock and the right to receive dividends; 前提是關於受限限制性股份的任何現金股利和股利，應由公司代爲扣除，存入參與者的帳戶，利息可能按委員會確定的利率和條件計入代扣現金股利的金額。委員會代扣的現金股利或股票股利，及歸因於任何特定受限限制性股份的股票（如適用的收益），應在該股份的限制解除時以現金形式分配給參與者，或者在委員會自行決定的情況下，以普通股份形式分配給參與者，其公允市值等於該等股利（如適用）的金額。如果股份被沒收，參與者將無權獲得該等股利。

(ii) 受限限制性股份單位授予的條款和條件將反映在獎勵協議中。未在授予受限限制性股份單位時發行任何普通股，公司也不需要留出資金支付任何此類獎勵。參與者對根據本協議授予的受限限制性股份單位無投票權。委員會還可以授予帶有遞延特性的受限限制性股份單位，按照獎勵協議中規定的未來支付日期或事件，結算將被延遲至解禁日期之後（“延期股票單位”）。根據委員會的裁量，每個受限制股票單位或推遲股本單位（代表一股普通股）可能會記入與公司支付一股普通股相關的現金和股息等值的金額（“分紅相等物”）。股利等值會被公司扣除，並計入參與者的帳戶，利息可能按委員會確定的利率和條件計入加入參與者帳戶的現金股利等值的金額。計入參與者帳戶且歸因於任何特定受限限制股份單位或延期股份單位的股利等值（如適用的收益）應在解決此類受限限制性股份單位或延期股份單位時以現金形式分配給參與者，或者在委員會自行決定的情況下，以普通股份形式分配給參與者，其公允市值等於該等股利等值和收益的金額，如果適用，一旦相關受限限制股份單位或延期股份單位被沒收，參與者將無權獲得該等股利等值。

(i) 授予給參與者的限制性股票將在限制期屆滿前受到以下限制，以及適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件：(A) 如果使用託管安排，參與者將無權收取股權證書；(B) 股份將受到獎勵協議中規定的轉讓限制；(C) 股份將受到適用獎勵協議規定的沒收限制；(D) 在股份被沒收的範圍內，股權證書將退還給公司，並參與者對這些股份以及與這些股份有關的股東權利的一切權利將終止，而公司無需承擔進一步義務。

(ii) 授予給任何參與者的限制性股票單位和延期股票單位將受到以下限制：(A) 在限制期屆滿之前的沒收以及在該期間內實現任何適用的績效目標，範圍在適用獎勵協議中規定的範圍內，以及在這些限制性股票單位或延期股票單位被沒收的範圍內，所有參與者對這些限制性股票單位或延期股票單位的權利將終止，公司無需承擔進一步義務；(B) 以及適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件。

(iii) 委員會應當有權在委員會確定的任何時候取消對限制性股票、限制性股票單位和延期股票單位的任何或全部限制，每當因適用法律的變化或在授予限制性股票或限制性股票單位或延期股票單位之後出現的其他情況的變化而決定採取這些行動時。

關於限制性獎勵，限制期將自授予日期開始，並在委員會在適用獎勵協議中制定的時間或時間表上結束。

股票獎勵可能只授予或結算爲普通股的一部分。委員會可以，但不必，根據任何獎勵協議的條款加快解除限制的安排，當發生特定事件時。

在任何受限制股份的受限期屆滿後，根據第7.2(c)節規定的限制和適用的獎勵協議的限制不再適用於該等股份，除非適用獎勵協議另有規定。如果採用託管安排，則在此等限制期屆滿後，公司應無償交付給參與者或其受益人未被沒收且限制期已到期的限制股份所證明的股票證書（四捨五入發出完整的股份），以及已計入參與者帳戶的有關該限制股份的任何現金紅利或股票紅利及其利息（如有）。對於任何未註銷限制股本單位的限制期屆滿，或者對於任何未延期註銷股本單位的推遲期屆滿，公司應無償交付給參與者或其受益人每一個這樣的未註銷授予的限制股本單位或延期授予的股本單位（“）和根據本章的第7.2(b)(ii)節一致的任何已計入與此類已註銷單位有關的股息等值現金及其利息，或者由委員會自行決定，以具有等同於這些股息等值及其利息的公允市值的普通股爲代價，用於交付這些公允市值等同的股息等值及其利息，如有；已實現單位）和與每一個這樣的已註銷單位有關的股息等值現金相等的現金，根據本書第7.2(b)(ii)節的規定及其利息或者，由委員會酌情決定，用具有等同於這些股息等值及其利息的公允市值的普通股來代替僅用普通股交付已註銷單位。如果以現金支付取代交付普通股，該支付金額應等同於普通股的公允市值，即受限期滿日期（適用於限制股本單位）或交付日期（適用於延期股本單位）當天的公允市值，對於每一個已註銷單位。 但是，然而如果適用獎勵協議明確規定，委員會可自行決定選擇支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅交付已註銷單位的普通股。如果支付現金用於代替交付普通股，則該支付金額應等同於普通股的公允市值，即受限期限滿日期（適用於限制股本單位）或交付日期（適用於延期股本單位）當天的公允市值，對於每一個已註銷單位。

根據計劃授予的每份受限制股票所載證書應懸掛由公司認爲合適的標籤。

計劃下授予的每份績效股獎應有獎勵協議加以證明。所授予的每份績效股獎應受本第7.3節規定的條件約束，並受適用獎勵協議中反映的其他與計劃不矛盾的條件約束。委員會應自行決定：（i）授予任何參與者的績效股獎的普通股或以股票計價單位數量；（ii）適用於任何獎勵的績效期間；（iii）參與者獲得獎勵需滿足的條件；以及（iv）獎勵的其他條款、條件和限制。

任何參與者賺取的績效股份數量取決於委員會在適用績效期間內所設定的績效目標達成的程度。

7.4 其他基於股權的獎勵和現金獎勵委員會可以授予其他股權獎勵，可以單獨授予，也可以與其他獎勵合併，授予的數量和條件由委員會全權決定。每個股權獎勵應以獎勵協議爲證，並應受限於與計劃不矛盾的條件，如適用獎勵協議所反映的條件。委員會可以授予現金獎勵，金額和條件由委員會自行決定，包括績效目標、其他歸屬條件和其他條款。現金獎勵的形式應由委員會決定。

8. 證券法合規性每個獎勵協議應規定，在未滿足（a）公司及其顧問認爲的任何適用的州或聯邦法律和監管機構的要求以滿足公司的要求並且（b）如果公司要求，參與者已簽署並交付給公司所需的投資意向書，且含有委員會可能要求的條款之前，在其下不得購買或出售普通股。公司將盡力爭取取得每個對計劃具有管轄權的監管委員會或機構的授權，以授予獎勵並在行使獎勵時發行和出售普通股； 但是，然而此項承諾不要求公司根據證券法註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的普通股。如果在合理努力後，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司顧問認爲對於合法發行和出售計劃下的普通股必要的授權，公司將免責未能發行和出售普通股，直到取得該授權爲止。

9. 股票收益的使用根據授予的普通股或行使權益產生的出售款項應構成公司的一般資金。

10.1 行權和歸屬加速董事會有權根據計劃加速獎勵首次行使的時間或任何部分的歸屬時間，而不受獎勵中規定的首次行使時間或歸屬時間的約束。

10.2 股東權利除非計劃或授予協議另有規定，否則參與者不得被視爲持有或具有與之相關的任何普通股的權利，除非該參與者符合按照其條款行使權益的所有要求，並且不應對在發行該普通股證書之前的股利（普通或非凡，無論是現金、證券或其他財產）或其他權益的分配作出調整，除非本條款第11條另有規定。

10.3 沒有就業或其他服務權利計劃或根據其執行或授予的獎勵所授予的任何工具中的任何內容均不得使任何參與者有權繼續以授予獎勵時生效的身份爲公司或關聯公司服務，也不影響公司或關聯公司解僱員工的權利（a）有或沒有提前通知或有或沒有因特定原因終止僱傭或（b）根據公司或關聯公司的公司章程或適用的關於公司或關聯公司所在州的公司法的規定終止董事的服務，除非有違反的條款或內容。

10.4 調崗；批准休假根據計劃，員工的任何僱傭終止都不得視爲（a）從關聯公司向公司轉職或從公司向關聯公司，或從一個關聯公司到另一個關聯公司，或（b）獲得公司批准的軍事服役或生病的事假，或獲得公司批准的任何其他原因，如果員工的重新僱傭權力由法規、合同或獲批准的請假政策所保證，或者如果董事會以書面形式另行規定的，除非這與Code的Section 409A相牴觸，如果適用的獎勵受此規定約束。

10.5 代扣義務根據獎勵協議的規定，並基於委員會的裁量權，參與者可以通過以下任一方式或這些方式的組合（除了公司有權從向參與者支付的任何補償中扣減之外），來滿足與行使或取得普通股獎勵有關的任何聯邦、州或地方稅收扣繳義務：(a)支付現金；(b)授權公司扣減普通股獎勵行使或取得的普通股股份，該股份本應作爲獎勵的結果發給參與者等值的股份； 但是，然而，任何沒有超過法律規定應扣稅的[最小/最大]金額而被扣留的普通股，或（c）交付公司以前擁有且無抵押的公司普通股。

11. 股票變動調整。如果由於任何股票或特別現金股息、股票分割、股票逆分割、特別企業交易等與授予日期後發生的任何有關資本結構的未來公司變化，或者任何資本結構的其他相關變化，應在計劃下授予的獎勵和任何獎勵協議中加以調整，調整期權和股票增值權的行使價格，運行績效目標分配給股份獎勵和現金獎勵的最大普通股數量和第4節中規定的所有獎勵，將適當調整或替代，以在必要時保留這些獎勵的經濟意圖。在根據本第11節所作的調整情況下，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最佳利益，否則，對於激勵性股票期權，委員會將確保根據本第11節進行的任何調整不構成《稅法》第424(h)(3)條的激勵性股票期權的修改、延期或續期，並確保對於非符合資格的股票期權，委員會將確保根據本第11節進行的任何調整不構成《稅法》第409條的非符合資格的股票期權的修改。根據本第11節進行的任何調整將以不會對根據《交易法》第160億.3條提供的豁免產生不利影響的方式進行。公司應向每個參與者通知此類調整，根據通知，此類調整對所有目的均具有決定性和約束力。

12.1 除非獎勵協議另有規定，在任何情況下，儘管計劃的任何規定相反:

(a) 在出現控制權變更的情況下，所有未行使的期權和股票增值權應立即行使，涉及到這些期權或股票增值權的股份100%，或者受限期應立即到期，涵蓋100%的未行使股份或受限制股票單位。

(b) 關於績效股獎和現金獎，發生控制權變更時，所有績效目標或其他歸屬標準將被認爲達到目標水平的100%，並認爲所有其他條款和條件均被滿足。

在可行的範圍內，委員會根據前述第（a）和（b）款所採取的任何措施應以允許受影響參與者有能力參與關於所授予的普通股的變更控制的方式和時間進行。

12.2 此外，在發生控制權變更時，委員會可自行酌情決定，並提前至少10天通知相關人士，取消任何未行使的獎勵，並向持有人支付獎勵價值，可用現金、股票或二者的組合方式支付，基於每股普通股的價格，該價格是公司其他股東在事件中接收或將接收到的。對於任何行權價（或關於控制權變更的股票增值權行權價）等於或超過在控制權變更中爲一股普通股支付的價格的任何期權或股票增值權，委員會可取消該期權或股票增值權，而無需支付任何對價。

12.3 計劃項下公司的義務應約束公司的任何繼任法人或組織，該繼任法人或組織是由公司的合併、合併或其他重組所產生，或者是繼承了公司及其關聯公司全部或實質性全部資產和業務的繼任法人或組織，作爲一個整體。

13.1 計劃的修訂董事會可以在任何時候修改或終止計劃。但是，除非在第11節中提供與普通股變動相關的調整和第13.3節中，未經公司股東批准的任何修正案均不得生效。在此修正案時，董事會應根據律師的建議確定該修正案是否取決於股東的批准。

13.2 股東批准董事會可以自行決定將計劃的任何其他修訂提交給股東進行批准。

13.3 擬議的修訂明確預期董事會可在任何董事會認爲必要或適宜的方面修改計劃，以爲符合激勵股票期權相關的《稅法》和其頒佈的規定或合乎《稅法》第409A節關於非符合條件遞延補償的規定，以及將計劃和/或根據其授予的獎勵帶入規定的規範。

13.4 不會損害任何權利在修訂計劃前授予的任何獎勵權利不得受到任何計劃修訂的影響，除非（a）公司請求參與者的同意，且（b）參與者以書面形式同意。

13.5 獎勵的修改. 委員會隨時可以修改一個或多個獎勵的條款；然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。委員會不得影響任何會造成獎勵權利受損的修訂，除非（a）公司請求參與者的同意，且（b）參與者以書面形式同意。

14. 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。.

14.1 放棄事件。委員會可以在獎勵協議中規定，參與者對於獎勵的權利、支付和福利可能會在特定事件發生時受到減少、取消、沒收或收回的約束，除了獎勵的適用歸屬條件。這些事件可能包括但不限於違反競爭、非招攬、保密或其他限制性契約的行爲，這些限制性契約包含在獎勵協議中或適用於參與者，參與者因爲對公司及/或其關聯公司的業務或聲譽有害而終止連續服務等情況。

14.2 本計劃中的任何內容都不應阻止董事會制定其他或額外的補償安排，如果需要股東批准，這種安排可能是普遍適用的或僅適用於特定情況。

14.3 附屬計劃委員會可以不時爲了滿足公司打算授予獎勵的各個司法轄區的證券、稅務或其他法律的目的而制定計劃下的子計劃。任何子計劃應包含委員會確定爲必要或必須的限制和其他條款和條件。所有子計劃應視爲計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於爲其設計的司法轄區的參與者。

14.4 獎項的延期:管理員可以在獎勵協議或其他文件中規定，應在到期日、發行或行使某項受限制股份、限制性股票單位等股份時延遲交付股票。但是，如果管理員確定激勵獎金的延期會導致徵收第409A(a)(1)(B)條款下的附加稅，那麼不得允許任何獎項的股票交付延期。沒有獎勵將提供有關不符合第409A條款的工資的推遲支付，除非董事會在授予時明確規定該獎項不打算符合第409A條款。如果旨在豁免或遵守第409A部分的代碼的任何獎項不符合或不符合第409A部分的約束，公司對參與者或任何其他方均不承擔責任，亦不承擔董事會所採取的任何行動的責任。委員會可以根據計劃設立一個或多個方案，允許選擇的參與者有機會選擇推遲在行使獎勵、滿足績效標準或其他事件時應得的對價支付，或在沒有選擇的情況下，將使參與者有權獲得普通股或其他對價。委員會可以制定選舉程序，這些選舉的時間安排，支付的機制，並在所延期的款項、股份或其他對價上的利息或其他收益（如有），以及委員會認爲適用於任何此類推遲計劃的其他條款、條件、規則和程序。

14.5 計劃旨在成爲一份未經資金支持的計劃。與該獎勵相關的參與者應始終是公司的普通債權人。如果管理員或公司選擇設立信託或以其他方式設立資金用於支付本計劃下的獎勵，則該資金應始終受到公司的債權人在其破產或破產的情況下提出的任何索賠的影響。計劃應爲非資金化。公司、董事會或委員會均不需要建立任何特別或單獨基金或分割任何資產以保證其根據計劃履行義務。

14.7 交付根據本計劃授予的權利行使後，公司應在合理時間內發行普通股或支付應付款項。除非公司另有法定或監管義務，否則對於本計劃而言，30天將被視爲合理時間。

14.8 不得出現碎股不得根據本計劃發行或交付普通股的零頭股。委員會應決定是否發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以取代普通股的零頭股，或者是否應四捨五入、放棄或以其他方式消除零頭股。

14.9 其他規定計劃授權的獎勵協議可以包含與本計劃不相牴觸的其他條款，包括但不限於委員會認爲適宜的限制獎勵行使。

14.10 第409A條本計劃旨在符合《稅收法》第409A條款（在適用範圍內），因此，最大程度上允許，該計劃應被解釋和管理以符合該條款的規定。根據《稅收法》第409A條款中規定的「短期推遲期」內到期的計劃款項除非適用法律要求另行處理，否則將不被視爲遞延薪酬。儘管計劃中有任何相反規定，爲避免根據《稅收法》第409A條款加速徵稅和稅務處罰，在參與者連續服務終止後的六（6）個月期間內將原本應支付的金額和應提供的福利推遲至參與者離職後六個月週年紀念日後的第一個工資發放日（或者如果較早，則爲參與者去世之日）。儘管前述，公司和委員會均無義務採取行動防止根據《稅收法》第409A條款向任何參與者徵收額外稅款或處罰，公司和委員會對於此類稅款或處罰不承擔任何責任。

14.11 不合格的處置. Any Participant who shall make a 「disposition」 (as defined in Section 424 of the Code) of all or any portion of shares of Common Stock acquired upon exercise of an Incentive Stock Option within two years from the Grant Date of such Incentive Stock Option or within one year after the issuance of the shares of Common Stock acquired upon exercise of such Incentive Stock Option (a “不合格的轉讓”) shall be required to immediately advise the Company in writing as to the occurrence of the sale and the price realized upon the sale of such shares of Common Stock.

14.12 第16節公司的意圖是讓計劃滿足，並以一種滿足適用的規則160億.3的方式來解釋，這些規則由《證券交易法》第16條頒佈，以便參與者有權獲得規則160億.3的利益，或者根據《證券交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並不受《證券交易法》第16條的短線責任的約束。因此，如果計劃的任何條款的運作與本第14.12條中所表達的意圖相沖突，那麼就應該儘可能地解釋和/或視爲修正該條款，以避免發生這種衝突。

14.13 受益人指定. Each Participant under the Plan may from time to time name any beneficiary or beneficiaries by whom any right under the Plan is to be exercised in case of such Participant’s death. Each designation will revoke all prior designations by the same Participant, shall be in a form reasonably prescribed by the Committee and shall be effective only when filed by the Participant in writing with the Company during the Participant’s lifetime.

14.15 可分割性如果計劃或任何獎勵協議的任何條款被視爲無效、違法或不可執行，無論全部還是部分，該條款應視爲修改，但僅限於無效、違法或不可執行的範圍，而其餘條款不受影響。

14.16 計劃標題計劃中的標題僅供方便參考，不指定或限制本協議的解釋。

14.17 非統一對待計劃委員會對計劃的決定無需一致，並可有選擇地針對有資格接收或實際接收獎勵的人士做出。在不限制前述一般性原則的前提下，委員會有權做出非一致和有選擇性的決定、修改和調整，並與有選擇性的獲獎協議訂立。

15. 計劃生效日期計劃自生效日期起生效，但在公司股東批准計劃之前，不得行使任何獎勵（或在股權獎勵情況下授予），該批准應在董事會通過計劃的日期前後十二（12）個月內進行。

16. 計劃的終止或暫停計劃將在自生效日期起的十（10）年後自動終止。在該日期之後不得根據計劃授予任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可能延伸至該日期之後。董事會可根據本條款第13.1節在任何更早的日期暫停或終止計劃。計劃暫停或終止期間不得根據計劃授予任何獎勵。

17. 選擇法律特拉華州法律應管轄有關本計劃的一切問題，不考慮該州的法律衝突規則。

☐	初步的委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據14a-6（e）（2）規則允許）
☒	明確的代理聲明
☐	明確的附加材料
☐	根據240.14a-12條款徵集材料

☒	無需費用。
☐	之前已支付費用，以及初步材料。
☐	按照《證券交易法規》第14a-6條第（i）（1）款和0-11號文件所要求的附表計算的費用。

	●	代理卡或投票指示卡。請確保填寫、簽名和日期，並在預付信封中寄回。

	●	通過互聯網。如果您是登記股東，您可以使用附寄的代理卡中的指示在互聯網上投票。如果您擁有以街頭名稱持有的股份，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他股東提名人的投票指示，並且可以通過電話或互聯網投票，如果他們提供此項選擇。

	●	在線在會議上。所有股東均可親自在年度股東大會上進行投票。由於年會以虛擬形式舉行，如果您是記錄股東，則可以在會上在線投票。您也可以通過委任他人代表您參加年會，執行正式的授權委託書指定該人。如果您擁有以街道名稱持有的股份，則必須從您的銀行、經紀人或其他提名人那裏獲得合法的授權委託書，並在年會上投票時交給選舉檢查員。

	●	發送撤銷通知書給我們的公司秘書；

	●	提交一份晚於被撤銷授權委託書日期的新的正式授權委託書；或

	●	出席年度會議並親自投票。

	●	一等董事是 Mark Froimson，他的任期將於 2024 年股東年會屆滿。Froimson 先生將於 2024 年 12 月 19 日重新競選。如果再次當選，他的任期將於 2027 年屆滿。

	●	二等董事是 David W. Truetzel 和 Eric A. Stookey，他們的任期將於 2025 年股東年會屆滿。

	●	三級董事由b. Sonny Bal博士和Jeffrey S. White擔任，任期將於2026年股東年會屆滿。

	1.	選舉一名I類董事，任期將於2027年或直至其繼任者當選併合格爲止的股東大會屆滿

	2.	批准審計委員會指定的Tanner LLC公司爲SINTX的獨立註冊會計師，任期至2024年12月31日爲止

	3.	就諮詢性審議通過同意決議，批准公司命名的高管的薪酬，如董事會全權代表收集的《董事會代理聲明》中所述的「高管薪酬」部分；

	4.	批准修訂我們的2020年股權激勵計劃，將公司發行的普通股授予計劃下所有授予的股票授權數量從96股增加至333,746股；

	5.	批准年度股東大會的一次或多次休會，如果必要或適當，以在會議召開時無法獲得足夠的投票支持以通過上述一項或多項提案時，徵集額外的委託投票；

	1.	選舉一個I類董事，任期至2027年或直到其繼任者當選並具備資格的股東大會（2027年）舉行。

	2.	審議審計委員會任命Tanner LLC爲SINTX的獨立註冊會計師，任期至2024年12月31日；

	3.	就公司董事會提名的高管薪酬進行諮詢性投票，詳細信息請參閱《代理聲明》中的「高管薪酬」部分；

	4.	批准對我們的2020年股權激勵計劃進行修正，將授予的所有獎勵下的普通股授權數量增加333,650股；

	5.	批准年度股東大會上的一項或多項休會，如果有必要或適當，在會議時的投票數不足以通過前述提案的一項或多項時，以繼續徵集額外的委託代表；

姓名	年齡	職位
b. Sonny Bal 萬.D.	62	董事會主席
David W. Truetzel	67	董事
Jeffrey S. White	70	董事
Eric A. Stookey	54	董事
Mark 弗羅姆森萬.D.	63	董事

委員會	獨立主席	獨立成員

審計委員會	大衛 W. 特魯岑	埃裏克 A. 斯圖基	傑弗裏 S. 懷特

薪酬委員會	傑弗裏 S. 懷特	大衛 W. 特魯岑	埃裏克 A. 斯圖基

治理和提名委員會	Eric A. Stookey	Jeffrey S. White	David W. Truetzel

	●	關於合同或交易的實質事實，涉及其與合同或交易的關係或利益的事實已經披露或爲有權投票的股東所知曉，合同或交易經股東會以善意投票特別批准；或

	●	合同或交易在被董事會、該委員會或股東授權、批准或認可之時對SINTX而言是公平的。

第一部分：性別認同	女性	男性	非二元性別	未披露性別
董事	0	5	0	0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加土著人或美國印第安人	0	0	0	0
亞洲人	0	1	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白人	0	4	0	0
兩個或更多種族或族裔	0	0	0	0
LGBTQ +	0
未披露人口統計學或背景	0

	●	我們當前每位董事的

	●	我們每一位高管；和

	●	我們全部董事及高管爲一組；

	●	我們了解到擁有我們普通股5%以上的每位股東。

	受益股份
有益所有人的姓名和地址	數字		百分比
持股5%的股東:
無
董事和具名高管:
b. Sonny Bal博士 (1)		18		*
David W. Truetzel (2)		5		*
Jeffrey S. White（3）		5		*
Eric A. Stookey（4）		5		*
Eric k. Olson		0		*
Mark Froimson 萬.D.（5）		4		*
所有高管和董事作爲一個團隊（6人）		37		*

(1)	代表 7股普通股，限制性股票單位，可於2024年11月1日之前的60天內行使成爲1股普通股，以及 2024年11月1日之前的60天內可行使的購買10股普通股的期權。

(2)	代表可在2024年11月1日之前的60天內行使的購買5股普通股的期權。

(3)	代表購買5股普通股的選擇權，該選擇權在2024年11月1日起的60天內可以行使。

(4)	代表購買5股普通股的選擇權，該選擇權在2024年11月1日起的60天內可以行使。

(5)	代表購買4股普通股的選擇權，該選擇權在2024年11月1日起的60天內可以行使。

姓名和主要職位	年		薪資		獎金		非股權激勵計劃報酬		股票獎勵		期權獎勵		所有其他公司（1）		總補償
b. Sonny Bal		2023	$	412,692	$	36,750	$	-	$	14,772	$	61,367	$	11,730	$	537,312
首席執行官		2022	$	400,000	$	31,500	$	-	$	7,616	$	62,207	$	10,462	$	511,784

David O’Brien		2023		367,308		23,681		-		9,405		41,735		11,474		453,602
首席運營官		2022		300,710		20,300		-		15,677		44,179		11,037		391,903

	尚未行使選項的證券數量(#)(1)					選項行權		期權到期日	尚未獲得權益的受限股票單位數量		尚未獲得的股份或股票單元的市值（美元）
姓名	可行權		不可行使的			價格		日期
Sonny Bal		3		-	(2)	$	9,400	4/21/2030		-	$	-
		3		-	(3)		38,600	3/2/2031		-		2
		2		1	(4)		9,800	1/26/2032		-		32
		-		-			-			27		2,045
										-		-

David O'Brien		3		-	(5)		9,400	4/21/2030		-		-
		2		-	(6)		38,600	3/2/2031		-		1
		2		1	(7)		9,800	1/26/2032		-		20
		-		-			-			17		1,318

	(1)	這些選擇權尚未行使，且可能永遠不會行使，在行使日期，實際獲利（如有）將取決於普通股的價值。

	(2)	28%的股票期權在授予日期的一週年紀念日即可行使，此後每月3%。

	(3)	28%的股票期權在授予日期的一週年紀念日即可行使，此後每月3%。

	(4)	28%的股票期權在授予日期的一週年紀念日即可行使，此後每月3%。

	(5)	28%的股票期權在授予日期一週年時到期，此後每月3%。

	(6)	28%的股票期權在授予日期一週年時到期，此後每月3%。

	(7)	28%的股票期權在授予日期一週年時到期，此後每月3%。

姓名	所得費用或 I. ($)		股票獎勵 ($)		期權獎勵 ($)(5)		總計 ($)
大衛·W·特魯澤(1)	$	120,780	$	-	$	3,427	$	124,207
傑弗裏·S·懷特(2)		40,000		-		3,427		43,427
埃裏克·A·斯圖基(3)		40,000		-		3,427		43,427
馬克·弗羅姆森(4)		40,000		-		3,180		43,180

	(1)	截至2023年12月31日，特魯澤先生持有900份期權獎勵。

	(2)	截至2023年12月31日，懷特先生持有900份期權獎勵。

	(3)	截至2023年12月31日，斯圖基先生持有900份期權獎勵。

	(4)	截至2023年12月31日，弗羅姆森先生持有850份期權獎勵。

	(5)	此列的金額並不反映我們非僱員董事實際收到的補償，也不反映非僱員董事將認可的實際價值。相反，這些金額反映了根據《會計準則條款》(「ASC」) 718號制定的非僱員董事股票期權授予的授予日期公允價值總計，截至2023年12月31日財政年度但不包括因放棄計劃而估計的。每個期權授予的公允價值是通過使用布萊克-肖爾斯期權定價模型於授予日估計的。

	●	每年40,000美元的年度按金，以12個等額月付款，每月3333美元;

	●	每次親自出席董事會及委員會會議獲得1,000美元補償;

	●	每次以電話或其他遠程媒介出席董事會及委員會會議獲得500美元補償;

	●	合理費用的報銷，需提供相關文件和收據支持。

計劃類別	（a）數量證券即將發行的股票期權數量行權的股票期權未解決期權、認股權和權證			(b) Weighted- 平均行使價格未解決期權、認股權和權證			(c)證券數量剩餘可用於未來發行的證券數股權補償計劃中的剩餘可用數量（不包括反映的證券）所涉證券在第（a）欄中
股東批准的股權激勵計劃		138	⁽¹⁾	$	22,708	⁽²⁾		32
未經股東批准的股權補償計劃		-			-			-
總計		138	⁽¹⁾	$	22,708	⁽²⁾		32

(1)	包括我們2020年股權激勵計劃下尚未行使的期權。

(2)	代表每股普通股在行使未行使的股票期權時可獲得的加權平均行權價格。

年		CEO的薪酬總表總額($)（1）（2）		實際支付給CEO的補償($)（1）（3）		非CEO NEOs的平均薪酬總表總額($)（2）（4）		非CEO NEOs實際支付的平均補償（3）（4）		基於總股東回報的初始固定$100投資價值($)	淨收入（以千爲單位）($)
	2023		537,312		461,682		453,602		403,130			(8,259	)
	2022		511,784		423,232		391,903		318,467			(12,039	)

(1)	對於每年顯示的CEO是b. Sonny Bal。
(2)	金額本列金額代表第14頁「薪酬摘要表（SCT）」中規定的「總計」列。有關這些列中金額的詳細信息，請參閱SCT的腳註。
(3)	這些列中報告的美元金額代表「實際支付的薪酬」金額。這些金額是按照S-k規則第402項（v）計算的，通過從SCT的「總計」列中減去和添加以下金額（根據SEC規則，每個計量日期的公允價值根據GAAP下用於覈算我們財務報表中的股權支付的公允價值計算方法計算）。
(4)	非CEO NEOs反映了COO David O’Brien的薪酬。

	●	SINTX Technologies，Inc.的累積TSR；和
	●	SINTX Technologies，Inc.的淨收入

	截至年底 2023年12月31日		截至年底 2022年12月31日
審計費用	$	209,666	$	160,620
審核相關費用		150,253		70,953
總費用	$	359,919	$	231,573

	審計委員會

	大衛·特魯策爾（主席）
	埃裏克·斯圖基
	傑弗裏·懷特

	2021財年		財務2022年		2023財年
根據時間爲基礎的股權獎項授予		19		18		-

表現獎勵獲得並實現		-		-		-

Weighted average common shares outstanding		1,235		1,508		18,682

姓名和主要職位	股票、RSUs 和期權已授予
b. Sonny Bal萬.D.		11
董事長、總裁兼首席執行官

David O’Brien		11
執行副總裁兼首席運營官

b. Sonny Bal萬.D.		11
董事提名人

Jeffrey White		5
董事提名人

所有具名行政主管作爲一組（2人）		22

所有非執行董事作爲一組（4人）		18

所有被提名作爲董事候選人的人一組（1人）		16

作爲一個團隊，所有僱員（除了指定的高管）共21人		12