美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
或
过渡期从 _________ 到 _________
委托文件编号：001-39866
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| （注册或组织的）州或其他司法辖区 公司注册或组织 | （联邦税号 |
(注册人的电话号码，包括区号)
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
请通过复选标记来指示注册人（1）是否在过去12个月内已提交证券交易法案第13或15（d）条规定需要提交的所有报告（或者针对注册人需要提交这些报告的较短期间），以及（2）是否在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。
☒ 否 ☐
请用复选标记表示，是否申报人在过去12个月内（或要求申报人提交此类文件的较短期限内）通过规则405的要求已提交每个交互数据文件。
☒ 不 ☐
在交易所法规120.2号规定的“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“非加速文件提交人”、“小型报告公司”或“新兴增长公司”中选择核对标记。见“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，请在方框内打“√”，并标明注册商家是否选择不使用延长过渡期满足任何新的或修订后的财务核算准则，该期交易所法案第13(a)条项下提供。
勾选“是”表示该申报人是壳公司（根据《交易法》第120亿.2条规定定义）；勾选“否”表示该申报人不是壳公司。
是的 ☐
不
截至2024年11月14日，注册公司持有
目录
| 页码 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 项目1. | 基本报表 | 1 |
| 截至2024年9月30日的简明综合资产负债表（未经审计）和2023年12月31日 | 1 | |
| 截至2024年9月30日结束的三个月和九个月的简明综合收支表（未经审计）和2023年（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年9月30日结束的三个月和九个月的简明股东权益（赤字）表（未经审计）和2023年（未经审计） | 3 | |
| 2024年9月30日止九个月的简明综合现金流量表（未经审计）及2023年（未经审计） | 5 | |
| 简明综合财务报表附注 | 6 | |
| 项目2。 | 管理讨论与对财务状况和经营业绩的分析 | 37 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定性和定量披露 | 55 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 55 |
| 第II部分 其他信息 | 56 | |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 56 |
| 项目1A. | 风险因素 | 56 |
| 项目2。 | 未注册股票的销售和 募集资金的运用 | 56 |
| 项目3。 | 高级证券违约 | 56 |
| 项目4。 | 矿井安全披露 | 56 |
| 第5项 | 其他信息 | 56 |
| 项目6。 | 展示 | 57 |
| 签名 | 58 | |
i
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表
AGRIFY 公司
简明合并资产负债表
(单位：千，除了股份和每股数据)
| 9月30日, | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，减去2024年4月30日和2024年1月31日的信用损失准备，分别为 | ||||||||
| 净库存储备为$ | ||||||||
| 应收贷款，流动 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 应收贷款净额，减去信贷损失准备金为$ | ||||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动负债 | ||||||||
| 长期负债，流动 | ||||||||
| 关联方债务，流动 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 存量证券负债 | ||||||||
| 租赁负债，减：流动负债部分 | ||||||||
| 关联方债务，净值减去流动资产 | ||||||||
| 长期债务，扣除流动负债净额。 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 contingencies (注14) | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，每股面值$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 优先A股，$ | ||||||||
| 其他资本公积 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于Agrify的股东权益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 少数股东权益 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益（赤字）总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附带说明是这些简明合并财务报表的一个组成部分。
1
AGRIFY 公司
简明综合经营表
(以千为单位，除股份数和每股数据以外)
(未经审计)
截至三个月的时间结束 九月三十日, | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入（包括$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般与管理 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | ||||||||||||||||
| 解决待处理债务的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 提前终止租赁的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| （收益）处置资产和设备的损益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 变更的有关对价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总营业费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 长期债务摊销损失，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他总收益（费用），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控制权益所承担的损失 | ||||||||||||||||
| 归属于Agrify Corporation的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本及稀释归属于普通股股东的净亏损（1） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股在外流通股数 - 基本和摊薄 | ||||||||||||||||
| (1) |
附带说明是这些简明合并财务报表的一个组成部分。
2
AGRIFY CORPORATION
压缩的合并股东权益（赤字）表
(以千为单位)
(未经审计)
| 普通股 | 优先股 | 首选 一只股票 | 额外的 实缴 | 累计 | 总计 股东 所有者权益 （赤字） 归属于 | 非控股 | 合计 股东 非控制权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 数量 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | Agrify | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过市场发行普通股，扣除费用净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向纯压力公司发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 解禁限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票购买计划股份的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023年3月31日 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行暂扣股份给实验室协会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先拟定认股权私募 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换交换票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失（收入） | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逆向股票拆分分数份额结算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日结余 | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
3
AGRIFY 公司
简化合并股东权益（赤字）表
(以千为单位)
(未经审计)
| 普通股 | 优先股 | 优先A股 | 附加 实收资本- | 累积 | 总计 股东权益 （亏损） 归属于非控股权益的 总计 | 股东权益 | （亏损） 归属于非控股权益的 股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 使农田肥沃 | 兴趣 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过公开发行发行普通股和预融资权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从辛克莱收购中留存的股份发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高达山认股权无现金行权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过公开发行发行的预资助认股权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的转换 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自与关联方进行的债务重组的贡献 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票分拆份额调整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日末余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过公开发行发行的预融资权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方债务和预融资权证转换的超额部分 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行分类为权益的预融资权证 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 已获授予的限制性股票单元（减去用于抵消税款的股份） | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的 补偿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先担保权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将相关方债务转换为预先拟售认股权 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行已获授权 RSU，扣除用于抵销税款的股份净额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的一部分。
4
AGRIFY 公司
现金流量表简明综合报表
（以千为单位）
（未经审计）
| 截至九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 归属于Agrify Corporation的净收入（损失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 使艾格菲公司归属净收入（亏损）调节为经营活动使用的净现金： | ||||||||
| 折旧与摊销 | ||||||||
| 债务折旧摊销 （溢价） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行成本摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 股票补偿费用 支出 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 长期债务摊销净损失 | ||||||||
| 信用损失准备金变动净额 | ( | ) | ||||||
| 存货减值准备的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在建工程项目废弃损失 | ||||||||
| (处置)处置物业和设备的损益 | ( | ) | ||||||
| 提前终止租赁的盈利 | ( | ) | ||||||
| 解决待决责任的获益 | ( | ) | ||||||
| 由于扣留股份发行导致应收并购负债的变动 | ( | ) | ||||||
| 归属于非控制股权的损失 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变动，净额(除并购之外): | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付款及其他流动资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用及其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营运租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的净现金 和现金及现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 购置房地产和设备 | ( | ) | ||||||
| 处置财产和设备所得款项 | ||||||||
| 可交易证券出售款项 | ||||||||
| 发行应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款偿还款项 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金及现金等价物 | ||||||||
| 筹资活动现金流量： | ||||||||
| 通过S-1和预融资权证发行普通股所得款项 | ||||||||
| 发行普通股“市场”配售所得，扣除费用净额 | ||||||||
| 员工股票购买计划股份所得 | ||||||||
| 行权预付权证所得款项 | ||||||||
| 发行关联方票据所得 | ||||||||
| 应付票据和其他进行偿还 | ( | ) | ||||||
| 私人放款偿还债务 | ( | ) | ||||||
| 其他融资贷款付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保险融资贷款付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 及现金等价物 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 高特利无现金行使选择权 | $ | $ | ||||||
| 预付保险的融资 | $ | $ | ||||||
| 将应收贷款从非流动资产 转为流动资产 | $ | $ | ||||||
| 将财产和 设备转为库存 | $ | $ | ||||||
| 将被归类为预融资选择权的负债 重新划分为股权 | $ | $ | ||||||
| 将关联方债务 转换为选择权 | $ | $ | ||||||
| 应计利息合并 到关联方债务 | $ | $ | ||||||
| 与关联方债务重组贡献 | $ | $ | ||||||
| 关联方债务本金合并 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据转换为股本 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任的非现金金额，源自取得使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的一个组成部分。
5
注1 - 概述、报告基础和重要会计政策
业务描述
Agrify公司（“Agrify”或者“公司”）是大麻和大麻产业中品牌创新解决方案的开发者，涉及提取、栽培等多个领域。我们相信我们是行业中唯一一家拥有自动化和完全集成生长解决方案的公司。我们的Agrify“Precision Elevated™”栽培解决方案无缝结合了我们集成的硬件和软件产品与广泛的相关服务，包括咨询、工程、施工，旨在提供来自单一提供者的最完整商业室内种植解决方案。我们的产品和服务能力的总体形成了一个在过去一直是高度碎片化市场中独一无二的生态系统。 Agrify的专有微环境控制垂直种植单元（VFUs）使种植者能够以规模化产出品质最高、一致性最佳且回报率最高的产品。 Agrify的完整的提取产品线包括烃、乙醇、无溶剂、后处理和实验室设备，赋予生产商最大化所需用于高级浓缩物的数量和质量的能力。
公司于2016年6月6日在内华达州成立为Agrinamics，Inc.，随后更名为Agrify Corporation。本报告中有时称公司为“我们”、“我们的”及类似用语。
公司拥有十家全资子公司，统称为“子公司”，同时还持有某些公司的股权。
纳斯达克违规通知书
2023年10月17日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门通知公司未能按时提交截至2023年3月31日、6月30日的10-Q表格以及截至2022年12月31日的年度10-K报告，导致公司未能符合纳斯达克5710(c)（1）的持续上市要求。
2023年11月16日，公司收到纳斯达克工作人员的通知称公司未能按要求提交截至2023年9月30日的第三季度10-Q季度报告给美国证券交易委员会（“SEC”），导致公司未能符合纳斯达克规则5710(c)（1）。公司随后提交了所有逾期报告，重新符合纳斯达克规则5710(c)（1）。
2023年12月1日，公司收到纳斯达克通知称因公司在截至2023年3月31日的10-Q报告中报告的股东赤字达到了$ （金额），导致公司不再符合纳斯达克规则5550(b)（1）要求上市公司股东权益保持至少$ （金额）。作为回应，公司及时要求在纳斯达克听证会（“小组”）之前进行听证，从而暂停工作人员的任何进一步行动。于2024年1月11日举行了听证会。公司在听证会上表示已在2023年通过在听证会之前提交所有逾期文件，纠正了任何因未及时提交文件而导致的被摘牌的其他理由。
2024年1月30日，公司正式收到通知，小组已批准公司要求将证明符合纳斯达克规则5550(b)（1）的豁免延长至2024年5月15日。由于将Convertible Note（如下所定义）和Restated Junior Note（如下所定义）按照附件7所述的方式转换，公司恢复符合股东权益要求。2024年5月28日，公司收到纳斯达克的正式书面通知，确认公司已符合按照纳斯达克规则5550(b)（1）中规定的最低股东权益要求。
2024年3月5日，公司收到了工作人员的一封缺陷通知函，通知公司在过去连续30个营业日内，公司的普通股的竞买价收盘价低于每股$
6
呈报依据及合并原则
这些公司及其子公司的这些中期未经审计的简明合并财务报表。在管理层的意见中，为了对这些未经审计的简明合并财务报表进行公平呈现，所有必要的调整（包括正常循环应计）和披露已经包含其中。 用于任何中期时间段的未经审计的简明合并财务报表所报告的结果不一定能够说明可能对整个财政年度的报告。 附带的未经审计的简明合并财务报表是根据SEC的规则和法规编制的，不包括符合美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）的财务报表的完整展示所需的所有信息和脚注。
按照美国通用会计准则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注已经被压缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应当与公司于2024年4月15日向证券交易委员会提交的年度10-k表，截至2023年12月31日的公司已审计的合并财务报表及附注一并阅读。此处报告的2023年12月31日余额来自截至2023年12月31日的已审计合并财务报表。中期业务结果并不一定代表全年业务结果。
全资子公司会计处理
附属未经审计的合并财务报表已按美国通用会计准则编制，并包括公司及其全资子公司的账目，按照财务会计准则委员会（“FASB”）要求的计算规定，根据会计准则法典（“ASC”）主题810进行描述。 合并 财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则法典（“ASC 810”）规定，公司会包括从收购日起的所收购公司的运营结果。所有重要的公司内交易和余额被予以消除。
非全资子公司会计处理
对于公司的非全资子公司Agrify Brands，首先分析这家企业是否根据ASC 810属于可变利益实体（“VIE”），如果是，公司是否是全面受益人需要进行合并。公司持续重新评估（i）合资企业是否为VIE，以及（ii）是否为该VIE的主要受益人。如果确认Agrify Brands符合VIE资格且公司是主要受益人，则公司对VIE的财务利益进行合并。
基于公司对该实体的分析，公司确定Agrify Brands是一家可变利益实体（VIE），并且公司是主要受益方。尽管公司拥有Agrify Brand股权的百分之
持续经营
根据FASB会计准则更新（ASU）2014-15的规定， 根据《财务报表-持续性经营的报告》（ASC Topic 205-40），每一个报告周期管理层必须评估是否具有条件和事件整合在一起可以认为存在重大怀疑关于实体能否在财务报表发布之后的1年从事持续的经营活动。如果存在实质上的怀疑，管理层将评估其计划的缓解效应是否足以缓解公司作为持续经营的重大疑虑。作为FASB会计准则更新（ASU）2014-15的要求，公司的管理层评估了是否存在会引发对其能够在财务报表发布后的一年内作为持续经营企业的重大疑虑的情况或事件。以下事项引发对公司在财务报表发放后的一年内能否继续作为持续经营企业的重大疑虑。
7
公司的营运自成立以来一直亏损，经营现金流为负，并且有
These unaudited condensed consolidated financial statements have been prepared on a going concern basis, which implies the Company believes these conditions raise substantial doubt about its ability to continue as a going concern within the next twelve-months from the date these unaudited condensed consolidated financial statements are available to be issued. The Company’s continuation as a going concern is dependent upon its ability to obtain the necessary debt or equity financing to continue operations until the Company begins generating sufficient cash flows from operations to meet its obligations. If the Company is unable raise additional funds, it may be forced to cease operations.
在截至2024年9月30日的九个月内，公司通过发行普通股和需预先提供担保的认股权证，在Alexander Capital，LP（“Alexander Capital”）进行的公开发行中筹集了净收益$
公司无法保证公司将盈利，或者未来的融资努力将会成功。未经审计的简明合并财务报表不包括任何调整，以反映对资产可收回性和分类，或者负债的金额和分类产生的潜在未来影响，如果公司无法继续作为持续生存的实体。
使用估计
根据美国通用会计准则，公司简明合并财务报表的编制要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额，以及在财务报表日期披露的或有资产和负债，以及报告期间的费用金额。我们持续评估估计，其中包括与计提，股权激励支出，报告期间的收入和费用金额，认股权证负债的公允价值，销售税负债以及存货的净现值和应收账款及贷款的可收回性相关的估计。我们的估计基于历史经验和其他市场特定或其他相关假设，我们认为在特定情况下是合理的。实际结果可能与这些估计或假设有实质性差异。
公司定期根据美国通用会计准则评估其资产，包括资产组或报告单元的减值。公司意识到持续的净亏损对基础资产的公允价值和整体公司的影响。公司致力于确保其资产的账面金额得到适当评估并进行任何减值调整，反映其财务状况的真实和公正情况。
应收账款净额和贷款净额
应收账款净额主要包括应收货款和服务费用，这些费用从客户处已开具并应付款。净贷款组成明细详见附注5-贷款应收账款。根据ASC主题310-10的规定。 应收账款 （“ASC 310-10”），应收账款和贷款余额均减去信用损失准备，这是对可能无法收回的账单或借款金额的估计。在每个报告日期确定准备金数额时，管理层对一般经济情况、历史坏账经验以及客户或借款方征收事项中的任何特定风险进行判断，包括未付款的账户逾期情况和客户或借款方财务状况的变化。在所有收款手段耗尽且确定无法收回的情况下，应收账款和贷款余额会被冲销。信用损失准备的调整被记录在未经审计的简明综合损益表中，作为一般管理费用。
8
信用风险集中和重要客户
可能让公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、可交易证券、应收账款和贷款。现金等价物主要由原始到期日不超过三个月的货币市场基金构成，该基金主要投资于美国金融机构。存放在金融机构的现金存款一般超过联邦保险限额。管理层认为对于这些金融机构基本上不存在信用风险，公司并未在这些金额上经历任何损失。
下表显示公司总收入占比10%或更多以及公司应收账款占比10%或更多的客户。
| 三个月的结束 九月30日, 2024 | 三个月结束 9月30日 2023 | 九个月的结束 九月三十日 2024 | 九个月结束 9月30日 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位) | 数量 | 百分比总数 收入 | 金额 | 占总额的百分比 营收 | 金额 | 占总额的百分比 营收 | 金额 | 总收入的％ 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 客户A | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| B顾客 | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| * |
| 截至 2024年9月30日 | 截至 截止2023年12月31日的九个月 | |||||||||||||||
| （以千为单位） | 金额 | 总额的% 账户 应收款 | 金额 | 总额的百分比 账户 应收款 | ||||||||||||
| 公司客户编号 - 24375 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户编号 - 125 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户编号 - 9142 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户编号 - 15095 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户编号 - 10888 | $ | % | ||||||||||||||
| * |
| 截至 2024年9月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| (以千计) | 金额 | 占总额的百分比 贷款 应收款 | 金额 | 占总额的百分比 贷款 应收款 | ||||||||||||
| 借款人 - 01 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 借款人 - 02 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
存货
公司对其所有库存进行评估，主要由重要的原材料硬件组件构成，以成本或净变现价值的较低者计量，成本主要通过加权平均成本法按先进先出的原则确定。潜在滞销或破损的库存赁债以特定标识过时或破损的材料登记。公司至少每年一次在所有库存地点进行盘点。
9
资产和设备
固定资产按成本减少累计折旧和摊销额计量。
| 预估 有用寿命（年） | ||||
| 计算机及办公设备 | ||||
| 家具和固定装置 | ||||
| 软件 | ||||
| 车辆 | ||||
| 实验室设备的研发 | ||||
| 机械和设备 | ||||
| 租赁设备 | ||||
| 展会资产 | ||||
| 租赁改良 | ||||
公司的固定资产的预计使用寿命定期评估，以确定是否需要进行变更。公司将维护和维修费用计入当期费用。当公司报废或处置资产时，这些资产的账面价值及相关累计折旧或摊销将从简明综合资产负债表中清除，任何因此产生的利润或损失将包括在报废或处置期间的简明合并损益表中。
尚未投入使用的资本资产费用以在建工程进行资本化，投入使用后进行折旧。在建工程期间，成本累积在在建工程账户中，不计提折旧。完成后，成本将转移至适当的资产账户，并在资产投入使用时开始计提折旧。
担保债务
公司评估所有财务工具，包括已发行的私募股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品的特征，根据ASC 480和 区分负债和股本工具 (“ASC 480”) 和 ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。公司根据权证的具体条款和ASC 480和ASC 815中的适用权威指导，将权证的会计分类为权益类或负债类工具。管理层的评估考虑权证是否根据ASC 480构成独立的金融工具，它们是否符合ASC 480中有关负债定义的要求，以及权证是否满足ASC 815中权益分类的所有要求，包括权证是否与公司自身的普通股挂钩等权益分类条件。
对于符合所有权益分类标准的发行或修改权证，它们在发行时记录为股本溢价的一部分。对于被排除在权益类别之外的发行或修改权证，它们在发行日按其初始公允价值记入负债，并在每个资产负债表日重新计量公允价值变动，其估计公允价值的变化将作为未经审计的简明合并利润表中的未实现收益或损失予以确认。
金融工具的公允价值
公司的财务工具包括现金及现金等价物、有价证券、应收账款、应收贷款、应付账款、应计费用、附带条款、营运租赁负债、长期债务、关联方债务和认股权负债。有关公司财务工具的详细信息，请参阅第4条-公允价值计量，在未经审计的简明综合财务报表附注中的其他地方。
10
收入确认
概述
公司的收入主要来自以下几个方面：（1）设备销售，（2）提供服务，（3）建筑合同。
根据ASC主题606， 营业收入确认（“ASC 606”），公司使用五步法模型确认与客户的合同收入，具体如下：
| ● | 识别客户合同; |
| ● | 识别与合同明确相关的履约责任； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给不同的履约义务 |
| ● | 在履约义务得到满足时确认收入 |
确定客户合同
当公司和客户都经过批准和承诺，权益被确定，支付条款被确定，合同具有商业实质且回收能力有可能时，通常可以确定客户合同。具体而言，公司在合同和采购订单上获得书面/电子签名，如果该采购订单是由客户在正常业务中发出的。
确定独立的履约条款
公司承诺向客户提供独立的商品或服务或一系列独立的商品或服务，这是一个履约义务。如果客户可以单独或与其他客户可轻松获得的资源一起从商品或服务中获益，并且公司向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是可以单独确定的。
确定交易价格
交易价格是公司预期有权获得的对价，用以交换向客户转移货物或服务的金额，不包括代收政府机构的销售税，扣除销售折扣。
将交易价格分配给独立的履约条款
交易价格根据向客户提供的商品或服务的独立销售价格（“SSP”）的相对比例分配给每个履行义务。公司的合同通常包含多个履行义务，如果这些义务是独特的，公司会单独核算每个履行义务。独立销售价格反映了在类似情况下并向类似的客户销售时公司所定价的特定设备或服务的价格。
在履行完业绩义务后确认收入
当履约条款通过向客户转让承诺的产品或服务来满足时，收入得到确认。
11
重要的裁量判断
公司签订的合同可能涵盖各种设备、服务和建设方面的组合，这些通常可以被独立确定并作为单独的业绩义务进行核算。与客户签订的合同通常包括承诺向客户转让多种产品和服务。确定产品和服务是否被视为单独的业绩义务需要进行重大判断。一旦公司确定了业绩义务，就会确定交易价格，其中包括估计应包含在交易价格中的可变对价金额。公司然后根据SSP将交易价格分配给合同中的每个业绩义务。随着相关的业绩义务得以履行，相应的收入被确认。
需要判断每个独立的业绩义务的SSP。公司根据单独销售的业绩义务的价格以及ASC 606-10-32-33指引下的估计SSP的方法来确定SSP。如果SSP无法通过过往交易观测到，公司将估计SSP，考虑到例如市场条件、预期利润率和与业绩义务相关的内部批准的定价指南等可获得的信息。公司将其软件许可证授予为软件即服务（“SaaS”）类型订阅许可证，其中客户只有在指定时间段内访问软件的权利。合同的全部价值将根据SaaS订阅的合同期限按比例认定，如果分阶段定价相关，则每月进行调整。公司通常在设备交易的业绩义务履行中在设备提供给客户发运时满足；对于服务销售，在向客户提供服务时满足；对于建设合同，则在向客户提供服务和合同完成时同时满足。
公司利用成本加成比率法确定设备和建设服务的SSP。该方法基于第三方服务的成本，加上公司认为反映市场销售利润率的合理加价。
公司通过独立服务安排的可观察价格确定以时间和材料合同的SSP。
公司估计合同初始时和每个报告期末更新的变动考虑因素通常包括版税、收入分成、月费和服务积分。变动考虑通常不受限制。对于所提供的期间，变动考虑的变化并不重要。
如果合同的付款条件与收入确认的时机不同，公司将评估这些合同的交易价格是否包含重大融资成分。如合同初次，公司预计实体向客户交付承诺的货物或服务及客户支付进行这种货物或服务的时间周期不超过一年，公司已选择允许实体不调整重大融资成分的实际权宜之计。对于那些超过一年门槛的合同，此评估以及融资成分的定量估计及其相关重要性需要判断。相应地，公司按约定的利率对此类合同进行利息摊销，并将融资成分以财务收入的形式单独呈现。截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司没有任何此类金融收入。
与客户的付款条件通常要求自发票日期起30天内支付。公司与客户的协议不包括对服务或产品的任何退款，因此没有专门为此保留任何特定准备金。在客户就交付的产品或服务提出关切的罕见情况下，公司已努力解决相关问题，并所有与此事项有关的成本在所提供所有期间均不重要。
公司选择在客户取得货物控制权后，将运输和处理活动视为履行成本，而不是承诺的商品或服务。因此，公司将在发货时计提与消费品运输和处理有关的所有履行成本。公司与客户的付款期限为一年或更短，已选择适用于此类合同的便利措施，不考虑货币的时间价值。与收入生产活动同时收取的销售、增值和其他税款均不纳入收入。
公司根据指定的条款从客户那里收取付款，这些条款通常在履行绩效义务后不到30天。该公司不存在与合同履行相关的合同资产。公司合同负债的期初和期末余额之间的差异主要是由于公司履行与客户付款之间的时间差异造成的。公司通过交付产品和服务换取客户的对价来履行与客户的合同义务。应收账款在客户收到发票或获得对价的权利无条件时记录。当已收到对价或顾客应支付一定金额且公司有未来义务转让某些专有产品时，公司将确认合同负债。
12
根据 ASC 606-10-50-13，公司需在当前报告期结束时披露剩余履行义务的情况。由于公司合同的性质，这些报告要求并不适用。公司的大部分剩余合同符合 ASC 606-10-50-14 到 606-10-50-14A 中定义的某些豁免条件，包括（i）履行义务是合同的一部分，其原始预期持续时间不超过一年，和（ii）开具发票的实用豁免权。
The Company generally provides
a one-year warranty on its products for materials and workmanship but may provide multiple year warranties as negotiated, and generally
transfers to its customers the warranties it receives from its vendors, if any, which generally cover this one-year period. In accordance
with ASC Topic 450, 解读保留, (“ASC 450”) under ASC 450-20-25, the Company accrues for product
warranties when the loss is probable and can be reasonably estimated. The Company maintained a reserve for warranty returns of $
研发成本
The Company expenses research and development costs as incurred. Research and development expenses include payroll, employee benefits and other expenses associated with product development. The Company incurs research and development costs associated with the development and enhancement of both hardware and software products associated with its cultivation and extraction equipment, as well as its SaaS-based software offering, Agrify Insights™ cultivation software (“Agrify Insights™”).
每股净亏损
公司按照一类方法的规范性显示基本和稀释后每股归属于普通股东的净亏损收益。公司通过将可供普通股东利用的净亏损收益除以普通股的加权平均数量来计算每股基本亏损或收益。稀释后每股净亏损调整基本每股净亏损，以考虑可转换票据、股票期权、限制性股票单位和认股权证的潜在摊薄影响。由于该公司报告了截至2024年9月30日和2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2024年9月30日的三个月的亏损，所有潜在摊薄证券，包括可转换票据、股票期权、限制性股票单位和认股权证，都是抗摊薄的，因此，这些期间的基本净亏损每股等于稀释净亏损每股。
所有时期的每股净（亏损）收益计算已经调整，以反映于2023年7月5日和2024年10月8日实施的股票拆分。
最近公布的会计准则
2023年12月14日，FASB发布了ASU 2023-09。 所得税披露改进《收入税披露改进》是FASB于2023年发行的最终标准。该标准要求对报告实体的实际税率协调提供细分信息，以及关于已支付所得税的信息。该标准适用于所有受所得税约束的实体，旨在通过提供更详细的所得税披露，使投资者能够更好地做出资本分配决策。对于上市公司（PBEs），新要求将于2024年12月15日之后的年度期间生效。该指导将采用前瞻性赋予选项全面实施该标准的标准。公司目前正在评估这项指导对其财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU No. 2023-07《分部报告（主题280）- 改进可报告段披露》，以提供增强的段披露。该标准要求对每个可报告段营业费用类别和金额进行披露，对于所有呈现的时期。此外，该标准要求公众实体在中期和年度基础上公布首席运营决策者（“CODM”）在合并财务报表中的头衔和职位。这些增强的披露要求对所有实体在中期和年度基础上生效，即从2013年12月15日之后的开始的财政年度，以及在2014年12月15日之后发生在年度期间内的中期。预计采纳该标准对公司的合并财务报表不会产生重大影响。
其他最近的会计准则对公司目前或将来的合并财务报表没有或管理层认为没有重大影响。
13
附注2 — 收入和合同负债
收入
公司将其设备和服务销售给客户，采用合同和采购订单的组合。设备收入包括公司设计和研发的专有产品销售，如Agrify垂直农业单元（VFUs）、集装箱农场、集成生长架和LED生长灯，以及第三方设计、研发和制造的非专有产品，如空气清洁系统和无杀虫剂表面保护。
建筑合同通常规定在完成合同中指定的工作或工作单元后支付费用。尽管这些合同的条款存在较大差异，但它们主要构建为计时材料合同。公司订立计时材料合同，根据合同约定的小时计费率支付劳动和设备费用以及其他费用，包括按合同约定的率发生的材料费用。公司使用三家主要的分包商执行建筑合同。
| 截至三个月结束 九月30日， | 九个月结束 九月30日, | |||||||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 瞬时转移 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 持续转移 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根据ASC 606-10-50-13，公司要求在当期报告期结束时披露其剩余履约义务。由于公司合同的性质，这些报告要求不适用，因为大部分剩余合同符合ASC 606-10-50-14到606-10-50-14A中定义的某些豁免情况，包括（i）履约义务是一年或更短时间预计持续的合同的一部分，和（ii）开具发票的便利实施权。
合同负债
| （以千为单位） | 九个月结束 9月30日 2024 | 截止年度 12月31日， 2023 | ||||||
| 合同负债 - 期初 | $ | $ | ||||||
| 增加 | ||||||||
| Recognized | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债 - 期末 | $ | $ | ||||||
合同负债余额主要包括公司在培育和萃取解决方案设备上的客户存款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，所有公司的合同负债余额均被报告为附表的当前负债。
14
注3 — 补充摘要的合并资产负债表信息
应收账款净额
| (以千为单位) | 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 应收账款，毛额 | $ | $ | ||||||
| 减：信贷损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| （以千为单位） | 九个月的结束 9月30日 2024 | 截止年度 12月31日， 2023 | ||||||
| 信贷损失准备金-期初 | $ | $ | ||||||
| （恢复）信贷损失准备金 | ( | ) | ||||||
| 坏帐应收款项核销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信贷损失准备金-期末 | $ | $ | ||||||
预付款项及其他流动资产
| (以千为单位) | 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 待收来自法律和解款项 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费支出，其他 | ||||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 预付软件 | ||||||||
| 预付材料 | ||||||||
| 预付结算资产 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产总计 | $ | $ | ||||||
公司在2023年12月31日结束的年度第四季度录得了一个与Mack Molding Co.签订的修改和解决协议相关的预付结算资产，详细说明请参见附注14——承诺和不确定性中。这个金额代表了在解决协议条款满足后将发放给Mack Molding Co.的认股权证的价值，以及一笔1000美元的预付款。
15
固定资产，净值
| （以千计） | 2024年9月30日 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 租赁设备 | $ | $ | ||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 计算机及办公设备 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 研发实验室设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 展会资产 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 所有房地产及设备总价值，毛值 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 建设中的工程 | ||||||||
| 净房地产和设备总资产 | $ | $ | ||||||
2024年9月30日和2023年期间的折旧费用为$
施工在进行中（“CIP”）包括与建筑、开发或获取尚未准备就绪的有形资产和设备相关的所有直接和间接成本。施工阶段发生的所有成本都累积在CIP账户中。成本将保留在CIP账户中，直到资产基本完成并准备投入使用。一旦资产准备就绪，累积总成本将从CIP账户转移至适当的资产和设备账户。然后，从投入使用之日起，资产根据其预计使用寿命进行折旧。定期审核CIP以确保所有成本准确无误，并确保项目按计划进行。对任何减值迹象进行评估，如果资产账面价值超过可收回金额，则确认减值损失。
在截至2024年9月30日的九个月内，公司出售了成本基础为$的资产和设备
在2023年12月31日结束的一年内，公司出售了总额为$10,000的资产和设备，获得了$10,000的收益。
16
其他非流动资产
其他非流动资产仅包括2024年9月30日和2023年12月31日的保证金。
应计费用及其他流动负债包括以下方面：
| （以千为单位） | 2024年9月30日 2024 | 2023年12月31日 2023 | ||||||
| 应交销售税 | $ | $ | ||||||
| 已计提的建设成本 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 与补偿相关的费用 | ||||||||
| 股票认购应付款 | ||||||||
| 预计的质保费用 | ||||||||
| 累计利息支出 | ||||||||
| 应计咨询费 | ||||||||
| 应计的库存购买 | ||||||||
| 待结算的收购负债 | ||||||||
| 累计费用及其他流动负债总计 | $ | $ | ||||||
应付销售税
主要表示2021年我们从Sinclair Scientific, LLC（“Sinclair”）收购Precision Extraction Newco, LLC（“Precision”）和Cascade Sciences, LLC（“Cascade”）产生的已识别的销售和使用税责任，这些金额作为我们最初的购买价格分配的一部分，并且是Precision和Cascade收购协议下的赔偿索赔的主题。
应计收购负债
由于2021年从Sinclair收购Precision和Cascade，公司从交易中扣留了应发给Precision和Cascade的股票，目的是为了保障公司应付的任何后续调整，以及根据购买协议公司可能有权获得的任何赔偿或损害赔偿的索偿。截至2023年12月31日，应计收购负债代表了交易当时每股价格下这些被扣留的普通股的价值。
于2023年6月15日，公司及其全资子公司Precision在特拉华州的特拉华州法院对Sinclair及某些个人被告（“特拉华州案件”）提交了一份经修订的经核实的诉状。特拉华州案件涉及于2021年9月29日公司、Sinclair、Mass2Media, LLC及其成员之间签署的合并计划和股权购买协议（“合并协议”）的各种违约。作为对特拉华州案件的回应，某些被告提交了关于违约合同和反诉裁定的反诉，指控公司和Precision违约合并协议。根据于2023年12月14日签订的解决和解除协议，公司和Sinclair撤回了所有法律索赔，并就未公开数额达成了和解。由于此和解，公司取消了应计收购负债，并于2024年第一季度按照交易发行时Agrify每股价格发行了被扣留的普通股。发行时的股票价值与取消负债之间的差额被记录为公司截至2024年9月30日的简明和合并利润表中的应变条件变动内的收益。
17
注4 - 公允价值衡量
资产和负债的公允价值
按照ASC主题820的规定， 公允价值计量公司根据市场参与者在计量日之间进行有序交易时将收到的出售资产或支付的过户负债的价格进行公允价值衡量。在确定公允价值时，市场参与者用于定价资产或负债的假设（输入）基于包括三个级别在内的分层公允价值层次结构。
级别1：可观察到的输入，如活跃市场中相同资产或负债的报价价格。
级别2：其他直接或间接可观察到的输入，如活跃市场中类似工具的报价价格或
对于非活跃的类似市场。
水平3：无法观察到的输入，缺乏市场数据，需要公司自行开发
关于市场参与者如何定价资产或责任，公司需要做出假设。
资产和负债的估值技术包括市场方法、收益法或成本法等方法，并且可能使用未观察到的输入，如预测、估计和管理层对当前市场数据的解释。这些未观察到的输入仅在observable inputs无法获得或成本高昂时才会使用。
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用输入类型进行公允价值计量 | 使用输入类型进行公允价值衡量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位) | 一级 | Level 2 | 三级 | 总计 | 一级 | 二级 | 三级 | Total | ||||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月份权证负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月份权证负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月份权证负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月权证负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
金融工具的公允价值
公司拥有某些财务工具，包括现金及现金等价物、市场证券、应收账款、应收贷款、应付账款、应计费用、有条件支付款项、经营租赁负债、长期债务、关联方债务和认股权债务。公司的这些工具以及其他余额的公允价值信息如下：
| ● | 现金及现金等价物、应付账款和应计费用的公允价值，由于这些工具的短期性质，大致等于其公允价值。 |
| ● | 可供交易的有价证券分类为持有到期日市场证券，按摊余成本计量，在2024年9月30日和2023年12月31日，接近公允价值。 |
| ● | 应收账款和贷款净额呈现，考虑了估计信贷损失准备，大致等于公允价值。 |
| ● | 公司的待定对价是在2021年和2022年截至于12月31日的收购中记录的，当时使用估计公允价值折扣。截至2023年12月31日，推迟对价的账面价值大致等于公允价值。 |
18
| ● | 租赁负债的账面价值大致等于公允价值，因为在确定租赁负债时使用的隐含折价率与公司的增量借款利率一致，同时考虑租赁的期限。 |
| ● | 长期负债和关联方债务，包括经历困难债务重组的债务，按摊销成本计提，根据每笔交易时市场利率的依据，依照ASC主题470执行。 Debt （“ASC 470”）。 |
| ● | 公司的认股权证负债每个报告期都会进行按市场价值标记至市场，认股权证负债的公允价值变动记录在附表中损益的其他收入（费用）中，直到认股权证行权为止。认股权证的公允价值是使用 Black-Scholes 期权定价模型估算的。 |
| ● | 如详细注释9 - 股东权益（赤字）所述，在2024年9月30日结束的三个月内，公司修改了已发行给关联方的预融资认股权证，使其再次归类为负债类别。这些认股权证在2024年8月执行此修改时标记为公允价值。随后于2024年9月30日执行的另一份修正案中，这些认股权证再次符合归类为权益所需的要求，并按照该日期的公允价值标注。认股权证将不会定期计价至公允价值。 |
流动证券
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有货币市场基金投资。它们的价值是使用活跃市场中的报价市场价格进行估值的，并且根据公允价值层次分类为第1级别。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司货币市场基金的公允价值为$
认股权证负债
截至2024年9月30日和2023年12月31日，权证负债的预计公允价值是通过使用三级输入确定的。在Black-Scholes期权定价模型中固有的是用于计算预计公允价值的假设，代表公司最好的估计。波动率是利用公司自身的股价和竞争对手股价随时间变化确定的。
然而，存在内在的不确定性。 如果因素或假设发生变化，估计的公正价值可能会有重大差异。
| 一月 2022 认股证 | 三月 2022 认股权证 | 八月 2022 认股权证 | 十二月 2022 认股权证 | 一月 2022 认股权证 | 三月 2022 认购权证 | 八月 2022 认购权证 | 十二月 2022 认购权证 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股价 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 预计期限（年） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 波动性 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 折现率 - 国库收益率 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
19
| (以千计) | 九个月 结束 9月30日， 2024 | 截至年度 12月31日， 2023 | ||||||
| 权证责任 - 期初 | $ | $ | ||||||
| 发行认股权凭证的初次公允价值 | ||||||||
| 行使权证 | ( | ) | ||||||
| 将认股权凭证重新分类为股权 | ( | ) | ||||||
| 估计公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| Warrant liabilities –end of period | $ | $ | ||||||
Note 5 — Loans Receivable
公司首次公开发行筹集的资金中，有一部分专门用于启动公司的全方位零售解决方案计划（“TTK解决方案”）。TTK解决方案是该行业中首个独特的计划，公司在这个计划中与符合条件的大麻经营者合作，提供关键支持，通常持续一段时间，其中包括：
| （以千为单位） | 2024年9月30日 2024 | 十二月三十一日, 2023 | ||||||
| 客户139 | $ | $ | ||||||
| 客户125 | ||||||||
| 客户24096 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贷款应收款项总额，减少信用损失准备 | ||||||||
| 减少：流动部分 | ( | ) | ||||||
| 贷款应收款项总额，减少当前 | $ | $ | ||||||
20
Bud & Mary’s Cultivation, Inc. (“Bud & Mary’s”) - Customer 139
2021年5月12日，公司与我们的客户Bud & Mary's签署了TTk解决方案计划下的协议，为他们的种植设施的建设和开发提供融资和项目管理。从客户Bud & Mary's应收贷款的初始付款日期为首次商业产品销售开始后第一个完整月的第一个工作日，到期日为初始付款日期后的24个月。利率为
2022年第三季度，公司发现Bud & Mary's未遵守于2021年5月12日签订的贷款协议中定义的所有债务条款，因此公司于2022年9月15日向Bud & Mary's发出了贷款加速函，要求全额偿还贷款。因此，公司设立了一项专门与Bud & Mary's相关的$
Hannah Industries（“Hannah”）- 客户125
2021年5月10日，公司与我们的客户Hannah签署了TTk解决方案计划的协议，为他们的种植设施的建设和开发提供融资和项目管理。截至2022年12月31日，公司无法提供额外的融资。因此，公司认定作为该日期应收款项的Hannah存在减值。鉴于Hannah偿还贷款余额的能力存在不确定性，以及Hannah未提供任何抵押品的价值，因此对信用损失进行了拨备。
项目完成后，客户将根据其大麻收获开始每月付款。
内华达天然医学（“Treehouse”）- 客户24096
2021年12月21日，公司与我们的客户内华达天然医学在TTk解决方案计划下签订协议，为他们的种植设施的建设和开发提供融资和项目管理。截至2024年9月30日，内华达天然医学的当前余额为$
注释6—存货
库存按照成本或净可变现价值较低的原则进行计价，成本主要以加权平均成本法为依据，按先进先出法进行计算。这些成本包括原材料和操作用品的采购成本。公司与供应商的标准付款条款可能要求在交付公司产品之前提前支付款项。公司预付的库存用于产品交付后的购买。
21
| (以千为单位) | 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 可供销售的库存 | ||||||||
| 预付存货 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 库存总额 | ||||||||
| 库存准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总存货净额 | $ | $ | ||||||
存货准备
公司为过时、滞销和次品存货设立存货准备。公司将过时、滞销或次品的存货准备计算为存货成本与其预估净可变现价值之间的差额。这些准备是基于管理层对处置预期方法的估计。
附注7 - 债务
| (以千为单位) | 2024年9月30日 2024 | 2024年12月31日, 2023 | ||||||
| 关联方债务： | ||||||||
| 合并CP收购票据 | $ | $ | ||||||
| 2024年CP收购说明 | ||||||||
| CP收购初级担保票据 | ||||||||
| GIC收购债券 | ||||||||
| 总关联方债务 | ||||||||
| 减少：应付款项的当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方债务，减去当前部分 | $ | $ | ||||||
| 长期债务： | ||||||||
| PPP贷款 | $ | $ | ||||||
| 其他应付款项 (1) | ||||||||
| 交换票据 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 未摊销债券溢价 | ||||||||
| 所有长期债务 | ||||||||
| 减少：流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，扣除流动负债净额。 | $ | $ | ||||||
| (1) |
22
Exchange Note
On August 18, 2022, the Company
issued a promissory note with an original principal amount of $
On March 8, 2023, the Company
entered into a Securities Exchange Agreement (the “Exchange Agreement”) with the Original Lender. Pursuant to the Exchange
Agreement, at closing the Company prepaid approximately $
可转换票据
在与交换协议相关的情况下，公司发行了可转换票据，其年化利率为
At any time, the Company may
prepay all of the Convertible Note by redemption at a price equal to
The Convertible Note imposed
certain customary affirmative and negative covenants upon the Company, as well as covenants that will (i) restrict the Company and its
subsidiaries from incurring any additional indebtedness or suffering any liens, subject to specified exceptions, (ii) restrict the ability
of the Company and its subsidiaries from making certain investments, subject to specified exceptions, and (iii) restrict the declaration
of any dividends or other distributions, subject to specified exceptions. If an event of default under the Convertible Note occurs, the
Original Lender can elect to redeem the Convertible Note for cash equal to (A)
在可转换票据完全偿还之前，原贷款人有权参与最多
23
如果原贷款人选择转换可转换票据，每股转换价格将为$
公司根据ASC 815-15-25评估了嵌入式特征，并确定嵌入式特征无需被区分和单独以公允价值计量。
2023年4月26日，原贷款人选择将剩余可转换票据的
2023年5月1日，公司与原放款人签订了一封信函协议，根据该协议，公司和原放款人同意交换或赎回剩余未偿还的交换票据金额为$
CP收购初级担保备忘录
2023年10月27日，CP Acquisitions LLC（“CP Acquisitions”），一家与公司前首席执行官及公司董事会前成员相关联且受其控制的实体，从原借款人处购买了换股票及可转换票据（“备忘录购买”）。在备忘录购买中，CP Acquisitions同意放弃截至2023年12月31日之前获得的任何违约事件。作为同一交易的一部分，公司向CP Acquisitions发行了一张初级担保票据（“初级担保票据”）。根据初级担保票据，CP Acquisitions将向公司借款高达$
可转换票据豁免
2023年11月30日，CP收购同意豁免 资助金额的主要部分
合并CP收购说明
2024年1月25日，公司和CP收购将优先担保票据和交换票据下的未偿本金和利息以及可转换票据项下的利息合并至可转换票据（与优先担保票据和交换票据共同成为“合并票据”），并根据一份高级担保修订、重订和合并可转换票据协议（“修订后的票据”）修改和重订可转换票据，其总未偿本金为百万美元（“新放款人债务合并”）。 修订后的票据按利率计息
24
修订后的票据对公司施加了某些惯常的肯定和否定契约，以及将（i）限制公司及其子公司承担任何额外债务或蒙受任何留置权，但受指定例外限制，（ii）限制公司及其子公司进行某些投资，但受指定例外限制，以及（iii）限制宣布任何股息或其他分配，但受指定例外限制。如果受限制票据发生违约事件，则修订后票据上的未偿本金和所有应计但未付利息将立即变为到期应付。
如果CP收购选择转换修订票据，则每股转换价格将为$
在签署修订票据后，CP收购选择转换约$
CP债务重组按照ASC 470标准被视为有问题的债务重组，原因是1）公司被认定为根据ASC定义正在经历财务困难，2）CP债务重组被认定为由CP收购行为做出的让步。公司对CP债务重组后的重述票据未贴现的现金流量与CP债务重组日期的综合票据账面价值进行了比较。经考虑一月转换后，综合票据的净账面价值被确认超过重述票据的未贴现未来现金流量约$
GIC收购票据上的利息支出总额为$
GIC收购票据
On July 12, 2023, the Board of Directors of the Company approved the
issuance of an unsecured promissory note (the “GIC Note”, and, collectively with the Consolidated Note, the “Related
Party Notes”) to GIC Acquisition, LLC (“GIC”), an entity that is owned and managed by the Company’s former Chairman
and Chief Executive Officer. Pursuant to the GIC Note, GIC is obligated to lend up to $
Amendment of Related Party Notes
On May 21, 2024, the Company
and CP Acquisitions entered into an amendment to the Restated Note (the “Consolidated Note Amendment”), pursuant to which
CP Acquisitions may elect, in lieu of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Restated Note, to instead receive Pre-Funded
Warrants (“Pre-Funded Warrants”). The conversion price applicable to the Pre-Funded Warrants will remain unchanged at $
在执行合并票据修正案后，CP收购选择将未偿还的本金$
25
2024年5月21日，GIC和公司修订并重述了GIC票据（“重述GIC票据”，连同合并票据修正案一起为“关联方债务修正案”），将总本金金额增加至约$
在执行重述GIC票据后，GIC选择将重述GIC票据下的所有未偿还本金转换为预先融资权证，可在发行时行使高达
由于CP Acquisitions和GIC在关联方债务修改中行使了关联方行权转换，相关方贷款人处于共同控制之下（“关联方贷款人”），这两笔交易合并被视为对与相关方尚未结清的债务总额的修改（“关联方债务重组”）。
关联方债务重组按照ASC 470中的疑难债务重组进行会计处理，原因是1）公司被确定为按ASC定义的正经历财务困难，2）关联方债务重组被认定为由关联方贷款人做出让步。公司进行了关联方债务重组后关联方票据未折现现金流总和与关联方债务重组日期关联方票据的总账面价值之间的比较。关联方票据的净账面价值被确定为超过关联方债务重组修改后的未折现未来现金流量约为$
由于关联方债务重组，综合CP Acquisitions票据的账面价值于2024年9月30日约为$
CP Acquisitions Promissory Note
On August 14, 2024, the Company
issued a junior secured promissory note (the “2024 CP Note”) to CP Acquisitions. Pursuant to the 2024 CP Note, CP Acquisitions
would lend up to $
| 截至12月31日的年份（千美元）, | ||||
| 剩余2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来总支付额 | $ | |||
Note 8 — 租赁
在合同期间，是否有权控制资产是在安排成立时确定的。假定会行使合理确定会发生的期权。在初始时租期为12个月或以下的租约不在公司的简化合并资产负债表上反映，这些租赁成本会按照各自的租期线性摊销。租期超过12个月的租约作为公司简化合并资产负债表中的非流动租赁权益资产以及流动和非流动租赁负债反映出来。
26
由于其租赁中的隐含利率通常不为人知，公司使用其增量借款利率作为折现率，以确定租赁负债的现值。公司的增量借款利率是使用了在大约相同时间并具有相同期限的长期债务头寸的利率确定的。截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司为其租赁使用的加权平均折现率为
公司有几项非可取消的机械和设备融资租赁，其中所有项在2023年结束或终止。截至2024年9月30日，公司没有活跃的融资租赁。
公司在企业办公室、仓库、展厅、研发设施和车辆方面有几项不可取消的营运租约。公司的租约剩余期限为一年至四年，其中一些包括延期选项。一些租约包括支付与财产相关的公共区域维护费用。2024年9月30日及2023年至截至9月30日的营运租金支付额为$
在截至2024年9月30日的九个月内，公司的一项租赁资产被出租方出售给另一方，有效取消了公司租赁的剩余部分。取消未产生任何罚款。公司认可了一项提前终止收益，金额为$
| 三个月的结束 九月30日, | 九个月的结束 九月三十日, | |||||||||||||||
| (以千计) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁费用： | ||||||||||||||||
| 摊销租赁权资产 | ||||||||||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||||||||||
| 总租金成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 权重平均剩余租期-运营租赁 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限-融资租赁 | ||||||||
| 经营租赁的加权平均贴现率 | % | % | ||||||
| 加权平均贴现率 - 融资租赁 | % | % | ||||||
| (以千为单位) | 资产负债表位置 | 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 经营租赁负债，流动负债 | $ | $ | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||||
| 总营业租赁负债 | $ | $ | ||||||||
| 截至12月31日的年份（千美元）, | Operating 租赁 | |||
| 剩余2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁支付的最低总额 | ||||
| 减折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债的总额 | $ | |||
27
Note 9 — 股东权益（赤字）
公开发行
2024年2月27日，
公司与亚历山大资本签订了一个放置代理协议（“代理协议”），亚历山大资本作为放置代理人（“放置代理人”），根据协议，公司同意发行并出售其普通股的总数为
公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。
放置代理权证的公允价值测量是利用Black-Scholes模型确定的，考虑所有在发行日期（即每股价格为$
股权信贷额度设施
2024年8月28日，我们与Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）签订了购买协议（“购买协议”）和注册权协议，根据该协议，Ionic同意在购买协议的36个月期限内，根据一定限制，随时并由我们自行决定购买高达$
From and after the date the
registration statement relating to the resale of the shares sold to Ionic was declared effective, November 5, 2024, we may from time to
time on any business day, by written notice delivered by us to Ionic, direct Ionic to purchase between $
关联方认股权发行
2024年5月21日，与公司发行的综合债券修正案相关，该公司发行了
28
On June 30, 2024, the Company
executed an amendment to the Related Party Pre-Funded Warrants, pursuant to which the Company revised certain provisions of the Related
Party Pre-Funded Warrants to (i) remove the adjustment to the exercise price of the Related Party Pre-Funded Warrants when there is a
bona fide equity financing with the primary purpose of raising capital (the “Adjustment Provisions”) and (ii) increase the
threshold for a change of control from
On August 12, 2024, the stockholders
of the Company approved a proposal to amend the Related Party Pre-Funded Warrants to add the Adjustment Provisions at a future date. Pursuant
to that approval, on August 28, 2024, the Company entered into amendments to the Related Party Pre-Funded Warrants to insert the Adjustment
Provisions. This resulted in a reassessment of the Related Party Pre-Funded Warrants such that they no longer met the requirements for
equity classification and became classified as liabilities. They were remeasured to their fair value upon modification, resulting in a
reduction in value of approximately $
2024年9月27日，公司对关联方预融资认股权进行修改以移除调整条款。因此，关联方预融资认股权符合股权分类要求。修订还包括一项规定，禁止持有人在2024年9月27日至2024年10月9日期间任何时候行使任何关联方预融资认股权。根据修改重新计量其公平价值结果，公平价值增加了$
Note 10 - 股东权益和股票基础补偿股票基础 补偿与员工福利计划
2022 年综合股权激励计划
2022年4月29日，公司董事会，在2022年6月8日，公司股东通过并批准了2022全权股权激励计划（“2022计划”），该计划提供股票期权、股票增值权奖励、绩效股份奖励、受限股份奖励、受限股票单位奖励、其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励发放。2022计划可预留并供发放的普通股数量上限为
公司的股票补偿费用为$
29
股票期权
截至2024年9月30日的九个月，公司的股票期权计划没有授予或行使任何期权。在同一时期，有36个期权到期，行权价格加权平均为$
截至2024年9月30日，与未获授予的期权相关的总未确认补偿费用为$
| 已授予和可行权期权 | ||||||||||||||
| 价格（美元） | Number of Options | 加权平均 剩余合同生命周期 （年） | 加权平均 Exercise Price | |||||||||||
| $ | 6,840.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 14,580.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 41,520.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 43,470.00 | $ | ||||||||||||
| 已授予并预计授予的期权 | ||||||||||||||
| 价格（$） | 期权数量 | 加权平均 剩余合同期限 （年） | 加权平均 行权价 | |||||||||||
| $ | 6,840.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 14,580.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 23,040.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 41,520.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 43,470.00 | $ | ||||||||||||
限制性股票单位
| 数量 股份 | 加权平均 授予日期公允价值 | |||||||
| 2023年12月31日的未归属股份 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| Vested | ( | ) | $ | |||||
| 作废 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年9月30日前尚未获授的股份 | $ | |||||||
截至2024年9月30日，与未投放限制性股票单位有关的全部未确认补偿费用总额为$
30
备注11 — 股票权证
| 数量 权证 | 加权平均 行使价格 | |||||||
| 2023年12月31日尚有的权证 | $ | |||||||
| 授予 | $ | |||||||
| 行使 | ( | ) | $ | |||||
| 放弃 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年9月30日未行使权证 | $ | |||||||
公司从预先融资权证行使中收到的款项为$
注12-所得税
公司的有效所得税率分别为2024年和2023年的三个和九个月，均为%。对于2024年和2023年的三个和九个月，未对所得税作出提供（受益）。2024年和2023年期间，公司的有效税率没有差异。与2023年末相比，2024年9月30日三个和九个月期间的所得税提供（受益）没有变化。
注13 - 每股净亏损
净（亏损）每股收入计算已根据公司的股票拆分进行调整。净（亏损）每股收入是基于公司未解除的普通股的加权平均数进行计算。
基本每股 (亏损) 收入是根据在期间内持续存在的普通股的加权平均数计算的。稀释每股净亏损是通过考虑所有潜在的普通股，包括可转换票据、尚未行权的股票期权、与未获发放解除限制的股票单位相关的股票以及在一定程度上具有稀释效应的未行权认股权证来计算的。 假设稀释，截至2024年9月30日和2023年的三个月以及截至2024年9月30日和2023年的九个月的每股净亏损等于基本每股净亏损，因为在期间内的稀释证券的影响，包括可转换票据、期权、限制股票单位和认股权证，使用库藏股法计算后发现是非稀释性的。
| 三个月的结束 九月30日, | 九个月的结束 9月30日, | |||||||||||||||
| (单位：千，除了股份和每股数据) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 在该人成为有兴趣的股东之前，董事会已经批准了该组合，或在该人首次成为有兴趣的股东之前，董事会已批准了该人首次成为有兴趣的股东的交易，或者该组合后来被持有无兴趣的股东多数表决权批准；或 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股股份投放量 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股东的每股净收益（亏损）-基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
2024年9月30日，
公司在《修订票据和合并票据》下的未偿本金余额约为$
31
对于显示的每个期间，公司的潜在稀释证券，包括股票期权、限制性股票单位和认股权证，已被排除在基本和稀释每股净收入的计算之外，除了预先配售权证，即分笔权证，这在上述计算中被包括。普通股股东应占基本和稀释每股净亏损的加权平均未流通普通股数相同。用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的加权平均未流通普通股数相同。
| 九个月 结束 9月30日, 2024 | 九个月 结束 9月30日, 2023 | |||||||
| 受未行使股票期权限制的股份 | ||||||||
| 受未解禁限制性股票单位限制的股份数 | ||||||||
| 受未行使认股权证的股份数 | ||||||||
备注14—承诺和附带条件
法律事务
From time to time, the Company may become involved in material legal proceedings or be subject to claims arising in the ordinary course of our business. However, litigation is subject to inherent uncertainties, and an adverse result in these or other matters may arise from time to time that may harm our business.
Bud & Mary's诉讼
On
September 15, 2022, the Company provided a notice of default to Bud & Mary’s and certain related parties notifying such parties
that Bud & Mary’s was in default of its obligations under the TTk Solution agreement between the Company and Bud & Mary
(the “Bud & Mary TTk Agreement”). On October 5, 2022, Bud & Mary’s filed a complaint in the Superior Court of
Massachusetts in Suffolk County, naming the Company as the defendant (the “Bud & Mary Complaint”). Bud & Mary’s
is seeking, among other relief, monetary damages in connection with alleged unfair or deceptive trade practices, breach of contract and
conversion arising from the Bud & Mary TTk Agreement. While the Company believes the claim is without merit and will continue to vigorously
defend itself against Bud & Mary’s allegations, litigation is inherently unpredictable and there can be no assurance that the
Company will prevail in this matter. During the third quarter of 2022, the Company deemed it necessary to fully reserve for the outstanding
$
鲍登建筑股份有限公司诉讼
2023年2月22日，Bowdoin建筑公司（“Bowdoin”）在马萨诸塞州诺福克县马萨诸塞州高级法院提起诉讼，将公司（“Bowdoin诉讼”）、Bud & Mary's和某些相关方列为被告，案件编号为2382CV00173。Bowdoin诉讼涉及Bowdoin与公司之间关于Bud & Mary's诉讼涉及的财产的建筑合同，并声称Bud & Mary's和公司违反了合同，因未支付约$
32
Mack Molding Co.
In December 2020, the Company
entered into a five-year supply agreement with Mack Molding Co. (“Mack”) pursuant to which Mack became a key supplier of VFUs.
In February 2021, the Company placed a purchase order with Mack amounting to approximately $
2024年2月29日，公司根据修改协议条款履行了合同义务。为解决纷争，公司支付了现金$
2024年8月30日，公司与Mack签订了修改协议的修正案，修改了修改协议下的支付条款和VFU购买要求。根据修正案，公司同意在2024年10月31日之前支付$
TRC电子诉讼
公司被指名为被告，在2023年4月13日由TRC Electronics, Inc.（“TRC”）在宾夕法尼亚东区联邦法院提起的诉讼中。在诉讼中，TRC针对公司提出了两项诉讼理由：（1）违约，和（2）许诺禁止反言。TRC的主张是基于这样的指控，即公司未能按时支付三份商业电子零部件采购订单中的款项。TRC寻求赔偿金额为$
33
麦克切恩公司。
在2021年12月，公司与Valiant Group LLC（“Valiant”）签订了业主与承包商之间的标准协议，Valiant是位于华盛顿州贝尔维尤的某不动产的租户改善工程的总包商（“项目”）。 McCutchan, Inc.（“McCutchan”）同意成为该项目的分包商，并聘请了其他各种分包商（“Valiant协议”）。 公司终止了Valiant作为总包商的资格，原因包括违反合同和不当得利等其他指控。在Valiant终止之后的2022年10月，Valiant协议被分配并接受（“分配”）给了公司的全资子公司Agxion, LLC。该分配构想了McCutchan作为Valiant协议的分包商仍受分包协议约束，并将继续在项目上进行施工。公司正在追讨Valiant，要求至少收取约$
华联集团有限公司
公司针对Valiant分别因在内华达州的Treehouse项目和华盛顿州的汉娜项目发起了两起诉讼，指控过度计费、虚假陈述和违约。Agrify在内华达州对Valiant获得了对Treehouse项目的诉讼判决，金额为$
其他诉讼
2023年9月，公司与特定客户解决了一场法律纠纷，导致获得约$的盈利认定。
公司目前正在追讨约
于2024年4月25日，Medical Investor Holdings，LLC以Vertical Companies的名义对Agrify提起了诉讼，要求赔偿
The Company is also a defendant or plaintiff in a variety of other
litigation matters that are individually insignificant. The timing and amount of any settlements, including potential payments made or
received, is uncertain. Nonetheless, management currently estimates that the Company’s aggregate net loss exposure with respect
to these cases is within the range of approximately $
在2022年7月，公司的一名前销售副总裁对公司提起诉讼，声称公司欠他拖欠的工资、佣金，并且有权在公司中获得股权，主要依据是马萨诸塞州劳工法下的责任理论，包括报复、违约、善意和诚实信仰、欺骗诱导、侵权干扰和不当得利。公司在2023年1月对初始诉状作出了回应。公司认为这是一个毫无根据的主张，已回应各种发现请求。
34
承诺
Mack Molding Co.
与上述Mack的修改协议导致公司与Mack签订购买承诺，根据合同，公司有义务在2024年每个季度购买不少于25台VFU，在2025年第一季度起六个季度内至少购买50台VFU，每台VFU的价格为$
On August 30, 2024, the Company
entered into an amendment to the Modification Agreement with Mack, which modified the payment terms and VFU purchase requirements under
the Modification Agreement. Pursuant to the amendment, the Company agreed to make the October Payment of $
的存储费用。
我们的经营子公司U.S. Silica Company（“U.S. Silica”）已被指控在造成硅肺病的二氧化硅暴露事件中存在产品责任争议。在2024年6月30日结束的六个月中，共有13起新的针对U.S. Silica的索赔。2024年6月30日时，尚有1300多起活跃的与二氧化硅相关的产品责任争议，U.S. Silica是其中的被告。尽管无法准确预测这些索赔的结果，但在管理层看来，这些事项的最终解决并不会对我们的财务状况或财务业绩产生超过预计负债额的重大不利影响。我们在其他长期负债中记录了这些索赔的估计负债，而在其他资产中估计了未来的保险赔偿额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他非流动资产中包括了用于第三方产品责任索赔的保险金，而其他长期负债包括了用于第三方产品责任索赔的1,000万美元和850万美元的估计负债。
公司可能面临与各个税务机构提起的各种非所得税（如销售税、增值税、消费税等）相关索赔，包括已经向该机构征收和返还此类税款的司法管辖区。如果相关征税机构成功追索这些索赔，公司可能面临额外的税务责任。
Refer to Note 7 – Debt, included elsewhere in the notes to the unaudited condensed consolidated financial statements for details of the Company’s future minimum debt payments. Refer to Note 8 – Leases, included elsewhere in the notes to the unaudited condensed consolidated financial statements for details of the Company’s future minimum lease payments under operating and financing lease liabilities. Refer to Note 12 – Income Taxes, included elsewhere in the notes to the unaudited condensed consolidated financial statements for information regarding income tax contingencies.
附注15 — 关联方
部分现任和前任公司高管和董事参与其他商业活动，并可能在未来参与其他可用商业机会。
| 三个月的结束 九月30日, | 九个月的结束 九月三十日, | |||||||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 蓝区 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 顶线绩效集团 | ( | ) | ||||||||||||||
| NEIA | ( | ) | ||||||||||||||
| 格林斯通控股 | ( | ) | ||||||||||||||
| (以千为单位) | 九月三十日, 2024 | 2024年12月31日， 2023 | ||||||
| 蓝区 | $ | $ | ( | ) | ||||
| Valiant Americas，有限责任公司 | ||||||||
于2023年7月12日，公司发行了一份无担保的本票给GIC Acquisition，LLC，这是一家由公司前董事长和首席执行官拥有和管理的实体。有关与这笔关联方债务相关的披露，请参阅第7号注释-债务，包括有关2024年9月30日三个和九个月期间发生的相关交易。
35
于2023年10月27日，与公司前董事长兼首席执行官以及公司董事会前成员有关的实体CP Acquisitions购买了交换票据和可转换票据。此外，公司向CP Acquisitions发行了一份优先担保票据。有关与这笔关联方债务相关的披露，请参阅第7号注释-债务，包括有关2024年9月30日三个和九个月期间发生的相关交易。
注释16—后续事项
公司评估了资产负债表日期之后发生的后续事项和交易，直到未经审计的简明综合财务报表发布的日期。
反向股票拆分
于2023年7月5日，公司进行了1比20的普通股合并。于2024年10月8日，公司进行了1比15的普通股合并。所有股份和每股信息均已经根据普通股合并进行了回溯调整，以反映出所有期间的情况，除非另有说明。
可转换票据修正
2024年10月18日，公司和CP Acquisitions签署了一项修改2024 CP票据的协议，根据协议，2024 CP票据的最大本金总额从$
发行可转换票据；董事会和管理层变更
2024年11月5日，公司向RSLGH，LLC（“投资者”）发行了一份担保可转换票据（“Green Thumb Note”），该公司为Green Thumb Industries Inc.（“Green Thumb”）的子公司。绿拇指票据是公司的担保债务，优先于除CP Acquisitions和Mack持有的债务之外的所有公司债务。绿拇指票据将于2025年11月5日到期，拥有
绿拇指票据对公司施加了某些惯常的肯定和否定契约，包括涉及公司存在、负债、留置权、分配、关联交易和发行其他票据的契约。如果绿拇指票据发生违约事件，投资者可以选择用等于绿拇指票据当时未偿本金金额的现金赎回绿拇指票据（或由投资者加速的较低本金金额），加上应计的未付利息，包括拖欠利息，拖欠利息按每年%的利率自违约或违约事件之日起计息，或仅在某些违约事件发生时。
转换绿拇指票据时，每股转换价格为$，受某些公司事件的惯常调整影响。绿拇指票据的转换将受到某些惯常条件和股东批准的约束，在纳斯达克上市规则下必要时才需要股东批准。
在发行绿拇指票据之前，Raymond Chang，I-Tseng Jenny Chan和与他们各自有关的实体向投资者出售了普通股和预资助认股权证的股份。就在发行绿拇指票据之后，张锦生先生辞去了公司的董事长和首席执行官职务，陈义增女士辞去了公司董事会成员职务。董事会任命本杰明·科夫勒为主席兼临时首席执行官，阿蒙·瓦基利和理查德·德雷克斯勒为董事会成员，以填补张先生和陈女士辞职产生的空缺。
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项目2. 财务状况和业务结果的管理讨论和分析
本季度10-Q表格中包含的信息旨在更新我们于2023年12月31日提交给证券交易委员会（“SEC”）的2024年4月15日修订并于2024年4月29日提交的年度10-K表格中含的信息，并假定读者可以访问并已阅读其中包含的“管理层讨论与分析财务状况与经营业绩”及其他信息。以下讨论与分析也应与我们的财务报表和财务报表附注一起阅读。
以下讨论包含一些可能会被视为《1995年司法改革法》含义下的“前瞻性陈述”的声明。此类声明出现在本报告的许多地方，包括但不限于“管理层讨论与分析财务状况与经营业绩”部分。这些声明并非对未来业绩的担保，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性陈述仅于本季度报告日期有效。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们强烈建议投资者仔细阅读我们年度10-K报告的“风险因素”部分，描述了可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不符的某些风险。我们不承担更新本10-Q报告中包含的前瞻性陈述的责任。以下内容也应与本报告其他部分中的未经审计财务报表和附注一起阅读。
除非另有说明 或者上下文另有要求，在本季度报告中提到的"我们"，"我们"，"我们的"，"公司"和"Agrify"指的是农业公司，一家内华达州公司及其合并子公司。
概述
我们是专有 精密硬件和软件种植解决方案的开发商，为室内商业农业行业提供设备和解决方案，包括栽培，提取，后期处理和大麻与大麻行业的测试。我们相信我们是业内唯一一家拥有 自动化和完全集成种植解决方案的公司。我们的Agrify“精密升级™”栽培解决方案 通过将我们集成的硬件和软件产品与广泛的相关服务（包括咨询，工程， 和建设）无缝结合，旨在提供最完整的商业室内农业解决方案，可从单一提供商处获得。我们 产品提供和服务能力的总体形成了一个在历史上一直是高度分散的 市场中无与伦比的生态系统。
Agrify公司于2016年6月6日在内华达州成立，最初名为Agrinamics, Inc.（或“Agrinamics”）。2019年9月16日，Agrinamics修改其公司章程，以反映更名为Agrify Corporation。
我们的公司总部 位于密歇根州特洛伊市。我们还租赁位于各地的地产，包括 Colorado，Georgia和密歇根，我们在这些地区进行业务。
股票拆分
2023年7月5日，我们进行了 1比20的普通股逆向股票拆分。2024年10月8日，我们进行了1比15的普通股逆向股票拆分。 所有股份和每股信息已经进行了回溯调整，以反映出现 已呈现的所有期间的逆向股票拆分，除非另有说明。
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近期发展
业务发展
2023年初，我们宣布通过成本效益和增强的销售与增长计划来促进可持续长期增长的战略计划。我们一直致力于通过帮助现有的Agrify全面一站式客户启动设施并通过我们的快速部署套餐计划推动额外销售来发展我们的种植业务。因此，我们已成功为我们的拉斯维加斯客户内华达整体医药、我们的丹佛科罗拉多客户丹佛绿色等安装了Agrify全面一站式解决方案计划（“TTk Solution”）设备，并签署了一些新客户，如加利福尼亚州的Golden Lake Business Park和新泽西州的Harvest Works。作为Agrify垂直种植单元（“VFU”）生产高质量花卉的能力的证明，内华达整体医药每个VFU已经稳定地收获了9磅A级花卉，或大约每平方英尺64克的顶篷，看到90%以上的A级花卉具有优异的颜色、三叶片和萜烯水平。
同样，由于我们简化了广泛的萃取技术组合，我们成功地支持了向加利福尼亚、密歇根和东海岸的客户部署几个一站式溶剂基和无溶剂基提取包。此外，根据客户反馈，我们推出了几项新技术和产品，包括我们的第一个经同行评议的Cannabeast 13蒸馏装置，钻石矿工，无缝双层过滤罗辛袋，以及重新设计的PX30烃提取器。我们还在努力获得Underwriters Laboratories Compliance for Precision Extractions公司的EXP爆炸防护房间认证，以继续致力于在大麻提取设施中保证安全和质量。
这些发展说明了我们对持续创新以及安全的承诺，适应大麻行业不断变化的市场需求。更重要的是，我们认为我们在全国范围内不断增长的合作关系是对经营者在竞争最激烈的市场中对Agrify团队和技术的持续信任的有力证明。
通知修订，合并和转换
2024年1月25日，在2024年1月8日的股东年会上经股东批准后，我们与CP Acquisitions LLC（“CP Acquisitions”）将优先担保票据（“Junior Secured Note”）的未偿本金及利息合并至CP Acquisitions，原始本金金额为$3500万的票据（“Exchange Note”）合并至High Trail Special Situations LLC（“原始借款人”），形成一张可转换票据（“Convertible Note”），并修改并重述了可转换票据（修改和重述后为“Restated Note”），发放时未偿本金金额约为$1830万。重述票据修改了可转换票据的条款，包括但不限于：（i）将转股价格降至每股普通股1.46美元，（ii）将对任何个人或团体的持股限制提高至49.99%，但CP Acquisitions可以将其在转股时获得股份的权利转让给公司的前主席兼首席执行官Raymond Chang和/或公司（董事会）前董事I-Tseng Jenny Chan，或他们的关联方，此时49.99%的持股限制将分别适用于他们每个个体，（iii）将到期日延长至2025年12月31日，（iv）将利率从9%提高至每年10%，（v）将违约利率从15%提高至每年18%，以及（vi）规定每六个月支付利息，或者我们可以以等于转股价格的方式以实物利息支付股票，转股价格为（i）1.46美元或（ii）以我们在六个月日期的每日加权平均价格的20%折扣。重述票据签署后，CP Acquisitions立即选择将约390万美元的未偿本金转换为2671633股普通股，并将其获得这些股份的权利转让给与张先生和陈女士有关的机构。转换后，重述票据中剩余的本金金额为1500万美元。
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纳斯达克合规
2024年3月5日，我们收到纳斯达克股票市场有关我们普通股股价连续30个营业日收盘低于每股1.00美元的不足信函，这是维持在纳斯达克股票市场上市的最低收盘价要求，根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)（“最低要约要求”）条款。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们有180个日历日时间来恢复符合最低要约要求。符合期限将于2024年9月3日到期。2024年9月4日，工作人员书面通知我们，我们有资格获得额外的180天符合期限，直至2025年3月3日，以恢复符合最低要约要求。2024年10月8日，我们完成了一项以15股普通股进行的逆向股票拆分，每15股已发行和流通的普通股合并和转换为一股普通股，以恢复符合最低要约要求。2024年10月22日，工作人员通知我们已恢复符合最低要约要求。
我们无法保证我们将继续满足纳斯达克的上市要求，或继续在纳斯达克上市。如果我们未能继续满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低要约要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股摘牌。这样的摘牌可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并可能损害股东在希望这样做时出售或购买我们的普通股的能力，同时还会对我们未来发行其他证券和获得额外融资的能力产生负面影响。
公开发售
2024年2月27日，我们与Alexander Capital, LP签订了一份放置代理协议，按照协议，我们同意发行和销售共276万股普通股，对于那些选择如此做的特定投资者，我们提供了可预先融资的权证（“可预融资权证”）用于购买396.3684万股普通股。每股普通股的公开发行价为0.38美元，每份可预融资权证的发行价为0.379美元，等于每股普通股的公开发行价减去每份可预融资权证的0.001美元每股行权价。该发行是根据我们于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明进行的，并于2024年2月14日生效。我们的前董事长兼首席执行官Raymond Chang按照与其他投资者相同的条件参与了这次发行。公开发行所得净额约为220万美元，扣除放置代理费用、佣金和费用后。公开发行于2024年2月28日结束。
债务修改；权证修正
2024年5月21日，我们和CP收购公司签署了一份修正可转换票据协议（“整合票据修正”），根据该协议CP收购公司可以选择，而非转换可转换票据产生的普通股，而是收到预先资金化权证。预先资金化权证的转换价格将保持不变，为每股21.90美元。在执行整合票据修正后，CP收购公司选择将待偿本金中的1150万美元转换为一份可立即行使的预先资金化权证，可换取价值约290万美元的约525,114股普通股（“CP权证转换”）。
2024年5月21日，我们与GIC收购公司（“GIC”）签署了一份修正和重订无担保本票协议（“GIC本票”），将GIC本票的总本金金额增加至约229万美元，延长到2025年12月31日到期，并规定修订后的次级本票可转换为公司的普通股或者根据GIC的选择，变更为预先资金化权证，转换价格为每股4.65美元。在执行修订后的GIC本票后，GIC选择将所有待偿本金转为一份可立即行使的预先资金化权证，可换取价值约270万美元的约492,204股普通股（“GIC权证转换”，与CP权证转换一起称为“关联方权证转换”）。
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2024年6月30日，我们执行了一份修正预先资金化权证协议，根据该协议修改了预先资金化权证的某些条款以（i）删除在存在真正筹资为主要目的的股权融资时对预先资金化权证行权价格的调整条款（“调整条款”），（ii）将控制权变更的阈值从50%调高至大于50%。 2024年8月12日，我们的股东批准了一项议案，同意在未来日期添加调整条款到预先资金化权证中。根据该批准，2024年8月28日，我们签署了预先资金化权证的修正协议以加入这些调整条款。由于权证修正以及对Ionic Ventures, LLC (“Ionic”)发行的每股2.109美元的普通股共计189,645股，CP收购公司持有的预先资金化权证下的普通股数量调整为5,452,288股，GIC持有的预先资金化权证下的普通股数量调整为1,085,122股。2024年8月30日，CP收购公司部分行使其预先资金化权证，章先生和陈女士相关的实体在行使后收到了共计383,127股普通股。2024年9月27日，我们进一步修正了预先资金化权证，从每份权证中删除调整条款（ii）阻止持有者在2024年9月27日至2024年10月9日之间的任何时间行使任何预先资金化权证。
会计公司更换
2024年6月20日，在评估过程之后，我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）解除了Marcum LLP作为我们独立注册的上市会计师，并任命MATSUURA（“松浦”）作为我们独立注册的上市会计师，截至2024年12月31日的财政年度，分别自2024年6月25日起生效。2024年6月30日，Matsuura的审计业务通过一项交易合并到GuzmanGray的运营中，后者是一家职业公司（“GuzmanGray”）。2024年7月19日，Matsuura辞去了我们的审计师职务，审计委员会任命GuzmanGray为我们的独立注册的上市会计师，在生效日期生效。
股本信用额度设施
2024年8月28日，我们与Ionic签订了购买协议和注册权协议，根据该协议，Ionic承诺在购买协议的36个月期限内，根据我们的单方决定，从时间到时间购买高达1500万美元的我方普通股，受到特定限制约束。
从Ionic购买的股票的再销售的注册声明生效日期起，我们可能会通过向Ionic交付的书面通知，在任何营业日的任何时间，指示Ionic在该营业日购买总值在25万美元至75万美元之间的普通股，每股购买价格将等于在交付购买通知后开始的指定测量期间内的最低日加权平均价的93%（如果普通股当时尚未在纳斯达克资本市场交易，则为80%），如购买协议进一步描述的（每一项为“定期购买”）。购买协议还允许我们在签署日期交付一项豁免购买通知，价值为40万美元，购买的股票将在启动日期后交付，并且我们已向Ionic发布了一项价值40万美元的豁免购买通知，用于Ionic购买189,645股普通股。我们将控制根据购买协议向Ionic出售的任何普通股的时间和数量。Ionic没有权利要求我们向其出售任何普通股，但Ionic有责任按照我们的指示购买股票，受到一定条件的限制。
发行初级票据
2024年8月14日，我们向CP收购公司发行了2024年CP票据。根据2024年CP票据，CP收购公司将向公司借款高达$1,500,000。2024年CP票据按年利率10%计息，将于2025年7月1日到期，可以在不收取任何费用或罚金的情况下提前赎回。2024年CP票据由我们的资产担保，并排位于现有的担保债务之后。2024年CP票据可转换为公司的普通股，或者根据CP收购公司的选择，转换为行权价为每股$0.001的预先融资认股权证，每种情况的转换价格为$3.9495。
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Mack模具修改协议
2023年10月27日，并自2023年10月18日起生效，我们与Mack模具公司（“Mack”）签订了一份关于现有供货协议下与Mack存在的争议的修改和和解协议（“修改协议”）。2024年2月29日，我们履行了修改协议条款下的合同义务。为了解决争议，我们向Mack支付了 $500,000 和 $250,000 的现金，并向Mack发行了购买75万股普通股的认股权证。
2024年8月30日，我们与Mack签订了修改协议的修正案，修改了修改协议下的支付条款和VFU采购要求。根据修正案，我们同意在2024年10月31日之前支付$100万，并在2024年12月31日之前再支付$100万。我们还同意在2024年10月31日之前购买至少25个VFU，并在2024年11月1日至12月31日期间再购买25个VFU。按照修正案条款支付后，我们将有权获得Mack所持有的某些剩余库存，Mack获得的认股权证将被终止。
可转换票据修正
2024年10月18日，我们与CP收购公司签订了2024年CP票据的修正协议，根据协议，2024年CP票据的最大本金总额从$1,500,000增加到$3,000,000。2024年CP票据适用的转换价格将保持不变，行权价为每股$0.001，每种情况的转换价格为$3.9495（根据2024年CP票据可以调整）。
可转换可转债；董事会和管理层变更
2024年11月5日，我们向Green Thumb Industries Inc.（“Green Thumb”）的子公司RSLGH，LLC（“投资者”）发行了一份担保可转换票据（“绿拇指票据”）。 绿拇指票据是一项担保债务，优先于公司的所有债务，但不包括由CP Acquisitions和Mack持有的债务。 绿拇指票据将于2025年11月5日到期，年化利率为10.0％，自2025年1月1日起，绿拇指票据存续期间的利息将于每年的9月和3月第一个日历日以现金支付。 绿拇指票据的本金将于到期日支付。 绿拇指票据规定最多可提供总额为$2000万的垫款，其中$1000万于发行时提供。 如果投资者选择转换绿拇指票据，则每股转换价格为$3.158，根据某些公司事件的惯常调整。 绿拇指票据的转换将受到某些惯例条件和根据纳斯达克上市规则必要的股东批准的影响。
在发行绿拇指票据之前，雷蒙德·张、簡宜曾和各自附属实体向投资者出售了普通股和预先融资认股权证。 在发行绿拇指票据后立即，张先生辞去了我们的主席和首席执行官职务，而詹女士辞去了董事会董事的职务。 董事会任命本杰明·科夫勒为我们的主席和临时首席执行官，任命阿尔蒙·瓦基利和理查德·德雷克斯勒为董事会成员，填补了由张先生和詹女士辞职造成的空缺。
收购Señorita THC饮料品牌的计划
2024年11月12日，我们宣布，我们已签署了一份有关收购Double or Nothing LLC的某些资产的备忘录意向书，后者是Señorita大麻衍生的合法THC（“HDLT”）饮料品牌的所有者和创造者，以换取530,000股Agrify普通股或普通股等价物（“交易”）。 该交易将涉及收购Señorita HDLt业务运营中涉及的资产。 我们不能保证我们将达成具有约束力的协议，如果我们达成协议，条款可能与以上所述不同。
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使用估计
根据美国通行的会计准则编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响了资产和负债的报告金额，以及财务报表日期的待决资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出金额。实际结果可能会与这些估计不同。重要的估计包括有关应收账款和应收票据的收款假设、基于股权的补偿费用的估值和确认、递延税款资产的估值准备和固定资产以及无形资产的有用生命周期的假设。
财务总览
关键会计政策和重要判断与估计
我们管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论与分析基于我们根据美国通行的会计准则（即美国通用会计准则或U.S. GAAP）编制的财务报表。根据U.S. GAAP编制财务报表要求我们进行估计和假设，这些估计和假设影响了财务报表及附注中报告的金额。我们定期评估估计包括与应计项目、基于股权的补偿费用以及报告期间的收入和支出金额有关的估计。我们基于历史经验和其他市场特定或其他相关假设做出估计，并认为这些假设在情况下是合理的。实际结果可能会与这些估计或假设有实质性的不同。
公司根据《会计准则法典》（ASC）第480号主题中的权证的具体条款及适用的权威指导评估，将权证分类为股权类或负债类工具。 区分负债与权益 （“ASC 480”）和ASC主题815号。 衍生工具及对冲 （“ASC 815”）。管理层的评估考虑了认股权证是否根据ASC 480属于独立的金融工具，是否符合ASC 480中对负债定义的要求，以及是否符合ASC 815下对股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩等其他股权分类条件。
对符合股权分类所有标准的已发行或修改认股权证，在发行时记录为股本的一个组成部分。对被排除在股权分类之外的已发行或修改认股权证，在发行日按其初始公允价值记为负债，并在每个报告期进行按市价调整，认股权证负债的公允价值变动计入其他收入（费用）中，直到认股权证行权为止。认股权证负债的公允价值估计使用Black-Scholes期权定价模型。
认股权证负债的预计公允价值是利用Level 3的输入来确定的。Black-Scholes期权定价模型中固有的假设用于计算估计公允价值，这些假设代表了公司的最佳估计。波动率是利用公司自身股价和竞争对手股价进行计算的。
收入确认
概览
我们从以下几个来源获得收入：(1) 设备销售，(2) 提供服务，和 (3) 建筑合同。
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根据ASC主题606， 收入确认 （ASC 606），我们使用五步模型来识别与客户签订的合同产生的收入，具体步骤如下：
| ● | 识别客户合同; |
| ● | 识别与合同明确相关的履约责任； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给不同的履约义务 |
| ● | 在履约义务得到满足时确认收入 |
确定客户合同
通常情况下，客户合同在双方获得批准和承诺，权利确定，付款条款确定，合同具有商业实质并且应收账款可能性确定时被确认。具体而言，我们会在合同和购买订单上获得书面/电子签名，如果这些购买订单是由客户在正常业务过程中签发的。
确定独立的履约条款
履约条款是我们向客户承诺提供独立的商品或服务，或一系列独立的商品或服务。如果客户能够单独或与其他可供客户使用的资源一起从商品或服务中获益，并且我们向客户转让商品或服务的承诺可以与合同中的其他承诺分开明确地辨认出来，那么该商品或服务是独立的。
确定交易价格
交易价格是我们预计以换取向客户转让商品或服务而有权获得的报酬金额，不包括代表政府机构收取的销售税。
将交易价格分配给独立的履约条款
根据向客户提供的商品或服务的相对独立销售价格（SSP），将交易价格分配给每个履约条款。我们的合同通常包含多个履约条款，如果它们是独立的，我们会单独核算每个履约条款。独立销售价格反映了在类似情况下，向类似客户销售特定设备或服务时我们将收取的价格。
在履行完义务后认可收入
当履约条款通过向客户转让承诺的产品或服务来满足时，收入得到确认。
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重要的裁量判断
我们签订的合同可能涉及各种组合的设备、服务和建筑工程，通常可以视为独立并根据单独的履行义务进行核算。与客户的合同通常包括承诺向客户转让多种产品和服务。确定产品和服务是否被视为应单独进行核算而非一起核算可能需要进行重大判断。一旦确定履行义务，就确定交易价格，其中包括估计应包括在交易价格中的可变报酬金额，如果有的话。然后根据SSP将交易价格分配给合同中的每个履行义务。随着相关履行义务的履行，相应的收入得以认可。
为确定每项独立履约义务的SSP需进行判断。我们根据ASC 606-10-32-33指南下的方法，基于独立出售履约义务的价格来确定SSP。如果SSP无法通过过去的交易观察得出，我们会根据市场条件、预期利润率以及内部批准的定价指导等可用信息进行估算。我们将软件授权为SaaS类型订阅许可证，客户只有在指定时间内使用软件的权利。合同的全部价值将按照SaaS订阅的合同期间均匀确认，如果分阶梯定价相关，将每月进行调整。通常我们通过向客户提供设备进行履约；对于服务销售，我们将随着服务向客户提供而履行履约义务；对于建筑合同，我们会在服务提供和合同完成两个阶段履约。
对于设备和建设服务的SSP，我们采用成本加保证金法进行确定。这种方法基于第三方服务的成本，再加上我们认为反映市场零售商利润率的合理增值。
我们通过独立的服务安排中的可观察价格来确定时间和材料合同中的SSP。
我们在合同成立时估算可变报酬，如版税、收入分成、月费和服务积分，并在每个报告期结束时根据获得的额外信息进行更新。可变报酬通常不受限制。对于所示期间，可变报酬的变化不是重大的。
如果合同的付款条款与收入确认时间不同时，我们将评估这些合同的交易价格中是否包含重大融资成分。我们选择了允许实体在预期在合同成立时，从实体向客户转移承诺商品或服务至客户支付该商品或服务之间的期间不会超过一年时不调整重大融资成分影响的实用豁免权。对于超过一年阈值的合同，此评估以及融资成分的定量估计及其相对重要性，需要进行判断。因此，我们将在一致利率上按照约定为这些合同计量利息，并将融资成分单独列为财务收入呈现。截至2024年9月30日和2023年，我们没有任何此类财务收入。
与客户的支付条款通常要求提前支付或发票日期后的30天内支付。我们与客户的协议不提供任何服务或产品的退款，因此没有为此保留特定准备金。在客户偶尔对交付的产品或服务提出疑虑的情况下，我们已努力解决这些问题，所有与此类事项相关的成本在所有期间中均微不足道。
我们选择将顾客获得商品控制权后的运输和处理活动视为履行成本，而不是作为承诺的商品或服务。因此，我们将会在货物装运时计提与消费品运输和处理相关的所有履约成本。我们与客户的支付条款为一年或更短，并选择了适用于此类合同的实际简化方法，不考虑货币时间价值。与营收生产活动同时征收的销售、增值税和其他税款不计入营收。
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我们根据规定的条件从客户处收取款项，通常在履行履约义务后的30天内。与合同相关的合同资产与合同下的履行无关。我们的合同负债的期末和期初差额主要由于我们的履约和客户支付之间的时间差异而导致。我们通过向客户交付产品和服务以交换来自客户的对价来履行合同下的义务。应收账款是在向客户开具发票或对对价的权利无条件时记录的。我们在收到对价或客户应付一定金额并且我们有未来义务转让某些专有产品时，记录合同负债。
根据ASC 606-10-50-13，我们必须在当前报告期末披露剩余履约义务的情况。由于我们合同的性质，这些报告要求不适用。我们剩余合同的大部分符合ASC 606-10-50-14到606-10-50-14A中定义的某些豁免情况，包括（i）履约义务是合同的一部分，该合同最初预期持续时间为一年或更短，并且（ii）开具发票的权利实务简化方法。
通常我们为我们的产品提供一年的保修期，针对材料和工艺，但可以根据谈判提供多年的保修期，并将从供应商那里获得的保修提供给客户，通常覆盖这一年。根据ASC 450-20-25的规定，当损失是可能的且能够合理估计时，我们会为产品保修提取准备金。保修退货准备金包括在我们的未经审计的综合资产负债表中的预提费用和其他流动负债中。
所得税
我们根据ASC主题740的规定计提所得税。 所得税， （“ASC 740”）要求采用资产负债方法计算递延所得税。资产负债方法要求承认递延税收资产和负债，用于预期的资产和负债的账面价值与税基之间的暂时差异的未来税收后果。提供贬值准备金以抵消管理层认为净递延资产不会实现的可能性大于不会实现的净递延资产。
我们遵循ASC 740-10-25-5的规定，“基本确认门槛。”在提交税务申报后，某些采取的立场被税务机关认为几乎可以肯定是属实，而其他一些立场存在不确定性，无法确定立场的合理性或最终确认的金额。根据ASC 740-10-25-6的指导，根据所有可用证据，管理层认为在审查期间，包括确定上诉或诉讼程序的结果等，最有可能立场会被确认，税收政策的优势将在未经审计的综合财务报表中确认，在此期间，管理层相信最有可能立场将会在审查中被确认，包括解决上诉或诉讼程序的结果等。采取的税收政策不得与其他立场抵销或合并。符合更有可能认可门槛的税收政策应根据与适用税务主体达成结算以实现的概率超过50％的最大税收优惠金额进行测量。不能作为未记载的税收优惠的负债显示的是与采取的立场相关的效益部分，超过上述描述金额的部分应作为未记载的税收优惠的负债反映在相关资产负债表中，以及在审查中要支付给税务机关的任何相关利息和罚款。我们相信我们的税收立场都是非常确定会在审查中得到支持的。因此，我们并未记录未记载税收优惠的负债。
当一项税务立场得到有效解决时，我们认可这一税务立场的益处。ASC 740-10-25-10，“基本确认门槛”规定了一个实体应该如何确定税务立场是否得到有效解决，以便对以前未被认可的税务利益进行确认。ASC 740-10-25-10澄清了纳税机关检查完成时税务立场可以得到有效解决。对于被视为得到有效解决的税务立场，我们将认可税务利益的全额。
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股票激励计划会计处理
我们遵循ASC 718话题的规定。 薪酬 — 股权报酬 （"ASC 718"）建立了关于会计事项的标准，用以处理实体以其权益证券交换商品或服务的交易。ASC 718话题主要着重于处理实体在基于股票支付的交易中获得员工服务的会计事项，例如在我们的股票期权计划下发行的期权。
每个期权的公允价值是在授予日期根据Black-Scholes期权定价模型估计的。该模型包括了输入参数的某些假设，包括无风险市场利率、基础普通股的预期股利收益率、期权的预期存续期、预期普通股市场价值的波动性。
Black-Scholes期权定价模型是用于估计交易期权公允价值的，这些期权没有限制性或全额可转让。此外，期权估值模型要求输入高度主观的假设，包括预期股价波动性。由于我们的期权和权证具有与我们交易股票不同的特征，且主观输入假设变动可能对公允价值估计产生重大影响，据管理层观点，现存模型未必能够提供可靠的股票期权公允价值单一度量。无风险利率基于与预期期限类似的美国国债债券的所报市场收益率。预期股利收益率基于我们过去从未发放股利的历史，以及管理层对未来关于股利的预测。我们根据同行股价的相应波动性，计算股价的预期波动性，该股价是与基础工具的预期期限一致期间中我们同行成员的股价的波动性。用于此类发行的预期存续期根据雇员和董事的简易方法计算。
在确定以股票为基础的薪酬费用时，我们估计将因员工离职而被放弃的股票奖励数量。我们的放弃假设主要基于其离职历史经验。如果实际放弃率高于估计的放弃率，则将进行调整以增加估计的放弃率，这将导致财务报表中认可的费用减少。如果实际放弃率低于估计的放弃率，则将进行调整以降低估计的放弃率，这将导致财务报表中认可的费用增加。我们在未来期间认可的费用将受估计的放弃率变化的影响，可能与当前期间的认可金额有显著差异。
在阅读下文关于我们的经营业绩的讨论时，重要的是结合上述关键会计政策进行阅读。
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业务运营结果
截至2024年9月30日和2023年的三个月及九个月的比较
以下表格总结了我们截至2024年9月30日和2023年的三个和九个月的运营结果：
| 三个月的结束 九月30日, | 九个月的结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营收（包括分别来自关联方的$0、$0、$0和$46） | $ | 1,934 | $ | 3,139 | $ | 7,526 | $ | 14,009 | ||||||||
| 销售成本 | 1,709 | 2,165 | 6,009 | 11,447 | ||||||||||||
| 毛利 | 225 | 974 | 1,517 | 2,562 | ||||||||||||
| 一般与管理 | 3,364 | 4,321 | 9,726 | 16,066 | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | 348 | 812 | 1,204 | 3,522 | ||||||||||||
| 研究与开发 | 168 | 486 | 628 | 1,864 | ||||||||||||
| （处理或解决或斡旋或和解各种或有责任的）收益（损失） | — | — | (5,935 | ) | — | |||||||||||
| 提前终止租约的收益 | — | — | (39 | ) | — | |||||||||||
| （收益）处置物业和设备的损失 | 10 | (67 | ) | 1 | (62 | ) | ||||||||||
| 变更的有关对价 | — | — | (2,180 | ) | (1,322 | ) | ||||||||||
| 总营业费用 | 3,890 | 5,552 | 3,405 | 20,068 | ||||||||||||
| 营业（亏损）收入 | (3,665 | ) | (4,578 | ) | (1,888 | ) | (17,506 | ) | ||||||||
| 利息收入（费用），净额 | (38 | ) | (363 | ) | (166 | ) | (1,562 | ) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (15,098 | ) | 1,975 | (15,502 | ) | 3,599 | ||||||||||
| 长期债务灭绝损失，净额 | — | — | — | (4,631 | ) | |||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 150 | 874 | 169 | 874 | ||||||||||||
| 其他支出合计，净值 | (14,986 | ) | 2,486 | (15,499 | ) | (1,720 | ) | |||||||||
| 净(亏损)收入 | (18,651 | ) | (2,092 | ) | (17,387 | ) | (19,226 | ) | ||||||||
| 非控制权益所承担的损失 | — | — | — | 2 | ||||||||||||
| Agrify公司归属于公司的净（损失）收入 | $ | (18,651 | ) | $ | (2,092 | ) | $ | (17,387 | ) | $ | (19,224 | ) | ||||
| 每股普通股股东应占的基本净（损失）收入 | $ | (17.31 | ) | $ | (19.02 | ) | $ | (16.82 | ) | $ | (202.21 | ) | ||||
| 基础加权平均流通股数 | 1,077,780 | 109,983 | 1,033,582 | 95,068 | ||||||||||||
收入
我们的目标是为客户提供各种产品，以满足他们的室内农业需求。我们的核心产品包括我们的VFU和Agrify集成种植架，以及我们的Agrify洞察软件。™；软件，配以环境控制产品、生长灯、设施建设服务和萃取设备。
我们通过销售种植解决方案、辅助产品和服务、Agrify洞察软件、设施建设以及萃取设备和解决方案而产生收入。™ 软件、设施建设和萃取设备和解决方案。我们相信，我们的产品组合形成了一个整合生态系统，使我们能够在种植周期的早期阶段与潜在客户接触——首先是在设施建设阶段；然后是在选择种植解决方案，利用我们的Agrify洞察软件经营种植业务™ 软件，最后是我们的萃取、后处理和测试服务，将收成转化为可销售的产品。我们相信，在整个过程的各个阶段交付每个解决方案将产生额外解决方案和服务的销售。
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以下表格显示了2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月的收入情况：
| 截至三个月结束 9月30日， | 截至九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | 变动 | % 变化 | 2024 | 2023 | 更改 | % 变动 | ||||||||||||||||||||||||
| 种植解决方案，包括辅助产品和服务 | $ | 281 | $ | 138 | $ | 143 | 104 | % | $ | 1,719 | $ | 633 | $ | 1,086 | 172 | % | ||||||||||||||||
| Agrify Insights™ 软件 | 70 | 58 | 12 | 21 | % | 200 | 123 | 77 | 63 | % | ||||||||||||||||||||||
| 设施建设 | — | — | — | 0 | % | — | 882 | (882 | ) | (100 | )% | |||||||||||||||||||||
| 提取解决方案 | 2,171 | 3,335 | (1,164 | ) | (35 | )% | 7,737 | 13,499 | (5,762 | ) | (43 | )% | ||||||||||||||||||||
| 栽培和萃取解决方案的销售折扣 | (588 | ) | (392 | ) | (196 | ) | (50 | )% | (2,130 | ) | (1,128 | ) | (1,002 | ) | 89 | % | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 1,934 | $ | 3,139 | $ | (1,205 | ) | (38 | )% | $ | 7,526 | $ | 14,009 | $ | (6,483 | ) | (46 | )% | ||||||||||||||
收入比2023年同期下降了120万美元，或38%，截至2024年9月30日，与截至2023年同期相比。收入比2023年同期下降了640万美元，或46%，截至2024年9月30日，与截至2023年同期相比。收入的比较减少主要来源于设施建设和提取解决方案的收入减少。提取部门的收入分别在2024年9月30日截至的三个月和九个月内分别下降了120万美元和580万美元，主要是由于与客户的合同条款变化，加快了现金流，但降低了总需求。此外，由于我公司TTk Solutions正在停止设施建设，设计和建设收入分别在2024年9月30日截至的三个月和九个月内降低了0和0.9百万美元。
营业成本
销售成本代表以下的组合：与我们设施建设相关的施工成本，与培育设备（主要是VFUs）和提取设备的装配相关的内部和外包劳动力和材料成本，以及与销售或提供其他产品和服务相关的劳动力和部件成本。
下表提供了截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的销售成本的细分：
| 三个月结束 9月30日, | 九个月结束 9月30日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | 变动 | % 变动 | 2024 | 2023 | 变动 | % 变动 | ||||||||||||||||||||||||
| 栽培解决方案，包括配套产品和服务 | $ | 197 | $ | 556 | $ | (359 | ) | (65 | )% | $ | 1,186 | $ | 1,579 | $ | (393 | ) | (25 | )% | ||||||||||||||
| 设施建设 | 36 | 3 | 33 | 1100 | % | 48 | 971 | (923 | ) | (95 | )% | |||||||||||||||||||||
| 提取解决方案 | 1,476 | 1,606 | (130 | ) | (8 | )% | 4,775 | 8,897 | (4,122 | ) | (46 | )% | ||||||||||||||||||||
| 营业成本合计 | $ | 1,709 | $ | 2,165 | $ | (456 | ) | (21 | )% | $ | 6,009 | $ | 11,447 | $ | (5,438 | ) | (48 | )% | ||||||||||||||
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货品销售成本在2024年9月30日结束的三个月中，与2023年同期相比下降了$500,000，或21%。与2023年同期相比，2024年结束的九个月内，货物销售成本减少了$5,400,000，或48%。与每种收入流对应的货物销售成本相关的设施建设和提取解决方案的减少，与同期这些收入流的收入减少相一致。
毛利润
| 结束的三个月 9月30日， | 结束的九个月 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位） | 2024 | 2023 | 变动 | ％ 变动 | 2024 | 2023 | 变动 | ％ 变动 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利润 | $ | 225 | $ | 974 | $ | (749 | ) | (77 | )% | $ | 1,517 | $ | 2,562 | $ | (1,045 | ) | (41 | )% | ||||||||||||||
毛利润在截至2024年9月30日的三个月内总计$0.2百万，占总收入的11.6%，相较于截至2023年9月30日的三个月内总计$100万，占总收入的31.0%。毛利润在截至2024年9月30日的九个月内总计$150万，占总收入的20.2%，相较于截至2023年9月30日的九个月内的$260万的毛利润，占总收入的18.3%。与往年同期相比，2024年第三季度的毛利润减少了$80万，毛利润率也下降，这主要归因于商品售出成本的减少小于该期间收入的减少。在2024年第三季度，我们实现的萃取方案收入毛利率为32%，而我们在2013年第三季度的萃取方案收入毛利率为45%。
总务部
| 截至的三个月 9月30日， | 截至九个月的时间 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位） | 2024 | 2023 | 变动 | % 变动 | 2024 | 2023 | 变动 | % 变动 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 3,364 | $ | 4,321 | $ | (957 | ) | (22 | )% | $ | 9,726 | $ | 16,066 | $ | (6,340 | ) | (39 | )% | ||||||||||||||
一般和行政 （“G&A”）费用主要包括员工薪酬及相关人员成本，包括股票补偿和差旅费用，与高管和其他行政职能有关。其他G&A费用包括但不限于法律、咨询、折旧和摊销以及会计服务的专业费用，以及与设施相关的费用。
G&A费用对截至2024年9月30日的三个月减少了100万美元，或22%，与2023年同期相比。G&A费用对截至2024年9月30日的九个月减少了630万美元，或39%，与2023年同期相比。截至2024年9月30日的九个月减少主要归因于薪资支出减少290万美元、保险费用减少150万美元、股票补偿减少130万美元以及销售税支出减少50万美元。
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研发
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 变更 | 变动百分比 | 2024 | 2023 | 变动 | 变动百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| 研发 | $ | 168 | $ | 486 | $ | (318 | ) | (65 | )% | $ | 628 | $ | 1,864 | $ | (1,236 | ) | (66 | )% | ||||||||||||||
研究与开发费用主要由我们为发展Agrify Insights软件、下一代VFU以及新的提取技术和方法而发生的成本组成™软件、下一代VFU以及新的提取技术和方法的研发费用，包括：
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利和差旅费； | |
| ● | 分包商根据工程工作协议所发生的费用，与我们的Agrify Insights开发有关；™ 软件和下一代VFU； | |
| ● | 与我们设施相关的费用，折旧和其他费用，包括租赁和设施维护、保险和其他物资的直接和分配费用； |
截至2024年9月30日三个月结束时，研发费用减少了$30万，降低了65%，与2023年同期相比。截至2024年9月30日九个月结束时，研发费用减少了$120万，降低了66%，与2023年同期相比。这一减少归因于人员减少、外包咨询和材料采购的减少。
销售和营销
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 变化 | 变化百分比 | 2024 | 2023 | 变化 | 变化百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 348 | $ | 812 | $ | (464 | ) | (57 | )% | $ | 1,204 | $ | 3,522 | $ | (2,318 | ) | (66 | )% | ||||||||||||||
销售和营销费用主要包括员工工资和相关人员成本、差旅费、展会和广告费用。
截至2024年9月30日的三个月内，销售和营销费用减少了50万美元，或者减少了57%，与2023年同期相比。截至2024年9月30日的九个月内，销售和营销费用减少了230万美元，或者减少了66%，与2023年同期相比。降低是由于工资、咨询服务和旅行费用的减少所致。
解决待定负债的收益
| 截至的三个月 9月30日, | 截至的九个月 9月30日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | 变化 | % 变化 | 2024 | 2023 | 变化 | % 变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 关于解决潜在负债的收益 | $ | — | $ | — | $ | — | 0 | % | $ | (5,935 | ) | $ | — | $ | (5,935 | ) | 100 | % | ||||||||||||||
与 Mack 达成的法律和解有关的潜在负债解决收益涉及《附注 14 - 承诺和潜在负债》中未经审计的截至 2024 年 9 月 30 日的简明综合财务报告。于 2024 年 2 月 29 日，我们履行了与 Mack 的修改协议的履行义务。在 2024 年第二季度，管理层取消先前确认的潜在负债，导致约 590万美元的贷方，将截至 2024 年 9 月 30 日的九个月的总收益增加到约 590 万美元。此收益记录在未经审计的简明综合损益表中的潜在负债解决收益中。
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其他收入，净额
| 三个月结束 九月30日, | 九个月结束 九月30日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | 变化 | ％变化 | 2024 | 2023 | 变化 | % 变动 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入（费用），净额 | $ | (38 | ) | $ | (363 | ) | $ | 325 | (90 | )% | $ | (166 | ) | $ | (1,562 | ) | $ | 1,396 | (89 | )% | ||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 150 | 874 | (724 | ) | (83 | )% | 169 | 874 | (705 | ) | (81 | )% | ||||||||||||||||||||
| 认股权责任凭证公允价值变动 | (15,098 | ) | 1,975 | (17,073 | ) | (864 | )% | (15,502 | ) | 3,599 | (19,101 | ) | (531 | )% | ||||||||||||||||||
| 长期债务清偿损失，净额 | — | — | — | 0 | % | — | (4,631 | ) | 4,631 | (100 | )% | |||||||||||||||||||||
| 其他总费用，净额 | $ | (14,986 | ) | $ | 2,486 | $ | (17,472 | ) | (703 | )% | $ | (15,499 | ) | $ | (1,720 | ) | $ | (13,779 | ) | 801 | % | |||||||||||
截至2024年9月30日的三个月内，利息支出减少30万美元，或90%，与2023年同期相比。截至2024年9月30日的九个月内，利息支出减少140万美元，或89%，与2023年同期相比。利息支出减少主要是因为未偿贷款本金余额减少。
截至2024年9月30日的三个月内，认股权责任凭证公允价值变动减少1710万美元，或864%，与2023年同期相比。截至2024年9月30日的九个月内，认股权责任凭证公允价值变动减少1910万美元，或531%，与2023年同期相比。变动主要是由于2024年第三季度对认股权责任凭证协议进行修订导致对认股权责任凭证的公允价值重新计量。
归属于非控制利益的收入（损失）
我们将两家非全资拥有的实体的运营结果合并到我们未经审计的简明合并运营结果中。2019年12月8日，我们成立了Agrify Valiant LLC，这是一个合资有限责任公司，我们拥有60%的多数股权，Valiant-America，LLC拥有40%。Agrify Valiant LLC在2020年第二季度开始运营。2020年1月22日，在收购TriGrow的过程中，我们收到了TriGrow对Agrify Brands，LLC（原TriGrow Brands，LLC）75%的股权，这是一家使用我们的种植技术的成熟消费品品牌组合的许可商。这些品牌的许可与我们VFU的销售是辅助性的，并提供了一种区分市场上客户产品的手段。这不是我们业务的重要方面，我们还没有实现任何版税收入。因此，我们目前正在评估是否从运营角度、法律和监管角度继续这项传统业务。
归属于非控股权益的损益代表应归属于非控制权益的利润（或损失）部分，计算方法是实体的净利润乘以非控制权益所持有的比例。在2023年和2024年，归属于非控制权益的利润（或损失）是不重要的。请参阅利润表，了解对结果的影响。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的主要流动性来源是现金及现金等价物和市场证券，合计26.7万美元。我们目前的工作资本需求是支持收入增长，资助与我们的TTk解决方案相关的建筑和设备融资成本，管理库存以满足市场需求预测，并支持业务增长。我们的长期财务需求主要包括营运资本需求和资本支出。我们预计将把当前工作资本结余的大部分用于满足我们当前和未来TTk安排的融资需求。这些安排需要大量前期资金来资助建设、设施建设和设备。有许多因素可能对我们将来的可用资金来源产生负面影响，包括能否通过营运产生现金、筹集债务资本以及通过发行证券筹集现金。通过营运产生的现金金额取决于我们的业务策略的成功执行和普遍经济状况。
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根据市场和其他条件，我们可能会灵活地筹集债务资本。此外，作为我们增长战略的一部分，我们也可能为战略选择和一般企业目的筹集债务资本。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以对我们可接受的条件或根本无法筹集到这样的资本。如果我们无法在需要时筹集到额外的资本，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
债务
CP收购初级担保票据
2023年10月27日，CP收购公司，一个与我们前首席执行官和前董事会成员有关联并受其控制的实体，购买了可兑换票据和可转换票据（“票据购买”）。作为同一交易的一部分，我们向CP收购公司发行了初级担保票据。根据初级担保票据，CP收购公司将向我们借款高达300万美元。初级担保票据的利率为10%每年，将于2023年12月31日全额到期，可以提前偿还，没有任何费用或罚款。2023年12月4日，CP收购公司和公司修改并重述了初级担保票据协议。根据修正的条款，CP收购公司可向我们提供的最高本金金额提高到400万美元，并将到期日延长至2024年12月31日。2023年11月30日，CP收购公司同意豁免可转换票据未偿本金中的100万美元。
合并CP收购票据
2024年1月25日，我们和CP收购公司将初级担保票据和可兑换票据的未偿本金和利息以及可转换票据的利息合并为可转换票据（统称为初级担保票据和可兑换票据的“合并票据”），并修改和重述了可转换票据，重述票据的总未偿本金为18,308,021美元。重述票据的利率为10%每年，将于2025年12月31日全额到期。我们可以随时赎回不少于500万美元的全部或部分本金，价格相当于已赎回本金金额的102.5%加上应计但未支付的利息。如果CP收购公司选择转换重述票据，每股转换价格将为21.90美元，适用于某些公司事件的惯例调整。如果将导致CP收购公司及其关联方持有的普通股总数占已流通普通股总数的49.99%以上，则无法将重述票据转换为普通股。在签署重述票据后，CP收购公司立即选择将尚未偿还的约390万美元本金转换为178,109股普通股。
2024年5月21日，我们和CP收购签署了《综合票据修正案》，根据该修正案，CP收购可以选择收到预先资金担保权证，而不是换股后可换成的普通股。预先资金担保权证的转换价格将保持不变，为21.90美元。在签署《综合票据修正案》后不久，CP收购选择将1150万美元的未偿本金转换为CP权证转换，可在发行时行使权利，最多换取525,114股现价约为290万美元的普通股。
GIC收购债券
2023年7月12日，我们的董事会批准了向GIC发行GIC票据，GIC是由我们的前董事长兼首席执行官拥有和管理的实体。根据GIC票据，GIC有义务向我们借款最多50万美元，其中30万美元于发行时交付，余下的20万美元于2023年7月31日交付。GIC票据的利息按年利率10%计算，全额到期日为2023年8月6日，可以在无需支付任何费用或罚款的情况下提前偿还。GIC票据优先于所有现有的担保债务。2023年10月27日，GIC票据的到期日后来被修改为2024年12月31日，到时本金和应计利息将全额偿还。
52
2024年5月21日，GIC和公司签署了《修订GIC票据》，（《修订GIC票据》和《综合票据修正案》共同称为“相关方债务修正”），将总本金金额增加到约229万美元，将到期日延长至2025年12月31日，并规定《修订次级票据》可以转换为公司的普通股或者依GIC选择的情况下可转换为预先资金担保权证，转换价格为4.65美元。在签署《修订GIC票据》后不久，GIC选择将《修订GIC票据》下的所有未偿本金转换为一张预先资金担保权证，可在发行时行使权利，最多换取492,203股普通股。
CP收购期票据
2024年8月14日，我们向CP收购发行了一份初级受保护的期票据（以下简称“2024 CP票据”）。根据2024 CP票据，CP收购将向我们借款高达150万美元。2024 CP票据的利率为10%每年，将于2025年7月1日到期，也可以提前偿还，无任何费用或罚款。2024 CP票据由公司资产担保，并处于公司现有受保护债务之下。2024 CP票据可以转换为普通股，或者按照CP收购的选择，转换为行使价格为每股0.001美元的预先融资认股权，每种情况的转换价格为3.9495美元。
绿拇指可转换票据
2024年11月5日，我们向投资者发行了绿拇指票据。绿拇指票据是一项受保护的债务，优先于公司的所有债务，但不包括CP收购和Mack所持有的债务。绿拇指票据将于2025年11月5日到期，年利率为10.0%，利息将在绿拇指票据有效期内的每年9月和3月的第一个日历日支付现金，从2025年1月1日开始支付。绿拇指票据的本金金额将在到期日支付。绿拇指票据允许最多提前发放2000万美元，其中在发行时提前发放了1000万美元。如果投资者选择转换绿拇指票据，每股转换价格为3.158美元，根据某些公司事件的惯例调整。绿拇指票据的转换将受到某些惯例条件的限制，并应根据纳斯达克上市规则需要的股东批准。
现金流量
以下表格展示了截至2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月内经营、投资和筹资活动中产生和使用的净现金流量主要组成部分：
| （以千美元为单位） | 9月30日, 2024 | 2024年9月30日， 2023 | ||||||
| 净现金流入（使用）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (6,250 | ) | $ | (25,940 | ) | ||
| 投资活动 | 340 | 25,235 | ||||||
| 筹资活动 | 5,743 | (9,598 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净减少 | $ | (167 | ) | $ | (10,303 | ) | ||
经营活动产生的现金流量
截至2024年9月30日九个月，我们的经营现金流中包括净损失1740万美元，权证净损失变化1550万美元，与预先扣除股份发行相关的已提并购负债减少220万美元，与滞销库存预提金恢复相关的减少180万美元，供应协议中的获利71万美元，与折旧及摊销相关的110万美元，以及股份报酬支出90万美元。经营资产和负债变动使净现金增加了330万美元。
截至2023年9月30日的九个月，我们的经营现金流包括1920万美元的净亏损，信贷损失减值准备变化1480万美元，偿还应付票据产生的460万美元亏损，以及140万美元的折旧及摊销费用，210万美元的股票报酬费用，290万美元的存货减值准备减少，以及因权证负债公允价值变动而产生的360万美元的信用额度。经营性资产和负债变动使净现金增加620万美元。
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投资活动现金流量
截至2024年9月30日的九个月，投资活动提供的净现金为30万美元，主要来源于30万美元的贷款应收款项偿还产生的现金流入。
截至2023年9月30日的九个月，投资活动提供的净现金为2530万美元，主要包括1050万美元的证券销售收入和1530万美元的贷款应收款项偿还收入，部分抵消了与贷款发行相关的60万美元现金流出。
筹资活动现金流量
截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为570万美元。融资活动提供的净现金主要来自于相关方票据发行的400万美元收入，以及通过S-1和预付权证发行普通股融资的210万美元收入，抵消了40万美元的保险融资贷款偿还。
截至2023年9月30日的九个月，融资活动使用的净现金为960万美元，主要是由于私募债务偿还1030万美元和保险融资贷款偿还120万美元，部分抵消了ATm项目提供的150万美元现金流入。
不设为资产负债表账目之离线安排
在报告期内，我们没有，也目前没有与未纳入合并范围的实体或金融合作伙伴关系，例如被经常称为结构化融资或特定目的实体的实体，这些实体旨在为促成离平衡表安排或其他合同上狭窄或有限目的而设立。因此，我们对于若我们从事这些类型的关系可能导致的融资、流动性、市场或信用风险不敞口。
关键会计政策和估计
第I部分，项目2，“管理层讨论和分析财务状况和经营业绩”讨论了我们根据美国通用会计准则编制的未经审计的简明合并财务报表。 编制这些未经审计的简明合并财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响了未经审计的简明合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及待定资产和负债的披露，以及在报告期间收入和支出的报告金额。 实际结果可能会因不同的假设或条件而有所不同。
这些估计基于我们对当前状况和未来可能采取的行动的了解和理解。 这些估计的变化将随着时间的流逝和未来事件的发生而发生。 这些估计的后续变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并在发生时记录。 我们确定了在我们看来具有主观性的、需要行使判断并涉及复杂分析的以下估计：衍生资产和负债的公允价值、商誉减值评估、收入确认和销售成本。
我们在编制我们的简明合并财务报表时采纳并遵循的重要会计政策和估计细节已在我们2023年度报告的附注1 - 概述、报告基础和重大会计政策以及我们在本季度10-Q表格第I部分、项目1中的未经审计简明合并财务报表的附注1 - 概述、报告基础和重大会计政策中详细说明。 对于在本季度报告期间影响财务状况和经营业绩的这些政策和估计，这些政策和估计没有发生重大变化。
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最近发布的会计准则已被采纳
有关最近发布的会计准则的更多信息包括在备注1-概述、报告基础和重要会计政策中，也包括在本季度报告表格10-Q第I部分第1项下的未经审计的简明综合财务报表附注中。
尚未采用新的会计准则
有关尚未采纳的新会计准则的更多信息包括在备注1-概述、报告基础和重要会计政策中，也包括在本季度报告表格10-Q中第I部分第1项下的未经审计的简明综合财务报表附注中。
项目3. 关于市场风险的数量和质量披露
作为依据17 C.F.R. § 229.10定义的“较小报告公司”，公司无需提供本项目要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制与程序是指旨在确保按照SEC规则和表格规定的时间期限记录、处理、汇总和报告在《证券交易法》项下提交的我们提交或归档的报告中需要披露的信息的控制和其他程序。披露控制与程序包括但不限于为了确保累积和传达在根据《证券交易法》提交的我们提交或归档的报告中需要披露的信息以供及时决策的管理层，包括我们的临时首席执行官。
披露控件和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条款(b)的要求，我们的临时首席执行官已于2024年9月30日对我们的披露控制和程序的设计和运作效果进行了评估。根据这一评估，我们的临时首席执行官得出结论，由于我们在以前在2023年12月31日结束的财年的Form 10-k年度报告的第9A项“控制与程序”中已识别的财务报告内部控制的重大缺陷，并在2024年4月15日向证券交易委员会提交的修订于2024年4月29日，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上不有效。
在我们董事会审计委员会监督下，管理层继续专注于纠正在财务报告内部控制的设计和运作中发现的重大缺陷，包括雇佣更多合格人员、进一步记录和实施控制程序以及实行控制监视。虽然我们已经开始讨论我们认为会纠正这些重大缺陷根本原因的措施，但无法保证纠正计划何时完全制定和实施以及这些措施是否有效。在我们的纠正计划全面实施并生效之前，我们将继续投入时间、注意力和财务资源。
财务报告内部控制的变化
除了旨在纠正上述重大缺陷的措施外，在截至2024年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制未发生任何变化（根据《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)规定的定义）。可能会实质性影响我们的财务报告内部控制。
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第二部分 — 其他信息
项目1.法律诉讼
我们偶尔会在业务日常运营中涉及各种法律诉讼或索赔。有关法律诉讼的信息，请参阅本季度报告第一部分第一项中附注14 - 承诺和业务风险中的讨论，该信息已被参照并纳入本第二部分第一项中。
项目1A.风险因素
截至本报告日期，我们在2023年12月31日止的年度报告Form 10-k的第一部分第1A项中披露的风险因素没有发生重大变化。
项目2. 未经注册的股权销售和使用收入
无。
项目3. 面对高级证券的违约情况
None.
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
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项目6.附件
| * | 随此提交。 |
| ** | 根据S-k法规第601（b）（32）项要求提供。 |
| # | 根据S-K法规601(b)(2)(ii)项的规定，该陈述的某些保密部分已被省略，因为鉴于公司将这些保密部分(i)非关键且(ii)通常被视为私密或保密。 |
| † | 根据S-k规定的第601(a)(5)条款，日程安排和展品已被省略。发行人特此承诺，按照美国证券交易委员会的要求，提供任何被省略的日程安排和展品的副本。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已通知其代表签字的人在本公司文件上签字，并使其具有法律效力。
| AGRIFY CORPORATION | ||
| 签名： | /s/ Benjamin Kovler | |
| 本杰明 科弗勒 | ||
| 主席兼临时首席执行官 | ||
| (首席执行官和 Principal Financial and Accounting Officer) |
||
日期：2024年11月14日
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