美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿，DC 20549
表单
（马克 一）
| 根据1934年证券交易法的第13或第15(d)节，季度报告 |
截至年度季度结束
或
| 过渡报告，根据1934年证券交易法第13或15(d)条进行。 |
过渡期从_____________到_____________。
委员会
档案号码：
(根据其章程所规定的注册人的正确名称)
（注册地点或其他管辖区的州份 注册或组织） |
（联邦国税局雇主身分识别号码） 识别号码） | |
| （总执行办公室地址） | （邮政编码） | |
（申报人的电话号码，包括区号）
根据该法案第12(b)条纪录的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标志 | 在哪个交易所上市的名字 | ||
勾选表示公司已按照证券交易法第13或15(d)条款的规定，在过去12个月（或公司需要提交此类报告的较短期限内）提交了所有所需的报告；并且公司在过去90天内一直受到此类提交报告的要求。
标示
勾选该项，表示申报人于过去12个月（或更短期间，申报人必须申报此类档案的期间）内已按照法规S-t第405条（本章节第232.405条）要求递交每一个互动式资料档案。
勾选是否属于大型加速档案提交者、加速档案提交者、非加速档案提交者、较小型报告公司或新兴成长公司。请参见交易所法案第1202条中“大型加速档案提交者”、“加速档案提交者”、“较小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如为新兴成长企业，则应打勾选项表示申报人已选择不使用交易所法第13(a)条所提供的任何新或修订财务会计准则延长过渡期遵守。
请勾选是否登记者为外壳公司（依照交易所法规120亿2的定义）。是 ☐ 否
截至2024年11月13日，A类和B类普通股的流通股数为 和 ；分别为。
页面 No. | ||
| 第一部分 财务资讯 | ||
| 项目 1. | 基本报表（未经核数) | |
| 2024年9月30日和2023年12月31日的总体资产负债表摘要 | 3 | |
| 截至2024年和2023年9月30日止三个月及九个月的综合损益表 | 4 | |
| 2024年9月30日及2023年3个月及9个月的简明股东权益综合报表 | 5 | |
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日的简明综合现金流量表 | 7 | |
| 简明综合财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 21 |
| 项目 3. | 市场风险的定量和定性披露。 | 37 |
| 项目 4. | 内部控制及程序 | 37 |
| 第二部分。其他资讯 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 38 |
| 项目 1A | 风险因素 | 38 |
| 项目 2. | 股票权益的未注册销售和资金用途 | 38 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 38 |
| 项目 4. | 矿业安全披露 | 38 |
| 项目 5. | 其他资讯 | 38 |
| 项目 6. | 展品 | 38 |
| 签名 | 39 | |
| -2- |
SIDUS 太空公司
合并资产负债表
(未经审核)
| 九月三十日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收帐款 - 关联方 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 合约资产 | ||||||||
| 合同资产-相关方 | ||||||||
| 预付及其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产及设备，净额 | ||||||||
| 营运租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 550,714 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款及其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 应付账款及应计利息 - 关联方 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 合约负债－关联方 | ||||||||
| 基于资产的贷款负债 | ||||||||
| 应付款项 | ||||||||
| 营业租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 合约和可能负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股： 授权股份; $ 面额； 已发行并流通股份 | ||||||||
| A系列可转换优先股 授权股份数； 和 个股的发行量和流通量分别为32,814股和23,915股。 | ||||||||
| 普通股： 授权; $ 面值A类普通股： 股 授权； 和 个股的发行量和流通量分别为32,814股和23,915股。 | ||||||||
| B类普通股： 授权股份数； 已发行并流通股份 | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债总额和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| -3- |
SIDUS SPACE公司。
综合损益表
(未经审计)
| 三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 - 营业收入 | ||||||||||||||||
| 营收成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般及行政费用 | ||||||||||||||||
| 总经营费用 | ||||||||||||||||
| 运营净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 资产基础贷款费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财务费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A系列优先股红利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股基本和摊薄损失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀释后的平均流通股本 | ||||||||||||||||
附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| -4- |
SIDUS SPACE公司。
股东权益的合并财务报表
(未经审计)
截至2024年9月30日的三个月和九个月
| 额外的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股 | B类普通股 | 实收资本 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 数额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益余额- 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A类普通股票发行，用于转换A系列优先股和股息 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股票单位发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股票发行，用于行使认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事会薪酬已发放 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行用于股票逆向拆分调整 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股红利 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 董事会薪酬已发放 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 董事会薪酬已发放 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| -5- |
截至2023年9月30日的三个月和九个月
| 额外的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股 | B类普通股 | 实收资本 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行的A类普通股单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 用于财务费用的权证发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行的A类普通股单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于行使权证的A类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于财务费用的权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 与债务宽限有关的关联方债务减免 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行用于行使认股权的A类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予的董事会报酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的资产负债表 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| -6- |
SIDUS SPACE公司。
现金流量表
(未经审计)
| 九个月结束 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||||
| 折旧与摊销 | ||||||||
| 坏账 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 - 关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 与关联方有关的合同资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款及应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 - 关联方 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 相关方合同负债 | ||||||||
| 经营租赁资产和负债的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产收购所支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动现金流量: | ||||||||
| 普通股单位发行所得款项 | ||||||||
| 资产贷款协议收益 | ||||||||
| 资产贷款协议偿还款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹资交易： | ||||||||
| A类普通股发行以转换A系可转换优先股 | $ | $ | ||||||
| 确认使用权资产及租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 以现金支付无息认股权证行使费用所发行的A类普通股 | $ | $ | ||||||
附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| -7- |
SIDUS SPACE公司。
简明合并财务报表附注
2024年9月30日
注释1. 业务描述 业务的组织和描述
组织
Sidus Space Inc.（“Sidus”、“我们”或“公司”）于2012年7月17日在佛罗里达州成立，最初名为Craig Technologies Aerospace Solutions, LLC。2021年4月16日，公司提交了转换认证，以在特拉华州注册和成立，并于2021年8月13日更名为Sidus Space, Inc.
业务描述
成立于2012年的Sidus Space是一家太空任务赋能者，为全球政府、国防、情报和商业公司提供灵活、具成本效益的解决方案，包括定制卫星设计、载荷托管、任务管理、太空制造业-半导体和增强人工智能的基于太空的传感器数据服务。凭借我们重新构想的太空访问使命，Sidus致力于快速创新、适应性和经济高效的解决方案，以及太空系统和数据收集性能的优化。
随着太空经济的扩张，我们计划提供轨道服务。我们最近发射的首个3D打印、人工智能增强的多任务卫星为我们的在轨基础设施赢得了飞行记录，并展示了我们在卫星价值链上升的业务扩展，成为响应快速且可扩展的轨道基础设施提供商，同时收集空间和地球观测数据来满足更大的市场需求。
为了满足商业和政府客户的需求及任务集，我们的产品和服务通过多个业务单元提供： 空间即服务、基于空间的数据解决方案、人工智能/机器学习（AI/ML）产品和服务、任务规划和管理操作、3d打印产品和服务、卫星制造和有效载荷集成，以及空间和军工股硬件制造。我们的垂直整合模型在每个业务线之间是互补的，旨在扩大现有的并开启新的营业收入产生机会。
注 2. 重要会计政策摘要
基础 演示文稿
公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定和规定以及美国的通用会计准则编制财务报表。附表中的中期财务报表已根据S-X条例第8条的通用会计准则编制了中期财务信息的用户。因此，它们不包括所有通用会计准则要求完整财务报表的信息和脚注。公司认为，已包括为公正表示而必要的所有调整（包括正常发生的应计）。 2024年9月30日结束的九个月的营运业绩并不能必然代表一整年的业绩。公司管理层认为此处所示的披露是充分的且不会误导，但应当阅读此中期财务报表，并结合于2024年10月11日提交的公司10-K/A表中列明的2023年12月31日年度审计财务报表及其附注。
某些 前期金额已重新分类，以与本年度的陈述一致。这些重新分类对 报告的经营结果没有影响。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司已将营业费用 重新分类为销售、一般和行政费用。
合并原则
合并基本报表包括变量利益实体（"VIE"）Aurea Alas有限公司（"Aurea"），我们是主要受益人。Aurea是在马恩岛组织的有限公司，与第三方供应商签订了许可协议，在卫星通信的特定可用无线电频谱方面授权他们使用权。所有公司间交易和余额在合并时已予以消除。
| -8- |
对于被判定为VIE的实体，需要进行评估以判断公司是否为主要受益人。 公司评估其对实体的经济利益，具体确定公司是否具有指导最重要地影响实体经济表现的VIE活动的权力（“权力”）以及是否有权吸收损失或有权收到可能对VIE有重大影响的收益（“利益”）。 在判断来自实体的利益是否重大时，公司考虑实体的总体经济状况，并分析公司在经济中的份额是否重要。 公司在执行分析时使用定性因素，以及在适用时使用定量因素。
使用估计值
根据GAAP准备基本报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响报告的资产和负债的金额，以及在基本报表日期披露或有资产和负债的情况，并影响报告期间的费用的金额。这些判断中有些可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计有所不同。估计和假设的例子包括：对于营业收入确认，确定履行义务的性质和时间，资产和设备的公允价值和/或潜在减值；产品生命周期；我们资产和设备的使用寿命；坏账准备；我们库存的市场价值和需求；认购权的公允价值计算；以及已在我们的合并基本报表或税务申报表中确认的不确定税务处理的潜在结果。
现金及现金等价物
为了平衡表的呈现和现金流的报告，公司将所有不受限制的活期存款、货币市场所有基金类型和原始到期日少于90天的高度流动性债务工具视为现金及现金等价物。公司在
公司可能周期性地在金融机构保留超过每个机构联邦保险限额的现金余额
坏账 及可疑账户的准备金
历史上， 公司能够收回所有过期款项，且从未注销过期发票，因此目前关于公司的历史损失或预期损失的数据有限。根据GAAP的要求，公司已经确定将遵循以下政策来处理未结客户发票。
已建立应付账款准备金，以反映相关应收账款的预计不可收回价值。 已建立审查程序，根据过去的收款经验和应收账款的预期损失，提供一个现实的储备。
公司将根据应收账款账龄利用允许方法来计提坏账损失和相应的抵销资产负债表账户，坏账准备。应收账款账龄将每季度审查，并对坏账准备账户余额进行必要调整。公司将每年审查其政策，以确定是否应根据最近的应收账款趋势进行调整。
截至2024年和2023年9月30日止九个月，公司未记录任何坏账。
| -9- |
公平 价值测量
公司使用三层公允价值层次分类和披露所有在重复性基础上以及在非重复性基础上测量的所有资产和负债，以及后续期间测量的资产和负债。该层次要求公司在可用时使用可观察到的输入，并在确定公允价值时最大程度地减少使用不可观察到的输入。这三个层次的定义如下：
| ● | 级别 1—可观察的输入，反映了活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格（未调整）； | |
| ● | 级别 2—除了在活跃市场中的报价外，还可以直接或间接在市场上观察到的其他可观察输入，用于相同或类似的资产和负债；以及 | |
| ● | 级别 3—不易观察的输入，几乎没有市场数据支持，这要求公司自行开发假设。 |
公司的金融工具，包括现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用、以及应付贷款，均按历史成本计量。截至2024年9月30日和2023年12月31日，这些工具的账面价值约等于其公允价值，因为这些工具的短期性质。
营业收入 确认
公司采用了ASC 606 - 客户合同的营业收入，使用了修订后的追溯转换方法。ASC 606的核心原则是，营业收入应以一种反映承诺的商品或服务转移给客户的方式予以确认，金额应反映实体期望在交换这些商品或服务时被应得的对价。公司的更新会计政策及相关披露如下，包括对分项营业收入的披露。采用ASC 606的影响对合并基本报表没有重大影响。
公司的营业收入根据“606号课题”进行确认，以合理反映向客户交付其服务和产品的方式，作为预期考虑的一部分，包括以下元素:
| ● | 已与公司客户签署了其认为是法律可执行的合同; | |
| ● | 约定履行的项⽬； | |
| ● | 确定各项⽬的交易价格； | |
| ● | 以下表格按主要类型将我们的收入分解为每个指定周期： | |
| ● | 仅在公司满足每项履约义务时确认营业收入。 |
这五个元素，应用于公司的每个营业收入类别，概述如下：
营业收入 来自仍在月末进行中的固定价格制造业-半导体相关合同的收入，采用完工百分比法确认，按迄今为止 incurred 的总成本与每个合同的预计总成本的百分比来计算。管理层认为，总成本是评估这些合同进展的最佳可用指标，因此采用此方法。固定价格合同和在工作开始的月份内完成的时间和材料合同的收入，在工作发货时确认。为实现这一核心原则，我们采取以下五个步骤：与客户识别合同，识别合同中的履行义务，判断交易价格，将交易价格分配给合同中的履行义务，并在公司满足履行义务时确认营业收入。
收入 来自包含里程碑付款条款的固定价格服务合同，这些条款主要与卫星有效载荷相关的合同 在达到里程碑并收到付款时确认。使用这种方法是因为管理层认为，除非实体未按承诺履行，否则 付款是不可退款的。如果客户终止合同，公司仅有权保留从客户那里收到的任何进度付款，而公司不再有权从客户那里获得进一步的补偿。 尽管客户支付的款项是不可退款的，但在合同的整个过程中，这些款项的累计总额并不一定 对应于补偿公司至今已经完成的工作的必要金额。因此，公司在合同下的进展被视为在某一点上履行的义务。 为实现这一核心原则，我们采取以下五个步骤：识别与客户的合同，识别合同中的履行义务 判断交易价格，将交易价格分配给合同中的履行义务，并在公司满足履行义务时确认 收入。
| -10- |
本公司依据ASC主题718，“补偿－股票补偿”对基于股票的补偿奖项进行会计处理。 为员工和非员工提供股权工具奖项所收到的服务成本被确认为合并的 运营和综合收益报表中，这基于授予日这些奖项的估计公允价值，并在所需的服务期或归属期内按直线法摊销。公司在发生时记录扣减。
基于股份支付使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。这些授予是在必须的服务期内按直线摊销的，通常是激励期。如果授予了奖励，但激励没有发生，任何先前确认的补偿成本将在与终止服务相关的期间内予以调整。
预期期权期限是根据ASC 718-10-S99条款规定的“简化”方法计算的。公司使用简化方法计算股票期权和类似工具的预期期限，因为公司没有足够的历史行权数据来提供合理的基础来估计预期期限。授予日期的股价是根据我们普通股的当前市场价格确定的。预期波动率基于可比公司普通股的历史股价波动率，因为我们的股票没有足够的历史交易活动。无风险利率是从适用期间的美国国债利率获得的。
认股权证
公司根据对warrants的具体条款和FASB ASC 480《区分负债与权益》（"ASC 480"）以及ASC 815《衍生工具与对冲》（"ASC 815"）的适用权威指导的评估，将warrants作为股票分类或负债分类的工具。评估考虑了这些warrants是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及这些warrants是否满足ASC 815下的所有股权分类要求，包括这些warrants是否与公司的普通股挂钩，以及warrant持有人在公司控制之外的情况下是否可能要求“净现金结算”，以及其他股权分类的条件。此评估需要专业判断，在warrant发行时以及warrant仍然有效的每个季度期末进行。
对于发行或修改的符合所有权益分类标准的认股权证，认股权证须在发行时记录为股本的一个组成部分。对于发行或修改的未符合所有权益分类标准的认股权证，认股权证须在发行日期按其初始公允价值记录，并在每个资产负债表日后进行调整。认股权证的估计公允价值的变动将被确认为财务报告中的非现金收益或损失。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型估计的。
公司已采纳ASC第260号主题， “每股收益” 要求对所有资本结构复杂的实体在损益表上归属基本每股收益，并要求调和基本每股收益计算的分子和分母。在附带的基本报表中，基本每股亏损是通过将净损失除以年内流通普通股加权平均数目来计算。稀释每股收益是通过将净利润除以年内流通普通股和潜在稀释流通普通股数目的加权平均数来计算，以反映可能由于通过相关股票安排、股票期权和期权而发行的普通股而导致的潜在稀释，除非结果是不会产生抗稀释效果的。
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (股份) | （股票） | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| -11- |
注3。可变利益实体
通过一份信托声明，实现对Aurea股东投票权的转让，以便公司有效控制Aurea，并有权指导对Aurea产生最重要经济影响的活动。 Aurea的股东投票权的 所有板块已转让给公司，使公司对Aurea拥有有效控制权，并有权指导对Aurea产生最重要经济影响的活动。 对合并VIE资产没有任何限制，也没有对其负债的结算限制，VIE资产和负债的所有账面金额均与公司 财务报表合并。
如果 事实和情况发生变化，以至于合并VIE的结论发生改变，公司应披露导致变化的主要因素，以及变化发生时对公司基本报表的影响。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，Aurea的资产和负债如下：
| 九月三十日， | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付及其他流动资产 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款及其他流动负债 | $ | $ | ||||||
截至2024年和2023年9月30日的九个月，Aurea的净亏损为$
注4。预付费用和其他流动资产
截至2024年9月30日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产如下：
| 九月三十日， | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付保险费 | $ | $ | ||||||
| 预付元件 | ||||||||
| 预付卫星服务与许可证 | ||||||||
| 预付软件 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年和2023年9月30日的九个月，公司录得利息支出$
| -12- |
注5。库存
截至2024年9月30日和2023年12月31日，库存如下：
| 九月三十日， 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||
| 在制品 | $ | $ | ||||||
注释6。资产和设备
截至 2024年9月30日和2023年12月31日，物业和设备如下：
| 九月三十日， | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 机械 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 研发软件 | ||||||||
| 卫星及相关软件 | ||||||||
| 建设中的工程 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去累计折旧的房地产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日和2023年12月31日，正在进行的施工代表用于制造我们卫星的元件。
截至2024年9月30日，一个卫星和与卫星相关的软件已经移出施工中，并作为资产报告，伴随相关折旧费用。
截至2024年和2023年9月30日的九个月内，物业和设备的折旧费用为$
截至2024年和2023年9月30日的九个月期间，公司购买了价值$的资产
注释7。应付账款及其他流动负债
2024年9月30日和2023年12月31日，应付账款和其他流动负债如下：
| 九月三十日， | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 工资负债 | ||||||||
| 信用卡责任 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 购置固定资产的应付款 | ||||||||
| 保险应付款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| -13- |
注8。基于资产的贷款
该公司与一家不相关的放贷人签订了一个追索贷款和安防-半导体协议，日期为2022年11月30日，放贷人将提供由特定应收账款担保的贷款，金额最高为
注释9。合同资产和负债
2024年9月30日和2023年12月31日，合同资产和合同负债如下：
| 合同资产 | 九月三十日， 2024 | 2023年12月31日, 2023 | ||||||
| 已确认的营业收入超过了公司在未完成合同上已支付或应付金额（合同应收款），不包括尾款 | $ | $ | ||||||
| 保留款包括在合同资产中，因为它是受某些条件限制的，而不仅仅是时间推移 | ||||||||
| 保留款包括在合同资产中，因为它是受某些条件限制的，而不仅仅是时间推移 - 关联方 | ||||||||
| 总合同资产 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | 九月三十日， 2024 | 2023年12月31日, 2023 | ||||||
| 已收到或应收的付款（应收合同）超过未完成合同上已确认的营业收入（合同责任），不包括尾款 | $ | $ | ||||||
| 由于不仅仅是时间的流逝，尾款包含在合同责任中 | ||||||||
| 由于不仅仅是时间的流逝，尾款包含在合同责任中 - 关联方 | ||||||||
| 合同负债总额 | $ | $ | ||||||
注释 10. 租赁
397
| -14- |
我们 根据ASC 842，以直线法确认总租赁费用，主要与我们的运营租赁相关。
2024年9月30日和2023年12月31日，公司记录了一笔可退还的安防-半导体存入资金$
以下是经营租赁支出情况：
| 截至九个月 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
附注 与经营租赁相关的资产负债表信息如下：
| 九月三十日， | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁期初的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁权使用资产总额 | $ | $ | ||||||
| 以新的经营租赁责任交换获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 - 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 总营业租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租期 — 经营租赁（年） | ||||||||
| 经营租赁 - 平均贴现率 | % | % | ||||||
未来 截至2024年9月30日，初始不可取消的运营租赁的最低租赁付款在一年以上的情况如下：
| 总计 | ||||
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 - 剩余3个月 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 然后 | ||||
| 少：推定利息 | ( | ) | ||
| 营运租赁负债 | ||||
| 经营租赁负债-流动 | ||||
| -15- |
应付票据
迪卡侬 备注
2021年12月3日，我们与Decathlon Alpha IV，L.P.签订了一份贷款转让和承担协议，或称贷款转让，与Craig Technical Consulting, Inc（“CTC”）一起，我们承担了Decathlon Note。在承担Decathlon Note的同时，CTC将相关方应付款项的主体减少了$
管理
认为CTC发布的十项全能说明符合我们的最大利益，因为与此相关的是，迪卡侬发布了
我们与CTC签订了交叉担保协议，要求提供更大金额的贷款。也与贷款有关
任务 2021 年 12 月 3 日，我们与迪卡侬和我们的首席执行官卡罗尔·克雷格签订了收入贷款和担保协议（RLSA），
根据该条款，我们按预付金额一（1）倍的最低利率支付利息，并按百分比每月还款
我们的收入的计算方法是 (i) 前一个月的所有收入乘以 (ii)
适用的收入百分比，定义为
截至2024年和2023年9月30日的九个月，公司录得利息支出$
注意 12. 关联方交易
营业收入 和应收账款
公司按照 ASC 606 的指导原则来计算收入。
应付账款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司欠款$
收入成本 和营业费用
截至2024年9月30日和2023年，公司向Craig Technical Consulting, Inc. 记录的收入成本为$
专业 服务协议
一份 专业服务协议于2021年11月15日生效，由公司与Craig Technical Consulting, Inc.签订。 该协议的执行期限为2021年12月1日至2022年11月30日。该协议进行了修订，协议期限延长至2024年11月30日。
2024年和2023年截至9月30日的九个月内，公司记录了专业服务的费用$
| -16- |
租赁转租
于2021年8月1日，公司与其关联方及主要股东（“转租人”）签订了转租协议，
根据该协议，公司将转租位于佛罗里达州梅里特岛150 Sykes Creek Parkway的某些办公室、房间以及共享公共区域的使用权。该租约为月租合同，
并可在提前30天通知转租人的情况下终止。每月租金为$
注意 13. 承诺和事后约定
诉讼
公司可能会不时卷入各种诉讼和法律程序，这些是在正常业务过程中产生的。 目前我们尚不知道任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生单独或整体的重大不利影响。
授权协议
这个
合并财务报表包括Aurea Alas Limited，这是一家可变利息实体，我们是其主要受益人
（参见注释 3）。2020 年 8 月 18 日，Aurea 与第三方供应商（“供应商”）签订了许可协议，根据该协议
他们授权使用某些可用的无线电频谱进行卫星通信。公司应每年支付
$ 的预订费
注释14。 股东权益
授权注册资本股票
2023年7月3日生效，公司提交修订后的公司章程，修改其授权股本以授权公司发行股份 股份。
公司已授权发行普通股，每股面值为每股面值为$的优先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，没有发行或流通的优先股股份。.
公司已授权发行普通股，每股面值为$的普通股份为，其中包括 A类普通股
和 B类普通股。
| -17- |
A系列可转换优先股
在2023年10月11日，公司与某些机构投资者签署了证券购买协议（"购买协议"），根据该协议，公司同意通过注册直接发行（"发行"）向这些投资者发行并卖出总计 股公司的A系列可转换优先股，面值$ 每股的声明价值为$ 每股（“A系列优先股”）的发行价格为$ 每股。每股A系列优先股可按初始转换价格$
2024年9月30日结束的九个月内， A股可转换优先股和相关股息的股份，以及$
截至2024年6月30日，公司共有1113622份认股权证尚未行使，按照加权平均行权价格计算为$。 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行并流通的A系列可转换优先股股份。
A类普通股
截至2024年6月30日，公司共有1113622份认股权证尚未行使，按照加权平均行权价格计算为$。 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股股票。
财政 年度2024
于2024年1月29日，公司完成了一项总计 股A类普通股和预融资权证的公开发行，以购买高达
2024年2月29日，该公司完成了一项总额为公众发行的 通过将发行人的股份（“ Exchangeable Shares”）转换为A类交换股股票”）A类普通股的发行，在2024年2月29日期间根据公司与承销商代表之间于2024年2月29日订立的特定承销协议销售。发行所得的总收入为$
2024年9月30日结束的九个月内， A股可转换优先股和相关股息的股份，以及$
2024年9月30日结束的九个月内，
| -18- |
类 b 常见袜子
截至2024年6月30日，公司共有1113622份认股权证尚未行使，按照加权平均行权价格计算为$。 2024年9月30日和2023年12月31日，B类普通股的已发行和已发行股份。
认股权证
截至2024年9月30日的期间，公司发行了
2024年1月 招股
该
公司共发行了
2024年2月 招股
公司发行了总共
截至2024年9月30日的九个月内，warrants活动的总结如下：
| 数量 | 加权平均 | 平均 | ||||||||||
| 股份 | 行权价格 | Life (years) | ||||||||||
| 杰出，2023年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 分拆 – 2023年10月授予的权证 | - | |||||||||||
| 已行权 | ( | ) | - | |||||||||
| 2024年9月30日的未到账数 | $ | |||||||||||
| 可执行，2024年9月30日 | $ | |||||||||||
截至2024年9月30日，认股权证的内在价值为$.
期权
2024年2月6日，公司授予了 行权价格为$每股，期限为十（期权，期限为五年（）从授予日期起行使，授予给公司的雇员。
| -19- |
| 截至九个月 | ||||
| 2024年9月30日 | ||||
| 预期期限 | 年 | |||
| 预期平均波动率- | % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
在截至2024年9月30日的九个月期间，公司授予了 期权，价值为$
| 尚未行使的期权 | 加权平均 | |||||||||||
| 数量 | 加权平均 | 2,538,101 | ||||||||||
| 选项 | 行权价格 | (年) | ||||||||||
| 杰出，2023年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已行权 | - | |||||||||||
| 被取消或作废 | - | |||||||||||
| 2024年9月30日的未到账数 | $ | |||||||||||
| 2024年9月30日可行权期权 | $ | |||||||||||
注意 15. 后续事件。
2024年11月14日，我们完成了一项公开发行
每股公开发售价为$ 预资劵购买权，购买上限为
| -20- |
项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性声明 和行业数据
本季度报告，根据1933年修订版《证券法》（以下简称“证券法”）第27A条和1934年修订版《证券交易法》（以下简称“交易法”）第21E条的安全港规定，包含前瞻性声明。这些声明可以通过“可能”、“应当”、“预计”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或其他类似用语识别为前瞻性术语。我们的前瞻性声明基于对公司的期望、假设、估计和投影序列，不保证未来结果或绩效，并涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际达到这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，实际结果或事件可能与这些前瞻性声明中披露的计划、意图和期望存在重大差异。我们的业务和前瞻性声明涉及重大已知风险和不确定性，包括有关我们陈述的风险和不确定性：
| ● | 我们的 预计财务状况和估算的现金消耗率； | |
| ● | 我们的 费用、未来收入和资本需求的估计； | |
| ● | 我们 继续作为一个持续经营单位的能力； | |
| ● | 我们 需要筹集大量额外资金来支持我们的运营； | |
| ● | 我们在全球航天行业的竞争能力； | |
| ● | 我们获得和维护现有产品和服务的知识产权保护的能力； | |
| ● | 我们保护知识产权的能力，以及我们可能需承担的因诉讼强制执行或保护知识产权而产生的巨额费用； | |
| ● | 第三方可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式违反他们的知识产权，我们可能因此承担巨额费用并需要花费大量时间来应对这些指控； | |
| ● | 我们 对第三方供应商和制造商的依赖； | |
| ● | 竞争产品或服务的成功，或者这些产品或服务变得可用； | |
| ● | 我们 扩展组织以适应潜在增长的能力，以及我们留住和吸引关键人员的能力； | |
| ● | 我们可能面临的诉讼导致我们产生可观的费用，以及这些诉讼可能导致我们 限制产品和服务的商业化； |
所有板块 在此第10-Q表格的季度报告只反映截至该日期的所有前瞻性声明。在每种情况下，实际结果可能与这些前瞻性信息有实质性差异。我们无法保证这些期望或前瞻性声明会被证明是正确的。在本季度报告的10-Q表格中提到的风险因素或风险和不确定性中的任一种或多种可能发生的重大不利变化，都可能实质性和不利地影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。除非法律要求，我们不打算更新或修订任何此类前瞻性声明，以反映实际结果、计划变更、假设、估计或投射数或影响此类前瞻性声明的其他情况，即使此类结果、变更或情况明确表明任何前瞻性信息不会实现。我们在此第10-Q表格的季度报告后所做的任何公开声明或披露，修改或影响了本季度报告的10-Q表格中包含的任何前瞻性声明，均被视为修改或取代本季度报告的10-Q表格中的此类声明。
本 季度报告表格10-Q可能包含独立方和我们自己对市场规模、增长及其他与我们行业相关的统计数据和估计。我们在本季度报告表格10-Q中获得的行业和市场数据来自于我们自己的研究，以及来自行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究。这些数据涉及许多假设和限制，包含了我们所运营行业未来绩效的预测和估计，而这些预测和估计受高程度的不确定性影响，包括在“风险因素”中讨论的内容。我们提醒您不要对这些预测、假设和估计给予过多的重视。此外，行业和一般出版物、研究和调查通常声称它们所获得的信息来自被认为可靠的来源，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立验证其中包含的数据。此外，虽然我们相信来自内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计尚未经过任何独立来源的验证。
| -21- |
您应该阅读我们基本报表中关于我们的财务控件和运营结果的讨论与分析，以及本季度报告表格10-Q中其他地方出现的我们的未经审计的中期合并财务报表和相关附注。除了历史信息外，此讨论和分析还包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性声明。我们的实际结果可能与下文讨论的结果有实质性差异。可能导致或有助于这种差异的因素包括但不限于下文列出的因素，以及我们所提供的“风险因素”部分中讨论的内容，该部分包括我们截至2023年12月31日结束的财年内提交的“10-K表格”年度报告，随时可能经过修订、补充或更新，或由我们向SEC提交的其他报告中进行讨论。本报告中的所有金额均以美元表示，除非另有说明。
在本季度报告（表格10-Q）中，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“Sidus”或“Sidus Space”的引用指的是Sidus Space, Inc.，单独或根据上下文需要与其子公司共同提及。
概述
成立于2012年，我们是一家太空任务支持者，提供灵活、具有成本效益的解决方案，包括定制卫星设计、负载托管、任务管理、太空制造业-半导体以及人工智能增强的基于太空的传感器数据，服务于全球政府、军工股、情报机构和商业公司。
我们灵活的解决方案提供任务灵活性同时缩短发射时间。我们能够为客户提供各种任务期权，无论他们需要定制卫星设计、有效载荷托管、任务管理，还是将空间传感器数据作为一种服务。我们的解决方案既具有成本效益，同时又保留了对客户需求的响应能力。
我们的模块化LizzieSat™卫星平台是首个采用3D打印、人工智能（AI）增强的多任务卫星，可以承载新的有效载荷。其灵活和模块化的设计还使其能够以经济的方式定制或扩展，以满足任务需求，创造出新的卫星设计。
LizzieSat™ 也可以作为数据服务平台运行，并为包括可见光谱、甲烷和AIS数据收集在内的各种任务提供态势感知。通过将FeatherEdge™ 人工智能融入我们的轨道处理中，我们能够提供更高效和更有效的数据处理和交付。
我们拥有丰富的太空传统和跨学科工程专业知识，擅长关键任务硬件制造、卫星设计、生产、发射规划、任务操作和轨道支持。我们总部设在佛罗里达州的太空海岸，方便接近附近的发射设施，并且我们运营着一个面积为35,000平方英尺的制造、装配、集成和测试设施，通过ISO 9001:2015和AS9100 Rev. D认证。
我们设计、发射和管理我们自己的卫星LizzieSat™，该卫星于2024年3月取得首次发射任务成功。我们LizzieSat™的成功建立在过去十年间的工作基础上，在这段时间里，我们为其他客户生产了众多经飞行验证的系统、平台、设备和硬件。
我们继续专注于创新和敏捷。2024年10月，我们获得了美国联邦通信委员会（FCC）的批准，以在近地轨道（LEO）中运营一组遥感、多任务卫星的小型星座，并继续增强我们的LizzieSat™平台的能力。计划中的增强功能包括：
| ● | VPX开放式架构，组装和集成简化，质量减少，性能更好 | |
| ● | 集成处理器，能够处理一万亿次每秒或Tops的操作 | |
| ● | 升级的有效载荷处理器，具备可处理高达12Gb/s的现场可编程门阵列（FPGA）；还包括五倍更多的计算能力和1.8 GHz四核处理器的更高速度 | |
| ● | 高达4Tb的存储容量 | |
| ● | 升级第二代FeatherEdge人工智能/机器学习产品，包括一个Iridium模块，可实现卫星间通信，以实现低延迟的直达卫星电话消息传送。 |
| -22- |
我们的产品和服务通过多个业务部门提供：空间即服务、基于空间的数据解决方案、人工智能/机器学习（AI/ML）产品与服务、任务规划与管理运营、3d打印产品与服务、卫星制造及有效载荷集成，以及空间和军工硬件制造。
我们的垂直整合模式在每个业务板块间具有互补性，旨在拓展现有和开启新的潜在营业收入机会，同时保持营业收入的多样性。我们不依赖于单一业务板块或客户，这使我们具备根据市场需求进行扩展的“选择性”。这种多元化有助于降低与宏观经济波动或技术颠覆相关的风险。我们的灵活性使我们能够迅速适应市场变化，支持所有业务板块的增长。
产品和服务
| ● | 作为服务的空间能力：我们替换传统的以产品为中心的空间业务模式，将其转变为“-作为服务”的模式。对于我们的客户，他们的资本支出大大减少，因为不再需要卫星的设计、开发和制造。这些资源可以重新用于运营，由于提供服务的方法更有效，并利用了所学到的经验和规模经济，运营利润率更高。 | |||
| ● | 卫星-作为-服务 (SataaS): 我们提供客户负载或技术的集成，并处理其余所需服务，包括总线开发、发射和持续的任务运行，以及为成功标准提供数据验证。我们考虑负载的持续运行为星座-作为-服务。 | |||
| ● | 空间 平台-作为-服务 (SPaaS): 我们为客户提供在我们的空间平台上构建应用程序的能力。 我们的架构足够灵活，可以支持发射后的新客户任务（通过软件和算法更新），这使得Sidus能够在已经发射的LizzieSats上产生额外的营业收入，这些服务使软件应用开发人员能够利用我们的传感器、软件定义无线电和高性能计算机来解决他们的业务案例。我们提供在地球观测卫星上运行客户的人工智能/机器学习软件模型的能力，而客户无需发射自己的硬件。我们将SPaaS的延长运行视为基于空间的数据解决方案。 | |||
| ● | 作为一项服务的星座（CaaS）: 我们将卫星作为一个平台，客户的传感器和仪器可以作为一项服务飞行，从特定地理位置收集数据，并以每月订阅方式向客户提供数据。我们的作为服务的星座模型与多个客户分享我们的卫星和星座，因此为CaaS客户提供更多传感器数据和容量，仅需传统地球观测（EO）和非地球成像（NEI）卫星成本的一小部分。它还允许快速启动计划，增加任务失败的弹性。 | |||
| ● | 基于空间的数据解决方案（SBDaaS）：根据需求、预算和时间表，我们提供几个基于空间的平台任务。 我们基于性能的LizzieSat星座为商业和政府需求提供数据和结果，这是一个基于特定传感器和技术要求的互联、云端和数据驱动世界。集成的人工智能提供快速模式识别，配备AI边缘处理，用于识别与数据收集相关的新问题和异常情况。我们的LizzieSat设计允许同时从多个传感器收集在轨数据，并可以在生产周期中灵活集成新技术。 | |||
| -23- |
| ● | 人工智能/机器学习 产品和服务: 我们为太空提供软件和硬件人工智能解决方案。我们的FeatherEdge解决方案是一款紧凑的数据处理单元，专为轨道上的人工智能应用而设计，重新定义了太空效率。其小巧的尺寸和低功耗设计确保与各种卫星平台的兼容性无缝。通过直接处理机载传感器数据并仅传输关键信息，FeatherEdge降低了下行成本，显著增强了轨道上关键事件的响应时间。此外，它将尖端计算能力与太空级可靠性相结合，提供了与FeatherEdge软件一起使用的完整人工智能有效载荷，实现了无与伦比的轨道边缘计算能力。我们的人工智能/机器学习产品集成到每颗Sidus Space卫星中，也可集成到客户卫星中。通过FeatherEdge，客户可以： | |||
| ● | Enhance image processing capabilities for detailed EO and NEI applications | |||
| ● | Enable Satellites to operate autonomously, streamlining mission tasks | |||
| ● | 为太空应用提供基于云的数据处理 | |||
| ● | 促进增强的空间监视和意识 | |||
| ● | 在轨高效存储和压缩数据 | |||
| ● | 改进太空中用于高分辨率成像的雷达能力 | |||
| ● | 任务 计划与管理运营提供全天候实时常规和非实时卫星任务以及有效载荷任务的运营，该服务支持小型和中型卫星运营商的端到端任务运营，包括卫星监控、控制和数据管理。我们提供创新的任务运营解决方案，旨在满足任务关键要求，包括计划和验证、软件套件运营和任务执行。 | |||
| ● | 24/7/365 低地球轨道（LEO）或近月任务运营 | |||
| ● | 亚马逊 网络服务云服务器，用于安全数据传输和归档 | |||
| ● | 备用控制中心功能可实现全天候运营，如果Sidus Mission Control Center (MCC) 不可用。 | |||
| ● | 内部设计的C2路由、加密和客户API集成 | |||
| ● | 提供多个地面站供应商以满足客户需求 | |||
| ● | 物理 和网络安全以确保卫星和机载有效载荷受到保护 | |||
| ● | 使命 驱动的卫星解决方案我们设计并制造小卫星，利用内部和外包的先进技术。 我们的卫星旨在提供改善和高效的有效载荷能力和任务灵活性，为客户提供物美价廉、可靠的卫星选项。我们还提供包括政府法规合规评估、保险、许可、发射集成和空间数据传输在内的服务。 | |||
| ● | SpaceX和军工硬件制造: 我们的制造业务位于佛罗里达州卡纳维拉尔角的一个占地35000平方英尺的设施内，毗邻我们的洁净室。我们结合了熟练工程师、专业技术人员和先进设备的专业知识，以满足太空和国防市场的严格需求。从制作原型和管理小批量初始生产到执行大批量的瑞士螺丝加工，我们在设计、开发、测试和认证太空硬件、软件和制造方面拥有十多年的太空飞行传统和太空资质经验。我们在机械和卫星、国际空间站和其他太空资产的电气飞行硬件方面经验丰富。制造服务包括： | |||
| ● | 精密 加工 | |||
| ● | 装配 和测试 | |||
| ● | 包括供应链管理在内的项目管理 | |||
| 我们拥有一个约10,000平方英尺的可重新配置的航天电子实验室，可以生产广泛的空间系统飞行和地面电缆、医疗和任务关键线束、军用线束组件、电子底盘和机电组件。 我们拥有AS9100D航空航天认证，并且我们已在《国际武器贸易条例》注册，因此与我们现有的工装和能力相结合，可解决独特的高精度航空航天制造需求。 | ||||
| 我们已支持多个重要的政府和商业空间项目，包括蓝色起源、spacex、NASA的阿耳忒弥斯/ SLS、柯林斯航空航天服、Sierra Space的梦幻飞车、Eutelsat Oneweb卫星和国际空间站，并继续为许多项目提供空间硬件制造。 | ||||
| -24- |
| ● | 3d打印产品和服务最近推出的多材料3D打印服务和打印机可以制造复杂的卫星总线，具有前所未有的精度、效率和模块化。这项技术彻底改变了制造过程，减少了生产成本和交货时间，同时减轻了卫星总线的重量，而不影响其结构完整性。这种3D材料已在轨道上使用，并具有用于太空应用的技术成熟度（TRL）TRL-9。TRL-9描述了已被证明在太空飞行任务期间有效的技术的成熟度。 | |
| 截至2024年9月的关键成就和成功包括： | ||
| ● | 推出了首个计划中的多种混合增材内部制造（3D打印）卫星（“LizzieSats”），经过工程设计，具有容量和适应性，可同时为Sidus驱动的数据服务目的承载有效载荷，或为技术客户提供“拼车”机会，以向其最终用户传递数据。 | |
| ● | 通过完成调试阶段并激活有效载荷，已建立在轨数据操作。Sidus团队已经实现了几项主要任务目标，并继续以审慎和系统化的方式完成其余任务。许多竞争对手在首次发射时会发射原型卫星，但LizzieSat-1是一个功能性卫星，其机载了客户和Sidus拥有的技术。NASA Stennis Space Center ASTRA团队和Sidus Space成功完成了LizzieSat-1上的所有ASTRA主要任务目标。一旦ASTRA主要任务目标完成，NASA将向Sidus Space提供额外的资金，以在接下来的12个月内完成新的关键任务目标。 | |
| ● | 与Space-X签署了一项多年多次发射协议，从而向客户提供可靠、高效的发射服务，保持持续的发射速度。 | |
| ● | 第二颗LizzieSat（LizzieSat-2）的组装已完成，计划在2024年第四季度发射，并安装了Sidus和客户有效载荷。Sidus空间几乎完成了第三颗商业LizzieSat（LizzieSat-3）的组装和测试，安装了Sidus和客户托管有效载荷。LizzieSat-3计划于2025年第一季度发射。 | |
| ● | 将边缘人工智能（AI）软件整合到LizzieSat-1卫星中，并展示成功操作，为客户提供在轨定制解决方案，实现更有效的地理数据处理。预计LizzieSat-3将飞行下一代集成边缘AI软件，其中包括多项技术增强和快速数据传输。 | |
| ● | 建立了一座全面运营的任务控制中心，用于管理卫星操作、协调集合管理任务并满足我们自己和其他卫星群的数据分发请求。 | |
| ● | 已达到了飞行历史，这是在空间环境中特定组件、子系统或系统成功运行的历史，用于我们的FeatherEdge边缘计算硬件和软件解决方案。 | |
| ● | 在国家地理空间情报局授予Solis Science研究和开发服务的契约下，扩展了与地理空间情报相关的能力和机会。 | |
| ● | 在NASA月球地形车服务合同中获奖后，作为Intuitive Machines领导的Moon Reusable Autonomous Crewed Exploration Rover团队的成员，扩展了我们与月球相关的能力。 | |
| ● | 获得美国联邦通信委员会(FCC)批准，在近地轨道(LEO)中运行一组微卫星遥感、多任务的星座。 | |
| ● | 开发了Sidus低压差分信号(LVDS)交换机卡。混合3d打印交换机卡可作为端口复制器，扩展了有效载荷处理器的功能，通过高速LVDS数据连接与多个光学传感器进行通信，并将集成在LizzieSat™-2和3的增强设计中。 | |
| ● | 与Neuraspace签署协议，Neuraspace将为Sidus Space提供空间交通管理和LEOP(发射和早期操作)支持服务，从而增强Sidus的星座控制运营能力。 | |
| ● | 成功完成了与NASA斯坦尼斯航天中心合作的具有历史意义的ASTRA自主卫星应用技术的主要目标，在轨有效载荷任务。 | |
我们计划成为一家全球货币空间数据和见解提供商，通过从空间收集数据而没有对等的陆地替代方案。我们计划最初专注于在地球观测和空间态势感知领域创造产品。这些决策得到了它们所代表的日益增长和巨大可寻址市场的支持。
| -25- |
我们的 LizzieSat卫星平台旨在提供与行业替代方案相比有差异的数据收集。我们计划引领下一代地球和空间数据收集，方法如下：
| ● | 在轨巧合数据采集：LizzieSat能够在同一颗卫星上承载多种传感器，同时以相同的采集几何形态收集不同类型的数据。在轨巧合数据采集可通过提供互补数据集来减少误报，加强用户体验。 | |
| ● | 在卫星上对在轨数据进行分析：为了最大化数据处理的价值和速度， 我们通过硬件和软件开发在卫星上投入资源进行人工智能（AI）和机器学习（ML）的发展。我们的计划包括将抗辐射的AI/ML能力与在轨巧合数据收集相结合。 | |
| ● | 减小数据大小：通过在LizzieSat卫星上边缘处理数据，我们只传输已处理的解决方案，而不是整个原始数据集。这使我们能够将数据从近地轨道传输至更高轨道的数据中继服务（如Iridium），为客户提供更具成本效益和更连续的数据传输选项。 | |
| ● | 提供一个足够灵活的系统，支持在发射后（通过软件和算法更新）支持新客户任务，使得Sidus公司能够在已经发射的LizzieSats上产生额外的营业收入 |
我们计划的LizzieSat星座收集的数据净值预计能让组织做出更好的决策，拥有更高的信心和提高准确性和速度。我们期望通过定制分析，让用户可以控制自己的用例对这些处理过的数据进行丰富，然后通过订阅的形式跨行业向组织提供数据，以便他们改善决策并降低风险。
我们支持广泛的国际和国内政府以及包括荷兰组织、美国国务院、美国国防部、NASA、柯林斯航空航天、洛克希德马丁、TMC海洋科技、贝克特尔、OneWeb卫星、帕森斯公司和L3哈里斯在包括运载火箭、卫星硬件和自主式水下航行器在内的领域。计划中有利于当前和未来客户的服务包括提供基于空间的数据，可为农业、商品跟踪、灾害评估、非法交易监控、能源、矿业、石油和天然气、火灾监测、植被分类、土壤湿度、碳质量、海上自动识别系统（AIS）、空中交通管制自动依赖监视和天气监测等提供关键洞察；提供客户展示技术（硬件或软件）在严苛太空环境中成功运行的能力，并提供太空服务。我们计划拥有并运营一流的美国基地低地球轨道小卫星（“小卫星”或“小卫星”）星座，致力于地球观测和遥感。我们的运营策略是持续增强卫星星座的能力，扩大我们的国际和国内合作伙伴关系，并扩展我们的吻合数据分析服务，以增加我们向客户提供的价值。我们的两项运营资产——我们的卫星星座和硬件制造能力，相辅相成，源自多年的经验和创新。
影响我们业绩和前景的关键因素
我们相信，我们的表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括来自知名和充裕资金的公司的竞争，实际或感知到的安全问题的风险及其对我们声誉的影响以及其他在“风险因素”下讨论的因素。我们相信下面讨论的因素对我们的成功至关重要。
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扩展商业卫星运营
我们的目标是帮助客户了解空间数据如何对日常业务产生影响。我们的策略包括通过首先以终端用户为中心，增加下游需求。而其他人专注于数据垂直化策略，专门针对关键领域或问题集，我们相信生产灵活性、低成本的定制设计和为消费者带来‘将空间引入尘世’的服务将为增长提供可扩展模型。在2024年第一季度，我们成功发射并开始运营我们的多任务卫星 LizzieSat。
2024年第二季度，我们宣布FeatherEdge人工智能平台在轨道上成功激活，使我们能够提供来自地球观测数据的几乎实时情报。进一步扩展我们卫星组合的功能，我们在LizzieSat卫星组合中实施了SatLab A/S第二代自动识别系统（AIS）技术。 AIS技术利用船舶上的复杂系统识别和跟踪船舶，以防止碰撞并保护海上生命。这项技术的整合，结合LizzieSat上光学传感器的数据，实现了独特的船舶跟踪和监测解决方案，同时提供有关船舶实时运动的宝贵信息。
我们 之前已获得X频段和S频段无线电频率的许可，经过国际电信联盟（ITU）于2021年4月6日发布的文件。这些许可证由位于曼岛的Aurea Alas, Ltd.持有，作为我们的一家 变量 利益实体。ITU文件 包含多个X频段和S频段频率以及七个不同轨道平面的批准频谱使用，包括45度。2023年8月，联邦通信委员会（FCC）授予Sidus一个LizzieSat实验性发射和运营许可证，用于在spacex(临时代码) Falcon 9 Transporter 10任务中发射和部署。该许可证包括对利用先前批准的ITU S频段和X频段频率以及地面站覆盖进行轨道操作的批准。我们还获得了FCC第25部分许可证的批准，用于LizzieSat卫星星座任务二至五，计划于2024年10月进行。美国国家海洋和大气管理局（NOAA），作为美国商务部的一个机构，授予Sidus一个Tier 1许可证，授权其在2024年操作LizzieSat1-3，这是一个由三颗卫星（LizzieSat-1至LizzieSat-3或LS-1至LS-3）组成的私有遥感空间系统。该许可证在LizzieSat-1发射后得到了NOAA的更新和批准，以反映实际轨道数据和成像操作的计划高度。
近红外和开空红外成像仪的图像将集成到我们的FeatherBox人工智能机载处理器中，与AIS数据相结合，用于检测海洋交通迁徙和非法捕鱼活动，检测甲烷排放，并检测各种农业区域的植被应激。任何在启动我们的商业发射运营中出现的延迟，包括在获得NOAA许可或未来运营的其他监管批准或频率要求方面的延迟或成本超支，都可能对我们的业绩和增长计划造成不利影响。
发射的确切时间取决于几个因素，包括满意和及时完成卫星的组装、集成和测试、监管批准、发射提供商确认发射窗口时间、物流、天气条件和其他因素，其中许多超出我们的控制范围。
扩大和拓展我们经验丰富的太空硬件运营
我们正在寻求扩大我们的空间和国防硬件业务，目标是将班次从一个扩展到两个半，并在未来扩大客户群。目前我们在太空、海洋和国防行业有现有客户，合同收入正在增长，我们正在与众多潜在客户进行积极讨论，包括政府机构、大型国防承包商和私营公司，以增加我们的合同收入。在过去的十年里，我们为NASA SLS火箭和移动发射器以及其他商业太空和卫星公司制造了地面和飞行产品。我们支持像波音、洛克希德马丁、诺斯罗普格鲁曼、Dynetics/leidos、蓝色起源、联合发射联盟、柯林斯航空航天、L3哈里斯、OneWeb和Space Systems Loral/Maxar等客户。我们制造各种产品，包括液体、液压和气动系统、电气控制系统、电缆束、硬件起重框架、供应线板、净化和危险气体断开装置、易碎螺栓、割刀、波导、定制平台以及其他精密加工和电气组件零件，适用于各类火箭、地面、飞行和卫星系统。
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垂直整合空间基础设施制造业
我们正在设计、开发、制造和运营一组专有的小卫星星座。这些卫星设计用于多个任务和客户，并构成我们卫星平台的基础。每颗卫星重约100公斤，这些混合3D打印的模块化卫星的设计旨在比立方卫星和纳米卫星更具功能性，制造成本低于200-600公斤区间内较大卫星。除了我们自己的卫星外，我们计划为包括政府和商业实体在内的客户设计和制造定制卫星，用于低轨道和月球应用。
我们的高性价比小卫星正在从头开始设计，以优化单位成本的性能。我们的模式是从高度定制、昂贵的卫星制造技术转向标准总线，并以更低成本整合客户需求。由于我们的垂直整合、使用经过验证的商用现成系统 (COTS) 、成本效益、资本效率星座设计和可调整的定价模型，我们可以整合技术并以比传统提供商更低的价格按需提供数据。
我们在佛罗里达州卡纳维拉尔角的设施设计和制造我们的卫星。我们当前的配置和设施设计，可每月制造多颗卫星。我们的垂直整合使我们能够在整个设计、制造和操作过程中控制我们的卫星。多年的太空硬件制造经验意味着我们可以利用我们的制造专业知识和商业最佳实践来生产卫星。此外，利用内部和合作伙伴提供的子系统元件以及内部设计和集成服务，以及在轨道上对卫星的操作支持，提供整套星座的交钥匙交付，让整个星座从“概念到星座”只需几个月，而非几年。具体而言，我们的产品预计将涵盖托管卫星和星座服务的所有方面，包括将客户有效载荷托管到我们的卫星上，并从我们的太空平台向客户提供数据和星座服务。这些服务预计将使客户能够专注于开发创新的有效载荷，而无需设计或开发完整的卫星总线、卫星或星座，我们将提供这些，以及可能包括遥测、跟踪和控制、通信、处理以及软件开发和维护等辅助服务。我们的专利太空相关技术包括用于岩屑-聚合物混合物和相关原料的打印头；用于岩屑的热传递系统；建立废水生物反应器环境的方法；垂直起降平台和相互锁定的路基砖块以构建相同；以及高负载真空室运动穿越系统和方法。岩屑是覆盖固体岩石的一层松散的、不均匀的地表沉积物毯。它包括尘土、碎石和其他相关物质，在地球、月球、火星、一些小行星以及其他地球行星和卫星上存在。我们将继续为我们的产品申请专利，包括我们的卫星、外部平台和其他创新。
营业收入 产生
我们通过在卫星平台上出售有效载荷空间、为战略客户提供工程和系统集成服务以及制造空间硬件（包括卫星）来实现营业收入。此外，我们打算通过出售通过我们的星座捕获的地理数据和可操作情报来增加我们的收入。这种支持通常根据固定价格合同与商业和政府客户签订，并经常包括其他服务。由于我们卫星的规模和能力，我们计划在单一平台上承载各种传感器，如多光谱和高光谱地球观测成像仪、海上船舶射频跟踪接收器、UHF物联网收发器、光通信系统等，并在同时满足许多客户需求的情况下。
降低制造成本和进度
我们已经开发了一个制造业-半导体模型，可以快速响应客户需求，包括集成客户技术和基于空间的数据传输。我们计划中的卫星正在设计中，将集成经过太空验证的COTS子系统，可以快速集成到卫星中，并在客户需求发生变化或演变时快速更换。我们的垂直整合制造流程使我们能够在生产周期内进行更改，而不影响发射或成本。
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环保母基，社会和公司治理
虽然 环保母基、社会和治理（esg）报告并不是强制性的，但我们正在制定一项esg政策，以实施对我们认为对确保我们在可持续增长和最大化股东价值方面所做的努力至关重要的几个因子的跟踪。我们在空间硬件和元件制造方面已经有超过十二年的业务经验，在此期间，实施政策和流程以减轻环保母基影响一直是最为重要的。此外，自我们成立以来，我们一直重视员工的价值，并始终通过良好的福利、项目、教育援助和确保安全健康的工作环境来优先考虑员工的幸福。我们也明白，我们促进价值和幸福的努力并不仅限于我们的员工。我们致力于我们所属于的社区，无论是本地还是专业。我们最近开始正式化这一承诺，向支持我们的社区提供实质性利益。
业绩报告
2024年9月30日季度与2023年9月30日季度的比较
以下表格提供了所呈现期间的特定选择财务信息:
| 三个月结束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,868,958 | $ | 985,520 | $ | 883,438 | 90 | % | ||||||||
| 营收成本 | 1,830,787 | 1,081,801 | 748,986 | 69 | % | |||||||||||
| 毛利润（亏损） | 38,171 | (96,281 | ) | 134,452 | 140 | % | ||||||||||
| 毛利润（损失）百分比 | 2 | % | (10 | %) | ||||||||||||
| 销售、一般及管理费用 | 3,210,069 | 3,778,460 | (568,391 | ) | (15 | %) | ||||||||||
| 其他收入（费用） | (730,691 | ) | (207,344 | ) | (523,347 | ) | n/a | |||||||||
| 净损失 | $ | (3,902,589 | ) | $ | (4,082,085 | ) | $ | 179,496 | (4 | %) | ||||||
营业收入
非关联方营业收入在截至2024年9月30日的三个月内增加了131%，达到约180万美元，而2023年9月30日的三个月内为762,000美元，主要受到固定价格里程碑合同的时间安排以及卫星相关营业收入合同的增加的推动。关联方的营业收入在截至2024年9月30日的三个月内减少了50%，降至约112,000美元，而在截至2023年9月30日的三个月内为223,000美元。这是受到固定价格里程碑合同的时间安排和我们关联方与客户签订的合同数量减少的影响，导致外包给我们的工作减少。
营业成本
截至2024年9月30日的三个月内，营业成本增加了69%，达到了180万美元，而2023年9月30日的三个月内约为110万美元，其中包括联营方成本分别约为57,500美元和192,000美元。成本增加的主要原因是各种类型合同的结合以及我们卫星相关业务中折旧费用的增加。作为制造业主体，材料和其他直接成本占营业收入的比例。营业成本的百分比变化低于营业收入百分比的增加，这是因为各种类型合同的结合以及我们高毛利润卫星相关业务的收入增加，但被卫星业务中递增的折旧费用所抵消。
| -29- |
毛利润
截至2024年9月30日的三个月内，我们的毛利润增加了140%，达到了约38,000美元，而截至2023年9月30日的三个月内为毛亏损96,281美元，这主要归因于不同类型合同的组合以及我们毛利率较高的卫星相关业务的销售增加，部分被与卫星业务相关的折旧费用的增加所抵消。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用约为320万美元，比2023年同期的约380万美元减少了568,391美元，主要由于以下原因：
| ● | 2024年专业费用支出预计减少约600,000美元，主要是由于2023年由于法律费用（与我们业务收购相关）以及与投资银行服务终止协议相关的支出所产生的较高的专业服务成本，以及2024年外部法律事务所的使用减少和内部资源使用增加所致。 | |
| ● | 预计2024年工资及相关费用减少约130,000美元，主要是由于与重分类的卫星固定资产相关的劳动小时，将其从销售、一般管理费用重新分类为固定资产。 | |
| ● | 预计D&O保险费用减少约105,000美元，降至约143,000美元，相较于2023年的248,000美元，原因是保险费率的降低。 | |
| ● | 预计市场营销和投资者关系费用减少约90,000美元，原因是外部机构使用减少和内部资源使用增加。 |
这些减少部分被以下增加所抵消：
| ● | 与董事会相关的现金和股票补偿大约增加了43000美元，因为我们继续扩展和建设我们的董事会。 | |
| ● | 由于我们的业务和内部系统的增长和需求，外部咨询服务成本大约增加了140000美元。 | |
| ● | 与2024年3月发射的首颗卫星所需的地面支持相关的任务操作压力位费用大约增加了63000美元。 |
| -30- |
总计 其他收入（支出）
其他 截至2024年9月30日的三个月内，其他收入和（费用）增加，其他费用从523,347美元增至730,691美元， 而2023年为207,344美元，主要是由于与我们的应付票据相关的利息费用增加，这包括基于本金和到期时到期但未支付的利息付款的额外估计。
截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的六个月相比
| 九个月结束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | 3,846,683 | $ | 4,619,556 | $ | (772,873 | ) | (17 | %) | |||||||
| 营收成本 | 4,565,549 | 3,312,261 | 1,253,288 | 38 | % | |||||||||||
| 毛利润（亏损） | (718,866 | ) | 1,307,295 | (2,026,161 | ) | (155 | %) | |||||||||
| 毛利润百分比 | (19 | %) | 28 | % | ||||||||||||
| 营业费用 | 9,912,466 | 10,881,111 | (968,645 | ) | (9 | %) | ||||||||||
| 其他费用 | (1,217,841 | ) | (1,450,909 | ) | 233,068 | (16 | %) | |||||||||
| 净损失 | $ | (11,849,173 | ) | $ | (11,024,725 | ) | $ | (824,448 | ) | 7 | % | |||||
营业收入
截至2024年9月30日的九个月，总营业收入与截至2023年9月30日的九个月相比下降了约773,000美元。这主要是由于各种类型合同比例发生变化所致。与2023年9月30日截至的九个月相比，外部制造业营收下降了11%，从约460万美元降至约380万美元，主要是由于固定价格里程碑合同的时机和卫星相关收入较低。来自关联方的制造业营收从2023年9月30日截至的九个月的766,985美元下降约47%至2024年9月30日截至的九个月的409,523美元，这主要受固定价格里程碑合同时机和关联方与其客户签订合同数量减少的影响，导致将工作外包给我们的减少。
营业成本
2024年9月30日结束的九个月中，营业收入成本增加了38%，达到约460万美元，而2023年9月30日结束的九个月则仅约为330万美元，主要是由于承接合同的混合以及我们较高利润率的卫星相关业务减少，以及卫星业务中折旧费用的增加。2024年9月30日结束的九个月中来自关联方的营业收入成本与去年同期相比，分别约为272,000美元和579,000美元。
毛利润
截至2024年9月30日的九个月内，我们的毛利润减少了大约200万美元，变为约719,000美元的毛亏损，而截至2023年9月30日的九个月内，毛利润约为140万美元，这主要是由于合同组合、卫星相关业务销售下降以及与我们卫星业务相关的折旧费用增加所致。
销售、一般和行政费用
大约990万美元的销售、一般和管理费用，与2023年同期的大约1090万美元相比下降了大约125万美元，主要原因如下：
| ● | 专业费用支出减少约$810,000，主要是由于2023年发生的与我们业务收购相关的法律费用以及与终止关于投资银行服务协议有关的费用，以及2024年外部法律公司使用减少和内部资源利用增加。 | |
| ● | 工资和相关费用减少约$616,000，主要是由于直接与卫星固定资产建设相关的劳动小时从销售、通用和行政费用重新分类为固定资产。 | |
| ● | 董事和高级管理人员责任保险费用减少约$317,000 至约$428,000，较2023年的$745,000，由于保险费率降低。 | |
| ● | 市场营销和投资者关系费用减少约$276,000，由于减少对外部机构的使用，增加内部资源利用。 |
| -31- |
这些减少部分被以下增加所抵消：
| ● | 2023年，使命运营支持费增加约531,000美元，增至约604,000美元，而2023年的支出约为73,000美元，用于追踪和与我们的第一颗卫星进行通信所需的地面支持。 | |
| ● | 与我们业务的增长和需求驱动的资本筹集相关成本约增加了219,000美元。 | |
| ● | 与董事会现金和股票补偿相关的支出约增加了184,000美元，这表明我们在继续扩张并建立董事会。 |
总计 其他收入（支出）
其他收入及(费用)显示，除2023年其他费用减少233,068美元至1,217,841美元，较2023年的1,450,909美元，主要是由于2023年至2024年其他费用中包括的与融资相关成本的会计处理方式发生变化，纳入了资本增值额中而非支持筹资所需的成本导致，部分抵消的增加包括我们在2024年与应付票据和基于资产的贷款机构产生的利息费用相关的费用。
非美国通用会计准则财务指标
为了向投资者提供与我们的GAAP决定的结果有关的其他信息，我们使用调整后的EBITDA的非GAAP度量标准。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的营运绩效，并在未来公司的战略决策中做出决策，因为它提供了与使用类似度量标准的同行进行有意义比较。我们将调整后的EBITDA定义为根据美国GAAP确定的净收入，调整后的利息费用，折旧和摊销费用，收购交易成本，解雇费用，资本市场和咨询费用，以及权证费用。这些非GAAP度量标准可能与其他公司制定的非GAAP度量标准不同，因为不是所有公司都将使用相同的度量标准。因此，这些非GAAP度量标准不应被孤立地或作为关键的美国GAAP度量标准的替代进行考虑，并应与基于美国GAAP的信息一起阅读。
以下表格将调整后的EBITDA与截至2024年9月30日和2023年的净亏损（最为可比的GAAP指标）进行了调解：
| 三个月结束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
| 净利润 / (亏损) | $ | (3,902,589 | ) | $ | (4,082,085 | ) | $ | 179,496 | -4 | % | ||||||
| 利息费用（i） | 733,714 | 207,343 | 526,371 | 254 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销（ii） | 636,416 | 68,781 | 567,635 | 825 | % | |||||||||||
| 增资费用 (iii) | - | 27,500 | (27,500 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 解聘成本 | 3,192 | 75,000 | (71,808 | ) | -96 | % | ||||||||||
| 以股权为基础的补偿 | 76,013 | 38,275 | 37,738 | 99 | % | |||||||||||
| 非通用会计调整总额 | 1,449,335 | 416,899 | 1,032,436 | 248 | % | |||||||||||
| 调整后的EBITDA | (2,453,254 | ) | (3,665,186 | ) | 1,211,932 | -33 | % | |||||||||
| (i) | Sidus Space由于2024年第四季度到期的短期应付款项及与基于资产的贷款相关的利息支出而增加了利息支出。 |
| (ii) | Sidus Space因卫星固定资产的发射和部署以及相关卫星软件和新ERP软件资本化而产生增加的折旧费用。 |
| (iii) | Sidus Space由于2024年第三季度没有资本募资活动而减少了资本募资支出。 |
| -32- |
下表将调整后的 EBITDA 与净亏损（最可比的 GAAP 指标）进行了对比，时间为截至 2024 年和 2023 年 9 月 30 日的九个月：
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % | |||||||||||||
| 净收益/（亏损） | $ | (11,849,173 | ) | $ | (11,024,725 | ) | $ | (824,448 | ) | 7 | % | |||||
| 利息支出 (i) | 1,234,789 | 662,105 | 572,684 | 86 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 (ii) | 1,494,448 | 148,166 | 1,346,282 | 909 | % | |||||||||||
| 筹资费用 (iii) | 560,322 | 201,500 | 358,822 | 178 | % | |||||||||||
| 认股权证成本承销商 (iv) | - | 806,754 | (806,754 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 遣散费 | 10,701 | 75,000 | (64,299 | ) | -86 | % | ||||||||||
| 基于股权的薪酬 | 236,040 | 38,275 | 197,765 | 517 | % | |||||||||||
| 非公认会计准则调整总额 | 3,536,300 | 1,931,800 | 1,604,500 | 83 | % | |||||||||||
| 调整后 EBITDA | (8,312,873 | ) | (9,092,925 | ) | 780,052 | -9 | % | |||||||||
| (i) | Sidus Space由于2024年第四季度到期的短期应付款项及与基于资产的贷款相关的利息支出而增加了利息支出。 |
| (ii) | Sidus Space因卫星固定资产的发射和部署以及相关卫星软件和新ERP软件资本化而产生增加的折旧费用。 |
| (iii) | Sidus Space用于2024年和2023年多次融资相关的内部资本筹集费用。 |
| (iv) | Sidus Space因2023年与承销商的认股权证相关的一次性费用。 |
流动性和资本资源
以下表格提供了截至2024年9月30日和2023年12月31日关于我们的部分财务数据
| 九月三十日 | 十二月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % | |||||||||||||
| 流动资产 | $ | 9,229,808 | $ | 9,202,310 | $ | 27,498 | 0 | % | ||||||||
| 流动负债 | $ | 13,819,315 | $ | 12,219,356 | $ | 1,599,959 | 13 | % | ||||||||
| 营运资金（缺口） | $ | (4,589,507 | ) | $ | (3,017,046 | ) | $ | (1,572,461 | ) | 52 | % | |||||
截至2024年9月30日，我们积累的赤字约为5470万美元，工作资本缺口约为460万美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们拥有约120万美元现金。
| -33- |
截至2024年9月30日，工作资本不足主要是由于我们利用的基于资产的贷款增加，以支持里程碑驱动的制造业-半导体合同。截至2023年12月31日，工作资本不足主要是由于里程碑驱动的制造业-半导体合同。
2024年9月30日和2023年12月31日的流动资产约为920万美元。
2024年9月30日，目前负债约增加160万美元，增长约13%，至约1380万美元，较2023年12月31日的约1220万美元增加。此增长主要归因于我们基于资产的贷款负债增加。
现金流量
| 九个月结束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
| 经营活动使用的现金 | $ | (10,288,228 | ) | $ | (9,954,980 | ) | $ | (333,248 | ) | 3 | % | |||||
| 投资活动使用的现金 | $ | (5,102,661 | ) | $ | (5,304,912 | ) | $ | 202,251 | (4 | %) | ||||||
| 融资活动提供的现金流量 | $ | 15,406,183 | $ | 14,561,964 | $ | 844,219 | 6 | % | ||||||||
| 库存现金 | $ | 1,231,401 | $ | 1,597,331 | $ | (365,930 | ) | (23 | %) | |||||||
经营活动现金流量
九个月截至2024年和2023年9月30日
截至2024年9月30日和2023年，我们未从经营活动中产生正现金流。截至2024年9月30日，经营活动产生的净现金流量约为1030万美元，而截至2023年9月30日的九个月则约为1000万美元。
截至2024年9月30日的九个月内，经营活动使用的现金流约为1030万美元，其中包含净亏损约为1140万美元，减少了236,040美元的股票薪酬等非现金费用以及约150万美元的折旧，并且营运资金的净变动增加约为625,000美元。
截至2023年9月30日的九个月经营活动现金流出约为1000万美元，由净亏损约1100万美元组成，扣除非现金费用845,029美元（用于向承销商提供的warrants作为补偿）、15,000美元的坏账以及148,166美元的折旧，以及营运资本净变动减少约62,000美元。
投资活动现金流量
在2024年和2023年截至9月30日的九个月内，我们购买了约510万美元和530万美元的资产和设备，主要与购买卫星相关的元件和软件有关。
筹资活动现金流量
截至2024年9月30日的九个月中，约1540万美元的融资活动提供的净现金包括大约560万美元的2024年1月融资，大约790万美元的2024年2月融资，以及来自基于资产的贷款的约180万美元净收入和150,000美元应付票据的偿还。
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在2023年9月30日结束的九个月内，约$1450万的融资活动提供的净现金包括我们2023年1月和4月的净收益约$1480万的资本筹集活动部分偿还基于资产的贷款协议约$2,200的净还款以及约$22.4万的应付票据偿还。
2024年3月公众发行
2024年3月5日，我们以每股6.00美元的公开发行价格完成了对我们的A类普通股的1,321,000股的联席承销公开发行，我们收到约710万美元的净收益。
2024年1月 公开发行
2024年1月29日，我们以每股4.50美元的公开发行价完成了118,1800股A类普通股的公开发行，以及预先担保的认股权证，以每份预先担保认股权证以4.499美元的公开发行价购买最多69,900股A类普通股，我们收到了约500万美元的净收益。
表外安排
我们没有任何与非资产负债表安排或与非合并实体或金融合作伙伴关系有关的关系，例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体的实体。
关键会计政策和重大判断和估计
本报告对我们的财务状况和经营业绩进行了讨论和分析，基于我们根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制的基本报表。编制这些基本报表需要我们进行估计和假设，这些会影响资产和负债的报告金额以及基本报表日期的待确认资产和负债的披露，以及报告期间发生的费用。我们的估计基于我们的历史经验和其他各种因素，我们认为这些因素在情况下是合理的，其结果构成了对不容易从其他来源清楚看出的资产和负债价值做出判断的基础。实际结果可能会在不同的假设或条件下与这些估计有所不同。虽然我们的重要会计政策在本年度关于10-K表格上的年度报告中的其他地方的基本报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的需要管理层判断和估计的领域。
我们认为我们最重要的会计政策和估计与以下相关：
| ● | 营业收入 确认 | |
| ● | 库存 | |
| ● | 信贷 损失 | |
| ● | 租赁 会计 | |
| ● | 股票 期权和权证估值 |
营业收入 确认
我们采用了ASC 606 - 《与顾客订立的合同有关的营业收入》，采用修改的溯至法过渡方法。 ASC 606的核心原则是，营业收入应当以反映向顾客承诺的货物或服务的转让的方式予以确认，并应反映实体预期因交换该等货物或服务而有权获得的对价。 我们更新的会计政策和相关披露如下，包括细分营业收入的披露。 采用ASC 606对综合财务报表的影响不重大。
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我们的 营业收入是根据606主题以合理反映其向客户提供服务和产品的方式确认的，以作为预期对价的回报，并包括以下元素：
| ● | 与我们客户签订的 我们相信是法律可强制执行的合同； | |
| ● | 约定履行的项⽬； | |
| ● | 确定各项⽬的交易价格； | |
| ● | 以下表格按主要类型将我们的收入分解为每个指定周期： | |
| ● | 只有在满足每项履约义务后，才能确认营业收入。 |
这五个元素，应用于公司的每个营业收入类别，概述如下：
营业收入 对于在月末仍在进行中的固定价格制造业-半导体相关合同，按照完工百分比法确认营业收入，其计算方法是以目前为止发生的总成本占每个合同预计总成本的比例来衡量。此方法的使用是因为管理层认为总成本是衡量这些合同进展的最佳可用指标。在工作开始的月份内完成的固定价格合同和按时间和材料计费的合同的营业收入在工作发货时确认。
固定价格合同产生的营收主要与需要里程碑付款的卫星有效载荷相关，将在达到里程碑时确认。之所以使用这种方法，是因为管理层认为付款是不可退还的，除非实体未能如约履行。如果客户终止合同，我们只有权保留从客户处收到的任何进度付款，并且我们没有进一步要求从客户获得补偿的权利。尽管客户支付的款项是不可退还的，但在合同期间的任何时间，这些付款的累积金额都不会至少相当于对我们完成的工作进行补偿所需的金额。因此，我们根据合同下的进度作为在某个时点满足的履约责任进行核算。
库存
库存 由在制品和成品组成，并根据与总合同价值相关的直接 劳动和材料的完成百分比来计算估计的营业收入。我们不保留原材料。
信用 损失
对交易应收账款预计信用损失的提供根据历史信息、客户偿付能力和客户付款条件及做法的变化来估计。公司校准其提供矩阵，以前瞻性信息调整历史信用损失经验。预计信用损失金额对情况变化和经济预测条件敏感。公司的历史信用损失经验和经济条件预测也可能不能代表客户未来的实际违约情况。公司利用应收账款账龄来采用计提坏账费用的拨备法。
租赁
在 2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁（主题842）。该标准要求承租人在资产负债表中确认因租赁产生的资产和负债。 此外，在2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁（主题842）– 目标改进，其中，除了其他内容外，还提供了一种额外的过渡方法，允许实体在比较期间的基本报表中不应用ASU 2016-02的指导，而是承认一个累积影响调整至采用期间的保留收益开头余额。
我们在启动时确定安排是否属于租赁。经营租赁包括在资产、经营租赁-权益的使用权（“ROU”）、经营租赁负债-流动性和经营租赁负债-非流动性中。融资租赁包括在资产和设备、其他流动负债以及其他长期负债中在我们的资产负债表中。
ROU资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们要支付的租金义务。营运租赁的ROU资产和负债将根据租赁期内租金的现值于起始日确认。由于大部分租赁并未提供隐含利率，我们通常使用在起始日基于抵押借款的预估利率，该利率与租金在类似期限下的支付相对应。营运租赁的ROU资产也包括任何已支付的租金但不包括租赁激励。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的期权，当我们有充分理由相信会行使该期权时，会予以确认。租金支出将按照租赁期内的直线基础确认。
租赁 租赁期限为12个月或更短的租约在起始时未记录在我们的资产负债表上，并在我们的经营报表中按照租赁期限以直线方式计入费用。
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股票 期权和权证估值
我们 使用布莱克-舒尔斯期权定价模型对所有期权和A级普通股warrants进行估值。使用布莱克-舒尔斯期权定价模型估算股票期权的公允价值需要应用一些重要的假设，比如我们A级普通股的公允价值、期权的估计期限、无风险利率、我们A级普通股价格的预期波动率，以及预期的股息收益率。这些假设都是主观的，需要大量判断，并基于管理层的最佳估计。如果这些假设在未来发生显著变化，与之前授予的奖励相比，未来奖项相关的基于股权的补偿可能会有显著差异。
JOBS法案
2012年4月5日生效了《创业公司法案》。该法案第107节规定，“新兴增长型公司”可利用《1933年证券法》修订版第7(a)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴增长型公司”可以延迟采纳某些会计准则，直到这些准则否则会适用于私人公司为止。
我们已选择利用JOBS Act为新兴成长型企业提供的延长过渡期遵守新的或修订后的会计准则，直到这些准则将适用于私人公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守公共公司有效日期的其他公司的财务报表相比较。
我们正在评估依赖其他豁免和减少报告要求的好处，这些豁免和要求由JOBS法案提供。根据JOBS法案规定的特定条件，作为“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，包括但不限于：（i）根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条的规定，就我们的内部控制系统的审计人员鉴证报告；（ii）遵守美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）可能制定的强制性审计公司轮换或者向审计报告提供有关审计和财务报表的额外信息的任何要求，这被称为审计讨论与分析。我们将保持为“新兴成长型公司”，直到以下时间点中最早的一个为止：（i）我们的总年度毛收入达到10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天；（ii）我们首次公开发行日期五周年后的财政年度的最后一天；（iii）在过去三年内发行的不可转换债券超过10亿美元的日期；或（iv）根据SEC规则被认定为大型快速申报者的日期。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易所法规第120亿.2条的规定，作为“小型报告公司”，本公司无需提供此项目所要求的信息。
第四项、控制和程序。
评估 披露控制和程序
截至本报告涵盖的期间末，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的定义）进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的披露控制和程序是有效的，能够确保信息被记录、处理、汇总和报告，符合SEC规则和表单中规定的时间期限，并且信息被汇总并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决策。
内部控制的变更
在2024年9月30日结束的三个月内，我们的内部财务报告控制未发生任何变化，这种变化对我们的内部财务报告控制产生了重大影响，或者很可能产生重大影响。
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部分II - 其他信息
第1项、法律诉讼。
我们有时可能会深陷各种诉讼和法律诉讼中，这是日常业务的一部分。诉讼面临固有的不确定性，而且这些或其他事项的不利结果可能不时地对我们的业务造成损害。我们目前不知道任何可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生实质不利影响的法律诉讼或索赔。
项目 1A. 风险因素。
风险 影响我们业务和财务结果的风险因素在2023年度报告（“年度报告”）的第I部分第1A条“风险因素”中有讨论。从我们先前在年度报告中披露的内容中，我们的风险因素没有发生重大变化。您应该仔细考虑我们年度报告中描述的风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况或未来成果产生重大影响。我们年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的额外风险和不被我们当前视为重要的不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能受到负面影响。
项目 2. 未注册股权出售和款项使用。
没有。
项目 3. 高级证券违约情况。
没有。
项目 4. 矿产安全披露。
不适用。
项目 5. 其他信息。
截至2024年9月30日的三个月内，公司的董事或高管都没有
项目 6. 附件。
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 31.1* | 根据《1934年证券交易法》规定第13a-14(a)和第15d-14(a)条款，及《萨班斯-豪利法案》第302条款，署名主要执行官认证书。 | |
| 31.2* | 根据《1934年证券交易法》规定第13a-14(a)和第15d-14(a)条款，及《萨班斯-豪利法案》第302条款，署名主要财务执行官认证书。 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第18章第1350节的规定，信任执行官的认证，按2002年萨班斯-豪利法第906节的要求执行 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第18章第1350节的规定，信安金融官的认证，按2002年萨班斯-豪利法第906节的要求执行 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 内联XBRL分类扩展模式文档 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | 内联XBRL分类扩展计算链路库文档 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | 内联XBRL分类扩展标签链路库文档 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件 - 注册人截至2024年9月30日的季度报告10-Q的封面以内联XBRL格式呈现 | |
| * | 随本申报文件提交。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权所签报告由其代表签署。
| SidusSpace公司。 | ||
| 日期：2024年11月14日 | 签署人： | /s/ Carol Craig |
| 卡罗尔 克雷格 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席 执行官) | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 通过： | /s/ Bill White |
| Bill White | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务及会计官） | ||
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