美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓，DC 20549
表單
（馬克 一）
| 根據1934年證券交易法的第13或第15(d)節，季度報告 |
截至年度季度結束
或
| 過渡報告，根據1934年證券交易法第13或15(d)條進行。 |
過渡期從_____________到_____________。
委員會
檔案號碼：
(根據其章程所規定的註冊人的正確名稱)
（註冊地點或其他管轄區的州份 註冊或組織） |
（聯邦國稅局雇主身分識別號碼） 識別號碼） | |
| （總執行辦公室地址） | （郵政編碼） | |
（申報人的電話號碼，包括區號）
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標誌 | 在哪個交易所上市的名字 | ||
勾選表示公司已按照證券交易法第13或15(d)條款的規定，在過去12個月（或公司需要提交此類報告的較短期限內）提交了所有所需的報告；並且公司在過去90天內一直受到此類提交報告的要求。
標示
勾選該項，表示申報人於過去12個月（或更短期間，申報人必須申報此類檔案的期間）內已按照法規S-t第405條（本章節第232.405條）要求遞交每一個互動式資料檔案。
勾選是否屬於大型加速檔案提交者、加速檔案提交者、非加速檔案提交者、較小型報告公司或新興成長公司。請參見交易所法案第1202條中“大型加速檔案提交者”、“加速檔案提交者”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
請勾選是否登記者為外殼公司（依照交易所法規120億2的定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月13日，A類和B類普通股的流通股數為 和 ；分別為。
頁面 No. | ||
| 第一部分 財務資訊 | ||
| 項目 1. | 基本報表（未經核數) | |
| 2024年9月30日和2023年12月31日的總體資產負債表摘要 | 3 | |
| 截至2024年和2023年9月30日止三個月及九個月的綜合損益表 | 4 | |
| 2024年9月30日及2023年3個月及9個月的簡明股東權益綜合報表 | 5 | |
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日的簡明綜合現金流量表 | 7 | |
| 簡明綜合財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 21 |
| 項目 3. | 市場風險的定量和定性披露。 | 37 |
| 項目 4. | 內部控制及程序 | 37 |
| 第二部分。其他資訊 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 38 |
| 項目 1A | 風險因素 | 38 |
| 項目 2. | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 38 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 38 |
| 項目 4. | 礦業安全披露 | 38 |
| 項目 5. | 其他資訊 | 38 |
| 項目 6. | 展品 | 38 |
| 簽名 | 39 | |
| -2- |
SIDUS 太空公司
合併資產負債表
(未經審核)
| 九月三十日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收帳款 - 关联方 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 合約資產 | ||||||||
| 合同資產-相關方 | ||||||||
| 預付及其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產及設備，淨額 | ||||||||
| 營運租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 550,714 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款及其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款及應計利息 - 關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 合約負債－關聯方 | ||||||||
| 基於資產的貸款負債 | ||||||||
| 應付款項 | ||||||||
| 營業租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 合約和可能負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股： 授權股份; $ 面額； 已發行並流通股份 | ||||||||
| A系列可轉換優先股 授權股份數； 和 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。 | ||||||||
| 普通股： 授權; $ 面值A類普通股： 股 授權； 和 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。 | ||||||||
| B類普通股： 授權股份數； 已發行並流通股份 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債總額和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| -3- |
SIDUS SPACE公司。
綜合損益表
(未經審計)
| 三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 - 營業收入 | ||||||||||||||||
| 營收成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 總經營費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 資產基礎貸款費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財務費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅準備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A系列優先股紅利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股基本和攤薄損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀釋後的平均流通股本 | ||||||||||||||||
附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| -4- |
SIDUS SPACE公司。
股東權益的合併財務報表
(未經審計)
截至2024年9月30日的三個月和九個月
| 額外的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 實收資本 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 數額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 負債和股東權益餘額- 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A類普通股票發行，用於轉換A系列優先股和股息 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股票單位發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股票發行，用於行使認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事會薪酬已發放 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行用於股票逆向拆分調整 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股紅利 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 董事會薪酬已發放 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 董事會薪酬已發放 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| -5- |
截至2023年9月30日的三個月和九個月
| 額外的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 實收資本 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行的A類普通股單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 用於財務費用的權證發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行的A類普通股單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於行使權證的A類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於財務費用的權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 與債務寬限有關的關聯方債務減免 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行用於行使認股權的A類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予的董事會報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的資產負債表 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| -6- |
SIDUS SPACE公司。
現金流量表
（未經審計）
| 九個月結束 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 折舊與攤銷 | ||||||||
| 壞賬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 - 關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 與關聯方有關的合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 - 關聯方 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 相關方合同負債 | ||||||||
| 經營租賃資產和負債的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產收購所支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動現金流量: | ||||||||
| 普通股單位發行所得款項 | ||||||||
| 資產貸款協議收益 | ||||||||
| 資產貸款協議償還款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納的稅款 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資交易： | ||||||||
| A類普通股發行以轉換A系可轉換優先股 | $ | $ | ||||||
| 確認使用權資產及租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 以現金支付無息認股權證行使費用所發行的A類普通股 | $ | $ | ||||||
附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| -7- |
SIDUS SPACE公司。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
註釋1. 業務描述 業務的組織和描述
組織
Sidus Space Inc.（「Sidus」、「我們」或「公司」）於2012年7月17日在佛羅里達州成立，最初名爲Craig Technologies Aerospace Solutions, LLC。2021年4月16日，公司提交了轉換認證，以在特拉華州註冊和成立，並於2021年8月13日更名爲Sidus Space, Inc.
業務描述
成立於2012年的Sidus Space是一家太空任務賦能者，爲全球政府、國防、情報和商業公司提供靈活、具成本效益的解決方案，包括定製衛星設計、載荷託管、任務管理、太空製造業-半導體和增強人工智能的基於太空的傳感器數據服務。憑藉我們重新構想的太空訪問使命，Sidus致力於快速創新、適應性和經濟高效的解決方案，以及太空系統和數據收集性能的優化。
隨着太空經濟的擴張，我們計劃提供軌道服務。我們最近發射的首個3D打印、人工智能增強的多任務衛星爲我們的在軌基礎設施贏得了飛行記錄，並展示了我們在衛星價值鏈上升的業務擴展，成爲響應快速且可擴展的軌道基礎設施提供商，同時收集空間和地球觀測數據來滿足更大的市場需求。
爲了滿足商業和政府客戶的需求及任務集，我們的產品和服務通過多個業務單元提供： 空間即服務、基於空間的數據解決方案、人工智能/機器學習（AI/ML）產品和服務、任務規劃和管理操作、3d打印產品和服務、衛星製造和有效載荷集成，以及空間和軍工股硬件製造。我們的垂直整合模型在每個業務線之間是互補的，旨在擴大現有的並開啓新的營業收入產生機會。
注 2. 重要會計政策摘要
基礎 演示文稿
公司根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和規定以及美國的通用會計準則編制財務報表。附表中的中期財務報表已根據S-X條例第8條的通用會計準則編制了中期財務信息的用戶。因此，它們不包括所有通用會計準則要求完整財務報表的信息和腳註。公司認爲，已包括爲公正表示而必要的所有調整（包括正常發生的應計）。 2024年9月30日結束的九個月的營運業績並不能必然代表一整年的業績。公司管理層認爲此處所示的披露是充分的且不會誤導，但應當閱讀此中期財務報表，並結合於2024年10月11日提交的公司10-K/A表中列明的2023年12月31日年度審計財務報表及其附註。
某些 前期金額已重新分類，以與本年度的陳述一致。這些重新分類對 報告的經營結果沒有影響。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司已將營業費用 重新分類爲銷售、一般和行政費用。
合併原則
合併基本報表包括變量利益實體（"VIE"）Aurea Alas有限公司（"Aurea"），我們是主要受益人。Aurea是在馬恩島組織的有限公司，與第三方供應商簽訂了許可協議，在衛星通信的特定可用無線電頻譜方面授權他們使用權。所有公司間交易和餘額在合併時已予以消除。
| -8- |
對於被判定爲VIE的實體，需要進行評估以判斷公司是否爲主要受益人。 公司評估其對實體的經濟利益，具體確定公司是否具有指導最重要地影響實體經濟表現的VIE活動的權力（「權力」）以及是否有權吸收損失或有權收到可能對VIE有重大影響的收益（「利益」）。 在判斷來自實體的利益是否重大時，公司考慮實體的總體經濟狀況，並分析公司在經濟中的份額是否重要。 公司在執行分析時使用定性因素，以及在適用時使用定量因素。
使用估計值
根據GAAP準備基本報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告的資產和負債的金額，以及在基本報表日期披露或有資產和負債的情況，並影響報告期間的費用的金額。這些判斷中有些可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計有所不同。估計和假設的例子包括：對於營業收入確認，確定履行義務的性質和時間，資產和設備的公允價值和/或潛在減值；產品生命週期；我們資產和設備的使用壽命；壞賬準備；我們庫存的市場價值和需求；認購權的公允價值計算；以及已在我們的合併基本報表或稅務申報表中確認的不確定稅務處理的潛在結果。
現金及現金等價物
爲了平衡表的呈現和現金流的報告，公司將所有不受限制的活期存款、貨幣市場所有基金類型和原始到期日少於90天的高度流動性債務工具視爲現金及現金等價物。公司在
公司可能週期性地在金融機構保留超過每個機構聯邦保險限額的現金餘額
壞賬 及可疑帳戶的準備金
歷史上， 公司能夠收回所有過期款項，且從未註銷過期發票，因此目前關於公司的歷史損失或預期損失的數據有限。根據GAAP的要求，公司已經確定將遵循以下政策來處理未結客戶發票。
已建立應付賬款準備金，以反映相關應收賬款的預計不可收回價值。 已建立審查程序，根據過去的收款經驗和應收賬款的預期損失，提供一個現實的儲備。
公司將根據應收賬款賬齡利用允許方法來計提壞賬損失和相應的抵銷資產負債表帳戶，壞賬準備。應收賬款賬齡將每季度審查，並對壞賬準備帳戶餘額進行必要調整。公司將每年審查其政策，以確定是否應根據最近的應收賬款趨勢進行調整。
截至2024年和2023年9月30日止九個月，公司未記錄任何壞賬。
| -9- |
公平 價值測量
公司使用三層公允價值層次分類和披露所有在重複性基礎上以及在非重複性基礎上測量的所有資產和負債，以及後續期間測量的資產和負債。該層次要求公司在可用時使用可觀察到的輸入，並在確定公允價值時最大程度地減少使用不可觀察到的輸入。這三個層次的定義如下：
| ● | 級別 1—可觀察的輸入，反映了活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格（未調整）； | |
| ● | 級別 2—除了在活躍市場中的報價外，還可以直接或間接在市場上觀察到的其他可觀察輸入，用於相同或類似的資產和負債；以及 | |
| ● | 級別 3—不易觀察的輸入，幾乎沒有市場數據支持，這要求公司自行開發假設。 |
公司的金融工具，包括現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用、以及應付貸款，均按歷史成本計量。截至2024年9月30日和2023年12月31日，這些工具的賬面價值約等於其公允價值，因爲這些工具的短期性質。
營業收入 確認
公司採用了ASC 606 - 客戶合同的營業收入，使用了修訂後的追溯轉換方法。ASC 606的核心原則是，營業收入應以一種反映承諾的商品或服務轉移給客戶的方式予以確認，金額應反映實體期望在交換這些商品或服務時被應得的對價。公司的更新會計政策及相關披露如下，包括對分項營業收入的披露。採用ASC 606的影響對合並基本報表沒有重大影響。
公司的營業收入根據「606號課題」進行確認，以合理反映向客戶交付其服務和產品的方式，作爲預期考慮的一部分，包括以下元素:
| ● | 已與公司客戶簽署了其認爲是法律可執行的合同; | |
| ● | 約定履行的項⽬； | |
| ● | 確定各項⽬的交易價格； | |
| ● | 以下表格按主要類型將我們的收入分解爲每個指定週期： | |
| ● | 僅在公司滿足每項履約義務時確認營業收入。 |
這五個元素，應用於公司的每個營業收入類別，概述如下：
營業收入 來自仍在月末進行中的固定價格製造業-半導體相關合同的收入，採用完工百分比法確認，按迄今爲止 incurred 的總成本與每個合同的預計總成本的百分比來計算。管理層認爲，總成本是評估這些合同進展的最佳可用指標，因此採用此方法。固定價格合同和在工作開始的月份內完成的時間和材料合同的收入，在工作發貨時確認。爲實現這一核心原則，我們採取以下五個步驟：與客戶識別合同，識別合同中的履行義務，判斷交易價格，將交易價格分配給合同中的履行義務，並在公司滿足履行義務時確認營業收入。
收入 來自包含里程碑付款條款的固定價格服務合同，這些條款主要與衛星有效載荷相關的合同 在達到里程碑並收到付款時確認。使用這種方法是因爲管理層認爲，除非實體未按承諾履行，否則 付款是不可退款的。如果客戶終止合同，公司僅有權保留從客戶那裏收到的任何進度付款，而公司不再有權從客戶那裏獲得進一步的補償。 儘管客戶支付的款項是不可退款的，但在合同的整個過程中，這些款項的累計總額並不一定 對應於補償公司至今已經完成的工作的必要金額。因此，公司在合同下的進展被視爲在某一點上履行的義務。 爲實現這一核心原則，我們採取以下五個步驟：識別與客戶的合同，識別合同中的履行義務 判斷交易價格，將交易價格分配給合同中的履行義務，並在公司滿足履行義務時確認 收入。
| -10- |
本公司依據ASC主題718，「補償－股票補償」對基於股票的補償獎項進行會計處理。 爲員工和非員工提供股權工具獎項所收到的服務成本被確認爲合併的 運營和綜合收益報表中，這基於授予日這些獎項的估計公允價值，並在所需的服務期或歸屬期內按直線法攤銷。公司在發生時記錄扣減。
基於股份支付使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。這些授予是在必須的服務期內按直線攤銷的，通常是激勵期。如果授予了獎勵，但激勵沒有發生，任何先前確認的補償成本將在與終止服務相關的期間內予以調整。
預期期權期限是根據ASC 718-10-S99條款規定的「簡化」方法計算的。公司使用簡化方法計算股票期權和類似工具的預期期限，因爲公司沒有足夠的歷史行權數據來提供合理的基礎來估計預期期限。授予日期的股價是根據我們普通股的當前市場價格確定的。預期波動率基於可比公司普通股的歷史股價波動率，因爲我們的股票沒有足夠的歷史交易活動。無風險利率是從適用期間的美國國債利率獲得的。
認股權證
公司根據對warrants的具體條款和FASB ASC 480《區分負債與權益》（"ASC 480"）以及ASC 815《衍生工具與對沖》（"ASC 815"）的適用權威指導的評估，將warrants作爲股票分類或負債分類的工具。評估考慮了這些warrants是否根據ASC 480爲獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及這些warrants是否滿足ASC 815下的所有股權分類要求，包括這些warrants是否與公司的普通股掛鉤，以及warrant持有人在公司控制之外的情況下是否可能要求「淨現金結算」，以及其他股權分類的條件。此評估需要專業判斷，在warrant發行時以及warrant仍然有效的每個季度期末進行。
對於發行或修改的符合所有權益分類標準的認股權證，認股權證須在發行時記錄爲股本的一個組成部分。對於發行或修改的未符合所有權益分類標準的認股權證，認股權證須在發行日期按其初始公允價值記錄，並在每個資產負債表日後進行調整。認股權證的估計公允價值的變動將被確認爲財務報告中的非現金收益或損失。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型估計的。
公司已採納ASC第260號主題， 「每股收益」 要求對所有資本結構複雜的實體在損益表上歸屬基本每股收益，並要求調和基本每股收益計算的分子和分母。在附帶的基本報表中，基本每股虧損是通過將淨損失除以年內流通普通股加權平均數目來計算。稀釋每股收益是通過將淨利潤除以年內流通普通股和潛在稀釋流通普通股數目的加權平均數來計算，以反映可能由於通過相關股票安排、股票期權和期權而發行的普通股而導致的潛在稀釋，除非結果是不會產生抗稀釋效果的。
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (股份) | （股票） | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| -11- |
注意 3. 可變利息實體
通過一份信託聲明，實現對Aurea股東投票權的轉讓，以便公司有效控制Aurea，並有權指導對Aurea產生最重要經濟影響的活動。 Aurea的股東投票權的 所有板塊已轉讓給公司，使公司對Aurea擁有有效控制權，並有權指導對Aurea產生最重要經濟影響的活動。 對合並VIE資產沒有任何限制，也沒有對其負債的結算限制，VIE資產和負債的所有賬面金額均與公司 財務報表合併。
如果 事實和情況發生變化，以至於合併VIE的結論發生改變，公司應披露導致變化的主要因素，以及變化發生時對公司基本報表的影響。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，Aurea的資產和負債如下：
| 九月三十日， | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付及其他流動資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款及其他流動負債 | $ | $ | ||||||
截至2024年和2023年9月30日的九個月，Aurea的淨虧損爲$
注4。預付費用和其他流動資產
截至2024年9月30日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產如下：
| 九月三十日， | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預付保險費 | $ | $ | ||||||
| 預付元件 | ||||||||
| 預付衛星服務與許可證 | ||||||||
| 預付軟件 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年和2023年9月30日的九個月，公司錄得利息支出$
| -12- |
注5。庫存
截至2024年9月30日和2023年12月31日，庫存如下：
| 九月三十日， 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||
| 在製品 | $ | $ | ||||||
註釋6。資產和設備
截至 2024年9月30日和2023年12月31日，物業和設備如下：
| 九月三十日， | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 機械 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 研發軟件 | ||||||||
| 衛星及相關軟件 | ||||||||
| 建設中的工程 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去累計折舊的房地產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日和2023年12月31日，正在進行的施工代表用於製造我們衛星的元件。
截至2024年9月30日，一個衛星和與衛星相關的軟件已經移出施工中，並作爲資產報告，伴隨相關折舊費用。
截至2024年和2023年9月30日的九個月內，物業和設備的折舊費用爲$
截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，公司購買了價值$的資產
註釋7。應付賬款及其他流動負債
2024年9月30日和2023年12月31日，應付賬款和其他流動負債如下：
| 九月三十日， | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 工資負債 | ||||||||
| 信用卡責任 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 購置固定資產的應付款 | ||||||||
| 保險應付款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| -13- |
注8。基於資產的貸款
該公司與一家不相關的放貸人簽訂了一個追索貸款和安防-半導體協議，日期爲2022年11月30日，放貸人將提供由特定應收賬款擔保的貸款，金額最高爲
註釋9。合同資產和負債
2024年9月30日和2023年12月31日，合同資產和合同負債如下：
| 合同資產 | 九月三十日， 2024 | 2023年12月31日, 2023 | ||||||
| 已確認的營業收入超過了公司在未完成合同上已支付或應付金額（合同應收款），不包括尾款 | $ | $ | ||||||
| 保留款包括在合同資產中，因爲它是受某些條件限制的，而不僅僅是時間推移 | ||||||||
| 保留款包括在合同資產中，因爲它是受某些條件限制的，而不僅僅是時間推移 - 關聯方 | ||||||||
| 總合同資產 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | 九月三十日， 2024 | 2023年12月31日, 2023 | ||||||
| 已收到或應收的付款（應收合同）超過未完成合同上已確認的營業收入（合同責任），不包括尾款 | $ | $ | ||||||
| 由於不僅僅是時間的流逝，尾款包含在合同責任中 | ||||||||
| 由於不僅僅是時間的流逝，尾款包含在合同責任中 - 關聯方 | ||||||||
| 合同負債總額 | $ | $ | ||||||
註釋 10. 租賃
運營 租賃
| -14- |
我們 根據ASC 842，以直線法確認總租賃費用，主要與我們的運營租賃相關。
2024年9月30日和2023年12月31日，公司記錄了一筆可退還的安防-半導體存入資金$
以下是經營租賃支出情況：
| 截至九個月 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
附註 與經營租賃相關的資產負債表信息如下：
| 九月三十日， | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租賃期初的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃權使用資產總額 | $ | $ | ||||||
| 以新的經營租賃責任交換獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 - 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 總營業租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租期 — 經營租賃（年） | ||||||||
| 經營租賃 - 平均貼現率 | % | % | ||||||
未來 截至2024年9月30日，初始不可取消的運營租賃的最低租賃付款在一年以上的情況如下：
| 總計 | ||||
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 - 剩餘3個月 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 然後 | ||||
| 少：推定利息 | ( | ) | ||
| 營運租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債-流動 | ||||
| -15- |
應付票據
迪卡儂 備註
2021年12月3日，我們與Decathlon Alpha IV，L.P.簽訂了一份貸款轉讓和承擔協議，或稱貸款轉讓，與Craig Technical Consulting, Inc（「CTC」）一起，我們承擔了Decathlon Note。在承擔Decathlon Note的同時，CTC將相關方應付款項的主體減少了$
管理
認爲CTC發佈的十項全能說明符合我們的最大利益，因爲與此相關的是，迪卡儂發佈了
我們與CTC簽訂了交叉擔保協議，要求提供更大金額的貸款。也與貸款有關
任務 2021 年 12 月 3 日，我們與迪卡儂和我們的首席執行官卡羅爾·克雷格簽訂了收入貸款和擔保協議（RLSA），
根據該條款，我們按預付金額一（1）倍的最低利率支付利息，並按百分比每月還款
我們的收入的計算方法是 (i) 前一個月的所有收入乘以 (ii)
適用的收入百分比，定義爲
截至2024年和2023年9月30日的九個月，公司錄得利息支出$
注意 12. 關聯方交易
營業收入 和應收賬款
公司按照 ASC 606 的指導原則來計算收入。
應付賬款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司欠款$
收入成本 和營業費用
截至2024年9月30日和2023年，公司向Craig Technical Consulting, Inc. 記錄的收入成本爲$
專業 服務協議
一份 專業服務協議於2021年11月15日生效，由公司與Craig Technical Consulting, Inc.簽訂。 該協議的執行期限爲2021年12月1日至2022年11月30日。該協議進行了修訂，協議期限延長至2024年11月30日。
2024年和2023年截至9月30日的九個月內，公司記錄了專業服務的費用$
| -16- |
租賃轉租
於2021年8月1日，公司與其關聯方及主要股東（「轉租人」）簽訂了轉租協議，
根據該協議，公司將轉租位於佛羅里達州梅里特島150 Sykes Creek Parkway的某些辦公室、房間以及共享公共區域的使用權。該租約爲月租合同，
並可在提前30天通知轉租人的情況下終止。每月租金爲$
注意 13. 承諾和事後約定
訴訟
公司可能會不時捲入各種訴訟和法律程序，這些是在正常業務過程中產生的。 目前我們尚不知道任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生單獨或整體的重大不利影響。
授權協議
這個
合併財務報表包括Aurea Alas Limited，這是一家可變利息實體，我們是其主要受益人
（參見注釋 3）。2020 年 8 月 18 日，Aurea 與第三方供應商（「供應商」）簽訂了許可協議，根據該協議
他們授權使用某些可用的無線電頻譜進行衛星通信。公司應每年支付
$ 的預訂費
註釋14。 股東權益
授權註冊資本股票
2023年7月3日生效，公司提交修訂後的公司章程，修改其授權股本以授權公司發行股份 股份。
公司已授權發行普通股，每股面值爲每股面值爲$的優先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，沒有發行或流通的優先股股份。.
公司已授權發行普通股，每股面值爲$的普通股份爲，其中包括 A類普通股
和 B類普通股。
| -17- |
A系列可轉換優先股
在2023年10月11日，公司與某些機構投資者簽署了證券購買協議（"購買協議"），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（"發行"）向這些投資者發行並賣出總計 股公司的A系列可轉換優先股，面值$ 每股的聲明價值爲$ 每股（「A系列優先股」）的發行價格爲$ 每股。每股A系列優先股可按初始轉換價格$
2024年9月30日結束的九個月內， A股可轉換優先股和相關股息的股份，以及$
截至2024年6月30日，公司共有1113622份認股權證尚未行使，按照加權平均行權價格計算爲$。 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行並流通的A系列可轉換優先股股份。
A類普通股
截至2024年6月30日，公司共有1113622份認股權證尚未行使，按照加權平均行權價格計算爲$。 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通的A類普通股股票。
財政 年度2024
於2024年1月29日，公司完成了一項總計 股A類普通股和預融資權證的公開發行，以購買高達
2024年2月29日，該公司完成了一項總額爲公衆發行的 通過將發行人的股份（「 Exchangeable Shares」）轉換爲A類交換股股票”）A類普通股的發行，在2024年2月29日期間根據公司與承銷商代表之間於2024年2月29日訂立的特定承銷協議銷售。發行所得的總收入爲$
2024年9月30日結束的九個月內， A股可轉換優先股和相關股息的股份，以及$
2024年9月30日結束的九個月內，
| -18- |
類 b 常見襪子
截至2024年6月30日，公司共有1113622份認股權證尚未行使，按照加權平均行權價格計算爲$。 2024年9月30日和2023年12月31日，B類普通股的已發行和已發行股份。
認股權證
截至2024年9月30日的期間，公司發行了
2024年1月 招股
該
公司共發行了
2024年2月 招股
公司發行了總共
截至2024年9月30日的九個月內，warrants活動的總結如下：
| 數量 | 加權平均 | 平均 | ||||||||||
| 股份 | 行權價格 | Life (years) | ||||||||||
| 傑出，2023年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 分拆 – 2023年10月授予的權證 | - | |||||||||||
| 已行權 | ( | ) | - | |||||||||
| 2024年9月30日的未到賬數 | $ | |||||||||||
| 可執行，2024年9月30日 | $ | |||||||||||
截至2024年9月30日，認股權證的內在價值爲$.
期權
2024年2月6日，公司授予了 行權價格爲$每股，期限爲十（期權，期限爲五年（）從授予日期起行使，授予給公司的僱員。
| -19- |
| 截至九個月 | ||||
| 2024年9月30日 | ||||
| 預期期限 | 年 | |||
| 預期平均波動率- | % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
在截至2024年9月30日的九個月期間，公司授予了 期權，價值爲$
| 尚未行使的期權 | 加權平均 | |||||||||||
| 數量 | 加權平均 | 2,538,101 | ||||||||||
| 選項 | 行權價格 | (年) | ||||||||||
| 傑出，2023年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已行權 | - | |||||||||||
| 被取消或作廢 | - | |||||||||||
| 2024年9月30日的未到賬數 | $ | |||||||||||
| 2024年9月30日可行權期權 | $ | |||||||||||
注意 15. 後續事件。
2024年11月14日，我們完成了一項公開發行
每股公開發售價爲$ 預資劵購買權，購買上限爲
| -20- |
項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
前瞻性聲明 和行業數據
本季度報告，根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱「證券法」）第27A條和1934年修訂版《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第21E條的安全港規定，包含前瞻性聲明。這些聲明可以通過「可能」、「應當」、「預計」、「打算」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」或其他類似用語識別爲前瞻性術語。我們的前瞻性聲明基於對公司的期望、假設、估計和投影序列，不保證未來結果或績效，並涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際達到這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，實際結果或事件可能與這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望存在重大差異。我們的業務和前瞻性聲明涉及重大已知風險和不確定性，包括有關我們陳述的風險和不確定性：
| ● | 我們的 預計財務狀況和估算的現金消耗率； | |
| ● | 我們的 費用、未來收入和資本需求的估計； | |
| ● | 我們 繼續作爲一個持續經營單位的能力； | |
| ● | 我們 需要籌集大量額外資金來支持我們的運營； | |
| ● | 我們在全球航天行業的競爭能力； | |
| ● | 我們獲得和維護現有產品和服務的知識產權保護的能力； | |
| ● | 我們保護知識產權的能力，以及我們可能需承擔的因訴訟強制執行或保護知識產權而產生的巨額費用； | |
| ● | 第三方可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式違反他們的知識產權，我們可能因此承擔巨額費用並需要花費大量時間來應對這些指控； | |
| ● | 我們 對第三方供應商和製造商的依賴； | |
| ● | 競爭產品或服務的成功，或者這些產品或服務變得可用； | |
| ● | 我們 擴展組織以適應潛在增長的能力，以及我們留住和吸引關鍵人員的能力； | |
| ● | 我們可能面臨的訴訟導致我們產生可觀的費用，以及這些訴訟可能導致我們 限制產品和服務的商業化； |
所有板塊 在此第10-Q表格的季度報告只反映截至該日期的所有前瞻性聲明。在每種情況下，實際結果可能與這些前瞻性信息有實質性差異。我們無法保證這些期望或前瞻性聲明會被證明是正確的。在本季度報告的10-Q表格中提到的風險因素或風險和不確定性中的任一種或多種可能發生的重大不利變化，都可能實質性和不利地影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。除非法律要求，我們不打算更新或修訂任何此類前瞻性聲明，以反映實際結果、計劃變更、假設、估計或投射數或影響此類前瞻性聲明的其他情況，即使此類結果、變更或情況明確表明任何前瞻性信息不會實現。我們在此第10-Q表格的季度報告後所做的任何公開聲明或披露，修改或影響了本季度報告的10-Q表格中包含的任何前瞻性聲明，均被視爲修改或取代本季度報告的10-Q表格中的此類聲明。
本 季度報告表格10-Q可能包含獨立方和我們自己對市場規模、增長及其他與我們行業相關的統計數據和估計。我們在本季度報告表格10-Q中獲得的行業和市場數據來自於我們自己的研究，以及來自行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，包含了我們所運營行業未來績效的預測和估計，而這些預測和估計受高程度的不確定性影響，包括在「風險因素」中討論的內容。我們提醒您不要對這些預測、假設和估計給予過多的重視。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常聲稱它們所獲得的信息來自被認爲可靠的來源，儘管它們不保證這些信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外，雖然我們相信來自內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計尚未經過任何獨立來源的驗證。
| -21- |
您應該閱讀我們基本報表中關於我們的財務控件和運營結果的討論與分析，以及本季度報告表格10-Q中其他地方出現的我們的未經審計的中期合併財務報表和相關附註。除了歷史信息外，此討論和分析還包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與下文討論的結果有實質性差異。可能導致或有助於這種差異的因素包括但不限於下文列出的因素，以及我們所提供的「風險因素」部分中討論的內容，該部分包括我們截至2023年12月31日結束的財年內提交的「10-K表格」年度報告，隨時可能經過修訂、補充或更新，或由我們向SEC提交的其他報告中進行討論。本報告中的所有金額均以美元表示，除非另有說明。
在本季度報告（表格10-Q）中，「我們」、「我們的」、「我們」、「公司」、「Sidus」或「Sidus Space」的引用指的是Sidus Space, Inc.，單獨或根據上下文需要與其子公司共同提及。
概述
成立於2012年，我們是一家太空任務支持者，提供靈活、具有成本效益的解決方案，包括定製衛星設計、負載託管、任務管理、太空製造業-半導體以及人工智能增強的基於太空的傳感器數據，服務於全球政府、軍工股、情報機構和商業公司。
我們靈活的解決方案提供任務靈活性同時縮短髮射時間。我們能夠爲客戶提供各種任務期權，無論他們需要定製衛星設計、有效載荷託管、任務管理，還是將空間傳感器數據作爲一種服務。我們的解決方案既具有成本效益，同時又保留了對客戶需求的響應能力。
我們的模塊化LizzieSat™衛星平台是首個採用3D打印、人工智能（AI）增強的多任務衛星，可以承載新的有效載荷。其靈活和模塊化的設計還使其能夠以經濟的方式定製或擴展，以滿足任務需求，創造出新的衛星設計。
LizzieSat™ 也可以作爲數據服務平台運行，併爲包括可見光譜、甲烷和AIS數據收集在內的各種任務提供態勢感知。通過將FeatherEdge™ 人工智能融入我們的軌道處理中，我們能夠提供更高效和更有效的數據處理和交付。
我們擁有豐富的太空傳統和跨學科工程專業知識，擅長關鍵任務硬件製造、衛星設計、生產、發射規劃、任務操作和軌道支持。我們總部設在佛羅里達州的太空海岸，方便接近附近的發射設施，並且我們運營着一個面積爲35,000平方英尺的製造、裝配、集成和測試設施，通過ISO 9001:2015和AS9100 Rev. D認證。
我們設計、發射和管理我們自己的衛星LizzieSat™，該衛星於2024年3月取得首次發射任務成功。我們LizzieSat™的成功建立在過去十年間的工作基礎上，在這段時間裏，我們爲其他客戶生產了衆多經飛行驗證的系統、平台、設備和硬件。
我們繼續專注於創新和敏捷。2024年10月，我們獲得了美國聯邦通信委員會（FCC）的批准，以在近地軌道（LEO）中運營一組遙感、多任務衛星的小型星座，並繼續增強我們的LizzieSat™平台的能力。計劃中的增強功能包括：
| ● | VPX開放式架構，組裝和集成簡化，質量減少，性能更好 | |
| ● | 集成處理器，能夠處理一萬億次每秒或Tops的操作 | |
| ● | 升級的有效載荷處理器，具備可處理高達12Gb/s的現場可編程門陣列（FPGA）；還包括五倍更多的計算能力和1.8 GHz四核處理器的更高速度 | |
| ● | 高達4Tb的存儲容量 | |
| ● | 升級第二代FeatherEdge人工智能/機器學習產品，包括一個Iridium模塊，可實現衛星間通信，以實現低延遲的直達衛星電話消息傳送。 |
| -22- |
我們的產品和服務通過多個業務部門提供：空間即服務、基於空間的數據解決方案、人工智能/機器學習（AI/ML）產品與服務、任務規劃與管理運營、3d打印產品與服務、衛星製造及有效載荷集成，以及空間和軍工硬件製造。
我們的垂直整合模式在每個業務板塊間具有互補性，旨在拓展現有和開啓新的潛在營業收入機會，同時保持營業收入的多樣性。我們不依賴於單一業務板塊或客戶，這使我們具備根據市場需求進行擴展的「選擇性」。這種多元化有助於降低與宏觀經濟波動或技術顛覆相關的風險。我們的靈活性使我們能夠迅速適應市場變化，支持所有業務板塊的增長。
產品和服務
| ● | 作爲服務的空間能力：我們替換傳統的以產品爲中心的空間業務模式，將其轉變爲「-作爲服務」的模式。對於我們的客戶，他們的資本支出大大減少，因爲不再需要衛星的設計、開發和製造。這些資源可以重新用於運營，由於提供服務的方法更有效，並利用了所學到的經驗和規模經濟，運營利潤率更高。 | |||
| ● | 衛星-作爲-服務 (SataaS): 我們提供客戶負載或技術的集成，並處理其餘所需服務，包括總線開發、發射和持續的任務運行，以及爲成功標準提供數據驗證。我們考慮負載的持續運行爲星座-作爲-服務。 | |||
| ● | 空間 平台-作爲-服務 (SPaaS): 我們爲客戶提供在我們的空間平台上構建應用程序的能力。 我們的架構足夠靈活，可以支持發射後的新客戶任務（通過軟件和算法更新），這使得Sidus能夠在已經發射的LizzieSats上產生額外的營業收入，這些服務使軟件應用開發人員能夠利用我們的傳感器、軟件定義無線電和高性能計算機來解決他們的業務案例。我們提供在地球觀測衛星上運行客戶的人工智能/機器學習軟件模型的能力，而客戶無需發射自己的硬件。我們將SPaaS的延長運行視爲基於空間的數據解決方案。 | |||
| ● | 作爲一項服務的星座（CaaS）: 我們將衛星作爲一個平台，客戶的傳感器和儀器可以作爲一項服務飛行，從特定地理位置收集數據，並以每月訂閱方式向客戶提供數據。我們的作爲服務的星座模型與多個客戶分享我們的衛星和星座，因此爲CaaS客戶提供更多傳感器數據和容量，僅需傳統地球觀測（EO）和非地球成像（NEI）衛星成本的一小部分。它還允許快速啓動計劃，增加任務失敗的彈性。 | |||
| ● | 基於空間的數據解決方案（SBDaaS）：根據需求、預算和時間表，我們提供幾個基於空間的平台任務。 我們基於性能的LizzieSat星座爲商業和政府需求提供數據和結果，這是一個基於特定傳感器和技術要求的互聯、雲端和數據驅動世界。集成的人工智能提供快速模式識別，配備AI邊緣處理，用於識別與數據收集相關的新問題和異常情況。我們的LizzieSat設計允許同時從多個傳感器收集在軌數據，並可以在生產週期中靈活集成新技術。 | |||
| -23- |
| ● | 人工智能/機器學習 產品和服務: 我們爲太空提供軟件和硬件人工智能解決方案。我們的FeatherEdge解決方案是一款緊湊的數據處理單元，專爲軌道上的人工智能應用而設計，重新定義了太空效率。其小巧的尺寸和低功耗設計確保與各種衛星平台的兼容性無縫。通過直接處理機載傳感器數據並僅傳輸關鍵信息，FeatherEdge降低了下行成本，顯著增強了軌道上關鍵事件的響應時間。此外，它將尖端計算能力與太空級可靠性相結合，提供了與FeatherEdge軟件一起使用的完整人工智能有效載荷，實現了無與倫比的軌道邊緣計算能力。我們的人工智能/機器學習產品集成到每顆Sidus Space衛星中，也可集成到客戶衛星中。通過FeatherEdge，客戶可以： | |||
| ● | Enhance image processing capabilities for detailed EO and NEI applications | |||
| ● | Enable Satellites to operate autonomously, streamlining mission tasks | |||
| ● | 爲太空應用提供基於雲的數據處理 | |||
| ● | 促進增強的空間監視和意識 | |||
| ● | 在軌高效存儲和壓縮數據 | |||
| ● | 改進太空中用於高分辨率成像的雷達能力 | |||
| ● | 任務 計劃與管理運營提供全天候實時常規和非實時衛星任務以及有效載荷任務的運營，該服務支持小型和中型衛星運營商的端到端任務運營，包括衛星監控、控制和數據管理。我們提供創新的任務運營解決方案，旨在滿足任務關鍵要求，包括計劃和驗證、軟件套件運營和任務執行。 | |||
| ● | 24/7/365 低地球軌道（LEO）或近月任務運營 | |||
| ● | 亞馬遜 網絡服務雲服務器，用於安全數據傳輸和歸檔 | |||
| ● | 備用控制中心功能可實現全天候運營，如果Sidus Mission Control Center (MCC) 不可用。 | |||
| ● | 內部設計的C2路由、加密和客戶API集成 | |||
| ● | 提供多個地面站供應商以滿足客戶需求 | |||
| ● | 物理 和網絡安全以確保衛星和機載有效載荷受到保護 | |||
| ● | 使命 驅動的衛星解決方案我們設計並製造小衛星，利用內部和外包的先進技術。 我們的衛星旨在提供改善和高效的有效載荷能力和任務靈活性，爲客戶提供物美價廉、可靠的衛星選項。我們還提供包括政府法規合規評估、保險、許可、發射集成和空間數據傳輸在內的服務。 | |||
| ● | SpaceX和軍工硬件製造: 我們的製造業務位於佛羅里達州卡納維拉爾角的一個佔地35000平方英尺的設施內，毗鄰我們的潔淨室。我們結合了熟練工程師、專業技術人員和先進設備的專業知識，以滿足太空和國防市場的嚴格需求。從製作原型和管理小批量初始生產到執行大批量的瑞士螺絲加工，我們在設計、開發、測試和認證太空硬件、軟件和製造方面擁有十多年的太空飛行傳統和太空資質經驗。我們在機械和衛星、國際空間站和其他太空資產的電氣飛行硬件方面經驗豐富。製造服務包括： | |||
| ● | 精密 加工 | |||
| ● | 裝配 和測試 | |||
| ● | 包括供應鏈管理在內的項目管理 | |||
| 我們擁有一個約10,000平方英尺的可重新配置的航天電子實驗室，可以生產廣泛的空間系統飛行和地面電纜、醫療和任務關鍵線束、軍用線束組件、電子底盤和機電組件。 我們擁有AS9100D航空航天認證，並且我們已在《國際武器貿易條例》註冊，因此與我們現有的工裝和能力相結合，可解決獨特的高精度航空航天製造需求。 | ||||
| 我們已支持多個重要的政府和商業空間項目，包括藍色起源、spacex、NASA的阿耳忒彌斯/ SLS、柯林斯航空航天服、Sierra Space的夢幻飛車、Eutelsat Oneweb衛星和國際空間站，並繼續爲許多項目提供空間硬件製造。 | ||||
| -24- |
| ● | 3d打印產品和服務最近推出的多材料3D打印服務和打印機可以製造複雜的衛星總線，具有前所未有的精度、效率和模塊化。這項技術徹底改變了製造過程，減少了生產成本和交貨時間，同時減輕了衛星總線的重量，而不影響其結構完整性。這種3D材料已在軌道上使用，並具有用於太空應用的技術成熟度（TRL）TRL-9。TRL-9描述了已被證明在太空飛行任務期間有效的技術的成熟度。 | |
| 截至2024年9月的關鍵成就和成功包括： | ||
| ● | 推出了首個計劃中的多種混合增材內部製造（3D打印）衛星（「LizzieSats」），經過工程設計，具有容量和適應性，可同時爲Sidus驅動的數據服務目的承載有效載荷，或爲技術客戶提供「拼車」機會，以向其最終用戶傳遞數據。 | |
| ● | 通過完成調試階段並激活有效載荷，已建立在軌數據操作。Sidus團隊已經實現了幾項主要任務目標，並繼續以審慎和系統化的方式完成其餘任務。許多競爭對手在首次發射時會發射原型衛星，但LizzieSat-1是一個功能性衛星，其機載了客戶和Sidus擁有的技術。NASA Stennis Space Center ASTRA團隊和Sidus Space成功完成了LizzieSat-1上的所有ASTRA主要任務目標。一旦ASTRA主要任務目標完成，NASA將向Sidus Space提供額外的資金，以在接下來的12個月內完成新的關鍵任務目標。 | |
| ● | 與Space-X簽署了一項多年多次發射協議，從而向客戶提供可靠、高效的發射服務，保持持續的發射速度。 | |
| ● | 第二顆LizzieSat（LizzieSat-2）的組裝已完成，計劃在2024年第四季度發射，並安裝了Sidus和客戶有效載荷。Sidus空間幾乎完成了第三顆商業LizzieSat（LizzieSat-3）的組裝和測試，安裝了Sidus和客戶託管有效載荷。LizzieSat-3計劃於2025年第一季度發射。 | |
| ● | 將邊緣人工智能（AI）軟件整合到LizzieSat-1衛星中，並展示成功操作，爲客戶提供在軌定製解決方案，實現更有效的地理數據處理。預計LizzieSat-3將飛行下一代集成邊緣AI軟件，其中包括多項技術增強和快速數據傳輸。 | |
| ● | 建立了一座全面運營的任務控制中心，用於管理衛星操作、協調集合管理任務並滿足我們自己和其他衛星群的數據分發請求。 | |
| ● | 已達到了飛行歷史，這是在空間環境中特定組件、子系統或系統成功運行的歷史，用於我們的FeatherEdge邊緣計算硬件和軟件解決方案。 | |
| ● | 在國家地理空間情報局授予Solis Science研究和開發服務的契約下，擴展了與地理空間情報相關的能力和機會。 | |
| ● | 在NASA月球地形車服務合同中獲獎後，作爲Intuitive Machines領導的Moon Reusable Autonomous Crewed Exploration Rover團隊的成員，擴展了我們與月球相關的能力。 | |
| ● | 獲得美國聯邦通信委員會(FCC)批准，在近地軌道(LEO)中運行一組微衛星遙感、多任務的星座。 | |
| ● | 開發了Sidus低壓差分信號(LVDS)交換機卡。混合3d打印交換機卡可作爲端口複製器，擴展了有效載荷處理器的功能，通過高速LVDS數據連接與多個光學傳感器進行通信，並將集成在LizzieSat™-2和3的增強設計中。 | |
| ● | 與Neuraspace簽署協議，Neuraspace將爲Sidus Space提供空間交通管理和LEOP(發射和早期操作)支持服務，從而增強Sidus的星座控制運營能力。 | |
| ● | 成功完成了與NASA斯坦尼斯航天中心合作的具有歷史意義的ASTRA自主衛星應用技術的主要目標，在軌有效載荷任務。 | |
我們計劃成爲一家全球貨幣空間數據和見解提供商，通過從空間收集數據而沒有對等的陸地替代方案。我們計劃最初專注於在地球觀測和空間態勢感知領域創造產品。這些決策得到了它們所代表的日益增長和巨大可尋址市場的支持。
| -25- |
我們的 LizzieSat衛星平台旨在提供與行業替代方案相比有差異的數據收集。我們計劃引領下一代地球和空間數據收集，方法如下：
| ● | 在軌巧合數據採集：LizzieSat能夠在同一顆衛星上承載多種傳感器，同時以相同的採集幾何形態收集不同類型的數據。在軌巧合數據採集可通過提供互補數據集來減少誤報，加強用戶體驗。 | |
| ● | 在衛星上對在軌數據進行分析：爲了最大化數據處理的價值和速度， 我們通過硬件和軟件開發在衛星上投入資源進行人工智能（AI）和機器學習（ML）的發展。我們的計劃包括將抗輻射的AI/ML能力與在軌巧合數據收集相結合。 | |
| ● | 減小數據大小：通過在LizzieSat衛星上邊緣處理數據，我們只傳輸已處理的解決方案，而不是整個原始數據集。這使我們能夠將數據從近地軌道傳輸至更高軌道的數據中繼服務（如Iridium），爲客戶提供更具成本效益和更連續的數據傳輸選項。 | |
| ● | 提供一個足夠靈活的系統，支持在發射後（通過軟件和算法更新）支持新客戶任務，使得Sidus公司能夠在已經發射的LizzieSats上產生額外的營業收入 |
我們計劃的LizzieSat星座收集的數據淨值預計能讓組織做出更好的決策，擁有更高的信心和提高準確性和速度。我們期望通過定製分析，讓用戶可以控制自己的用例對這些處理過的數據進行豐富，然後通過訂閱的形式跨行業向組織提供數據，以便他們改善決策並降低風險。
我們支持廣泛的國際和國內政府以及包括荷蘭組織、美國國務院、美國國防部、NASA、柯林斯航空航天、洛克希德馬丁、TMC海洋科技、貝克特爾、OneWeb衛星、帕森斯公司和L3賀錦麗在包括運載火箭、衛星硬件和自主式水下航行器在內的領域。計劃中有利於當前和未來客戶的服務包括提供基於空間的數據，可爲農業、商品跟蹤、災害評估、非法交易監控、能源、礦業、石油和天然氣、火災監測、植被分類、土壤溼度、碳質量、海上自動識別系統（AIS）、空中交通管制自動依賴監視和天氣監測等提供關鍵洞察；提供客戶展示技術（硬件或軟件）在嚴苛太空環境中成功運行的能力，並提供太空服務。我們計劃擁有並運營一流的美國基地低地球軌道小衛星（「小衛星」或「小衛星」）星座，致力於地球觀測和遙感。我們的運營策略是持續增強衛星星座的能力，擴大我們的國際和國內合作伙伴關係，並擴展我們的吻合數據分析服務，以增加我們向客戶提供的價值。我們的兩項運營資產——我們的衛星星座和硬件製造能力，相輔相成，源自多年的經驗和創新。
影響我們業績和前景的關鍵因素
我們相信，我們的表現和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括來自知名和充裕資金的公司的競爭，實際或感知到的安全問題的風險及其對我們聲譽的影響以及其他在「風險因素」下討論的因素。我們相信下面討論的因素對我們的成功至關重要。
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擴展商業衛星運營
我們的目標是幫助客戶了解空間數據如何對日常業務產生影響。我們的策略包括通過首先以終端用戶爲中心，增加下游需求。而其他人專注於數據垂直化策略，專門針對關鍵領域或問題集，我們相信生產靈活性、低成本的定製設計和爲消費者帶來『將空間引入塵世』的服務將爲增長提供可擴展模型。在2024年第一季度，我們成功發射並開始運營我們的多任務衛星 LizzieSat。
2024年第二季度，我們宣佈FeatherEdge人工智能平台在軌道上成功激活，使我們能夠提供來自地球觀測數據的幾乎實時情報。進一步擴展我們衛星組合的功能，我們在LizzieSat衛星組合中實施了SatLab A/S第二代自動識別系統（AIS）技術。 AIS技術利用船舶上的複雜系統識別和跟蹤船舶，以防止碰撞並保護海上生命。這項技術的整合，結合LizzieSat上光學傳感器的數據，實現了獨特的船舶跟蹤和監測解決方案，同時提供有關船舶實時運動的寶貴信息。
我們 之前已獲得X頻段和S頻段無線電頻率的許可，經過國際電信聯盟（ITU）於2021年4月6日發佈的文件。這些許可證由位於曼島的Aurea Alas, Ltd.持有，作爲我們的一家 變量 利益實體。ITU文件 包含多個X頻段和S頻段頻率以及七個不同軌道平面的批准頻譜使用，包括45度。2023年8月，聯邦通信委員會（FCC）授予Sidus一個LizzieSat實驗性發射和運營許可證，用於在spacex(臨時代碼) Falcon 9 Transporter 10任務中發射和部署。該許可證包括對利用先前批准的ITU S頻段和X頻段頻率以及地面站覆蓋進行軌道操作的批准。我們還獲得了FCC第25部分許可證的批准，用於LizzieSat衛星星座任務二至五，計劃於2024年10月進行。美國國家海洋和大氣管理局（NOAA），作爲美國商務部的一個機構，授予Sidus一個Tier 1許可證，授權其在2024年操作LizzieSat1-3，這是一個由三顆衛星（LizzieSat-1至LizzieSat-3或LS-1至LS-3）組成的私有遙感空間系統。該許可證在LizzieSat-1發射後得到了NOAA的更新和批准，以反映實際軌道數據和成像操作的計劃高度。
近紅外和開空紅外成像儀的圖像將集成到我們的FeatherBox人工智能機載處理器中，與AIS數據相結合，用於檢測海洋交通遷徙和非法捕魚活動，檢測甲烷排放，並檢測各種農業區域的植被應激。任何在啓動我們的商業發射運營中出現的延遲，包括在獲得NOAA許可或未來運營的其他監管批准或頻率要求方面的延遲或成本超支，都可能對我們的業績和增長計劃造成不利影響。
發射的確切時間取決於幾個因素，包括滿意和及時完成衛星的組裝、集成和測試、監管批准、發射提供商確認發射窗口時間、物流、天氣條件和其他因素，其中許多超出我們的控制範圍。
擴大和拓展我們經驗豐富的太空硬件運營
我們正在尋求擴大我們的空間和國防硬件業務，目標是將班次從一個擴展到兩個半，並在未來擴大客戶群。目前我們在太空、海洋和國防行業有現有客戶，合同收入正在增長，我們正在與衆多潛在客戶進行積極討論，包括政府機構、大型國防承包商和私營公司，以增加我們的合同收入。在過去的十年裏，我們爲NASA SLS火箭和移動發射器以及其他商業太空和衛星公司製造了地面和飛行產品。我們支持像波音、洛克希德馬丁、諾斯羅普格魯曼、Dynetics/leidos、藍色起源、聯合發射聯盟、柯林斯航空航天、L3賀錦麗、OneWeb和Space Systems Loral/Maxar等客戶。我們製造各種產品，包括液體、液壓和氣動系統、電氣控制系統、電纜束、硬件起重框架、供應線板、淨化和危險氣體斷開裝置、易碎螺栓、割刀、波導、定製平台以及其他精密加工和電氣組件零件，適用於各類火箭、地面、飛行和衛星系統。
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垂直整合空間基礎設施製造業
我們正在設計、開發、製造和運營一組專有的小衛星星座。這些衛星設計用於多個任務和客戶，並構成我們衛星平台的基礎。每顆衛星重約100公斤，這些混合3D打印的模塊化衛星的設計旨在比立方衛星和納米衛星更具功能性，製造成本低於200-600公斤區間內較大衛星。除了我們自己的衛星外，我們計劃爲包括政府和商業實體在內的客戶設計和製造定製衛星，用於低軌道和月球應用。
我們的高性價比小衛星正在從頭開始設計，以優化單位成本的性能。我們的模式是從高度定製、昂貴的衛星製造技術轉向標準總線，並以更低成本整合客戶需求。由於我們的垂直整合、使用經過驗證的商用現成系統 (COTS) 、成本效益、資本效率星座設計和可調整的定價模型，我們可以整合技術並以比傳統提供商更低的價格按需提供數據。
我們在佛羅里達州卡納維拉爾角的設施設計和製造我們的衛星。我們當前的配置和設施設計，可每月製造多顆衛星。我們的垂直整合使我們能夠在整個設計、製造和操作過程中控制我們的衛星。多年的太空硬件製造經驗意味着我們可以利用我們的製造專業知識和商業最佳實踐來生產衛星。此外，利用內部和合作夥伴提供的子系統元件以及內部設計和集成服務，以及在軌道上對衛星的操作支持，提供整套星座的交鑰匙交付，讓整個星座從「概念到星座」只需幾個月，而非幾年。具體而言，我們的產品預計將涵蓋託管衛星和星座服務的所有方面，包括將客戶有效載荷託管到我們的衛星上，並從我們的太空平台向客戶提供數據和星座服務。這些服務預計將使客戶能夠專注於開發創新的有效載荷，而無需設計或開發完整的衛星總線、衛星或星座，我們將提供這些，以及可能包括遙測、跟蹤和控制、通信、處理以及軟件開發和維護等輔助服務。我們的專利太空相關技術包括用於岩屑-聚合物混合物和相關原料的打印頭；用於岩屑的熱傳遞系統；建立廢水生物反應器環境的方法；垂直起降平台和相互鎖定的路基磚塊以構建相同；以及高負載真空室運動穿越系統和方法。岩屑是覆蓋固體岩石的一層鬆散的、不均勻的地表沉積物毯。它包括塵土、碎石和其他相關物質，在地球、月球、火星、一些小行星以及其他地球行星和衛星上存在。我們將繼續爲我們的產品申請專利，包括我們的衛星、外部平台和其他創新。
營業收入 產生
我們通過在衛星平台上出售有效載荷空間、爲戰略客戶提供工程和系統集成服務以及製造空間硬件（包括衛星）來實現營業收入。此外，我們打算通過出售通過我們的星座捕獲的地理數據和可操作情報來增加我們的收入。這種支持通常根據固定價格合同與商業和政府客戶簽訂，並經常包括其他服務。由於我們衛星的規模和能力，我們計劃在單一平台上承載各種傳感器，如多光譜和高光譜地球觀測成像儀、海上船舶射頻跟蹤接收器、UHF物聯網收發器、光通信系統等，並在同時滿足許多客戶需求的情況下。
降低製造成本和進度
我們已經開發了一個製造業-半導體模型，可以快速響應客戶需求，包括集成客戶技術和基於空間的數據傳輸。我們計劃中的衛星正在設計中，將集成經過太空驗證的COTS子系統，可以快速集成到衛星中，並在客戶需求發生變化或演變時快速更換。我們的垂直整合製造流程使我們能夠在生產週期內進行更改，而不影響發射或成本。
| -28- |
環保母基，社會和公司治理
雖然 環保母基、社會和治理（esg）報告並不是強制性的，但我們正在制定一項esg政策，以實施對我們認爲對確保我們在可持續增長和最大化股東價值方面所做的努力至關重要的幾個因子的跟蹤。我們在空間硬件和元件製造方面已經有超過十二年的業務經驗，在此期間，實施政策和流程以減輕環保母基影響一直是最爲重要的。此外，自我們成立以來，我們一直重視員工的價值，並始終通過良好的福利、項目、教育援助和確保安全健康的工作環境來優先考慮員工的幸福。我們也明白，我們促進價值和幸福的努力並不僅限於我們的員工。我們致力於我們所屬於的社區，無論是本地還是專業。我們最近開始正式化這一承諾，向支持我們的社區提供實質性利益。
業績報告
2024年9月30日季度與2023年9月30日季度的比較
以下表格提供了所呈現期間的特定選擇財務信息:
| 三個月結束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | % | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 1,868,958 | $ | 985,520 | $ | 883,438 | 90 | % | ||||||||
| 營收成本 | 1,830,787 | 1,081,801 | 748,986 | 69 | % | |||||||||||
| 毛利潤（虧損） | 38,171 | (96,281 | ) | 134,452 | 140 | % | ||||||||||
| 毛利潤（損失）百分比 | 2 | % | (10 | %) | ||||||||||||
| 銷售、一般及管理費用 | 3,210,069 | 3,778,460 | (568,391 | ) | (15 | %) | ||||||||||
| 其他收入（費用） | (730,691 | ) | (207,344 | ) | (523,347 | ) | n/a | |||||||||
| 淨損失 | $ | (3,902,589 | ) | $ | (4,082,085 | ) | $ | 179,496 | (4 | %) | ||||||
營業收入
非關聯方營業收入在截至2024年9月30日的三個月內增加了131%，達到約180萬美元，而2023年9月30日的三個月內爲762,000美元，主要受到固定價格里程碑合同的時間安排以及衛星相關營業收入合同的增加的推動。關聯方的營業收入在截至2024年9月30日的三個月內減少了50%，降至約112,000美元，而在截至2023年9月30日的三個月內爲223,000美元。這是受到固定價格里程碑合同的時間安排和我們關聯方與客戶簽訂的合同數量減少的影響，導致外包給我們的工作減少。
營業成本
截至2024年9月30日的三個月內，營業成本增加了69%，達到了180萬美元，而2023年9月30日的三個月內約爲110萬美元，其中包括聯營方成本分別約爲57,500美元和192,000美元。成本增加的主要原因是各種類型合同的結合以及我們衛星相關業務中折舊費用的增加。作爲製造業主體，材料和其他直接成本佔營業收入的比例。營業成本的百分比變化低於營業收入百分比的增加，這是因爲各種類型合同的結合以及我們高毛利潤衛星相關業務的收入增加，但被衛星業務中遞增的折舊費用所抵消。
| -29- |
毛利潤
截至2024年9月30日的三個月內，我們的毛利潤增加了140%，達到了約38,000美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲毛虧損96,281美元，這主要歸因於不同類型合同的組合以及我們毛利率較高的衛星相關業務的銷售增加，部分被與衛星業務相關的折舊費用的增加所抵消。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用約爲320萬美元，比2023年同期的約380萬美元減少了568,391美元，主要由於以下原因：
| ● | 2024年專業費用支出預計減少約600,000美元，主要是由於2023年由於法律費用（與我們業務收購相關）以及與投資銀行服務終止協議相關的支出所產生的較高的專業服務成本，以及2024年外部法律事務所的使用減少和內部資源使用增加所致。 | |
| ● | 預計2024年工資及相關費用減少約130,000美元，主要是由於與重分類的衛星固定資產相關的勞動小時，將其從銷售、一般管理費用重新分類爲固定資產。 | |
| ● | 預計D&O保險費用減少約105,000美元，降至約143,000美元，相較於2023年的248,000美元，原因是保險費率的降低。 | |
| ● | 預計市場營銷和投資者關係費用減少約90,000美元，原因是外部機構使用減少和內部資源使用增加。 |
這些減少部分被以下增加所抵消：
| ● | 與董事會相關的現金和股票補償大約增加了43000美元，因爲我們繼續擴展和建設我們的董事會。 | |
| ● | 由於我們的業務和內部系統的增長和需求，外部諮詢服務成本大約增加了140000美元。 | |
| ● | 與2024年3月發射的首顆衛星所需的地面支持相關的任務操作壓力位費用大約增加了63000美元。 |
| -30- |
總計 其他收入（支出）
其他 截至2024年9月30日的三個月內，其他收入和（費用）增加，其他費用從523,347美元增至730,691美元， 而2023年爲207,344美元，主要是由於與我們的應付票據相關的利息費用增加，這包括基於本金和到期時到期但未支付的利息付款的額外估計。
截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的六個月相比
| 九個月結束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | % | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 3,846,683 | $ | 4,619,556 | $ | (772,873 | ) | (17 | %) | |||||||
| 營收成本 | 4,565,549 | 3,312,261 | 1,253,288 | 38 | % | |||||||||||
| 毛利潤（虧損） | (718,866 | ) | 1,307,295 | (2,026,161 | ) | (155 | %) | |||||||||
| 毛利潤百分比 | (19 | %) | 28 | % | ||||||||||||
| 營業費用 | 9,912,466 | 10,881,111 | (968,645 | ) | (9 | %) | ||||||||||
| 其他費用 | (1,217,841 | ) | (1,450,909 | ) | 233,068 | (16 | %) | |||||||||
| 淨損失 | $ | (11,849,173 | ) | $ | (11,024,725 | ) | $ | (824,448 | ) | 7 | % | |||||
營業收入
截至2024年9月30日的九個月，總營業收入與截至2023年9月30日的九個月相比下降了約773,000美元。這主要是由於各種類型合同比例發生變化所致。與2023年9月30日截至的九個月相比，外部製造業營收下降了11%，從約460萬美元降至約380萬美元，主要是由於固定價格里程碑合同的時機和衛星相關收入較低。來自關聯方的製造業營收從2023年9月30日截至的九個月的766,985美元下降約47%至2024年9月30日截至的九個月的409,523美元，這主要受固定價格里程碑合同時機和關聯方與其客戶簽訂合同數量減少的影響，導致將工作外包給我們的減少。
營業成本
2024年9月30日結束的九個月中，營業收入成本增加了38%，達到約460萬美元，而2023年9月30日結束的九個月則僅約爲330萬美元，主要是由於承接合同的混合以及我們較高利潤率的衛星相關業務減少，以及衛星業務中折舊費用的增加。2024年9月30日結束的九個月中來自關聯方的營業收入成本與去年同期相比，分別約爲272,000美元和579,000美元。
毛利潤
截至2024年9月30日的九個月內，我們的毛利潤減少了大約200萬美元，變爲約719,000美元的毛虧損，而截至2023年9月30日的九個月內，毛利潤約爲140萬美元，這主要是由於合同組合、衛星相關業務銷售下降以及與我們衛星業務相關的折舊費用增加所致。
銷售、一般和行政費用
大約990萬美元的銷售、一般和管理費用，與2023年同期的大約1090萬美元相比下降了大約125萬美元，主要原因如下：
| ● | 專業費用支出減少約$810,000，主要是由於2023年發生的與我們業務收購相關的法律費用以及與終止關於投資銀行服務協議有關的費用，以及2024年外部法律公司使用減少和內部資源利用增加。 | |
| ● | 工資和相關費用減少約$616,000，主要是由於直接與衛星固定資產建設相關的勞動小時從銷售、通用和行政費用重新分類爲固定資產。 | |
| ● | 董事和高級管理人員責任保險費用減少約$317,000 至約$428,000，較2023年的$745,000，由於保險費率降低。 | |
| ● | 市場營銷和投資者關係費用減少約$276,000，由於減少對外部機構的使用，增加內部資源利用。 |
| -31- |
這些減少部分被以下增加所抵消：
| ● | 2023年，使命運營支持費增加約531,000美元，增至約604,000美元，而2023年的支出約爲73,000美元，用於追蹤和與我們的第一顆衛星進行通信所需的地面支持。 | |
| ● | 與我們業務的增長和需求驅動的資本籌集相關成本約增加了219,000美元。 | |
| ● | 與董事會現金和股票補償相關的支出約增加了184,000美元，這表明我們在繼續擴張並建立董事會。 |
總計 其他收入（支出）
其他收入及(費用)顯示，除2023年其他費用減少233,068美元至1,217,841美元，較2023年的1,450,909美元，主要是由於2023年至2024年其他費用中包括的與融資相關成本的會計處理方式發生變化，納入了資本增值額中而非支持籌資所需的成本導致，部分抵消的增加包括我們在2024年與應付票據和基於資產的貸款機構產生的利息費用相關的費用。
非美國通用會計準則財務指標
爲了向投資者提供與我們的GAAP決定的結果有關的其他信息，我們使用調整後的EBITDA的非GAAP度量標準。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的營運績效，並在未來公司的戰略決策中做出決策，因爲它提供了與使用類似度量標準的同行進行有意義比較。我們將調整後的EBITDA定義爲根據美國GAAP確定的淨收入，調整後的利息費用，折舊和攤銷費用，收購交易成本，解僱費用，資本市場和諮詢費用，以及權證費用。這些非GAAP度量標準可能與其他公司制定的非GAAP度量標準不同，因爲不是所有公司都將使用相同的度量標準。因此，這些非GAAP度量標準不應被孤立地或作爲關鍵的美國GAAP度量標準的替代進行考慮，並應與基於美國GAAP的信息一起閱讀。
以下表格將調整後的EBITDA與截至2024年9月30日和2023年的淨虧損（最爲可比的GAAP指標）進行了調解：
| 三個月結束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | % | |||||||||||||
| 淨利潤 / (虧損) | $ | (3,902,589 | ) | $ | (4,082,085 | ) | $ | 179,496 | -4 | % | ||||||
| 利息費用（i） | 733,714 | 207,343 | 526,371 | 254 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷（ii） | 636,416 | 68,781 | 567,635 | 825 | % | |||||||||||
| 增資費用 (iii) | - | 27,500 | (27,500 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 解聘成本 | 3,192 | 75,000 | (71,808 | ) | -96 | % | ||||||||||
| 以股權爲基礎的補償 | 76,013 | 38,275 | 37,738 | 99 | % | |||||||||||
| 非通用會計調整總額 | 1,449,335 | 416,899 | 1,032,436 | 248 | % | |||||||||||
| 調整後的EBITDA | (2,453,254 | ) | (3,665,186 | ) | 1,211,932 | -33 | % | |||||||||
| (i) | Sidus Space由於2024年第四季度到期的短期應付款項及與基於資產的貸款相關的利息支出而增加了利息支出。 |
| (ii) | Sidus Space因衛星固定資產的發射和部署以及相關衛星軟件和新ERP軟件資本化而產生增加的折舊費用。 |
| (iii) | Sidus Space由於2024年第三季度沒有資本募資活動而減少了資本募資支出。 |
| -32- |
下表將調整後的 EBITDA 與淨虧損（最可比的 GAAP 指標）進行了對比，時間爲截至 2024 年和 2023 年 9 月 30 日的九個月：
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % | |||||||||||||
| 淨收益/（虧損） | $ | (11,849,173 | ) | $ | (11,024,725 | ) | $ | (824,448 | ) | 7 | % | |||||
| 利息支出 (i) | 1,234,789 | 662,105 | 572,684 | 86 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 (ii) | 1,494,448 | 148,166 | 1,346,282 | 909 | % | |||||||||||
| 籌資費用 (iii) | 560,322 | 201,500 | 358,822 | 178 | % | |||||||||||
| 認股權證成本承銷商 (iv) | - | 806,754 | (806,754 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 遣散費 | 10,701 | 75,000 | (64,299 | ) | -86 | % | ||||||||||
| 基於股權的薪酬 | 236,040 | 38,275 | 197,765 | 517 | % | |||||||||||
| 非公認會計准則調整總額 | 3,536,300 | 1,931,800 | 1,604,500 | 83 | % | |||||||||||
| 調整後 EBITDA | (8,312,873 | ) | (9,092,925 | ) | 780,052 | -9 | % | |||||||||
| (i) | Sidus Space由於2024年第四季度到期的短期應付款項及與基於資產的貸款相關的利息支出而增加了利息支出。 |
| (ii) | Sidus Space因衛星固定資產的發射和部署以及相關衛星軟件和新ERP軟件資本化而產生增加的折舊費用。 |
| (iii) | Sidus Space用於2024年和2023年多次融資相關的內部資本籌集費用。 |
| (iv) | Sidus Space因2023年與承銷商的認股權證相關的一次性費用。 |
流動性和資本資源
以下表格提供了截至2024年9月30日和2023年12月31日關於我們的部分財務數據
| 九月三十日 | 十二月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 9,229,808 | $ | 9,202,310 | $ | 27,498 | 0 | % | ||||||||
| 流動負債 | $ | 13,819,315 | $ | 12,219,356 | $ | 1,599,959 | 13 | % | ||||||||
| 營運資金（缺口） | $ | (4,589,507 | ) | $ | (3,017,046 | ) | $ | (1,572,461 | ) | 52 | % | |||||
截至2024年9月30日，我們積累的赤字約爲5470萬美元，工作資本缺口約爲460萬美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們擁有約120萬美元現金。
| -33- |
截至2024年9月30日，工作資本不足主要是由於我們利用的基於資產的貸款增加，以支持里程碑驅動的製造業-半導體合同。截至2023年12月31日，工作資本不足主要是由於里程碑驅動的製造業-半導體合同。
2024年9月30日和2023年12月31日的流動資產約爲920萬美元。
2024年9月30日，目前負債約增加160萬美元，增長約13%，至約1380萬美元，較2023年12月31日的約1220萬美元增加。此增長主要歸因於我們基於資產的貸款負債增加。
現金流量
| 九個月結束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | % | |||||||||||||
| 經營活動使用的現金 | $ | (10,288,228 | ) | $ | (9,954,980 | ) | $ | (333,248 | ) | 3 | % | |||||
| 投資活動使用的現金 | $ | (5,102,661 | ) | $ | (5,304,912 | ) | $ | 202,251 | (4 | %) | ||||||
| 融資活動提供的現金流量 | $ | 15,406,183 | $ | 14,561,964 | $ | 844,219 | 6 | % | ||||||||
| 庫存現金 | $ | 1,231,401 | $ | 1,597,331 | $ | (365,930 | ) | (23 | %) | |||||||
經營活動現金流量
九個月截至2024年和2023年9月30日
截至2024年9月30日和2023年，我們未從經營活動中產生正現金流。截至2024年9月30日，經營活動產生的淨現金流量約爲1030萬美元，而截至2023年9月30日的九個月則約爲1000萬美元。
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動使用的現金流約爲1030萬美元，其中包含淨虧損約爲1140萬美元，減少了236,040美元的股票薪酬等非現金費用以及約150萬美元的折舊，並且營運資金的淨變動增加約爲625,000美元。
截至2023年9月30日的九個月經營活動現金流出約爲1000萬美元，由淨虧損約1100萬美元組成，扣除非現金費用845,029美元（用於向承銷商提供的warrants作爲補償）、15,000美元的壞賬以及148,166美元的折舊，以及營運資本淨變動減少約62,000美元。
投資活動現金流量
在2024年和2023年截至9月30日的九個月內，我們購買了約510萬美元和530萬美元的資產和設備，主要與購買衛星相關的元件和軟件有關。
籌資活動現金流量
截至2024年9月30日的九個月中，約1540萬美元的融資活動提供的淨現金包括大約560萬美元的2024年1月融資，大約790萬美元的2024年2月融資，以及來自基於資產的貸款的約180萬美元淨收入和150,000美元應付票據的償還。
| -34- |
在2023年9月30日結束的九個月內，約$1450萬的融資活動提供的淨現金包括我們2023年1月和4月的淨收益約$1480萬的資本籌集活動部分償還基於資產的貸款協議約$2,200的淨還款以及約$22.4萬的應付票據償還。
2024年3月公衆發行
2024年3月5日，我們以每股6.00美元的公開發行價格完成了對我們的A類普通股的1,321,000股的聯席承銷公開發行，我們收到約710萬美元的淨收益。
2024年1月 公開發行
2024年1月29日，我們以每股4.50美元的公開發行價完成了118,1800股A類普通股的公開發行，以及預先擔保的認股權證，以每份預先擔保認股權證以4.499美元的公開發行價購買最多69,900股A類普通股，我們收到了約500萬美元的淨收益。
表外安排
我們沒有任何與非資產負債表安排或與非合併實體或金融合作夥伴關係有關的關係，例如通常被稱爲結構化金融或特殊目的實體的實體。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
本報告對我們的財務狀況和經營業績進行了討論和分析，基於我們根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的基本報表。編制這些基本報表需要我們進行估計和假設，這些會影響資產和負債的報告金額以及基本報表日期的待確認資產和負債的披露，以及報告期間發生的費用。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們認爲這些因素在情況下是合理的，其結果構成了對不容易從其他來源清楚看出的資產和負債價值做出判斷的基礎。實際結果可能會在不同的假設或條件下與這些估計有所不同。雖然我們的重要會計政策在本年度關於10-K表格上的年度報告中的其他地方的基本報表附註中有更詳細的描述，但我們認爲以下會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因爲這些政策涉及更重要的需要管理層判斷和估計的領域。
我們認爲我們最重要的會計政策和估計與以下相關：
| ● | 營業收入 確認 | |
| ● | 庫存 | |
| ● | 信貸 損失 | |
| ● | 租賃 會計 | |
| ● | 股票 期權和權證估值 |
營業收入 確認
我們採用了ASC 606 - 《與顧客訂立的合同有關的營業收入》，採用修改的溯至法過渡方法。 ASC 606的核心原則是，營業收入應當以反映向顧客承諾的貨物或服務的轉讓的方式予以確認，並應反映實體預期因交換該等貨物或服務而有權獲得的對價。 我們更新的會計政策和相關披露如下，包括細分營業收入的披露。 採用ASC 606對綜合財務報表的影響不重大。
| -35- |
我們的 營業收入是根據606主題以合理反映其向客戶提供服務和產品的方式確認的，以作爲預期對價的回報，幷包括以下元素：
| ● | 與我們客戶簽訂的 我們相信是法律可強制執行的合同； | |
| ● | 約定履行的項⽬； | |
| ● | 確定各項⽬的交易價格； | |
| ● | 以下表格按主要類型將我們的收入分解爲每個指定週期： | |
| ● | 只有在滿足每項履約義務後，才能確認營業收入。 |
這五個元素，應用於公司的每個營業收入類別，概述如下：
營業收入 對於在月末仍在進行中的固定價格製造業-半導體相關合同，按照完工百分比法確認營業收入，其計算方法是以目前爲止發生的總成本佔每個合同預計總成本的比例來衡量。此方法的使用是因爲管理層認爲總成本是衡量這些合同進展的最佳可用指標。在工作開始的月份內完成的固定價格合同和按時間和材料計費的合同的營業收入在工作發貨時確認。
固定價格合同產生的營收主要與需要里程碑付款的衛星有效載荷相關，將在達到里程碑時確認。之所以使用這種方法，是因爲管理層認爲付款是不可退還的，除非實體未能如約履行。如果客戶終止合同，我們只有權保留從客戶處收到的任何進度付款，並且我們沒有進一步要求從客戶獲得補償的權利。儘管客戶支付的款項是不可退還的，但在合同期間的任何時間，這些付款的累積金額都不會至少相當於對我們完成的工作進行補償所需的金額。因此，我們根據合同下的進度作爲在某個時點滿足的履約責任進行覈算。
庫存
庫存 由在製品和成品組成，並根據與總合同價值相關的直接 勞動和材料的完成百分比來計算估計的營業收入。我們不保留原材料。
信用 損失
對交易應收賬款預計信用損失的提供根據歷史信息、客戶償付能力和客戶付款條件及做法的變化來估計。公司校準其提供矩陣，以前瞻性信息調整歷史信用損失經驗。預計信用損失金額對情況變化和經濟預測條件敏感。公司的歷史信用損失經驗和經濟條件預測也可能不能代表客戶未來的實際違約情況。公司利用應收賬款賬齡來採用計提壞賬費用的撥備法。
租賃
在 2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃（主題842）。該標準要求承租人在資產負債表中確認因租賃產生的資產和負債。 此外，在2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃（主題842）– 目標改進，其中，除了其他內容外，還提供了一種額外的過渡方法，允許實體在比較期間的基本報表中不應用ASU 2016-02的指導，而是承認一個累積影響調整至採用期間的保留收益開頭餘額。
我們在啓動時確定安排是否屬於租賃。經營租賃包括在資產、經營租賃-權益的使用權（「ROU」）、經營租賃負債-流動性和經營租賃負債-非流動性中。融資租賃包括在資產和設備、其他流動負債以及其他長期負債中在我們的資產負債表中。
ROU資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們要支付的租金義務。營運租賃的ROU資產和負債將根據租賃期內租金的現值於起始日確認。由於大部分租賃並未提供隱含利率，我們通常使用在起始日基於抵押借款的預估利率，該利率與租金在類似期限下的支付相對應。營運租賃的ROU資產也包括任何已支付的租金但不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的期權，當我們有充分理由相信會行使該期權時，會予以確認。租金支出將按照租賃期內的直線基礎確認。
租賃 租賃期限爲12個月或更短的租約在起始時未記錄在我們的資產負債表上，並在我們的經營報表中按照租賃期限以直線方式計入費用。
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股票 期權和權證估值
我們 使用布萊克-舒爾斯期權定價模型對所有期權和A級普通股warrants進行估值。使用布萊克-舒爾斯期權定價模型估算股票期權的公允價值需要應用一些重要的假設，比如我們A級普通股的公允價值、期權的估計期限、無風險利率、我們A級普通股價格的預期波動率，以及預期的股息收益率。這些假設都是主觀的，需要大量判斷，並基於管理層的最佳估計。如果這些假設在未來發生顯著變化，與之前授予的獎勵相比，未來獎項相關的基於股權的補償可能會有顯著差異。
JOBS法案
2012年4月5日生效了《創業公司法案》。該法案第107節規定，「新興增長型公司」可利用《1933年證券法》修訂版第7(a)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話說，「新興增長型公司」可以延遲採納某些會計準則，直到這些準則否則會適用於私人公司爲止。
我們 已選擇利用《喬布斯法案》爲新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守規定 在這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司之前，採用新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較 遵守新的或修訂的會計準則。
我們正在評估依賴其他豁免和減少報告要求的好處，這些豁免和要求由JOBS法案提供。根據JOBS法案規定的特定條件，作爲「新興成長型公司」，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於：（i）根據薩班斯-奧克斯利法案第404(b)條的規定，就我們的內部控制系統的審計人員鑑證報告；（ii）遵守美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）可能制定的強制性審計公司輪換或者向審計報告提供有關審計和財務報表的額外信息的任何要求，這被稱爲審計討論與分析。我們將保持爲「新興成長型公司」，直到以下時間點中最早的一個爲止：（i）我們的總年度毛收入達到10.7億美元或更多的財政年度的最後一天；（ii）我們首次公開發行日期五週年後的財政年度的最後一天；（iii）在過去三年內發行的不可轉換債券超過10億美元的日期；或（iv）根據SEC規則被認定爲大型快速申報者的日期。
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易所法規第120億.2條的規定，作爲「小型報告公司」，本公司無需提供此項目所要求的信息。
第四項、控制和程序。
評估 披露控制和程序
截至本報告涵蓋的期間末，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（根據《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義）進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：我們的披露控制和程序是有效的，能夠確保信息被記錄、處理、彙總和報告，符合SEC規則和表單中規定的時間期限，並且信息被彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決策。
內部控制的變更
在2024年9月30日結束的三個月內，我們的內部財務報告控制未發生任何變化，這種變化對我們的內部財務報告控制產生了重大影響，或者很可能產生重大影響。
| -37- |
部分II - 其他信息
第1項、法律訴訟。
我們有時可能會深陷各種訴訟和法律訴訟中，這是日常業務的一部分。訴訟面臨固有的不確定性，而且這些或其他事項的不利結果可能不時地對我們的業務造成損害。我們目前不知道任何可能對我們的業務、財務狀況或經營成果產生實質不利影響的法律訴訟或索賠。
項目 1A. 風險因素。
風險 影響我們業務和財務結果的風險因素在2023年度報告（「年度報告」）的第I部分第1A條「風險因素」中有討論。從我們先前在年度報告中披露的內容中，我們的風險因素沒有發生重大變化。您應該仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況或未來成果產生重大影響。我們年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的額外風險和不被我們當前視爲重要的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能受到負面影響。
項目 2. 未註冊股權出售和款項使用。
沒有。
項目 3. 高級證券違約情況。
沒有。
項目 4. 礦產安全披露。
不適用。
項目 5. 其他信息。
截至2024年9月30日的三個月內，公司的董事或高管都沒有
項目 6. 附件。
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要執行官認證書。 | |
| 31.2* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要財務執行官認證書。 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第18章第1350節的規定，信任執行官的認證，按2002年薩班斯-豪利法第906節的要求執行 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第18章第1350節的規定，信安金融官的認證，按2002年薩班斯-豪利法第906節的要求執行 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
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| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件 - 註冊人截至2024年9月30日的季度報告10-Q的封面以內聯XBRL格式呈現 | |
| * | 隨本申報文件提交。 |
| -38- |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權所簽報告由其代表簽署。
| SidusSpace公司。 | ||
| 日期：2024年11月14日 | 簽署人： | /s/ Carol Craig |
| 卡羅爾 克雷格 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席 執行官) | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 通過： | /s/ Bill White |
| Bill White | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務及會計官） | ||
| -39- |