アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
（表1）
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
または
移行期間: ___________から ___________まで
報告書番号：
（会社設立時の指定名）
| （設立または組織の州またはその他の管轄区域） （設立または組織） | (IRS Employer | |
| | ||
| (本社の所在地) | (郵便番号) |
（登録者の電話番号、市外局番を含む）
Not applicable
(登録者の以前の名前、以前の住所 および以前の会計年度、もし前回の報告以来変更があった場合)
取引所法第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録された取引所の名称: | ||
| The |
以下のうち、申請人が
(1)証券取引法1934年第13条または15(d)条で必要とされるすべての報告書を前年12カ月間提出したか、または
（申請人がそのような報告書を提出する必要があった短い期間であった場合）、そして(2)このような報告書の提出要件に
過去90日間にわたって適合したかにマークを付けます。
登録者が過去12ヶ月間（または登録が必要とされたより短い期間）において、規則405のもとで提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
広範な加速ファイラ、加速ファイラ、非加速ファイラ、小規模報告書、新興成長企業のいずれかを申告するチェックマークを付ける。 Exchange法の規則120(2)で「大量加速ファイラ」「加速ファイラ」「小規模報告書」「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大企業早期入り | ☐ | 加速ファイラー | ☐ |
| ☒ | レポート義務のある中小企業 | ||
| 新興成長企業 | |||
新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。
登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示してください（取引所法の規則120億2に定義されています）。 はい ☐ いいえ
2024年11月14日現在、
GAXOS.AI INC.
FORm 10-Q
2024年9月30日
目次
| ページ | ||||
| 第I部 - 財務情報 | ||||
| アイテム1. | 1 | |||
| 2024年9月30日現在のバランスシート（未監査）及び2023年12月31日 | 1 | |||
| 2024年及び2023年の2024年9月30日終了の三ヶ月及び九ヶ月の営業報告書及び包括的損失（未監査） | 2 | |||
| 株主資本の変動に関する明細 - 2024年および2023年9月30日終了の四半期および九ヶ月間（未監査） | 3 | |||
| キャッシュフロー計算書 - 2024年および2023年9月30日終了の九ヶ月間（未監査） | 4 | |||
| 財務諸表注記（未監査） | 5 | |||
| アイテム2。 | 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 | 18 | ||
| アイテム3。 | 市場リスクに関する数量的および質的な開示 | 24 | ||
| アイテム4。 | 内部統制および手順 | 24 | ||
| その他の情報 | ||||
| アイテム1. | 法的措置 | 25 | ||
| 項目1A。 | リスク要因 | 25 | ||
| アイテム2。 | 未登録の株式の販売および手数料の利用 | 25 | ||
| アイテム3。 | 優先有価証券に対する債務不履行 | 25 | ||
| アイテム4。 | 鉱山安全開示 | 25 | ||
| 項目5。 | その他の情報 | 25 | ||
| 項目6。 | 展示物 | 26 | ||
| 署名 | 27 | |||
-i-
将来の見通しに関する警告ノート
この四半期報告書（フォーム10-Q）には、1933年の証券法（改正済み）（「証券法」）の第27A条および 1934年の証券取引法（改正済み）（「取引法」）の第21E条の意味におけるいくつかの将来の見通しに関する記述が含まれています。 この四半期報告書（フォーム10-Q）の中での期待、信念、計画、目的、仮定または将来の出来事またはパフォーマンスに関する記述は 歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。これらの記述はしばしば、しかし常にそうではなく、「信じる」、「する」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」 「もし～なら」といった言葉やフレーズを用いて行われます。例えば、財政状態、可能性または仮定された将来の操作結果、成長の機会、業界内でのランキング、経営の計画と目的、我々の普通株の市場、将来的な経営および組織構造に関する記述はすべて 将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述はパフォーマンスの保証ではありません。これらは、実際の結果、活動レベル、パフォーマンスまたは達成が、いかなる将来の見通しに関する記述によって表現または暗示された結果、活動レベル、パフォーマンスまたは達成から実質的に異なる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性および仮定を含みます。
いかなる将来の見通しに関する記述も、この四半期報告書（フォーム10-Q）全体で議論されているリスク要因への言及によってその全体が限定されます。 実際の結果が、将来の見通しに関する記述に含まれる推定または予測と実質的に異なる可能性のあるリスク、不確実性および仮定には以下が含まれますが、これに限定されません：
| ● | 我々の事業のための追加資金を調達する能力。 | |
| ● | 当社の財務業績は、収益、収益費用、営業費用、および収益性を達成し維持する能力を含みます; | |
| ● | ユーザーを引き付け、維持する能力； | |
| ● | 広告主を引きつけ、維持する能力 | |
| ● | 既存の競争相手および新しい市場参入者との効果的な競争の能力； | |
| ● | 既存市場での成功した拡大や新しい市場への進出能力； | |
| ● | Jumpstart Our Business Startups Act（JOBS Act）に基づく新興成長企業である期間に関する我々の期待。 | |
| ● | 我々の成長と将来の費用を効果的に管理する能力。 | |
| ● | 私たちが知的財産を維持、保護、強化する能力 | |
| ● | 我々のビジネス、競合他社、業界に適用される改正または新しい法律や規制を遵守する能力。 | |
| ● | 当社が優秀なキーマネジメント及び技術者を引き付け、維持する能力; | |
| ● | その他のリスクや不確実性、キャプション「リスクファクター」の項目にリストされているものを含む。 |
上記のリストには、将来の見通しに関する表現において成果を達成する能力に影響を与える可能性のある要因の中の一部、しかし全てではないものが示されています。この四半期報告書（フォーム10-Q）及びここに引用し、四半期報告書（フォーム10-Q）の付属書類として提出した文書を完全に読み、実際の将来の結果が期待しているものと大きく異なる可能性があることを理解する必要があります。この四半期報告書（フォーム10-Q）に掲載されている情報は、本書が作成された日付において正確であると仮定すべきです。2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）の4ページで言及されているリスク要因が、当社が行った、または当社の名の下に行った将来の見通しに関する表現で示されている実際の結果や成果に大きく異なる原因となる可能性があるため、将来の見通しに関する表現に過度に依存しないことが重要です。さらに、将来の見通しに関する表現は、その表現が行われた日のみに関わるものであり、法律で要求される場合を除いて、表現が行われた日以降の出来事や状況を反映するために、いかなる将来の見通しに関する表現も更新する義務を負いません。また、新たな要因が随時出現するため、どの要因が生じるかを予測することはできません。加えて、各要因が当社のビジネスに与える影響や、いかなる要因または要因の組み合わせが、実際の結果にどの程度の大きな違いをもたらすかを評価することもできません。この四半期報告書（フォーム10-Q）で提示されているすべての情報、特に将来の見通しに関する表現は、これらの注意喚起をもって限定されています。
-ii-
第I部 - 財務情報
項目1.財務諸表
GAXOS.AI INC.
バランスシート
| 9月30日、 | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未監査） | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 新規売投資、公正値 | ||||||||
| 公正価値における株式証券への投資 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 前払費用及びその他の流動資産 | ||||||||
| 現在の総資産 | ||||||||
| 長期資産: | ||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||
| 無形資産、純 | ||||||||
| デジタル通貨 | ||||||||
| 長期資産合計 | ||||||||
| 資産合計 | $ | $ | ||||||
| 負債及び純資産 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 支払い勘定 | $ | $ | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 未収収益 | - | |||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 純負債合計 | ||||||||
| コミットメントと偶発事象（注7を参照） | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| ( | ||||||||
| 普通株式; 償還価格$ | ||||||||
| 追加出資資本 | ||||||||
| 累積その他の包括利益 | ||||||||
| 累積欠損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の合計 | ||||||||
| ) | $ | $ | ||||||
監査されていない財務諸表に関連する注記を参照してください。
-1-
GAXOS.AI INC.
事業および包括的損失の計算書
（未監査）
| ３カ月間 | For the Nine Months Ended | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業費用: | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 減損損失 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収益: | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 短期投資による実現利益 | ||||||||||||||||
| その他の収入の合計 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 包括損失: | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| その他の包括利益: | ||||||||||||||||
| 短期投資における未実現（損失）収入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 包括損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 一株当たりの純損失額： | ||||||||||||||||
| 基本的及び希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均発行済株式数: | ||||||||||||||||
| 基本的及び希薄化後 | ||||||||||||||||
監査されていない財務諸表に関する注記を参照してください。
-2-
GAXOS.AI INC.
株主資本の変動計算書
2024年および2023年9月30日に終了した3か月間および9か月間について
（未監査）
| 追加 | その他の累積 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株 ストック | 払込資本 | 包括的 | 累積赤字 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式数 | 金額 | 株式数 | 金額 | 資本 | 収入 | 赤字 | 資本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 現普通株式およびワラント 現金発行、ネット | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| プリファンドワラントの販売 現金のために | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 自社株の購入および消却 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの費用の 増加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 逆分割による株式の丸め | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 累積その他の包括的 損失 - 短期投資 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| ワラント行使による 普通株の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション 費用の加算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積その他の包括的 利益 - 短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月の普通株式ワラントの行使による資金調達のために発行された普通株式、純額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 前払いワラントの行使に対して発行された普通株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション費用の蓄積 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積その他の包括利益 - 短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2024年9月30日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 追加 | その他の累積 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株 ストック | 払込資本 | 包括的 | 累積赤字 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||
| # の 株式 | 金額 | # の 株式 | 金額 | 資本 | 収入 | 赤字 | 資本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金で発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション費用の累積 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の包括利益の累積 - 短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 自己株式の購入とキャンセル | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション費用の累積 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積その他の包括利益 短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 自己株式の購入と取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション費用の 増加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積その他の包括利益 短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年9月30日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
監査されていない財務諸表に関する付随的な注記を参照してください。
-3-
GAXOS.AI INC.
キャッシュ・フロー計算書
（未監査）
| 終了した9ヶ月間について | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動からのキャッシュ・フロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整： | ||||||||
| 償却費用 | ||||||||
| 株式報酬 | ||||||||
| 減損損失 | ||||||||
| 短期投資による実現利益 | ( | ) | ||||||
| 現金以外の取引手数料 | ||||||||
| 営業資産及び負債の変動: | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 前払費用及びその他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払い勘定 | ( | ) | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 未収収益 | ||||||||
| 営業活動における純現金流出額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
| 短期投資の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売買可能な株式証券の購入 | ( | ) | ||||||
| 短期投資の売却による受取額 | ||||||||
| 資本化された内部使用ソフトウェア開発費の増加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資産の購入 | ( | ) | ||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ( | ) | ||||||
| 財務活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
| 普通株式ユニットの売却による収益 | ||||||||
| Pre-funded warrantsの行使による収益 | ||||||||
| プレファンディングワラントの売却による収益 | ||||||||
| ワラントの誘発行使による収益 | ||||||||
| 自己株式の取得および消却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動における純現金流入額 | ||||||||
| 現金の増加額 | ||||||||
| 期首の現金等 | ||||||||
| 期末の現金等 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足 | ||||||||
| 支払利息、利息負担後純額 | ||||||||
| 興味 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資及び財務活動の補足開示： | ||||||||
| 繰延販売費用の株式への再分類 | $ | $ | ||||||
| 短期投資における未実現（損）益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| デジタル通貨及び未払金の増加 | $ | $ | ||||||
未監査の財務諸表に関する注記を参照してください。
-4-
GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
注釈1－ビジネスと報告の基盤事業の性質Guardforce AI株式会社(Guardforce) は、2018 年 4月 20 日にカイマン諸島会社法に基づき設立され、カイマン諸島において組織化され、居住しています。同社の普通株式およびワラントは、2021 年 9 月 28 日の初期公開株式（IPO）完了時にナスダック・キャピタル・マーケット上でそれぞれ“GFAI”および“GFAIW”のシンボルで取引が開始されました。
Gaxos.ai Inc.（以下「会社」という）は、ワイオミング州において
設立されました。
2024年2月28日に、会社の株主の大多数が、会社の取締役会に企業の定款を修正するための裁量権を付与し、発行済みおよび未発行の普通株式の一部または全部を統合することを決定しました。この決定に基づき、普通株式は、発行済みおよび未発行の普通株式12株につき1株の普通株式に統合および再分類されることになります（「逆株式分割」）。
2024年9月23日に、会社は完全子会社であるRNk Health, LLC（「RNk Health」）を設立しました。RNk Healthはデラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社です。RNk Healthは、Nekwellness, LLC（「Nekwellness」）という第三者とのパートナーシップおよび潜在的な関係を形成するために設立され、特定の製品、特にGLP-1製品のマーケティングを行う提案されたビジネスに従事します。 (GLP-1はグルカゴン様ペプチド-1の略であり、TRt（テストステロン補充療法）製品やその他の潜在的な製品を含みます。2024年10月に、会社とNekwellnessは運営契約を締結しました（注8 – その後の出来事を参照）。
注 2 − 重要な会計方針の概要と見積の使用当社の重要な会計方針の概要は、当社の財務諸表の理解を助けるために示されています。これらの会計方針は、すべての重要な点でGAAPに適合し、関連する連結財務諸表の準備に一貫して適用されています。
「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。
この会社の重要な会計方針の概要は、会社の財務諸表を理解するのに役立つように提示されています。財務諸表および注記は、会社の経営陣によるものであり、彼らはその完全性および客観性に責任を負っています。これらの会計方針は、アメリカの一般に認められた会計原則（「US GAAP」）に準拠しており、財務諸表の作成に一貫して適用されています。
添付の未監査の財務諸表は、事業の通常の過程においての業務の継続性、資産の実現、及び負債と契約の履行を基に作成されています。
経営陣は、添付の未監査の財務諸表の作成に対する責任を認めており、これらは公正な財務状況および業績の報告に必要と考えられる通常の発生と発生しない調整を含むすべての調整を反映しています。
添付の未監査の財務諸表は、アメリカ合衆国一般に認められた会計原則（「U.S. GAAP」）および規制S-Xの第8-03条の指示に従って作成されています。中間期間の営業結果は、必ずしも全体の会計年度に期待される結果を示すものではありません。通常、U.S. GAAPに従って作成された財務諸表に含まれるはずの特定の情報と注記の開示が、会計原則に基づき凝縮または省略されており、したがって、包括的な財務諸表に必要なすべての情報および注記を含んでいません。これらの未監査の財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度の重要な会計方針の概要および財務諸表の注記と併せて読むべきです。これらの情報は、2024年3月27日に証券取引委員会に提出された会社の年次報告書10-kに含まれています。
-5-
GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
流動性
流動性とは、企業が資金を生み出し、現在および将来の運営を支え、義務を満たし、引き続き運営を行う能力を指します。2024年9月30日の時点で、企業は$の現金残高を持っていました。
見積もりの使用
米国 GAAP に準拠した財務諸表の作成には、管理者が報告された資産及び負債の金額、未承認財務諸表の日時点での偶発資産及び負債の開示、及び報告期間中の収益及び費用の報告金額に影響を及ぼす推定及び仮定を行うことを要求します。実際の結果はこれらの推定と異なる可能性があります。添付の未承認財務諸表における重要な推定には、投資の評価、無形資産及び他の長期資産の評価、繰延税金評価控除の推定、及びサービスのために発行されたストックオプションの公正価値が含まれます。
公正価値測定及び金融商品公正価値
会社は、金融会計基準審議会（“FASB”）のそのような金融商品に対する会計基準の下で、負債と株式の両方の特徴を持つすべての金融商品を分析します。この基準の下では、金融資産及び負債は、公正価値測定に重要な最低レベルの入力に基づいてすべて分類されます。会社は、会計基準のコーディフィケーション（“ASC”）トピック820に従って、公正価値で貸借対照表に表示する必要がある以下の資産または負債を特定しました。
公正価値階層の三つのレベルは次の通りです。
| ● | レベル1 - 資産その他の同一の資産または負債の未調整の見積価額を指します。これらは、計測日時点で利用可能であるアクティブ市場におけるものです。 | |
| ● | レベル2 - 資産その他の類似の資産および負債の未調整の見積価額や非アクティブ市場における同一または類似の資産および負債の見積価額、可観測な見積価額以外のインプット、および観測可能な市場データから派生したまたはそれに裏付けられたインプットを指します。 | |
| ● | レベル3 - 入力は観察できない入力であり、報告主体が市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろう仮定に関する自らの仮定を反映したものです。 |
バランスシートに報告されたキャリー額は 現金、売掛金、前払費用およびその他の流動資産、買掛金、および未払費用に関して、これらの金融商品が短期的に償還されることに基づいて、その公正市場価値に近いものです。
-6-
GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 説明 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||||||||||
| 新規売 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 株式証券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
当社の短期投資は レベル1測定であり、各日の公正価値に基づいています。
公正価値での株式証券投資
| 9か月間 Ended 9月30日 | 9か月間 Ended 9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期首残高 | $ | $ | ||||||
| 追加 | ||||||||
| 期末残高 | $ | $ | ||||||
2024年9月30日現在、株式証券は公正価値で構成されています
現金および現金同等物
キャッシュフロー計算書の目的において、会社は購入日現在で満期が3か月以内のすべての流動性の高い金融商品とマネーマーケット口座をキャッシュ等価物とみなします。2024年9月30日および2023年12月31日現在、会社にはキャッシュ等価物はありません。
会社の現金は主要な商業銀行に保管されており、時には連邦預金保険公社（「FDIC」）の限度額を超えることがあります。これまでのところ、会社は投資した現金に対して損失を経験していません。これらの資金に対する損失またはアクセスの欠如は、会社の財務状態、業績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年9月30日、会社はおおよそ
$
売掛金
会社は2023年1月1日にASC 326「金融
商品 - クレジット損失」を採用し、現在の期待クレジット損失法に基づいて、回収額を考慮して見込まれる損失に等しい金額で売掛金に対する損失引当金を認識します。引当金は、過去の貸倒れの経験、現在の売掛金の年齢、および将来の貸倒れ見込みの分析に基づいています。また、特定の特定可能な顧客アカウントのリスクや回収不能と見なされるものに対する評価も行います。売掛金に関連する貸倒引当金に関連する貸倒れ費用は、一般管理費として認識されます。2024年9月30日および2023年12月31日時点で、売掛金はそれぞれ、 および$
-7-
GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
短期投資
当社の短期投資ポートフォリオは、満期が3か月以上1年未満の格付けされた米国政府証券のみで構成される市場性債券です。これらは購入時に売却可能と分類され、各期末日にその指定を再評価します。当社は、流動性要件の変化に応じて、満期前にこれらの市場性債券を販売することがあります。これらの債券はバランスシートの流動資産として分類され、公正価値で記録されます。未実現の利益または損失は、バランスシートの蓄積その他の包括利益（損失）に含まれ、包括的損失の計算におけるコンポーネントとして扱われます。利益と損失は実現時に認識され、特定識別法を使用して決定され、営業収益のその他の収益（費用）、ネットとして報告されます。
債券の公正価値の下落が一時的でないと判断された場合、減損損失が認識されることがあります。当社は、四半期ごとに、または短期投資の原価が回収できない可能性が示唆されるイベントや状況の変化があった場合に、原価基準未満の公正価値の一時的でない下落について投資を評価します。この評価は、公正価値が原価基準を下回っている期間の長さや程度、債券に特有の不利な条件、たとえば債券の信用格付けの変更や、売却意図、および損失の回収前に証券を売却することが求められる可能性が高いかどうかに基づいています。
当社は、2024年および2023年の9か月間の未実現（損失）収益を包括的損失の一部として記録しました。それぞれ9か月間、短期投資の売却による利益を認識しました。
公正価値での株式証券への投資
株式投資は公正価値で計上され、実現されていない利益または損失は、付随する運営および包括損失の明細における株式投資に関する純実現されていない利益（損失）として記録されます。実現された利益および損失は、特定の識別基準に基づいて判断され、運営および包括損失の明細における株式投資に関する純実現された利益（損失）として収益または損失に記録されます。会社は、株式証券への公正価値での投資について、状況が変化し、帳簿価額が回収されない可能性が示唆される場合には、減損のレビューを行います。
デジタル通貨およびその他のデジタル資産の会計
会社は、デジタル通貨およびその他のデジタル資産を無制限の耐用年数を持つ無形資産として会計処理し、ASC 350に従って歴史的コストで計上します。 無形資産 - のれんおよびその他の無形資産無制限の耐用年数を持つ無形資産は、償却の対象ではなく、むしろ、資産が減損している可能性が高いことを示す事象や状況が変化した場合には、毎年、またはより頻繁に減損評価が行われます（すなわち、減損の指標が存在する場合）。その結果、会社はデジタル通貨およびその他のデジタル資産の価値の減少のみを認識し、価値の増加は処分時にのみ認識されます。会社は、支払いの形として受け取った暗号通貨を法定通貨に換える計画を立てており、暗号通貨の所有は最小限にとどまると予想しています。2024年9月30日現在、会社のデジタル通貨は以下のもので構成されています。
固定資産
資産と設備は原価で計上され、 推定耐用年数にわたって定額法により減価償却されます。メンテナンスと修理は発生時に費用として計上されます。 資産が除却または処分されると、その原価と累積減価償却が口座から除去され、結果として生じた利益または 損失は処分の年の収益に含まれます。会社は、記録された価値が回収可能でない可能性を反映するイベントや状況の変化があった場合、これらの資産の価値の減少の可能性を検討します。
-8-
GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
資産及び設備には、内部使用目的のキャピタライズされた ソフトウェア開発費用が含まれます。内部使用目的のソフトウェアを開発するために発生した費用、ゲーム開発を含む、は予備プロジェクト段階で発生した際に費用として計上されます。内部使用ソフトウェア開発費用は、適用開発段階においてキャピタライズされます。この段階は、(i) 予備プロジェクト段階が完了した後、及び (ii) 経営陣がプロジェクトに対する資金を認可し、コミットした時点で、かつプロジェクトが完了し、意図した機能を果たすために使用される可能性が高いと判断されます。ソフトウェアプロジェクトが実質的に完了し、意図された用途のために準備が整った時点、およびすべての重要なテストが完了した後にキャピタリゼーションは停止します。アップグレード及び強化は、それらの支出が追加の機能性をもたらす可能性が高い場合にキャピタライズされます。償却は、現在3年である内部使用ソフトウェア開発費用及び関連アップグレード・強化の期待される耐用年数にわたってストレートライン方式で行われます。既存のソフトウェアが新しいソフトウェアに置き換えられる際、旧ソフトウェアの未償却費用は、新しいソフトウェアが意図された使用の準備が整った時に費用として計上されます。
無形固定資産
無形資産は、ソフトウェアライセンスと技術ライセンスから成り、累積償却を差し引いたコストで計上され、これは推定耐用年数にわたってストレートライン方式で計算されます。
報酬期間中に支払われる想定のサービス期間を基に、オプションの公正価額を決定する必要があります。
株式報酬は、ASC 718の要件に基づいて会計処理されます - 「報酬 - 株式報酬」、これは従業員、非従業員及び取締役のサービスのコストを、株式インストゥルメントの授与に対する報酬として受け取った期間に、財務諸表に認識することを要求します(推定的に、権利確定期間)。ASCはまた、授与の権利確定日における公正価値に基づいて、従業員及び取締役のサービスに対するコストの測定を要求します。会社は、発生した際に価値の喪失を会計処理することを選択しています。
所得税
繰延税金は負債法を用いて計上され、繰延税金資産は控除可能な一時的差異および運営損失と税額控除の繰越について認識され、繰延税金負債は課税一時的差異について認識されます。一時的差異とは、報告された資産および負債の金額とその税務基準との間の差異です。管理者の意見では、繰延税金資産の一部または全てが実現されない可能性が高いと判断される場合、繰延税金資産は評価引当金によって減額されます。繰延税金資産と負債は、法律および税率の変更が施行された日付に対する影響を考慮して調整されます。
税務申告が行われると、取られた一部の立場が課税当局による調査で支持される可能性が非常に高い一方で、他の立場は取られた立場のメリットや最終的に支持されるであろう立場の金額に関して不確実性があることがわかっています。税務上の立場の利益は、入手可能なすべての証拠に基づいて、管理者が調査時に立場が支持される可能性が高いと信じている期間に財務諸表に認識されます。税務上の立場は、他の立場と相殺または集約することはありません。より高い可能性を持つ認識基準を満たす税務上の立場は、適用される課税当局との和解時に実現される可能性が高い税金利益の最大金額として測定されます。
収益認識
当社は会計基準のコーディフィケーション（「ASC」）トピック606、顧客との契約からの収益（「ASC 606」）に従っています。この基準は、顧客との契約から生じる収益を会計処理するために企業が使用する単一の包括的なモデルを確立します。ASC 606は、企業が顧客に対する約束された商品またはサービスの移転を示すために収益を認識し、また、企業がこれらの商品またはサービスに対して受け取ることが期待される対価を反映する金額において収益を認識することを要求します。また、特定の追加開示も要求されます。
ASUトピック606に従って、 ASU 2018-07は、発行者が商品やサービスを獲得するために株式ベースの報酬を発行する全ての株式ベースの報酬取引にTopic 718が適用され、ASC 718は、発行者に対して有効に提供されるために使用される株式ベースの報酬（1）発行者に対して資金供給を提供するもの、または（2）ASC 606に基づいて会計される契約の一環として顧客に対して商品やサービスを提供するために付与される報酬には適用されないと明記しています。当社は、以下のステップを適用することによって、そのコア原則に従って収益を認識します。
ステップ1：顧客との契約を特定します。
ステップ2：契約内の履行義務を特定します。
ステップ3：取引価格を決定します。
ステップ4: 契約内の履行義務に取引価格を配分します。
ステップ5: 企業が履行義務を満たすとき（または満たすにつれて）収益を認識します。
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GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
会社は、以下の源から収益を生み出す計画です:
| ● | 当社は、顧客へのゲーム内アイテムの販売から収益を上げています。このような販売から得られた収益は、主にGoogle PlayストアやApple Appストアなどのアプリストアを通じて、ゲーム内アイテムが顧客に配信された時点で認識され、これが当社の唯一の履行義務の完了となります。アプリストアへの手数料など、当社が負担するコストは営業費用として認識されます。 | |
| ● | 当社は、顧客への健康コーチングパッケージの販売から収益を上げています。健康コーチングパッケージは、一連の検査と個別の健康コーチングセッションで構成されています。このような販売から得られた収益は、検査が完了し、健康コーチングセッションが使用された時点で認識され、これが当社の履行義務の完了となります。顧客から前払いされた料金は、履行義務が完了するまで契約負債として反映されます。検査料金など、当社が負担するコストは営業費用として認識されます。 | |
| ● | 当社は、ゲームの広告主、開発者、ハードウェア会社、またはその他戦略的パートナーから当社のプラットフォーム上での宣伝のために支払われる広告料金から収益を上げる計画です。これらの料金から得られる収益は、合意された広告サービス期間中に均等に認識され、合意された広告サービスの提供時に、履行義務の満たしが行われたと見なされます。 |
| ● | 当社は、第三者が当社のNFTの一つを第三者プラットフォームで販売する際に、ロイヤリティ収益を得る計画です。ロイヤリティ収益は、第三者プラットフォームからNFTが販売されたとの通知を受け取った時点で、ロイヤリティ料金を回収する可能性が高い場合に認識します。これは履行義務の完成を意味します。顧客が第三者プラットフォームの二次市場でゲーム内NFTを処分するときにロイヤリティの支払いを受け取る場合や、法定通貨以外の支払いがある場合、当社はASC 606-10-32-21に従って収益を認識します。非現金対価非現金対価として受け取ったものの公正価値は、取引日のその非現金対価の時価を使用して決定される。 |
研究開発
会社の製品の開発にかかる研究開発費は、発生時に費用計上され、労働費や外部開発費、ソフトウェアライセンス料、材料費、およびその他の配分された費用が含まれる。
1株あたりの純損失
会社は、ASC 260-10に従って1株当たりの純損失を計算する。 「1株当たりの利益。」 基本的な普通株1株当たりの純損失は、純損失を発行済みの普通株の加重平均数で割ることによって計算される。希薄化後の1株当たりの純損失は、期間中に発行済みのすべての希薄化可能な普通株を考慮に入れる。 「変換されたかのように」基準で。
ASC 260-10-45に従い、基本的な一株当たりの損失は、株主に帰属する純損失を発表期間中の発行済み普通株式の加重平均数で割ることによって算出されます。希薄化後の一株当たりの損失は、株主に帰属する純損失を、発表期間中に発行されている普通株式、普通株式の等価物、及び潜在的に希薄化する証券の加重平均数で割ることによって算出されます。
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通株式の等価物: | ||||||||
| warrants | ||||||||
| 株式オプション | ||||||||
| 合計 | ||||||||
最近の会計原則
会社は、発効中のすべての新しい会計基準を実施し、それが財務諸表に影響を与える可能性があると判断しています。また、財務状況や業績に重要な影響を及ぼす可能性のある他の新しい会計基準が発表されたとは考えていません。
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GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
NOTE 3 – ストックコンペンセーション短期投資および 株式証券への投資
短期投資
| 費用 | 累積 未実現 利益 | 公正価値 | ||||||||||
| 米国財務省短期証券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 総短期投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 費用 | 累積 未実現 利益 | 公正価値 | ||||||||||
| 米国財務省の短期証券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 総短期投資 | $ | $ | $ | |||||||||
公正価値での株式証券への投資
| 9か月間 Ended 9月30日 | 9か月間 Ended 9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期首残高 | $ | $ | ||||||
| 追加 | ||||||||
| 期末残高 | $ | $ | ||||||
2024年9月30日、株式証券への投資は、公正価値で構成されました
注記4 – 固定資産
| 有用寿命 | 9月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | ||||||||
| 内部使用ソフトウェアの開発費用の資本化調整後: | $ | $ | ||||||||
| 累積償却額を減算した有限寿命の無形資産の総額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
2024年9月30日及び2023年9月30日に終了した9ヶ月間の間に、内部使用ソフトウェア開発費用は$
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GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
注記 5 – 無形資産
| 有用寿命 | 9月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | ||||||||
| License | $ | $ | ||||||||
| 累積償却額を減算した有限寿命の無形資産の総額 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
On August 29, 2022, the Company entered into
a Software and Patent License Agreement (the “License Agreement”) with Columbia University (“Columbia”), whereby
the Company obtained a license from Columbia with respect to software and intellectual property rights and patents. In connection with
the License Agreement, Columbia granted to the Company a royalty-bearing, exclusive, worldwide, non-transferable license under the License
Agreement, to discover, develop, manufacture, have made, use, sell, offer to sell, have sold, import, export, distribute, rent or lease
licensed products and copy, use, modify, and create derivative works from licensed software and technical information during the term
of the License Agreement. On August 9, 2023 and effective August 1, 2023, the Company and Columbia University agreed to the termination
of the License Agreement. Based on management’s analysis, the Company determined the Licenses were not commercially viable in the
current competitive landscape. The termination of the Agreement will not have any impact on the Company’s future revenues. Accordingly,
as of June 30, 2023, the Company wrote off the remaining unamortized book value of the intangible asset of $
2024年3月4日に、会社は第三者と技術およびコンピュータコードを取得するための購入契約を締結しました。この購入契約により、会社は（a）「習慣追跡モジュール」、「管理パネル」および関連するコンピュータコードを含むがこれに限定されない、特定の技術および関連コードベースから修正および派生作品を作成するための恒久的、全世界的、非独占的、譲渡不可、ロイヤリティフリー、完全支払い済みのライセンスを付与されます。総購入価格は$
2024年および2023年9月30日終了の3か月間で、無形資産の償却額は$
| 9月30日までの年度： | 金額 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| $ | ||||
注6 – 株主資本
優先株
企業は、優先株式に対しての承認を受けています、2024年6月30日および2023年12月31日に発行済み
普通株式
2023年株式買戻し計画
2023年3月20日、会社の取締役会は
最大$までの株式を購入するための株式買戻しプログラムを承認しました
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GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
新規公開株式（IPO）
2023年2月17日に、会社は
IPOを完了し、
資本調達
2024年3月
On March 13, 2024, the Company entered into a
securities purchase agreement (the “March 2024 Purchase Agreement”) with an institutional investor (“the “Purchaser”)
for the issuance and sale in a private placement (the “March 2024 Private Placement”) of aggregate Units consisting of (i)
2024年3月のコモンワラントは、発行時に即座に行使可能で、行使価格は$
2024年3月のプライベートプレースメントに関連して、 会社は購入者との間で登録権契約（「登録権契約」）を締結し、2024年3月13日付で、 会社は証券取引委員会（「SEC」）に対して、2024年3月のプライベートプレースメントで発行された証券の再販を登録するための登録申請書を、登録権契約の締結日から遅くとも30日以内に準備し提出することに同意し、その後、実行可能な限り迅速に登録申請書が有効とされるよう最善の努力を払うことに同意し、いかなる場合でも登録権契約の締結日から60日以内に、またはSECによる「完全な審査」が行われる場合は登録権契約の締結日から90日以内に有効とされること。
H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）は、2024年3月のプライベートプレースメントに関連して会社の独占的なプレースメントエージェントとして行動し、2024年3月7日付の契約書および2024年3月13日に修正された契約書（「契約書」）に基づいて、
会社はWainwrightに対して（i）総額の現金手数料を支払った。
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GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
| 3月15日、 2024 | ||||
| 配当利回り | % | |||
| 期間(年) | ||||
| 変動 | % | |||
| リスクフリー金利 | % | |||
リスクフリー金利は、発行日の米国の国債利率に基づいており、満期日は発行時の予想寿命とほぼ等しくなっています。ボラティリティは、会社の普通株式の過去および将来の予想ボラティリティに基づいています。会社は過去に配当を出したことはなく、将来的にも配当を出すことは期待していません。
2024年9月
2024年9月20日、会社は2024年3月の普通ワラントの保有者との間で、現金で行使するための誘引オファー契約を締結しました。
その行使を促すために、会社は新しい登録されていないワラントを発行することにも同意しました。新しいシリーズA普通株式購入ワラント（「新しいシリーズAワラント」）および新しいシリーズB普通株式購入ワラント（「新しいシリーズBワラント」とし、シリーズAワラントと合わせて「新しいワラント」）は、以下に記載するように、合計で最大
会社は、上記の取引に関連して排他的なプレスメントエージェントとしてH.C. Wainwright & Co., LLC（以下「プレスメントエージェント」といいます）を採用し、プレスメントエージェントに対して、
2024年3月のコモンワラントの修正は、 2024年9月20日に行使価格を引き下げ、新たなワラントを発行することとされ、ASU 2021-04の指針に基づき、 2024年3月のコモンワラントの修正と見なされました。この修正は、ワラントの保有者にキャッシュ行使を促すためであり、 そのため、2024年9月20日に2024年3月のコモンワラントが行使されました。
2024年9月20日に、2024年3月のコモンワラントの保有者との
誘引オファー契約に関連して、保有者は行使価格を引き下げた$
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GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
2024年9月20日に、会社は2024年3月の普通ワラントの変更に対する対価の合計公正価値を計算しました。この計算には、2024年3月の普通ワラントの追加公正価値が含まれており（変更前と変更後の公正価値を比較して算定）、公正価値は二項格子評価モデルを使用して計算されました。会社は、2024年3月の普通ワラントの変更に関連する対価の合計公正価値が約$であると決定しました。
2024年9月20日に、新しいワラントの発行および2024年9月のプレースメントエージェントワラントに関連して、会社はこれらのワラントの公正価値を二項オプション価格モデルを使用して計算し、会社は新しいワラントと2024年9月のプレースメントエージェントワラントの合計公正価値が約$であると決定しました。
| 2024年9月20日、 2024 | ||
| 行使価格 | $ | |
| 期間（年） | ||
| 期待株価変動率 | ||
| 無リスク金利 |
プレファンデッドワラント行使のために発行された普通株式
2024年6月30日終了の3か月間に、会社は
2024年9月30日までの3ヶ月間に、
会社は発行しました
ストックワラント：
IPOに関連して、2023年2月に、
会社は発行しました
2024年3月13日、2024年3月のプライベートプレースメントに関連して、会社は合計で
2024年9月20日に、上記で議論された誘引提案契約に関連して、会社は合計で
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GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
| 株式数 ワラント | 加重 平均残存契約期間 オプション 価格 | 加重 平均残存契約期間 契約 任期 重み付け | 総額 価値 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 許可された | ||||||||||||||||
| 行使された | ( | ) | ||||||||||||||
| 残高未払い、2024年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使可能、2024年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
2022年株式報酬プラン
2022年3月30日に、同社の取締役会は
2022年エクイティインセンティブプラン（「2022プラン」）を承認・採択し、最初の割り当てを確保しました
ストックオプション
会社の普通株式の購入オプションで、行使価格は $
2023年3月6日に、会社はストックオプションを付与しました
を購入するために
2024年3月5日に、会社は合計で株式オプションを付与しました
2024年3月7日に、会社は会社の医療諮問委員会の3人のメンバーとの間で、アドバイザリー
ボード契約（「アドバイザリー契約」）を締結しました。アドバイザリー契約に関連して、各医療委員会メンバーには年次現金報酬が$で支払われます。
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GAXOS.AI INC.
財務諸表の注記
2024年9月30日
（未監査）
2024年7月17日に、会社は株式オプションを付与しました。
| 9ヶ月終了 2023年9月30日 2024 |
9ヶ月終了 2023年9月30日 2023 |
|||||||
| 配当利回り | % | % | ||||||
| 期間(年) | ||||||||
| 変動 | % | % | ||||||
| リスクフリー金利 | % | % |
オプションの予想条件は、簡易法を用いて過去および期待される将来の従業員の行使行動を評価したものに基づいています。リスクフリー金利は、付与日の日米財務省利率に基づき、満期日が付与日の期待寿命にほぼ等しいものです。ボラティリティは、会社の普通株の過去および期待される将来のボラティリティに基づいています。会社は過去に配当を支払ったことがなく、今後も支払う予定はありません。
2024年および2023年の9ヶ月間にわたり、会社は株式オプションに関連する合計株式ベースの費用を認識しました。$
| 数 オプション | 加重 平均残存契約期間 オプション 価格 | 加重 平均残存契約期間 契約 寿命 重み付け | ||||||||||
| 2023年12月31日の残高 | $ | |||||||||||
| 許可された | ||||||||||||
| 2024年9月30日の残高 | $ | |||||||||||
| 2024年9月30日に行使可能なオプション | $ | |||||||||||
| 期間中に付与されたオプションの加重平均公正価値 | $ | - | ||||||||||
2024年9月30日時点での未行使オプションの総内因価値は$でした
注意事項7 - コミットメント及びコンティンジェンシー
雇用契約書
2023年2月17日、会社は会社の最高経営責任者（CEO）であるバジム・マッツとの間で、会社の初期公開事業（IPO）に関連する役員雇用契約を締結しました（「IPO」）。契約の期間は、締結日から1年間継続し、各期の終了時に自動的に次の1年間の期間に更新され、いずれかの当事者がその有効期限の90日前までに書面での通知を提供しない限り続きます。契約に基づき、マッツ氏は年間$
ノート8 - 今後の事象
2024年9月23日、会社はデラウェア州の法律に基づいて設立された完全所有の子会社RNkヘルスを設立しました。RNkヘルスは、特定の製品のマーケティング事業に従事するために、ネックウェルネスとのパートナーシップ及び潜在的な関係を形成するために設立されました。2024年10月10日、会社、RNkヘルス、そしてネックウェルネスは、RNkヘルスの業務の規制と管理に関する運営契約（「運営契約」）を締結しました。2024年10月10日、会社はRNKヘルスの唯一のメンバーとして、ネックウェルネスをRNkヘルスのメンバーとして承認し、それに応じてネックウェルネスに granted a
2024年9月30日以降、
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アイテム2.経営陣による財務状況と業績の分析と討論
以下の議論と分析を、当四半期の10-Qフォームに掲載された「概要財務データ」と当社の財務諸表および関連注記とともに読んでください。 2023年12月31日に終了した年度に対する監査済み財務諸表および関連注記も含まれています。 過去の情報に加えて、この議論と分析はリスク、 不確実性、および仮定を含む将来の見通しに関する声明を含んでいます。実際の結果は以下に示されたものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こすまたは寄与する要因は、以下に示されているものや、SECに提出された当社の10-Kフォームにおける「リスク要因」というセクションで議論されたものを含むが、限定されません。本報告書のすべての金額は、特に記載がない限り、米ドルで表示されています。
私たちは、ユーザー体験を最適化するために人工知能（「AI」）を活用する方法を再定義することを目的としたアプリケーションを開発しているテクノロジーベースの会社です。私たちは、健康とエンターテイメントの両方においてAIソリューションの必要性に取り組むことを約束します。
Gaxos Gaming
当社のフラッグシップ製品は「Gaxos」というゲームプラットフォームです（「プラットフォーム」または「Gaxosゲーム」）。これは、従来のゲームを開発、デザイン、取得、管理し、ゲーマーと開発者が人工知能を活用してゲーム内の機能を作成・設計したり、スキン、キャラクター、武器、装備、レベル、バーチャル土地など、ユニークなゲーム内機能をノンファンジブルトークン（NFT）としてミントしたりすることができる、伝統的なゲームと非伝統的なゲームメカニズムを組み合わせるというビジョンのもとに作られました。これにより、ユーザーはユニークな体験を得て、ゲーム内資産に対するより多くのコントロールを持つことができます。
2023年には、シンプルで楽しくプレイできる独自のゲームを発表し、ゲーマーがAIを活用して自分のゲーム体験をパーソナライズする能力や、ネットワーク内で利用できるユニークで独占的な機能を持つ手頃な価格のNFTをミントすることができるようにしました。2023年12月31日現在、4つのゲーム、Space Striker AI、Brawl Bots、BattleFleet AI、Jigsaw Puzzle AIを発表しました。Space Striker AIでは、プレイヤーが魅力的なストーリーラインと興奮するレトロなシューティング宇宙アクションに参加でき、プレイヤーのAI生成の宇宙船内で行います。プレイヤーはクリスタルを融合させて船のパーツをアップグレードし、一緒に作成、衝突、そして銀河を征服することができ、すべてがダイナミックな無料プレイ経済内で行われます。Brawl Botsでは、ユーザーが他のプレイヤーとリアルタイムで高オクタンバトルに没頭し、ソロプレイまたはチームで対戦します。各プレイヤーは自分専用のボットキャラクターを操作でき、パーソナライズされたゲーム体験を保証します。BattleFleet AIは、AI要素を取り入れたクラシックなバトルシップゲームです。Jigsaw Puzzle AIでは、ゲームプレイヤーは事前にロードされたジグソーパズルを解くことができるだけでなく、AIを使用して新しいジグソーパズルをデザインし、解くこともできます。
独自のゲームを発表することに加えて、Gaxosゲームはゲーム開発者とスタジオのための人工知能ソリューションを開発しています。このソリューションは、ゲーム業界が制限なしにクリエイティブできるようにする変革的な生成AIサービスを提供することを目的としています。ダイナミックなコンテンツ生成、シームレスな統合、パーソナライズされたソリューションを通じて。製品の主な機能は次のとおりです：
| - | AIによる創造性: 創造的資産の開発時間を数時間から数分に短縮し、芸術的なビジョンを簡単に現実に変えます。 |
| - | シームレスな統合: Unity用のプラグアンドプレイ機能と、今後のUnreal Engineのサポートにより、既存のワークフローへの統合が容易になります。 |
| - | ダイナミックコンテンツ生成: ユーザー生成AIコンテンツ（“UGAiC”）機能は、ゲームプレイヤーがリアルタイムでAIを使用することで各プレイごとに新しい体験を提供し、ダイナミックなゲーム環境を促進します。 |
| - | カスタマイズされたソリューション: 個別のAIモデルとテンプレート、専門的なコンサルティングサービスの提供に加え、各開発者の独自のニーズを満たすカスタムソリューションを含むことができます。 |
人工知能ソリューションの提供を2024年第4四半期に開始する予定です。
Gaxos Health
最近、私たちは新しいイニシアティブ、Gaxos Healthの開発を始めました。このイニシアティブは、革新的なAI駆動の健康最適化ソリューションのスイートを開発することで、個人の健康とウェルネスを革新することに専念しています。Gaxos Healthは、AI駆動の洞察を個別のバイオメトリックデータと健康目標と統合し、ユーザー向けにウェブおよびアプリベースの個別健康戦略を作成します。この最先端のアプローチが予防医療を再定義し、健康とウェルネスにおける比類のないパーソナライズを提供すると信じています。Gaxos Healthソリューションは、広範な健康データを分析して、カスタマイズされたウェルネスプランを提供し、個別の健康ソリューションに対する需要の高まりに応えます。この技術は、AIの精度と知性を持って、個人が自分自身の健康と長寿を管理する力を与える、一歩先どころか大きな飛躍であると信じています。
2024年第3四半期にAI駆動の健康最適化製品を発売しました。
-18-
「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。
本書に含まれる監査されていない財務諸表は、アメリカ合衆国一般に認められた会計原則（「US GAAP」）および証券取引委員会（「SEC」）の要求に従って作成されています。
見積もりの使用
US GAAPに準拠した財務諸表の作成は、経営陣が報告された資産と負債の金額、財務諸表の日時点での偶発資産および負債の開示、報告期間中の収益および費用の報告された金額に影響を及ぼす推定および仮定を行うことを要求します。実際の結果はこれらの推定と異なる可能性があります。関連する財務諸表における重要な推定には、投資の評価、無形資産およびその他の長期資産の評価、繰延税金評価控除の推定、およびサービスに対して発行された株式オプションの公正価値が含まれます。
重要な会計上の見積もり
重要な会計推定は、一般に認められた会計原則に従って行われ、推定の不確実性のレベルが高く、当社の財政状態または業績に重大な影響を与えるか、与える可能性が高い推定です。以下を重要な会計推定とみなします。
無形資産
ソフトウェアライセンスおよび技術ライセンスから構成される無形資産は、推定耐用年数5年にわたってストレートライン法を用いて計算される累積償却を差し引いたコストで計上されます。資産または資産グループの帳簿価値が回収可能でない可能性を示すイベントや状況の変化があった場合、無形資産の減損をテストします。資産の回収可能性は、資産または資産グループの推定割引なしの将来キャッシュフローをその帳簿価格と比較することで判断されます。資産の帳簿価値がその推定割引なしの将来キャッシュフローを超える場合、資産の公正価値と帳簿価値の差を減損損失として確定します。通常、資産の公正価値は、資産グループの構成や、将来の財務パフォーマンス、割引率、その他の前提条件などを判断する際に市場参加者が使用する推定に敏感な割引キャッシュフローモデルを用いて決定されます。関連期間中に使用される基本的な前提および推定において重要な変更はありませんでした。資産の減損に関連する会計推定は、減損指標の存在や将来のキャッシュフローについての仮定を経営陣が行わなければならないため、期間ごとに大きな変化を受けやすいです。これらの仮定は減損の金額に影響を及ぼし、運営の報告書に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
株式報酬
株式報酬はASC 718の要件に基づいて会計処理されます。 「報酬–株式報酬」は、エクイティインストゥルメントの授与に対して受け取った従業員、非従業員、および取締役サービスのコストを、従業員または取締役がその授与に対してサービスを提供することが求められる期間（通常は権利確定期間）にわたって財務諸表に認識することを要求します。ASCはまた、授与のグラント日公正価値に基づいて授与に対する従業員と取締役サービスのコストを測定することを要求します。会社は、発生した時点で失効を会計処理することを選択しています。株式報酬の発行による報酬コストは、必要なサービス期間にわたって運営損益計算書で費用として認識します。各株式報酬の公正価値は、実際の失効を差し引いて、グラント日の日にブラック-ショールズ-マートンのオプション価格モデルを使用して見積もられます。公正価値は、授与の必要なサービス期間にわたって直線的に費用化されます。通常は権利確定期間です。ブラック-ショールズ-マートンのオプション価格モデルには、私たちの普通株の公正市場価値、ストックオプションの期待寿命、期待されるボラティリティ、期待される無リスク利子率を含むさまざまな仮定が含まれています。これらの仮定は私たちの最善の推定を反映していますが、一般的に私たちのコントロールから外れた市場条件に基づく固有の不確実性を伴います。その結果、他の仮定が使用されていれば、権威あるガイダンスに従って決定された株式報酬費用に大きな影響を与える可能性があります。さらに、将来の授与に異なる仮定を使用した場合、株式報酬費用は将来の期間に大きな影響を与える可能性があります。
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資本支出
現時点では、継続的な資本支出に関する契約上の義務はありません。しかし、必要に応じて運営に必要な設備やソフトウェアを購入しています。
業績
2024年および2023年9月30日終了の三か月および九か月の業務結果の比較.
売上高
2024年9月30日終了の三か月および九か月間において、顧客への健康コーチングパッケージの販売から主に、$2,704および$2,723の収益を上げました。 健康コーチングパッケージは、一連のラボテストと個別の健康コーチングセッションで構成されています。2023年の期間中には収益を上げませんでした。
運営費用
2024年および2023年9月30日終了の三か月間において、$908,573および$873,616の運営費用をそれぞれ計上し、$34,957、つまり4.0%の増加となりました。2024年および2023年9月30日終了の九か月間において、$2,806,934および$3,184,549の運営費用をそれぞれ計上し、$377,615、つまり11.9%の減少となりました。2024年および2023年9月30日終了の三か月および九か月の運営費用は以下の通りです：
研究開発費
ゲームやソフトウェア開発サービスのために、第三者開発者との契約を結びます。私たちの支払いに対して、完成したゲームタイトルおよびソフトウェアの独占的な出版および配布権を受け取ります。製品の初期プロジェクト段階およびアプリケーション開発段階に入る前に、第三者開発者によって発生したコストを研究開発費用として計上します。
すべての開発および生産サービス支払いを、アプリケーション開発段階に達した時点で内部利用ソフトウェア開発費用およびライセンスとして資本化します。この段階に入る前は、すべての研究開発費用を費用計上します。2024年および2023年の9月30日までの3か月間において、研究開発費用としてそれぞれ252,657ドルおよび258,405ドルを報告し、5,748ドル、つまり2.2%の減少となりました。この減少は、Gaxos Gamesの開発に関連する外部開発費用の減少によるもので、Gaxos Healthプラットフォームの開発における増加によって相殺されています。2024年および2023年の9月30日までの9か月間において、研究開発費用としてそれぞれ684,327ドルおよび630,574ドルを報告し、53,753ドル、つまり8.5%の増加となりました。この増加は、Gaxos Healthプラットフォームの開発に関連する外部開発費用の増加によるもので、Gaxos Gamesの開発に関連する外部開発費用の減少によって相殺されています。今後、Gaxos GamesおよびGaxos Healthの開発が加速するにつれて、研究開発費用が増加すると予想しています。
一般および管理費用
| For the 終了した3か月 9月30日 2024 | For the 終了した3か月 9月30日 2023 | For the 9か月間終了 9月30日 2024 | For the 9か月間終了 9月30日 2023 | |||||||||||||
| 給与および関連する手当 | $ | 172,502 | $ | 208,365 | $ | 689,565 | $ | 1,202,199 | ||||||||
| 専門家の料金 | 259,167 | 254,553 | 819,528 | 952,431 | ||||||||||||
| その他一般行政費用 | 224,247 | 152,293 | 613,514 | 346,982 | ||||||||||||
| 一般および管理費用の合計 | $ | 655,916 | $ | 615,211 | $ | 2,122,607 | $ | 2,501,612 | ||||||||
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報酬および関連する給付
2024年9月30日に終了した3か月間および2023年の間の報酬および関連手当はそれぞれ$172,502および$208,365で、$35,863、すなわち17.2%の減少がありました。2024年9月30日に終了した3か月間の減少は、主に役員および従業員の報酬の減少によるものでした。
2024年9月30日に終了した9か月間および2023年の間の報酬および関連手当はそれぞれ$689,565および$1,202,199で、$512,634、すなわち42.6%の減少がありました。2024年9月30日に終了した9か月間の減少は、主に役員、取締役および従業員に対するストックオプションの発行に関する株式ベースの報酬の累積の減少$640,537によるもので、役員および従業員の報酬の増加$127,903によって相殺されました。
専門家の料金
2024年9月30日に終了した3か月間および2023年の間に、我々はそれぞれ$259,167および$254,553の専門的な料金を負担しました。これは、$4,614、すなわち1.8%の増加であり、アドバイザリー料金の増加$129,500によるもので、その他の専門的な料金の減少$124,886によって相殺されました。
2024年9月30日に終了した9か月間および2023年の間に、我々はそれぞれ$819,528および$952,431の専門的な料金を負担しました。これは、$132,903、すなわち13.9%の減少であり、コンサルタントに対するストックオプション費用の累積による株式ベースのコンサルティング料金の減少$189,699および投資家関係料金の減少$328,050によるもので、アドバイザリー料金の増加$306,695およびその他の専門的な料金の増加$78,151によって相殺されました。
その他一般行政費用
一般管理費用は 広告及びマーケティング費用、オフィス費用、保険、上場手数料、コンピューター及び金利費用、旅行費用、償却費用、その他の一般的なビジネス費用で構成されています。2024年と2023年の9月30日までの3ヶ月間において、一般管理費用はそれぞれ224,247ドルと152,293ドルが発生し、71,954ドル、すなわち47.2%の増加が見られました。2024年と2023年の9月30日までの9ヶ月間においては、一般管理費用はそれぞれ613,514ドルと346,982ドルが発生し、266,532ドル、すなわち76.8%の増加が見られました。一般的に、2024年の9月30日までの3ヶ月間及び9ヶ月間での一般管理費用のその他の増加は、広告及びマーケティング費用の増加及び2023年2月に始まった業務の拡大に起因しています。
減損損失
2023年8月9日、2023年8月1日付で、 当社とコロンビア大学は、2022年8月29日付で当社とニューヨーク市のコロンビア大学理事会との間のソフトウェア及び特許ライセンス契約の終了に合意しました。したがって、2023年9月30日現在、無形資産の残りの未償却帳簿価額52,363ドルを消去し、2023年9月30日までの9ヶ月間において、52,363ドルの減損損失を計上しました。これは、附属の営業損益計算書及び包括的損失における営業費用に含まれています。
営業損失
2024年及び2023年の9月30日までの3ヶ月間において、営業損失はそれぞれ905,869ドル及び873,616ドルを報告し、32,253ドル、すなわち3.7%の増加が見られました。2024年及び2023年の9月30日までの9ヶ月間においては、営業損失はそれぞれ2,804,211ドル及び3,184,549ドルを報告し、380,338ドル、すなわち11.9%の減少が見られました。営業損失の変動は、一般管理費用、研究及び開発、及び上記の減損損失の変化によるものでした。
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その他の収益
2024年9月30日及び2023年の3か月間において、他の収益はそれぞれ41,459ドルと16,557ドルであり、24,902ドル、すなわち150.4%増加しました。この増加は利息収入の増加に起因しています。2024年9月30日及び2023年の9か月間において、他の収益はそれぞれ218,418ドルと37,415ドルであり、181,003ドル、すなわち483.8%増加しました。この増加は59,238ドルの利息収入の増加によるものです。また、2024年9月30日及び2023年の9か月間において、短期投資で実現した利益はそれぞれ121,765ドルと0ドルでした。
純損失
2024年9月30日及び2023年の3か月間において、当社の純損失は864,410ドル、すなわち普通株1株あたり0.61ドル（基本および希薄化）であり、857,059ドル、すなわち普通株1株あたり0.85ドル（基本および希薄化）であり、7,351ドル、すなわち0.86%の増加となりました。2024年9月30日及び2023年の3か月間において、当社の総包括損失はそれぞれ864,410ドルと815,218ドルであり、49,192ドル、すなわち6.0%の増加となりました。
2024年9月30日及び2023年の9か月間において、当社の純損失は2,585,793ドル、すなわち普通株1株あたり1.95ドル（基本および希薄化）であり、3,147,134ドル、すなわち普通株1株あたり3.20ドル（基本および希薄化）であり、561,341ドル、すなわち17.8%の減少となりました。2024年9月30日及び2023年の9か月間において、当社の総包括損失はそれぞれ2,668,279ドルと3,067,488ドルであり、389,325ドル、すなわち12.7%の減少となりました。
流動性、資本資源及び事業計画
流動性とは、企業が現在及び将来の業務を支え、義務を果たし、継続的に運営するために資金を生成する能力のことです。2024年9月30日現在、当社は現金残高が5,227,894ドル、短期投資が1,416,056ドル、運転資本が6,525,650ドルでした。
2024年3月13日、当社は機関投資家（「購入者」）との間で、私募の形での発行と販売のための証券購入契約（「2024年3月購入契約」）を締結しました。合計ユニットは、(i) 当社の普通株108,000株、(ii) 当社の普通株式を最大628,367株購入するためのA系列ワラント（「A系列ワラント」と呼ぶ）、及び(iii) 当社の普通株式を最大628,367株購入するためのB系列ワラント（「B系列ワラント」と呼ぶ。A系列ワラントと合わせて「2024年3月普通ワラント」と呼ぶ）で構成されています。各ユニットの購入価格は、普通株1株と関連する2024年3月普通ワラントで、1ユニットあたり5.57ドル、合計総収入は601,560ドルでした。加えて、当社は購入を前払いしたワラントを最大520,367株購入するために販売しました（「前払いワラント」と呼ぶ）。前払いワラントは、ワラント保有者が名目の行使価格で特定の数の企業の証券を購入できることを許可するワラントの一種です。各前払いワラントの購入価格は5.569ドルで、合計総収入は2,897,924ドルでした。この2024年3月私募に関連して、当社は普通株ユニットの販売から601,560ドル、前払いワラントの販売から2,897,924ドルを含む合計総収入3,499,484ドルを調達し、発行コスト382,500ドルおよび法律費用60,000ドルを差し引いた後の純収入は3,056,984ドルになりました。このうち、601,560ドルの普通株ユニットの販売からの総収入が、普通株ユニットの販売に割り当てる純収入159,060ドルに対して差し引かれました。2024年3月私募から得た純収入は、一般的な企業目的と運転資本のために使用しています。
2024年9月20日に、2024年3月のコモンワラントの保有者と誘引オファー契約を締結し、合計1,256,734の2024年3月のコモンワラントを即座に現金で行使することに合意しました。これにより、当社の普通株式を1株あたり2.58ドルという引き下げられた行使価格で購入することができ、当社に対する総収入は3,242,374ドルとなり、プレースメントエージェント手数料376,552ドルおよび当社のオファリング費用30,979ドルを差し引いた後、純収入は2,834,843ドルとなりました。行使された2024年3月のコモンワラントは、2024年3月13日付の2024年3月購入契約に基づき、当社と保有者との間で発行されました。各2024年3月コモンワラントは、元の行使価格5.50ドルで初めて行使可能でした。
当社が成長戦略を実施するまで、今後予見できる範囲で主に法人オーバーヘッド、研究開発、上場企業であることに伴うコストのために営業損失が続くと予想しています。現在の運転資金と手元現金が、当社が本報告書の発行日から12ヶ月間の営業ニーズと債務要件を満たすのに十分な現金を提供すると信じています。
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営業活動からのキャッシュフロー
2024年9月30日終了の9ヶ月間において、営業活動で使用された純現金は2,512,166ドルであり、主に2,585,793ドルの純損失から生じ、これに37,036ドルの償却費、84,190ドルの従業員に対する株式報酬、121,765ドルの短期投資による実現利益を加算し、前払い費用および他の流動資産の61,477ドルの増加、買掛金の113,406ドルの増加、未払費用の19,089ドルの増加に伴う運営資産と負債の変動が反映されています。
2023年9月30日終了の9ヶ月間において、営業活動で使用された純現金は2,307,697ドルであり、主に3,147,134ドルの純損失から生じ、これに6,968ドルの償却費、914,426ドルの従業員およびコンサルタントへの株式報酬、52,363ドルの減損損失を加算し、前払い費用および他の流動資産の79,319ドルの増加、買掛金の65,967ドルの減少、未払費用の10,966ドルの増加に伴う運営資産と負債の変動が反映されています。
投資活動からの現金フロー
2024年9月30日に終了した9ヶ月間において、 投資活動によって提供された純現金は842,604ドルであり、これは短期投資の売却から得られた収益3,312,205ドルから、短期投資の購入に使用された現金2,096,293ドル、株式証券の購入199,998ドル、資本化された内部使用ソフトウェア開発費の増加23,310ドル、無形資産の購入150,000ドルを差し引いた結果です。
2023年9月30日に終了した9ヶ月間において、 投資活動に使用された純現金は3,515,867ドルであり、これは短期投資の購入3,491,242ドルと資本化されたソフトウェア開発費の増加24,625ドルから成ります。2022年9月30日に終了した9ヶ月間には、投資活動に使用された純現金はありませんでした。
財務活動からの現金フロー
2024年9月30日に終了した9ヶ月間において、 財務活動によって提供された純現金は5,872,746ドルでした。2024年3月13日に、108,000株の当社普通株式と2024年3月の普通ワラントからなる単位のプライベート・プレースメントに入りました。それぞれの単位の購入価格は、1株の当社普通株式と関連する2024年3月の普通ワラントから成り、1単位あたり5.57ドル、総額601,560ドルの収益を得ました。さらに、当社の普通株式を520,367株まで購入するための前払いワラントを販売しました（以下「前払いワラント」といいます）。前払いワラントは、ワラント保有者が名目上の行使価格で会社の証券を特定の数量購入することを可能にするワラントの一種です。それぞれの前払いワラントの購入価格は5.569ドルで、総額2,897,924ドルの収益を得ました。この2024年3月のプライベート・プレースメントに関連して、当社は普通株式単位の販売から601,560ドル、前払いワラントの販売から2,897,924ドルを含む合計3,499,484ドルの収益を上げ、手数料382,500ドルおよび法的手数料60,000ドルを差し引いた後の純収益は3,056,984ドルとなりました。この純収益は、普通株式単位の販売からの601,560ドルの総収益から差し引かれ、普通株式単位の販売に割り当てられた純収益159,060ドルとなりました。さらに、2024年9月20日に、2024年3月の普通ワラントの保有者と合意を結び、普通株式の取得のために現金で合計1,256,734の2024年3月の普通ワラントを即座に行使することで、当社に対する総収益3,242,374ドルを得ました。そして、当社は、エージェント手数料376,552ドルと当社が支払ったその他の募集費用30,979ドルを差し引いた後、2,834,843ドルの純収益を受け取りました。 さらに、2024年9月30日に終了した9ヶ月間において、当社は6,846株の財務株式を19,602ドルで購入し、キャンセルしました。平均価格は1株当たり2.86ドルでした。
2023年9月30日までの9か月間において、 資金調達活動から得られた純現金は5,908,760ドルでした。2023年2月17日に、約700万ドルの総収入を伴う1,686,755株の普通株を発行するIPOを完了し、引受手数料と手数料、およびオファリング費用を差し引いた後の純収入は5,958,470ドルでした。さらに、2023年9月30日までの9か月間に、49,710ドルで105,931株の自己株式を購入し、取消しました。1株あたりの平均価格は0.469ドルです。
私たちの最終的な成功は、追加の資金調達を行い、タイムリーに義務を果たすために十分なキャッシュフローを生み出す能力に依存しています。運営を維持するために、私たちは重大な資本を必要とし、新しい技術をサポートし、革新を推進するために長期的なビジネス計画を実行するための投資を行う必要があります。長期的なビジネス計画の実行から十分な収益が生成されない場合、特に予想よりも厳しいまたは長引くビジネスの低迷があったり、公募企業としての運営からの費用の大幅な増加があった場合には、私たちは負債または株式の資金調達を行う必要があります。そのような追加の負債または株式の資金調達は、有利な条件で利用できない可能性があります。私たちは、現在持っている以上のリソースを必要とする製品の研究と開発に関する計画を追求する予定ですが、最終的には第三者のリソースからの追加の資本を必要とします。しかし、2023年2月に完了したIPOで受け取った純収入は、少なくとも次の12か月間の財務義務を果たすのに十分であると信じています。
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報告書外の持ち越し取引
私たちは、規制S-kの項目303(a)(4)(ii)で定義されたオフバランスシートの取り決めはなく、コミットメントや契約上の義務もありませんでした。
最近発行された会計基準は、まだ発効していないか、採用されていません。
経営陣は、最近発行されたがまだ発効していない会計基準が、採用された場合、添付の未監査の要約連結財務諸表に重要な影響を与えることはないと考えています。
JOBS Act
2012年4月5日にJOBS法が制定されました。JOBS法の第107条は、「新興成長企業」が証券法第7(a)(2)(B)条で提供される延長移行期間を利用して新しいまたは改訂された会計基準に従うことができることを定めています。言い換えれば、「新興成長企業」は、これらの基準がプライベート企業に適用されるまで、特定の会計基準の採用を遅らせることができます。
新興成長企業として、JOBS法の下で利用可能な延長移行期間を利用することを選択し、新しいまたは改訂された会計基準に従うことができるまで、これらの基準がプライベート企業に適用されるまで待つことにします。その結果、私たちの財務諸表は、新しいまたは改訂された会計基準に従う公共企業の有効日と比較できない可能性があります。
JOBS法に定められた特定の条件に従い、「新興成長企業」として、次のような特定の免除に依存することを意図しています。これには、制限なく、(i) サーベンス・オクスリー法第404(b)条に基づく財務報告における内部統制の監査人の証明書を提供し、(ii) 公共企業会計監視委員会によって採用される可能性のある監査法人の強制的な交代に関する要件または監査と財務諸表に関する追加情報を提供する監査人の報告書の補足を遵守することが含まれます。私たちは、次のうちの早い方まで「新興成長企業」として残ります。(i) 年間総収入が10.7億ドル以上となる会計年度の最終日。(ii) 初回公開株式の上場日から5周年の次の会計年度の最終日。(iii) 過去3年間で10億ドル以上の非転換債務を発行した日。(iv) SECの規則に基づき、大規模加速報告者と見なされる日。
アイテム3. マーケットリスクに関する数量的および質的開示
当社は「小規模報告会社」として定義されるため、本項目に要求される情報を提供する必要はありません。120億2号の証券取引法に基づきます。
項目 4. 統制および手順
開示管理および手順の評価
当社の主な経営責任者および主な財務責任者は、2024年9月30日、四半期報告書フォーム10-Qの対象期間の終了時点で、会社の「情報開示管理および手続き」（証券取引法のルール13a-15および15d-15(e)に定義される）を評価した結果、当社の情報開示管理および手続きが効果的であったと結論づけました。これにより、当社が証券取引法に基づき報告書に開示する必要がある情報が(i) SECの規則および様式に指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、(ii) 適切に当社の経営陣、特に主な経営責任者および主な財務責任者に集約され、情報開示に関する迅速な意思決定が可能となります。情報開示管理および手続きの設計と評価において、経営陣は、どれだけ優れた設計と運用が行われたとしても、管理システムの目標が達成されるという絶対的な保証を提供することはできず、すべての管理問題および詐欺の事例（もしあれば）を発見することができるという絶対的な保証を提供することはできないことを認識しています。
財務報告に関する内部統制の評価に必要なルール13a-15（d）に基づく評価において、2022年12月31日に発生した、当社の内部統制に関する変更はなく、また、重大な影響を与えた或いは大きな影響を与えると合理的に予想される出来事はありません。上記のコントロールの実装を除いて。
四半期報告書に含まれる期間中に、財務報告に関する内部管理において発生した変更はなく、当社の財務報告に対する内部管理に実質的な影響を与えた、または実質的な影響を与える可能性があるものもありません。
コントロールおよび手続きの有効性に関する制限
開示管理体制および手続きを設計し評価するにあたり、経営陣は、どんなに設計や運用が優れていても、管理体制の目的が達成されることを絶対的に保証することはできず、また、管理体制を評価することが、企業内のすべての管理問題や詐欺事例を検出できることを絶対的に保証することもできないことを認識しています。加えて、開示管理体制および手続きの設計は、リソース制約が存在し、経営陣がコストに対する可能な管理体制および手続きの利益を評価するために判断を適用する必要があるという事実を反映しなければなりません。
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その他の情報
項目 1. 法的手続き
時折、我々は通常の業務過程で発生する訴訟や請求の対象となることがあります。現在、重要な法的手続きの当事者ではなく、また、我々のビジネス、営業結果、キャッシュフローまたは財務状態に対して重要な悪影響を及ぼす可能性がある未解決または脅威を受けている法的手続きについては認識していません。
項目 1A. リスク ファクター
我々のビジネスおよび財務結果に影響を及ぼすリスク要因については、2023年12月31日終了の年度の年次報告書のフォーム10-Kの第I部項目1A「リスク要因」において説明しています。本報告書は2024年3月27日にSECに提出されました。以前に年次報告書で開示されたリスク要因に重要な変更はありませんが、以下に説明されている内容を除きます。我々のビジネス、財務状態または将来の結果に重要な影響を与える可能性のあるリスクについて慎重に考慮する必要があります。年次報告書に記載されているリスクは、我々が直面している唯一のリスクではありません。他にも、現在知られていない追加のリスクや不確実性、または現在重要でないと考えているものも、我々のビジネス、財務状態、または営業結果に対して重要な悪影響を及ぼす可能性があります。もし実際にどれかのリスクが発生すれば、我々のビジネス、財務状態および営業結果に否定的な影響を与えることがあります。
未登録の株式の売却と売却益の使用
なし。
項目3。上位証券の債務不履行。
無
項目4。鉱山安全性の開示。
該当なし
項目5。その他の情報。
当社の役員および取締役は、上場取引法第10b5-1条に基づく取引計画に基づいて購入または販売取引を実施することを奨励されています。ルール10b5-1取引計画を通じて、役員または取締役は、定期的な基準に基づいて当社の普通株式の売買を契約します。ブローカーは、計画に基づいて、さらなる指示を受けることなく、役員または取締役が入力するパラメータに従って取引を実行します。役員または取締役は、指定された状況に応じて計画を変更または解除することができます。
2024年9月30日終了の会計四半期中に、会社の取締役または執行役員は何も行いませんでした。
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項目 6. 展示物
| 展示品番号。 | 展示の説明 | |
| 31.1* | 証券取引法の第13a-14（a）条および第15d-14（a）条に基づく主要財務責任者の証明書 2002年サーベインズ・オッカス法第302条に基づき採択 | |
| 31.2* | サーベインズ・オッカス法第906条に基づく主要役員の証明書 18 U.S.C.セクション1350に基づく採択 | |
| 32.1** | サーベインズ・オッカス法第906条に基づく主要財務責任者の証明書 18 U.S.C.セクション1350に基づく採択 | |
| 32.2** | インタラクティブデータファイルにインスタンス文書が表示されない理由は、そのXBRLタグがインラインXBRL文書内に埋め込まれているためです。 | |
| 101.INS | Inline XBRLインスタンスドキュメント。 | |
| 101.SCH | Inline XBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント。 | |
| 101.CAL | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント。 | |
| 101.DEF | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント。 | |
| 101.LAB | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | |
| 101.PRE | Inline XBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |
| 104 | インタラクティブデータファイルのカバーページ（インラインXBRL形式で、展示101に含まれています）。 |
| * | ここに提出される。 |
| ** | ここに提供される. |
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署名
証券取引法の要件に従い、登録者は、ここに正式に担当者が署名したことにより、この報告書を署名するように適切に指示しました。
| GAXOS.AI INC. | ||
| 日付：2024年11月14日 | By: | /s/ Vadim Mats |
| 名前： | Vadim Mats | |
| 役職: | 最高経営責任者兼取締役 (主要役員) | |
| 日付：2024年11月14日 | By: | /s/ Steven Shorr |
| 名前： | スティーブン・ショール | |
| 役職: | 最高財務責任者 (プリンシパルファイナンシャルアンドアカウンティングオフィサー) |
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