美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一）

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截止季度結束日期：2024年9月30日

or

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從___________到_____________

委託文件編號：001-39866001-39553

AMESITE 公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

(734) 876-8130

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（更改後）

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請勾選註冊人是否 (1) 在前12個月（或註冊人被要求提交此類報告的較短期間內）已提交1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去90天內是否受此類提交要求的約束。 是 ☒  否 ☐

請勾選註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的更短時間內）按規章S-t第405條（第232.405條）提交了每個所需的交互式數據文件。是 ☒  No ☐

請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

若是新興成長型企業，請勾選，如果該註冊公司選擇不使用根據交易所法案第13(a)節規定提供的符合任何新的或修訂的財務會計準則的延長過度轉變期，請進行標記。☐

請用勾選標記指示註冊人 是否爲殼公司（如《交易法》第120億.2條中定義）。 是☐  No ☒

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲2,792,440 截至2024年11月14日，註冊公司的 普通股發行和流通的股份。

目錄

關於前瞻性聲明的警告聲明

本 季度報告表格10-Q包含「前瞻性陳述」，其中包括與未來事件、 未來財務業績、財務預測、策略、期望、競爭環境和法規相關的信息。諸如「可能」、「應當」、「可以」、「將能夠」、「預測」、「潛在」、「繼續」、 「期望」、「預期」、「未來」、「打算」、「計劃」、「相信」、 「估計」以及類似的表達，以及未來時態的陳述，標識前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀爲對未來業績或結果的保證，並且可能不是實現該等業績或結果時機的準確指示。前瞻性陳述是基於我們在做出該等陳述時所掌握的信息或管理層在當時對未來事件的良好信念，並且受到可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的有實質性差異的一系列風險、不確定性和假設的影響。這些風險在本年度報告表格10-K的「風險因素」部分有更詳細的描述。以下是此類風險的摘要：

這些 聲明與未來事件或我們未來的運營或財務業績相關，並涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他可能導致我們實際結果、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、表現或成就有重大差異的因素。可能導致實際結果與 當前預期有重大差異的因素包括，除其他事項外，在我們截至2024年6月30日的年度報告「表格10-K」中列出的「第1A項 風險因素」部分及其他地方 的內容，該報告已於2024年9月30日提交給證券交易委員會(「SEC」)。

本季度報告表格10-Q中的任何 前瞻性聲明反映了我們目前對於未來事件的看法，且受到這些及其他與我們 的業務、運營結果、行業和未來增長相關的風險、不確定性和假設的約束。考慮到 這些不確定性，您不應對這些前瞻性聲明寄予過度期望。沒有任何前瞻性聲明能保證 未來的表現。您應完整閱讀本季度報告表格10-Q以及我們在此引用並已作爲 附件提交的文件，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果 有重大差異。除法律要求外，我們不承擔更新或修訂這些 前瞻性聲明的任何義務，即使新信息在未來變得可用。

本季度報告表格10-Q還包含或可能包含關於我們 的行業、業務和我們產品市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的 估計規模及其預測增長率的數據。基於估計、預測、推測或類似方法得出的信息本質上受到 不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況有重大差異。除非另有明確 聲明，我們從第三方、行業和一般出版物、政府數據及類似來源的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了這些行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及 這些數據的來源。

第一部分 - 財務信息

項目1. 財務報表

Amesite公司

精簡財務報表。

2024年9月30日

Amesite公司

內容。

Amesite公司

請參閱附帶的基本報表說明。

Amesite公司

請參閱附帶的簡明財務報表附註。

Amesite公司

請參見附帶的基本報表說明。

Amesite公司

請參閱附帶的基本報表說明。

amesite公司

基本報表附註（未經審計）

2024年和2023年9月30日

項目2.財務狀況和經營成果的管理討論與分析。

我們財務狀況和經營成果的以下討論和分析應與我們未經審計的簡明財務報表及本季度報告中其他地方出現的相關注釋一起閱讀，以及截至2024年6月30日的審計財務報表及其相關注釋，這些報告已於2024年9月30日提交給證券交易委員會（SEC）的10-K年報中。除了歷史信息外，這一討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果有重大不同。我們在本季度報告的其他部分以及以下內容中討論了我們認爲可能導致或促成這些差異的因素，包括在「關於前瞻性聲明的警示性聲明」部分和在第二部分第1A項「風險因素」部分列出的那些因素。

概覽

以下討論重點介紹了我們的經營成果以及影響我們財務狀況的主要因素，以及截至2024年9月30日三個月的流動性和資本資源，並提供管理層認爲與本財務狀況和經營成果的評估及理解相關的信息。以下的討論和分析基於我們在本季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）及SEC的要求準備的。您應將此討論和分析與這些財務報表及相關注釋一起閱讀。

公司正在發展其客戶基礎， 尚未完成建立足以覆蓋其費用的穩定收入來源的工作。自創立以來，公司歷史上一直存在淨虧損和運營活動產生負現金流的情況，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損並在運營中使用現金。

我們目前並未盈利，也無法保證未來會盈利。我們在截至2024年9月30日的三個月內發生了$908,045的淨虧損，自2017年11月14日（註冊日期）至2024年9月30日，我們的淨虧損爲$3870萬。

對公司未來履行義務能力的評估本質上是判斷性的、主觀的且易受變化影響。根據他們當前的預測，管理層認爲公司將擁有足夠的現金及現金等價物以維持公司在發行這些簡明基本報表後的下一年度計劃運營；然而，預測存在不確定性，因此公司無法斷言這一點是可能的。公司已考慮在簡明基本報表發佈之日已知或合理可知的定量和定性因素，並得出結論認爲存在總體條件，引發對公司持續經營能力的重大疑慮。

針對這些情況，管理層計劃包括通過完成融資交易來生成現金，這可能包括普通股的發行。然而，這些計劃受市場條件影響，並不在公司的控制範圍內，因此不能被視爲可能。沒有保證公司會成功實施他們的計劃。因此，公司得出結論認爲，管理層的計劃未能緩解對公司持續經營能力的重大疑慮。

財務狀況、流動性和資本 資源

我們目前尚未盈利，而且我們不能 保證未來一定會盈利。我們在截至2024年9月30日的三個月內 incurred 了 908,045 美元的淨虧損， 以及從2017年11月14日（成立日期）到2024年9月30日的期間，淨虧損3780萬。

在2017年11月14日（成立日期）至 2020年9月30日的期間，我們通過私募融資交易（股票和債務）籌集了約11,760,000美元的淨收益。 2020年9月25日，我們完成了250,000股普通股的發行，每股面值$0.0001，發行價格 爲每股$60.00（扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，總淨收益約爲1280萬）。

2021年8月2日，我們與林肯公園資本基金有限公司（「林肯公園」）達成了一項購買協議（「購買協議」），根據該協議， 在指定的條款和條件下，我們可以出售最多1650萬股普通股。根據購買協議，我們的淨收益將依賴於銷售的頻率和售出給林肯公園的股份數量，以及我們賣給林肯公園的股份價格。 在2021年8月2日，我們以1,500,000美元的總購買價格將63,260股普通股出售給林肯公園，作爲購買協議下的初步購買。作爲對其不可撤回的承諾購買普通股的補償，我們還向林肯公園發行了12,727股普通股。

在2022年2月16日，我們完成了一項普通股的公開發行， 獲得約251萬的現金收益，扣除承銷折扣、佣金及其他發行費用。

在2022年9月1日，我們完成了一項普通股的公開發行 及同時進行的期權定向增發，獲得約185萬的現金收益，扣除承銷折扣、佣金及其他發行費用。

截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物餘額總計爲 1,434,753美元。

關於持續經營

附帶的簡明基本報表 是根據適用於持續經營的普遍公認會計原則編制的，考慮到在正常經營過程中實現 資產和履行負債。

公司正在發展其客戶基礎， 尚未完成建立足以覆蓋其費用的穩定營業收入來源的努力。自成立以來，公司已有淨虧損的歷史， 以及來自營業活動的負現金流，預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損，並使用現金 進行運營。

對公司未來履行義務能力的評估 本質上是判斷性的，主觀的並且容易變化。根據其當前預測，管理層 認爲其可能沒有足夠的現金及現金等價物來維持公司計劃的運營，持續時間爲自發布這些簡明基本報表後的十二個月。

公司考慮了截至發佈這些簡明基本報表時已知或合理已知的定量和 定性因素，並得出結論，整體存在的條件爲公司的持續經營能力提出了重大疑問。針對這些條件，管理層的計劃包括通過完成融資交易來生成現金，這可能包括 普通股的發行。然而，這些計劃受到市場條件的影響，不在公司的控制之內， 因此，無法被視爲可能。沒有任何保證公司會成功實施其計劃。結果， 公司得出結論，管理層的計劃並沒有緩解公司持續經營能力的重大疑問。簡明基本報表未包含與可回收性和分類相關的任何調整 記錄資產金額或可能由於這種不確定性的結果而導致的負債金額和分類。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

本管理層關於財務狀況和經營成果的討論與分析 基於我們的簡明基本報表，這些報表是按照美國通用會計準則編制的。編制這些簡明基本報表需要我們做出估算和假設，這些估算和假設影響報告的資產和負債金額、在簡明基本報表日期披露的或有資產和負債，以及報告期間的營業收入和費用金額。根據美國通用會計準則，我們的估算基於歷史經驗和我們認爲在特定情況下合理的各種假設。如果條件與我們的假設不同，實際結果可能與這些估算有所不同。儘管我們的重大會計政策在「簡明基本報表附註」中的附註2中有更全面的描述，但我們認爲以下會計政策對於在編制我們的簡明基本報表時做出重大判斷和估算過程至關重要。

現金及現金等價物，包括美國財政市場基金

截至2024年9月30日和2024年6月30日，我們的 現金及現金等價物分別爲1,434,753美元和2,071,016美元，主要投資於年回報約爲4.2的短期美國財政基金。該基金投資於具有7天流動性的美國國債。將資金分配至短期美國財政基金的決策基於我們的投資策略，該策略優先考慮流動性和穩定性，同時獲得當前利率的回報。截止2024年9月30日的三個月內，該基金的回報爲4.2%，符合我們的預期以及類似投資工具的市場趨勢。我們持續監控我們的投資組合，考慮市場狀況和我們的流動性需求，確保與我們更廣泛的財務戰略和風險承受能力保持一致。

內部開發的資本化軟件

我們將與客戶的軟件開發相關的某些成本資本化，主要包括與創建軟件相關的直接人工和第三方供應商成本。 軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段（所有成本在發生時作爲費用處理）、 應用開發階段（某些成本資本化，某些成本在發生時作爲費用處理）和實施後/運營階段（所有成本在發生時作爲費用處理）。在應用開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件的設計與實施、軟件構建與配置基礎設施，以及軟件接口相關的成本。成本資本化需要判斷以確定項目何時已達到應用開發階段，在此階段花費的時間比例，以及我們預計能受益於該軟件使用的時間。一旦軟件投入使用，這些成本將在軟件的估計使用壽命內採用直線法攤銷，通常爲三年。

公司資本化軟件148,000美元和374,700美元，並在截至2024年9月30日的三個月和截至2024年6月30日的年度分別確認攤銷費用111,939美元和508,318美元。

業務運營結果

收入確認

我們幾乎所有的營業收入都來自與企業、高校和K-12學校的合同安排，提供與產品相關的全面集成科技和科技賦能服務。與我們授權安排相關的營業收入通常在平台交付後按照合同期限平均確認。在給定期間確認的與授權安排相關的營業收入將包括在當前期間上線的合同或在之前的期間上線且目前仍在進行的合同。

截至2024年9月30日和2024年6月30日，我們記錄的應收賬款分別爲0美元和30,600美元。我們在每個報告期末設立了遞延收入負債，以反映我們在未來時期交付的服務所承擔的履約義務。與遞延收入相關的未來義務截至2024年9月30日和2024年6月30日分別總計爲24,375美元和0美元。

我們的客戶大多數是各個國內地區的私立和公立學習機構。截至2024年9月30日的三個月內，某一客戶佔總收入的100%。

收入

截至2024年9月30日的三個月內，我們的營業收入爲11,250美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲63,333美元。

我們已明顯轉變方向，以增長我們的客戶基礎，同時降低風險和損失，從而形成了更大的客戶群體，導致整體收入短期減少，現金消耗劇減。更大、預付款的交易難以產生可持續收入，因爲非營利組織內部的行政障礙、客戶設定的高價格以及客戶無法或不願意與學校、企業和其他實體合作購買產品都阻礙了增長。

我們仍然相信，價格合理的人工智能驅動學習項目將在中長期內取代其他學術產品，但我們已減少對「變革代理」客戶的關注，現在正在以按課程收費的方式向任何社區大學提供我們的學術平台。Amesite在交付該系統時的增量成本是微不足道，因爲該系統是即插即用的，且技術堆棧非常強大。我們將所有新的開發工作都集中在向市場提供急需的人工智能工具上，這些工具將立即影響他們的業績和底線。護士魔法(NurseMagic)^{是有資格參加FORTITUDE-OLE}應用是這些中的第一個，並且已經在較大實體中獲得了影響力。

按股票補償計算的費用

我們根據股票計劃發行四種類型的股票獎勵：股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位和股票認購權證。所有授予員工、董事和獨立承包商的股票獎勵在每個授予日期以公允價值計量。我們依賴於布萊克-肖爾斯期權定價模型來估算授予的股票獎勵的公允價值，預計波動率基於公司股票價格的歷史波動率。股票期權通常在授予日期起的兩年內歸屬，並通常具有十年的合同期限。限制性股票單位通常在協議的簽署日期起有12個月的期限。發行的股票認購權證的期限爲五年。有關用於計算股票獎勵補償費用的假設的信息載於基本報表附註3中。

一般與行政管理

一般和行政費用主要包括人事及人員相關費用，包括高管管理、法律、財務、人力資源及其他不提供直接運營服務的部門。一般和行政費用還包括專業費用及其他企業費用。

截至2024年9月30日的三個月的一般和行政費用爲633,122美元，而截至2023年9月30日的三個月的費用爲438,262美元。三個期間之間的增加是由於本季度記錄董事補償所致，部分節省由於有意的成本削減，包括減少員工人數和相關的行政費用。由於某些功能和平台能力的完成，這些削減成爲可能，而這些功能和能力比建立所需的維護人員更少。

科技與內容開發

科技和內容開發費用主要包括員工及與員工相關的費用，以及與我們平台的持續改進和維護相關的合同服務費用，以及託管和許可成本。科技和內容費用還包括資本化軟件成本的攤銷。

截至2024年9月30日的三個月內，科技和內容開發費用爲139,658美元，而截至2023年9月30日的三個月內的費用爲333,434美元。這三個月期間科技費用的減少反映了資本資產增加和員工人數及相關管理費用的減少，因爲這些費用隨員工數量的變化而變化。

銷售與市場營銷

銷售和市場營銷費用主要包括吸引客戶使用我們產品的活動。這包括人員及與人員相關的費用，各類搜索引擎和社交媒體費用，以及廣告費用。

截至2024年9月30日的三個月內，銷售和市場營銷費用爲165,814美元，而截至2023年9月30日的三個月內的費用爲241,627美元。這三個月期間銷售和市場營銷費用的減少主要與將某些營銷職能從外部供應商轉移到內部員工有關。

利息收入

截至2024年9月30日的三個月內，利息收入總計爲19,299美元，而截至2023年9月30日的三個月內的利息收入爲59,297美元。

淨損失

截至2024年9月30日的三個月中，我們的淨虧損爲908,045美元，較2023年9月30日的三個月淨虧損890,693美元有所增加。

資本支出

在截至2024年和2023年9月30日的三個月中，我們資本性資產增加分別爲148,000美元和65,200美元。我們將繼續將重要的 軟件開發 成本資本化，這些成本主要包括內部工資、與工資相關的費用和承包商費用，以便構建和完善我們的科技平台。

股票反向拆分

2023年2月15日，公司召開了一次特別 股東會議（「特別會議」）。在特別會議上，股東還批准了提案，修訂公司的公司章程，以實施對公司已發行的普通股（面值0.0001美元）的反向拆分，具體比例在1比5（1-for-5）至最多1比50（1-for-50）範圍內，由公司的董事會自行決定。

在特別會議結束後，董事會批准了公司已發行和流通的普通股的1比12（1-for-12）反向拆分（「反向拆分」）。2023年2月21日，公司向特拉華州國務卿提交了修訂公司章程的修正證書（「修正證書」），以實施反向拆分。反向拆分於2023年2月21日下午4:01（東部時間）生效，公司的普通股開始在2023年2月22日納斯達克證券市場開盤時以拆分調整後的基礎進行交易。

2023年3月8日，公司收到納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）的信函，信中指出，由於公司的普通股在至少10個連續交易日內的收盤買盤價格在1.00美元或以上，因此公司已經恢復了納斯達克資本市場持續上市的最低買盤價格1.00美元的合規性，這一點在納斯達克上市規則5550(a)(2)中有所規定。

關於會計和財務披露方面的會計師事務所變動和分歧

無。

事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。

公司不需要提供本項所要求的信息 因爲它是一個「小型報告公司」。

項目4.控制和程序。

披露控件和程序的評估

截至本季度報告（表格10-Q）所覆蓋的期末，我們在管理層的監督和參與下，包括我們首席執行官（主要執行官）和我們首席財務官（主要財務和會計官），對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，按照《1934年證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義。根據該評估，我們的管理層得出結論認爲我們的披露控制和程序是有效的。

此項所要求的信息已在本10-Q表格的項目1中包含的未經審計行業報告的備註中列出，並已經通過本引用被併入其中。

在截至2024年9月30日的期間內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化並未對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或合理可能對其產生重大影響。

第二部分- 其他信息

第1項。法律訴訟。

無。

第1A項。風險因素。

我們的業務、財務狀況、運營結果及現金流可能受到多種因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制，包括在我們遞交的10-k表格年度報告中列出的因素，任何一個因素的發生都可能對我們的實際結果產生重大不利影響。從我們之前在10-k表格年度報告中披露的風險因素來看，沒有發生重大變化。

項目2. 未註冊股權銷售及資金用途。

無。

第3項。優先證券違約事項。

無。

第4項。礦業安全披露。

不適用。

第5項。其他信息。

截至2024年9月30日的季度內，我們的董事或高管（根據《交易所法》第16a-1(f)條款的定義）沒有人 已採納 或 終止 一個「Rule 10b5-1 交易安排」或「非 Rule 10b5-1 交易安排」，每個術語在Regulation S-k的第408條中均有定義。

項目6.附件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。

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