美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
從__________到____________的過渡期
佣金
文件號
| （公司章程規定的準確名稱） |
| （註冊地或組織所在管轄區） | （美國國稅局僱主號碼） | |
| 文件號碼） | (主要 執行人員之地址) |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
| （註冊人電話號碼，包括區號） |
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在註冊的交易所的名稱 | ||
| 股票 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| ☐ | 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年11月14日，註冊人持有 股普通股。
N2OFF，Inc。
每季度 表格 10-Q 報告
目錄
| 頁面 | ||
| 前瞻性聲明 | 3 | |
| 第一部分 - 財務信息 | 5 | |
| 項目 1. | 簡化合並中期基本報表（未審計） | 5 |
| 簡化合並中期資產負債表（未審計） | 5 | |
| 簡化合並中期綜合損失表（未審計） | 6 | |
| 簡化合並中期股東權益變動表（未審計） | 7 | |
| 未審核的彙總簡明現金流量表 | 9 | |
| 基本報表附註 | 10-22 | |
| 項目 2. | 分銷計劃 | 23 |
| 項目 3. | 市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 項目 4. | 控制與程序 | 30 |
| 第二部分-其他信息 | 31 | |
| 項目 1 | 法律訴訟 | 31 |
| Interest expense, net | 風險因素 | 31 |
| 項目 2 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 33 |
| 項目 3 | 對優先證券的違約 | 33 |
| 項目 4 | 礦山安全披露 | 33 |
| 項目 5 | 其他信息 | 33 |
| 項目 6. | 展示資料 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
| 2 |
前瞻性聲明
本季度報告（Form 10-Q，以下簡稱“季度報告”）中所列的某些資訊，包括第2項“管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析”及其他部分，可能涉及或與未來事件和預期相關，因此構成1995年私人證券訴訟改革法的「前瞻性聲明」（該法規載於1933年證券法第27A條及1934年證券交易法第21E條）。那些非歷史性的陳述反映出我們對未來結果、表現、流動性、財務狀況、前景和機會的當前預期和預測，並基於目前可獲得的資訊及我們管理層對被認為影響我們業務的重要因素的解釋，包括許多關於未來事件的假設。此類前瞻性聲明包括關於以下內容的陳述，儘管並不限於此：
| ● | 我們的顧客要求我們的產品經歷漫長的試驗期，沒有任何銷售保證； | |
| ● | 我們歷史上的營運虧損以及未來預期將繼續承擔額外虧損； | |
| ● | 我們籌集額外資本以滿足我們的流動性需求的能力； | |
| ● | 由於我們有限的營運歷史，我們有能力成功營運我們的業務或執行我們的業務計劃； | |
| ● | 我們的產品和科技需要進行額外的試驗，可能會延長銷售周期； | |
| ● | 我們新一代產品的商業成功，以及所有未來產品的商業成功，以及包裝廠社區以及其他潛在市場和行業的市場接受程度； | |
| ● | 我們能否遵守納斯達克資本市場的持續上市標準； | |
| ● | 我們產品的銷售； | |
| ● | 我們產品市場的規模和增長； | |
| ● | 我們環保解決方案在水果和蔬菜上獲得市場認可的能力； | |
| ● | 我們某些投資的成功，包括我們在太陽能板塊的投資； |
| 3 |
| ● | 以色列的條件，包括以色列與哈馬斯及其他地區參與者之間的持續戰爭以及該地區的其他衝突，可能會對我們的營運產生不利影響，限制我們市場產品的能力，導致收入減少； | |
| ● | 我們在行業板塊無法有效應對技術變化，可能會降低對我們產品的需求； | |
| ● | 我們或我們的承包商或服務提供者遵守法律和法規以開發、市場和賣出我們產品或將來產品的能力； | |
| ● | 我們在美國、墨西哥、秘魯、巴西和以色列取得監管批准和註冊的能力； |
| ● | 顯著的 來自其他公司競爭，這些公司希望開發或獲取新的替代環保解決方案來處理 水果和蔬菜及其他可食用物質； | |
| ● | 我們 對一小部分供應商的依賴，以生產我們產品的某些主要元件； | |
| ● | 我們 與第三方建立和維持戰略夥伴關係的能力，包括產品的分銷； | |
| ● | 我們 建立銷售、市場推廣和分銷能力的能力，或與第三方建立成功的關係，來 執行這些服務； | |
| ● | 我們快速建立全球貨幣經銷商網絡的能力，以有效推廣我們的產品；以及 | |
| ● | 我們測試的結果可能無法代表未來測試的結果，以及任何計劃或未來的測試可能導致足夠的結果， 以獲得必要的監管批准。 |
這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。我們敦促讀者仔細審閱並考慮本季度報告中我們所做的各種披露，以及我們在證券交易所委員會（“SEC”）提交的其他報告。我們並未承擔更新或修改前瞻性陳述以反映更改的假設、意外事件的發生或未來運營結果的變化，除非法律要求。我們相信我們的假設是基於對我們的業務和運營了解的合理數據。我們並不保證業務運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有重大不同。
2024年3月19日，我們將公司名稱從“Save Foods, Inc.”更改為“N2OFF, Inc.”。因此，所有在本季度報告中提及的相關內容都已經做出更改以反映我們的新名稱。為配合此更名，同一日期，我們也將交易標的從“SVFD”改為“NITO”。
本季度報告中使用的術語，除非另有指示，“N2OFF,” “我們,” “我們的,” 或 “我們的公司” 指的是 N2OFF, Inc.，Save Foods Ltd.，我們持有 98.48% 的子公司，以及 NTWO OFF Ltd.，我們持有 60% 的子公司。
除非另有註明，此季度報告中對普通股、股票期權和每股信息的所有參考均反映了我們普通股的1:7逆向股票拆分，該拆分於2023年10月5日生效。
| 4 |
項目 1. 基本報表
N2OFF, INC.
未經審核 簡明合併中期資產負債表
(美元 除股票和每股數據外的金額)
| 9月30日, | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除懷疑賬戶淨額$ | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 長期預付費用 | ||||||||
| 由營運租賃所起的使用權資產 | ||||||||
| 不動產及設備，淨額 | ||||||||
| 對非合併企業(附註3)的投資 | ||||||||
| 長期貸款(附註4) | ||||||||
| 太陽能光伏合資創業公司專案(附註4) | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ 面值（“普通股”）： 截至2024年9月30日及2023年12月31日核准股份；已發行及流通 和 於2024年9月30日和2023年12月31日分別的股份。 | ||||||||
| 優先股，$ 面值（“優先股”）： 股份授權截至2024年9月30日和2023年12月31日； 於2024年9月30日和2023年12月31日現有的已發行股份。 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 外幣兌換價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總公司股東權益 | ||||||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||
附註是簡明綜合中期基本報表不可或缺的一部分。
| 5 |
N2OFF, INC.
未經審計 綜合損益簡明綜合損益表
(美國 美元，除分享及每股數據外)
| 九個月截至 | 截至 2024年9月30日之三個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 產品銷售收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 研究與發展費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售及市場推廣費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般及行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收益，淨額（附註5(1)) | ||||||||||||||||
| 按公允價值選擇權評估的關聯企業投資公允價值變動（附註3) | ( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減：歸屬非控制權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於公司股東權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股淨損（基本和稀釋） | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 基本和稀釋平均已發行普通股的加權平均數量 | (*) | (*) | ||||||||||||||
| (*) |
附帶的註釋是簡明合併財務報表的重要組成部分。
| 6 |
N2OFF, INC.
未經審核 股東權益變動總表簡明合併附註
(美國 美元，除分享及每股數據外)
| 股份數量 | 金額 | 資本公積額額外增資 | 外幣轉換調整 | 累積虧損 | 公司股東權益總額 |
非控制權益 | 總股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的資產負債表 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據待命股權購買協議II發行股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供者發行股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期全面損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日賬戶結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據待命股權購買協議II發行股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供者發行股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期間的綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的結餘: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為備用股權購買協議II發行股份 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供者發行股份 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附註是簡明綜合中期基本報表的一部分。
| 7 |
N2OFF, INC.
未經審核 股東權益變動總表簡明合併附註
(美國 美元，除分享及每股數據外)
| 股份數量 (*) |
金額 | 資本公積額額外增資 | 外幣轉換調整 | 累積虧損 | 總公司股東權益 |
非控制權益 | 總股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的資產負債表 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供者發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事發放的股份報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期間的綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以交易協議 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供者發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事發放的股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期間的綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結算餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行以換股協議 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供者發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事發放的股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以待換股權購買協議I | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與非控股權益交易 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 期間的綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的資產負債表 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| (*) |
附註是簡明綜合中期基本報表的一部分。
| 8 |
N2OFF, INC.
未經審核 簡明綜合現金流量表
(美元 除股票和每股數據外的金額)
| 九個月截至 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業活動之現金流量： | ||||||||
| 本期虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整需求，以將本期淨損調解為營運活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 向員工和服務提供商發行股份 | ||||||||
| Yaaran購買交易中的非現金費用 | ||||||||
| 向員工和董事發放的股份報酬 | ||||||||
| 處置物業和設備的虧損（利得） | ( | ) | ||||||
| 從備備用權益購買協議II獲得的利得（附註5(1)） | ( | ) | ||||||
| 從備備用權益購買協議II和擔保票據產生的費用（附註5(1)） | ||||||||
| 未經合併聯營公司投資公允價值的變動 | ||||||||
| 長期貸款公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 來自太陽能項目的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 營運租賃的匯率差異 | ||||||||
| 應收賬款淨額減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 存貨減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 預付費用及其他流動資產的減少 | ||||||||
| 普通股和認股權的發行收益，扣除發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運租賃資產變動 | ||||||||
| 營運租賃負債變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量: | ||||||||
| 投資非共同控股聯營公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期貸款 | ( | ) | ||||||
| 太陽能光伏聯合創業公司項目 | ( | ) | ||||||
| 固定資產出售收益 | ||||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流量: | ||||||||
| 股份款項收入 | ||||||||
| 票據所得 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 備用權益購買協議的淨收益 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和受限現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和受限現金初期餘額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金期末餘額 | ||||||||
| 現金流量資訊的補充披露： | ||||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 對非合併聯屬公司的投資（見附註3） | ||||||||
| 發行股份作為未來服務的交換 | ||||||||
附註是簡明合併中期基本報表的重要組成部分
| 9 |
N2OFF, INC.
附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
備註 1 – 普通
| A. | 運營 |
N2OFF，Inc.（原Save Foods，Inc）（以下簡稱“公司”）於2009年4月1日依照特拉華州法律成立。
於2023年11月6日，該公司與N2OFF, Inc.（一家新成立的內華達州公司及其全資附屬公司（即“存續公司”））簽署了一份併購協議和計劃（即“併購協議”），根據該協議，在同一日期，作為此交易中的母公司的該公司合併並與存續公司合併（即“再設籍合併”）。 再設籍合併已於2023年10月2日獲得了公司股東的批准，並於2023年11月10日在納斯達克資本市場生效。再設籍合併完成後，該公司作為特拉華州公司的法定實體停止存在，存續公司作為存續公司繼續該公司的業務。於2024年2月8日，該公司的股東批准了該公司更名為“N2OFF, Inc.”，該更名於2024年3月19日在納斯達克資本市場生效。
2009年4月27日，公司從其股東那裡收購了
於2023年3月31日，公司與加拿大公司Plantify Foods, Inc.（"Plantify"）簽署了一項證券交易所協議，該公司在TSX創業公司（"tsxv"）上市，專注於開發和生產"清標籤"植物基產品 - 詳情請參見下文註釋1D和3。
於2023年8月29日，公司與Yaaran Investments Ltd.簽訂了一項交易所協議，並成立了以色列子公司NTWO OFF Ltd.（"NTWO OFF"），專注於一氧化二氮（"N2O"），這是一種具有顯著全球暖化影響的強效溫室氣體（公司、Save Foods Ltd.及NTWO OFF Ltd.合稱為"集團"）。
該公司的普通股在納斯達克資本市場以代碼“NITO”掛牌。
| B. | 股票 後拆股 |
在
2023年10月4日，繼公司2023年年度股東大會後，公司在德拉瓦州提交了一份修正證書（"修正案"），以執行一項
由於進行了逆向股票拆分，該公司的每七股流通普通股在修訂生效前被合併及重新分類為一股公司的普通股。與逆向拆分有關的過程中並未發行任何碎股，而股票數量則四捨五入至最接近的整數。普通股的授權資本和面值保持不變。
所有板塊 在這些合併基本報表中的所有股份、股票選擇權和每股資訊均已重新調整，以反映股份逆向拆股的追溯性基礎。
| 10 |
N2OFF, INC.
附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
注意 1 – 一般（續）
| C. | 營運持續存在不確定性 |
自公司成立以來，已經產生了重大虧損和負的經營現金流，並累積了$
公司管理層預計公司在可預見的未來將繼續產生虧損和負面現金流量。根據2024年9月30日的預測現金流量和現金結餘，管理層目前認為現有現金將足夠支持運營直至2025年第三季度結束。因此，對於公司繼續作為持續經營實體存在存在重大疑慮。
管理層 努力通過出售額外的股票證券或來自策略夥伴關係的資本流入來確保充足的融資。 當公司需要時，額外的所有基金類型可能無法以優惠條件獲得，甚至根本無法獲得。如果公司未能成功獲得 充足的融資，則可能需要停止運營。
基本報表不包括對資產和負債的計量或展示進行調整，若公司未能作為持續經營的前提下可能會需要這些調整。
| D. | 以色列 – 哈馬斯戰爭 |
因為公司的大部分業務在以色列進行，其所有董事會成員、管理層，以及大多數員工和顧問，包括其服務提供商的員工，都位於以色列，因此其業務和運營直接受到影響，受到影響的範圍包括以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件。
在 2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶潛入以色列南部邊界，對 平民和軍工目標發動了一系列攻擊。哈馬斯還對以色列邊界沿線及以色列國內其他地區的 人口和工業中心發起了大規模的火箭攻擊。這些攻擊造成大量的 平民和士兵在該國南部死傷和被綁架。在攻擊之後，以色列的 安防內閣對哈馬斯宣戰，並與其持續的火箭和恐怖攻擊並行展開了針對這些恐怖組織的軍事行動。隨著哈馬斯在以色列南部邊界的攻擊，黎巴嫩的 真主黨也對以色列的軍工基地、部隊和北以色列的城鎮發起了導彈、火箭、無人機和槍擊攻擊。在2024年10月，以色列開始對黎巴嫩的真主黨實施有限的地面行動。此外，伊朗最近對以色列發動了直接攻擊，並威脅將繼續攻擊以色列。伊朗還被認為在 地域板塊中對極端組織有強大的影響力，例如哈馬斯在加沙、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞武裝，及在 敘利亞和伊拉克的各種叛軍民兵組織。雖然目前尚未在以色列登記到這些攻擊造成的損壞，情況仍在發展中，並可能導致中東地區發生更多的戰爭和敵對行動。與真主黨和伊朗的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍工組織，以及其他敵對國家也可能參與這些敵對行動。這些敵對行動可能包括恐怖和導彈攻擊。如果公司的設施因敵對行為而受到損壞，或者敵對行動以其他方式干擾其持續運營，則其及時提供產品和服務以滿足其對客戶和供應商的合同義務的能力可能會受到重大和不利的影響。
| 11 |
N2OFF, INC.
附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
注意 1 – 一般（續）
在2023年10月，以色列遭受了殘酷的攻擊，隨之而來的是軍隊後備役的動員以及政府宣布進入戰爭狀態，因此以色列的經濟和業務活動有所減少。安防情勢導致了供應鏈和生產的中斷、國內交通的成交量下降，以及由於員工被召集到現役後備役而導致的人力資源短缺，同時外幣相對於新以色列謝克爾的匯率上升。這些事件可能暗示以色列經濟狀況惡化的更廣泛宏觀經濟指標，可能對公司及其有效進行業務、運營及事務的能力造成重大不利影響。儘管許多後備役軍人已經被釋放，但根據加沙戰爭及以色列其他邊界的局勢發展，他們可能會被召喚進行額外的後備役服役。在以色列的某些員工和顧問，以及位於以色列的服務提供商的員工，已經被召集，還可能有其他員工被召集，參加目前或未來的戰爭或與哈馬斯的其他武裝衝突，以及以色列可能會參與的其他待定或未來的武裝衝突，這些人可能會缺席一段較長的時間。
Save Foods Ltd. 受到戰爭影響，實驗和包裝活動出現延遲，因為某些包裝工廠暫時停止運作。 此外，公司預期會尋求額外的包裝工廠與公司產品進行實驗，但是，由於戰爭的緣故，公司無法繼續追求這些實驗的新合作，如果目前的戰爭持續一段時間，公司可能無法恢復任何潛在的合作。公司無法預測當前衝突會持續多久，以及這些延遲將對業務帶來什麼影響。如果公司無法與當地包裝工廠續約實驗或合作，公司財務結果可能會受到影響。
Plantify 在基布茲戈農設有設施，該地區位於以色列北部，受到與黎巴嫩真主黨持續敵對行動的影響。 由於無人機的持續攻擊、導彈襲擊以及在 地域板塊的槍擊，該地區幾乎完全撤離了平民。所有員工均被看跌假直到另行通知，Plantify 已停止營運，並且如若敵對行動持續一段時間，可能無法恢復其正常活動，包括及時向客戶交付產品的能力。
公司持續定期跟進此事的發展，並檢視其對業務運作和資產價值的影響。
注意 2 - 重大會計政策摘要及報告基礎
報告基礎 報告基礎的介紹
本季度報告中包含的高度概括的合併基本報表為未經審核。這些基本報表是根據美國普遍接受的會計原則（"U.S. GAAP"）以及證券交易委員會（"SEC"）關於中期財務報告的適用規則和規定編製的，並且反映了管理層的意見，所有對於2024年9月30日的公司財務狀況、截止於2024年和2023年9月30日的運營結果和股東權益變化，以及截止於2024年和2023年9月30日的現金流所需的正常及經常性調整。截止於2024年9月30日的九個月的運營結果不一定能反映2024年12月31日結束的年度或任何其他未來的年度或中期的預期結果。這些基本報表應與隨公司於2024年4月1日提交給SEC的2023年12月31日結束的年報Form 10-k中包含的經審核基本報表一起閱讀。公司的重大會計政策在該Form 10-k中包含的2023年12月31日結束的經審核基本報表中披露。自該基本報表的日期以來，公司的重大會計政策未發生變更。
| 12 |
N2OFF, INC.
附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
注意 2 - 重要會計政策摘要及呈報基礎（續）
使用估計值
未經審核的簡明綜合中期基本報表的準備須符合美國通用會計原則，要求管理層對資產及負債金額、某些收入和費用以及財務報表日期的附帶資產和負債的揭露作出估計和假設。實際結果可能與該等估計不一致。對於這些基本報表，最重要的估計和假設涉及可轉換工具的公平值計算。
公平 價值
公司的某些金融工具（包括現金、應付帳款、應計費用和其他應計負債）的公允價值屬於近似成本，因其短期成熟度而定。公司根據會計準則Codification（"ASC"）820“公允價值衡量”來測量和報告公允價值，該準則定義了公允價值，建立了按照一般會計原則衡量公允價值的框架並擴大了有關公允價值衡量的披露。
公允價值，根據ASC 820的定義，是在計量日之際，市場參與者之間在有序交易中，出售資產所得的價格或轉移負債所支付的價格。資產的公允價值應反映市場參與者的最高和最佳用途、主要（或最有利）的市場，以及使用中或交易所的估值前提。
估值 技術一般分為三類：(i) 市場法；(ii) 收入法；(iii) 成本法。 選擇和應用一種或多種技術可能需要重大判斷，並主要依賴於資產或負債的特徵，以及輸入的質量和可獲得性。根據ASC 820，測量公允價值所使用的估值技術必須最大限度地利用可觀察輸入，並最小化使用不可觀察輸入。ASC 820還提供了輸入的公允價值 層級及其測量結果，如下：
層級 1：在可於計量日期取得的活躍市場中，針對相同的資產或負債的報價（未調整）。
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附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
注意 2 - 重要會計政策摘要及呈報基礎（續）
公平價值（續）
級別 2：在活躍市場中類似資產或負債的報價；在非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；其他可觀察的資產或負債的輸入，且這些輸入主要源自或由可觀察的市場數據確認，並且適用於資產或負債的整個有效期；以及
第3級：對於該資產或負債的不可觀察輸入，支持率很低或幾乎沒有市場活動支持，並且對於公允價值至關重要。
公允價值衡量需要按照其整體屬性的公允價值層次披露。使用重要不可觀察的輸入（在層次3的衡量）進行的公允價值衡量，需遵守擴大的披露要求，包括開始和結束餘額的調解，並分別呈現本期變動的內容，其中包括以下各項：（i）該期間的總收益或損失（實現和未實現），（ii）區分那些納入收益的收益或損失，以及（iii）說明那些納入收益的收益或損失在營業概況表中的報告位置。
本 公司的財務資產根據公平價值層級定期以公平價值計量的項目如下：
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 第一級 | 第二級 | 第三級 | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 對Plantify的投資 | ||||||||||||||||
| 信貸設施 | ||||||||||||||||
| 對Plantify的可轉換貸款 | ||||||||||||||||
| 對Solterra的可轉換貸款 | ||||||||||||||||
| 太陽能光伏聯合創業公司項目 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第一層 | 第二層 | 第三層 | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 對Plantify的投資 | ||||||||||||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
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附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
注意 2 - 重要會計政策摘要及呈報基礎（續）
公允價值 (續)
以下表格顯示了2023年12月31日至2024年9月30日期間第1級資產公平價值的變動：
| 公允價值的變化 | ||||
| 美元 | ||||
| 資產： | ||||
| 2023年12月31日未償還債務優良。 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 至2024年9月30日止的未解決事項 | ||||
以下表格顯示了2023年12月31日至2024年9月30日期間，三級資產公允價值的變化：
| 公允價值變動 | ||||
| 美元 | ||||
| 資產： | ||||
| 2023年12月31日未償還債務優良。 | ||||
| 提供給Plantify的信貸設施 | ||||
| 批准的貸款 | ||||
| 太陽能項目 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 至2024年9月30日止的未解決事項 | ||||
已發布會計標準更新，但尚未採納
分部報告： 在2023年11月，FASB發布了ASU 2023-07。 2023 年 12 月，FASB 發布了ASU 2023-09，《 這些修訂要求，除其他事項外，具有單一應報告分部的上市實體應提供ASU中所要求的所有披露，以及Topic 208中所有現有的分部披露。該ASU適用於2023年12月15日後開始的財政年度，以及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間。允許提前適用。上市實體應將本ASU的修訂以回溯方式適用於財務報表中呈現的所有期間。
收入 稅收: 基本報表會計準則委員會於2023年12月發布ASU 2023-09。 所得稅（740主題）：所得稅披露的改進在這份ASU中所做的修訂增加了有關所得稅披露的具體要求，以提高透明度和決策效力。ASU 2023-09中的指引要求上市業務實體披露收入稅率協調中的特定類別，並提供額外的品質信息來協調符合定量閾值的項目。此外，ASU 2023-09中的修訂要求所有實體按聯邦、州和外國稅收進行分解披露，並按各個司法管轄區進行分解。ASU亦包括其他有關區分收入稅費用於聯邦、州和外國稅收的披露修訂。對於上市業務實體，此更新中的修訂適用於2024年12月15日後開始的年度期間。允許提前採納尚未發行或可提供發行的年度財務報表。此更新中的修訂應以前瞻性方式應用，並允許回顧性應用。
在 2024年11月，FASB發佈了ASU第2024-03號 損益表—全面收入的報告—費用拆解 揭露 （子主題220-40）。該ASU改善了有關公共業務實體費用的揭露，並提供了 有關常見呈報費用項目中的費用類型的更詳細資訊。修訂要求在每個 中期和年度報告期間，實體須揭露每個相關費用項目中包含的庫存購買金額、員工薪酬、折舊和攤銷（例如銷售成本、SG&A和研究及 開發）。在相關費用項目中未單獨揭露的金額將以質性方式描述。 某些目前根據現行有效的美國GAAP要求披露的金額將與其他拆解要求一同包含在同一揭露中。 修訂還要求披露總銷售費用金額，以及在年度報告期間，銷售費用的定義。該ASU自2026年12月15日後開始的財政年度生效， 以及自2027年12月15日後開始的財政年度的中期期間。允許提前採用。公司目前正評估此ASU以判斷其對公司揭露的影響。
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附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
注意 3 – 對非合併關聯公司的投資
於
2023年3月31日，公司與Plantify簽訂了一項證券交易所協議，根據該協議，雙方同意互相發行
對方的
2023年4月5日證券交易所關閉後，該公司發行了 股份給Plantify，該金額代表
有關證券交易協議，公司和Plantify簽署了一份債券（「債券」），其中公司同意向Plantify借出C$
在
2023年9月7日，公司以價格C$購入了額外的 普蘭提菲的普通股，共 每股C$
於2024年4月2日，本公司的董事會批准了一份有約束力的條款清單，涉及最高為$的信貸機構。
根據本信貸協議的規定，Plantify 可在任何時間在信貸期間內動支高達 $
公司判斷其對Plantify具有重大影響，因此該投資依據權益法進行會計處理。在初始確認權益投資時，公司選擇了公允價值選擇權，後續公允價值的變動將會計入收益。如果將公允價值選擇權應用於本來會以權益法會計的投資，公司將對該同一實體的所有財務利益（包括權益和債務，包含擔保）適用此選擇權。
對植物公司普通股權益投資歸類於公允價值等級1，因估值可從活躍市場的實時報價中獲取，並根據每個賬面日期的植物公司收盤價和主要匯率期貨變化，公允價值變動反映在合併損益表中的權益投資淨收益（損失）。
截至2024年12月31日，公司估計轉換特徵貸款的公平價值，採用Black-Scholes期權定價模型，並輔助第三方估價師進行。用於執行計算的假設如下所述:
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附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
注意 3 – 對非合併關聯公司的投資（續）
2023年12月31日轉換權益的公允價值：
| 轉換特徵的公允價值 | 2023年12月31日 | |||
| 預期波動率（%） | % | |||
| 無風險利率 (%) | % | |||
| 預期股息率 | % | |||
| 合約期限（年）(*) | ||||
| 轉換價格（加拿大元） | （美元) C$ | |||
| 基礎股票價格（加元） | （美元) C$ | |||
| 公允價值（美元） | $ | |||
截至2024年9月30日，公司估計轉換特性的價值為0。
公司估計截至2024年9月30日，使用期權定價方法（OPM）與第三方估值師協助，估計債券和信貸工具的公平價值。OPM框架包括對股權價值、預期流動性時間、波動性和無風險率進行假設，用於將價值分配給Plantify的各類證券和貸款，包括公司的債券和信貸工具。股權公平價值是基於Plantify在2024年9月30日的活躍市場報價計算的。執行計算所使用的假設詳見下文：
| 轉換特徵的公允價值 | 2024年9月30日 | |||
| 預期波動率（%） | % | |||
| 無風險利率 (%) | % | |||
| 預期股息率 | % | |||
| 契約期限 (年) | ||||
| Plantify的公允價值 (美金) | $ | |||
截至2024年9月30日止九個月及三個月，公司記錄了對一家合資企業的投資的公平值變動為$和
以下的表格呈現了Plantify的財務摘要資訊。
截至2024年9月30日，九個月期間 2024年9月30日 | 截至 2024年9月30日之三個月 2024年9月30日 | |||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 毛虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
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附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
注意事項 4 - 期間內的事件
| 1. | 開啟
2024 年 6 月 30 日，本公司與索爾泰拉再生能源有限公司簽訂貸款協議（「貸款協議」）。
（「Solterra」）和某些其他貸款人（統稱為「貸款人」）根據的貸款人
向索爾泰拉貸款總本金額歐元 | |
| 公司董事會主席也是 AI 對話系統有限公司的股東和董事，該公司可能與 Solterra 合併。 | ||
| 2. | 開啟
2024 年 7 月 31 日，本公司簽訂貸款及合作夥伴協議（「貸款及合夥協議」），與
宏利環保 PE1 UG（附加工業）股份有限公司KG（「合作夥伴」）、Solterra 和貸款人（如上文第 1 節所定義），根據
貸款人承諾向合夥人（「貸款」）貸款總本金額為歐元 |
所有板塊 來自Solterra對合夥企業的所有貸款將劣後於該貸款。
出售合作資產所得款項必須首先用於償還貸款人，按照每個貸款人各自應負的比例。
貸款的償還受到對Solterra在合夥企業中的利益的留置權保證。
如果貸款人未能按照貸款和合夥協議中的付款計劃履行，該貸款人對利潤的權利將根據該貸款人實際提供給合夥企業的貸款金額，按其貸款承諾金額的比例減少。
截至2024年9月30日，公司在貸款和夥伴協議中支付了€
| 3. | 開啟
2024 年 9 月 26 日，本公司與美通生物有限公司（「三通卡」）簽訂了一份非具約束力的意向書，以及
西斯帕克有限公司（「西斯帕克」）及其所有其他股東（「賣家」）的所有其他股東（「賣家」）
公司將從 SciSparc 和賣方收購 MitoCareX 的所有未償還證券，從而使其成為全資產
本公司的子公司。作為交易的一部分，西斯公司將轉讓
代表大約的普通股 |
在交易結束後，公司將向SciSparc和賣方額外授予普通股（「額外股份」），總計至多
如果SciSparc持有公司優先股的持股比例超過公司所有已發行普通股的％
在成交時，賣方之一將與MitoCareX簽署一份新的雇員協議，該協議將包括一條競業禁止條款。收購的完成取決於簽訂一份具有慣常成交條件的最終協議，包括董事會和股東的批准，以及滿意的盡職調查。
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附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
備註 5 - 普通股票
| 1. | 2023年12月22日，公司與YA II PN，Ltd.（"投資者"）簽訂了一項待命權益購買協議（"SEPA II"），根據該協議，投資者同意於SEPA II日期後36個月內，購買高達$ 百萬股普通股。 |
SEPA II將自2027年1月1日或投資者購買總額為$時，自動終止。 百萬公司普通股股票。 公司有權在提前五個交易日書面通知投資者的情況下終止SEPA II。
根據SEPA II中所列的若干條件，並在滿足這些條件的情況下，應公司的要求，投資者將預先向公司提供最多$ 用於公司在初始交割時支付予HSO的$ 中的購買價款，此前HSO需要滿足某些必要條件 承諾金額。
公司支付給投資者的子公司一筆結構費用，金額為$
在2024年9月30日結束的九個月期間，該公司發行了 根據SEPA II的條款，向投資者發行的普通股，估值為$
在2024年4月4日，公司向投資者出售了一份$
該
票據的利率為每年
本票列出了某些違約事件，包括公司違反與投資者的另一項協議、公司的證券未能持續在納斯達克上市，以及公司未能及時向SEC提交定期報告。
一旦發生違約事件，利息將按照違約利率累計為
截至2024年9月30日，本公司已償還所有票據下的付款。
| 2. | 於
2022年10月26日，根據投資者關係諮詢協議，公司董事會批准了
每季發行的
普通股股份，首次自2023年第一季開始發放。於2024年3月18日及2024年7月25日，公司
發行了
普通股股份，作為對公司提供的諮詢服務的報酬。這些股份的估值為$ | |
| 3. | 於
2024年3月18日，公司依據2023年11月23日簽署的諮詢協議，向一名顧問發行了 普通股股份，作為對公司提供的諮詢服務的報酬。公司確定了股份及服務的價值為$ | |
| 4. | 在2024年5月8日，公司發行了 股份普通股給一位顧問，以作為根據2023年11月15日的一份諮詢協議所提供的服務。這些股份的估計價值為$ | |
| 5. | 在2024年8月21日，公司向Save Foods Ltd.的一位董事發放了一次性獎金， 股份普通股，與他從Save Foods Ltd.離職有關。這些股份的估計價值為$ | |
| 6. | 在2024年9月9日，公司董事會批准向高級管理人員和顧問發放總額為的股權補貼 每股$ 的普通股 。. 本公司估計所發行股份的價值
為$ | |
| 7. | 在截至2024年9月30日的九個月內，本公司在一般及行政費用中記錄了股份基礎補償費用 金額為$ 與本公司在截至2023年12月31日的年度內向服務提供者發行的股份有關。 |
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附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
| 期權數量 | 加權平均行使價格 | |||||||
| 2023年12月31日未償還債務優良。 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已行使 | ||||||||
| 作廢或到期 | ||||||||
| 至2024年9月30日止的未解決事項 | ||||||||
| 2024年9月30日可行使的期權數量 | ||||||||
截至2024年9月30日的所有獎勵的彙總內在價值為$。這些金額代表了基於2024年9月30日公司股價為$ 計算，減去加權行使價。這代表了選項持有人的潛在獲取金額，假設所有選項持有人在該日期行使了他們的選項。
截至2024年和2023年九月三十日的九個月內，涉及員工和董事期權補償的成本為$ and $，分別為$和$。 和$，截至2024年和2023年九月三十日的三個月，分別為。
註： 7 – 相關方
| A. | 與相關方之交易及餘額 |
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 總務及行政費用： | ||||||||
| 董事報酬 | ||||||||
| 向官員支付薪酬和費用 | ||||||||
| (*) | (*) | |||||||
| 其中股份報酬 | ||||||||
| 研究和開發費用: | ||||||||
| 向官員支付薪酬和費用 | ||||||||
| 銷售和營銷費用： | ||||||||
| 薪資和費用支付給官員 | ||||||||
| B. | 餘額 與關聯方及高級職員： |
| 至9月30日為止， | 截至12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他應付帳款 | ||||||||
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附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
注意事項 8 - 分部報告
| A. | 關於報告部門利潤或虧損和資產的資訊 |
該公司在2024年6月30日及2023年12月31日分別發行並流通優先股。
關於公司可報告營運部門的運作相關資訊如下：
| 病原體預防 | 全球貨幣變暖解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 截至2024年9月30日止的九個月 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未分配金額： | ||||||||||||
| 未分配成本 | ( | ) | ||||||||||
| 營業虧損總額 | ( | ) | ||||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 根據公允價值選擇，對關聯企業投資的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ||||||||||
| 病原體預防 | 全球暖化解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 2024年9月30日結束的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未分配金額： | ||||||||||||
| 未分配成本 | ( | ) | ||||||||||
| 營業虧損總額 | ( | ) | ||||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 以公允價值選擇方案衡量之關聯企業投資公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ||||||||||
| 病原體預防 | 全球暖化解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 2023年9月30日結束的九個月 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未分配金額： | ||||||||||||
| 未分配成本 | ( | ) | ||||||||||
| 營業虧損總額 | ( | ) | ||||||||||
| 融資收入，淨額 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 在公平值選擇下測量的關聯企業投資公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ||||||||||
| 病原體預防 | 全球暖化解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 2023年9月30日結束的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未分配金額： | ||||||||||||
| 未分配成本 | ( | ) | ||||||||||
| 營業虧損總額 | ( | ) | ||||||||||
| 融資收入，淨額 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 透過公允價值選擇测量的投資於聯屬公司之公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ||||||||||
| B. | 資訊 按地理分佈的銷售情況： |
銷售額歸因於根據客戶所在地的地理分布。
| 截至9月30日的九個月 | 截至9月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 以色列 | ||||||||||||||||
| 美國 | ||||||||||||||||
| 墨西哥 | ||||||||||||||||
| 秘魯 | ||||||||||||||||
| 土耳其 | ||||||||||||||||
| C. | 銷售
對單一客戶的銷售超過 |
| 截至9月30日的九個月 | 截至9月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 客戶 A | ||||||||||||||||
| 客戶 B | ||||||||||||||||
| 客戶 C | ||||||||||||||||
| D. | 資訊 關於長期資產 - 不動產、廠房與設備以及ROU資產按地理區域劃分： |
以下表格顯示公司截至2024年9月30日及2023年12月31日的長期資產位置：
| 至9月30日為止， | 截至12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以色列 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
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附註 至簡明合併中期基本報表（未經審計）
注意 9 - 后續事件
| 1. | 在
2024年10月，公司根據SEPA II的條款向投資者發行了
普通股，考慮金額為$ | |
| 2. | 在
2024年10月1日，公司與L.I.A. Pure Capital Ltd.（以下簡稱“貸方”）簽訂了一項設施協議，進行最高達eur |
根據純資本信貸設施，利息將以每年 % 的利率累計。
純資本信貸設施將在所有eur提款後或設施協議簽訂之日起終止。
此外，在貸款協議下，公司同意向貸方發行 －年 認股權證（“認股權證”），購買該公司普通股的
就一項基本交易所指定內容的情況而言，繼任實體將被要求承擔公司在認股權憑證下的義務。貸方也可能要求公司用現金按其Black Scholes價值買回認股權憑證。
截至2024年11月14日
| 3. | 在2024年11月3日，公司的董事會批准了(i)對法律顧問支付總額$ | |
| 4. | 在2024年11月13日，公司舉行了年度股東大會。在此次會議上，股東批准了包括(i)對公司2022年分享激勵計劃（“2022計劃”）的修訂，以增加在2022計劃下授權發行的普通股數量，額外增加 的普通股，該修訂（“2022計劃修訂”）於2024年9月9日被董事會通過；(ii)在諮詢基礎上，根據2022計劃向董事會成員授予股票，並根據上述(i)獲得的2022計劃的增量批准，(iii)批准在一個或多個非公開發行中發行證券，其中證券的最大折扣將等同於在普通股票的市場價格下的折扣 |
| 22 |
項目 2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析
我們的財務 控制項 和營運結果的以下討論和分析，應與本季度報告中別處包括的我們的基本報表及相關附註一同閱讀。除了歷史信息外，以下討論還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閱有關這些陳述所涉及的不確定性和假設的“前瞻性陳述”一節。我們的實際結果可能與下文討論有實質不同。
Overview
我們是一家農業食品科技公司，專注於生態作物保護，以減少食品浪費並確保食品安全，同時減少農藥的使用。我們為食品行業開發環保的「綠色」解決方案。我們的解決方案旨在改善新鮮農產品的食品安全和保質期。我們通過控制人類和植物病原體來實現這一目標，從而減少產品的損壞，進而減少食品損失。
我們透過我們旗下的兩家以色列附屬公司進行運營，其中Save Foods Ltd. 專注於農產品後期處理，以控制和防止病原體污染，顯著減少有害化學品的使用並延長新鮮農產品的保存期限；NTWO OFF Ltd.（以前稱為Nitrousink Ltd.）提供了一項開創性的解決方案，以減輕氮氧化物（一種溫室氣體）排放，其全球暖化影響比二氧化碳高出310倍。通過 NTWO OFF，我們旨在促進既環保又經濟可行的農業實踐，並通過與其他創造創新解決方案和工具以解決全球暖化對二氧化碳其他方面影響的公司合作或收購，成為這個領域的全球領導者。此外，我們目前擁有加拿大食品科技公司Plantify Foods Inc.（“Plantify”）約23% 的股權，該公司專注於開發和生產清潔標簽、植物基食品產品。
我們的 解決方案基於我們專有的食品酸混合物，結合某些類型的氧化劑基消毒劑，在某些情況下，還有低濃度的殺真菌劑。當我們的產品與這些氧化劑基消毒劑和殺真菌劑結合時，會產生協同作用。我們的「綠色」解決方案能夠清潔、消毒並控制新鮮農產品上的病原體，目標是使其更安全地供人類食用，並通過減少腐爛來延長其保質期。我們產品的主要優勢之一是，我們的成分不會在我們處理的新鮮農產品上留下任何毒理殘留物。通過在我們處理的新鮮農產品周圍形成一個暫時的保護屏障，我們的解決方案使得病原體難以發展，並可能提供保護，從而降低交叉污染的風險。
此外，我們與Solterra可再生能源有限公司（"Solterra"）合作， 關於某些投資機會，特別是在太陽能光伏（光電）項目中的投資機會。這些投資機會包括 在德國梅爾茲的項目，我們與其他投資者共同貸出總額為208萬歐元。我們繼續與Solterra進行合作， 因為Solterra正在調查歐洲太陽能市場，尋找其他項目。
近期 發展情況
年度 股東大會
於2024年11月13日，我們的股東年度大會中，股東們批准：(i) 選出埃利亞胡·阿比布和烏迪·卡利菲擔任兩名第III類董事，任期為三年；(ii) 修改我們的2022年股份激勵計劃（“2022計劃”），通過增加在2022計劃下可發行的普通股數量，從1,071,429股增加至12,071,429股；(iii) 發行證券並進行一次或多次的私募，此等證券的最大折扣將相當於市價的20%折扣，因與納斯達克市場規則5635要求相符；(iv) 確認Somekh Chaikin為我們獨立核數師，成為年結日為2024年12月31日的獨立核數師，並(v) 就顧問性質，授予我們董事會根據2022計劃的股份。提案授權董事會修改我們的修訂後公司章程，將其資本股份的授權股份總數，從500,000,000股，包括495,000,000股普通股及5,000,000股優先股，增加至10,005,000,000股，包括10,000,000,000股普通股及5,000,000股優先股的提議，未獲得通過，因為根據內華達州法律所要求的公司所擁有的普通股所佔表決權的法定多數沒有得到獲得。
納斯達克 不符合規範
在 2024年7月8日，我們收到來自納斯達克股票市場有限責任公司的上市資格部門（"納斯達克"）的信件，通知 我們在過去30個交易日內，我們的普通股收盤買盤價格低於每股1.00美元，這是根據納斯達克上市規則5450(a)(1)（以下簡稱"通知"）對於持續上市所需的最低收盤買盤價格。此通知對我們普通股的上市沒有立即影響，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上以標的"NITO"進行交易，但需符合其他納斯達克上市要求。
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根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們獲得了一個合規期限，從通知之日起180天的日歷天數，或者直到2025年1月6日（"合規期限"），以重新符合最低收盤買盤價格的要求。 如果在合規期限內的任何時候，我們的普通股收盤買盤價格至少為每股1.00美元，且持續至少十個交易日（除非納斯達克工作人員行使其酌情權根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(H)延長這十個交易日的期限），納斯達克將提供我們合規的書面確認，並將結束此事。如果我們在合規期限內未能重新符合要求，我們可能有資格獲得一個額外的180日歷天數的期間來重新符合要求，前提是我們符合公開持有股份的適用市場價值要求以維持上市，以及所有其他適用的納斯達克首發上市標準（不包括最低買盤價格要求），並通知納斯達克我們的意圖透過進行普通股的反向股票拆分來補救缺陷。如果我們未能在指定的合規期限內（包括可能由納斯達克授予的任何延長）重新符合要求，我們的普通股將面臨退市。
分享 發行
我們於2024年9月12日根據2022計劃發行了總計640,000股普通股，並發行了總計1,050,000股普通股，以作為我們公司部分顧問和幹部提供的服務的酬勞，包括320,000股發給我們的首席執行官David Palach，以及160,000股發給我們的財務長Lital Barda。
在2024年9月23日，我們根據於2023年12月23日與投資者簽署的現股預備股權購買協議條款，向該投資者發行了50,000股普通股。
設施協議及認股權證發行
於2024年10月1日，我們與L.I.A. Pure Capital Ltd.（“貸方”）簽訂了一項設施協議（“設施協議”），以取得高達6,000,000 eur（“信貸額度”），其中2,000,000 eur可用於德國的一個項目融資，剩餘的4,000,000 eur可用於任何其他項目，須經貸方事先批准。根據設施協議，我們同意向貸方發行一項為期五年的認股權證（“認股權證”），以購買1,850,000股普通股（“認股權證股份”），行使價為每股1.00美元。如果貸方行使該認股權證導致其對我們的優先持股超過4.99％，則不得行使該認股權證。認股權證股份立即可行使。此外，行使價格和認股權證股份數量將根據普通股發行、期權發行、可轉換證券發行和股票組合事件進行調整，詳情詳見認股權證。
如果我們未能及時交付認股權股份，而出借方需要在公開市場購買普通股來彌補認股權股份的銷售，我們將需要賠償出借方因此而產生的額外成本。認股權股份此外在註冊聲明涵蓋認股權股份轉售不可用的情況下，根據認股權詳細列明的指定公式具有無現金行使機制。
如果我們沒有足夠的授權和未保留的普通股以涵蓋權證的行使，我們將需要在六十天內獲得股東批准以增加授權股數。如果我們無法在行使時交付所需的普通股，貸款人將有權要求根據權證的布萊克-斯科爾斯計算價值來索取現金賠償。
貸方有權利買入與認股權證股份相關的特定購買權，這些股份是貸方可在行使認股權證時獲得的。我們不得進行基本交易，如認股權證所述，除非繼任實體承擔我們在認股權證下的義務。貸方也可以要求我們以現金回購使用Black Scholes期權定價模型計算的認股權證。
根據《合約》，我們必須在《合約》日期後75天內向SEC提交再售登記聲明以登記認股權股份，並必須努力使登記聲明於提交後90天內被SEC宣告生效。
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營運結果
收入 及收入成本
我們的 總收入由產品銷售組成，而我們的成本收入則由產品成本組成。
下表列出了我們的收入和收入成本：
九個月結束
九月30日 | 結束的三個月
九月三十日， | |||||||||||||||
| 以千美元為單位，不包括每股股份和每股數據 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 產品銷售收入 | 69,481 | 157,618 | 9,104 | - | ||||||||||||
| 銷售成本 | (110,523 | ) | (70,229 | ) | (76,761 | ) | - | |||||||||
| 毛利潤（損失） | (41,042 | ) | 87,389 | (67,657 | ) | - | ||||||||||
營運開支
我們的營業費用包括三個元件 — 研究和開發費用、銷售和行銷費用以及一般和管理費用。
研發費用
我們的研究和開發費用主要包括專業費用和其他相關的研究和開發費用。
九個月結束
九月30日 | 結束的三個月
九月三十日, | |||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 薪酬及相關費用 | - | 67, 042 | - | - | ||||||||||||
| 專業費用 | 247,347 | 39,078 | 121,060 | 7,056 | ||||||||||||
| 實驗室和現場測試 | - | 1,762 | - | 939 | ||||||||||||
| 折舊 | 1,499 | 10,695 | 449 | 2,419 | ||||||||||||
| 其他支出 | _1,120_ | 1,710,393 | 901 | 1,682,791 | ||||||||||||
| 總計 | 249,966 | 1,828,970 | 122,410 | 1,693,205 | ||||||||||||
銷售及行銷費用
銷售和行銷費用主要包括薪資及相關費用、專業費用、運輸和儲存以及其他費用。
九個月結束
九月30日 | 結束的三個月
九月三十日， | |||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 薪酬及相關費用 | 64,813 | 134,333 | 17,609 | 42,841 | ||||||||||||
| 專業費用 | 37,418 | 23,711 | 18,718 | 7,500 | ||||||||||||
| 佣金 | - | 9,204 | - | - | ||||||||||||
| 旅行 | 20,267 | 13,543 | 12,837 | 5,361 | ||||||||||||
| 運輸和儲存 | 36,558 | 24,968 | 9,562 | 3,216 | ||||||||||||
| 其他支出 | 20,038 | 12,148 | 6,089 | 1,544 | ||||||||||||
| 總計 | 179,094 | 217,907 | 64,815 | 60,462 | ||||||||||||
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一般及行政費用
一般及行政開支主要包括專業服務、以股份為基礎的薪酬、薪金、保險及其他與人員無關的開支。
九個月結束
九月30日 | 結束的三個月
九月三十日， | |||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 專業服務 | 1,792,054 | 1,495,576 | 678,241 | 505,609 | ||||||||||||
| 基於股份的補償 | 813,919 | 1,375,675 | 553,432 | 431,588 | ||||||||||||
| 薪酬及相關費用 | 34,248 | 193,308 | - | 63,670 | ||||||||||||
| 保險 | 124,237 | 191,365 | 38,922 | 54,125 | ||||||||||||
| 其他支出 | 80,509 | 225,484 | 24,318 | 48,265 | ||||||||||||
| 總計 | 2,844,967 | 3,481,408 | 1,294,913 | 1,103,257 | ||||||||||||
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月相比
收入
截至2024年9月30日的三個月內，收入為$9,104，相較於截至2023年9月30日的三個月內為$0。
成本 銷售成本
銷售成本主要由薪資、材料和我們產品的製造業間接成本組成。截至2024年9月30日的三個月內，銷售成本為76,761美元，而截至2023年9月30日的三個月內銷售成本為0美元。增加主要是因為南非的一次性庫存損失。
總利潤（虧損）
截至2024年9月30日的三個月，毛利潤虧損為$67,657，而截至2023年9月30日的三個月，毛利潤為$0。這一增加主要是南非一次性存貨虧損的結果。
研發費用
研究 及開發費用包括顧問費、服務提供者成本、相關材料及間接費用。2024年9月30日結束的三個月內，研究 及開發費用為122,410美元，同比減少了1,570,795美元，降幅達93%，而2023年9月30日結束的三個月內的研究 及開發費用為1,693,205美元。減少的主要原因是Save Foods Ltd.因實施某些降低成本措施而減少的費用，包括在當前宏觀經濟條件下減少了Save Foods Ltd.的研究及開發預算，並將重點轉移到我們的解決方案的商業化及將最近完成的試點轉換為付費客戶。此外，與Save Foods Ltd.相關的某些業務結果，則因NTWO OFF Ltd.的研究及開發活動所產生的專業費用增加而相抵。
銷售 和行銷費用
銷售及行銷費用主要包括銷售和行銷人員的薪資及相關成本、旅遊相關費用和服務提供商。2024年9月30日結束的三個月內，銷售及行銷費用為64,815美元，較2023年9月30日結束的三個月的銷售及行銷費用60,462美元增加了4,353美元，增幅為7%。增加主要歸因於我們銷售相關的其他專業費用增加，但由於根據我們的成本削減措施減少了人員，薪資費用減少。
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一般及行政費用
一般及行政開支主要包括工資及相關費用，包括基於股份的補償及其他專業服務，以及其他非人員相關的開支，如法律費用、董事費用和保險成本。截至2024年9月30日的三個月一般及行政開支為1,294,913美元，比2023年9月30日的1,103,257美元增加191,656美元，增幅為17%。這一增長主要是由專業服務和基於股份的補償增加所致，同時工資及相關成本、保險成本以及與公司從德拉瓦州重新註冊到內華達州有關的特許稅的減少起到了抵消作用。
籌資 收入（支出），淨額
2024年9月30日結束的三個月內，資金支出淨額為41,215美元，較2023年9月30日結束的三個月的10,579美元的資金收入淨額增加51,794美元，增幅達490%。主要是因為2024年4月4日向YA II PN, Ltd.發行的150萬美元期票利息。
總體 全面損失
根據上述情況，截至2024年9月30日三個月的總綜合損失為$2,313,707，較截至2023年9月30日三個月的$3,036,028減少了$722,321，或24%。
截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月相比
收入
2024年9月30日結束的九個月收入為69,481美元，較2023年9月30日結束的九個月的157,618美元減少了88,137美元，降幅為56%。這主要是由於我們在墨西哥的銷售額下降。
成本 銷售成本
銷售成本主要包括製造我們產品的工資、材料和製造費用。截至2024年9月30日的九個月的銷售成本為110,523美元，比截至2023年9月30日九個月的70,229美元增加了40,294美元，增幅為57%。這個增加主要是因為南非一次性庫存的報銷。
總利潤（虧損）
在截至2024年9月30日的九個月中，毛利潤為41,042美元，較2023年9月30日結束的九個月的87,389美元的毛利潤減少了128,431美元或147%。此減少主要是由於南非收入減少和一次性存貨核銷。
研發費用
研究和開發支出包括薪資和相關費用、諮詢費用、相關材料和間接開支。2024年9月30日結束的九個月內，研究和開發支出為249,966美元，較2023年9月30日結束的九個月內的研究和開發支出1,828,970美元減少了1,579,004美元，降幅為86%。這主要歸因於根據當前宏觀經濟條件和我們與Save Foods Ltd.相關業務的某些結果實施的某些成本削減措施。其中包括減少Save Foods Ltd.的研究和開發預算，以及將我們的重心轉向其解決方案的商業化，強調將最近完成的試點項目轉變為付費客戶。與NTWO OFF Ltd.的研究和開發活動相關的專業費用上升抵銷了這一減少。
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銷售 和行銷費用
銷售及行銷費用主要包括銷售和行銷人員的薪資及相關費用、與旅行有關的費用和服務提供商以及佣金。截至2024年9月30日的九個月，銷售和行銷費用為179,094美元，較2023年9月30日結束的九個月的總銷售和行銷費用217,907美元減少38,813美元或18%。這減少主要歸因於薪資和相關費用佣金的減少，而其他相關成本增加，與我們銷售有關。
一般及行政費用
一般及行政開支主要包括專業服務、薪資及相關開支，包括基於股份的補償，以及其他非人員相關開支，如法律費用和董事及保險成本。截止2024年9月30日的九個月內，一般及行政開支為2,844,967美元，較2023年9月30日的總一般及行政開支3,481,408美元減少了636,441美元，減幅為18%。此次減少主要是由於基於股份的補償、保險成本及與公司從特拉華州重新注冊至內華達州相關的特許稅減少，部分被專業服務開支的增加所抵消。
籌資 收入（支出），淨額
融資 費用，淨額，截至2024年9月30日的九個月內為$117,335，較2023年9月30日的總融資 收入$43,666增加了$161,001，增幅達369%。這一增長主要是由於於2024年4月4日向YA II PN, Ltd.發行的$1,500,000本票的利息所致。
總體 全面損失
因此，截至2024年9月30日的九個月內，我們的總綜合虧損為3,936,207美元，與截至2023年9月30日的五個月內5,472,512美元相比，下降了1,536,305美元，或28%。
流動性 及資本資源
流動性 是一家公司產生資金以支持其目前和未來運營、滿足其債務並以其他方式持續運作的能力。資本支出。自我們創立至2024年9月30日，我們主要通過股本和債務的發行來資助我們的運營。
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物為2,749,851美元，與2023年9月30日的1,934,634美元相比。截止到2024年9月30日，我們的營運資本為2,853,704美元，與2023年9月30日的2,211,582美元相比。我們現金餘額的增加主要歸因於我們的備用股權購買協議所帶來的收益。
在2022年8月18日，我們以每股21.00美元的公開發售價格發行了228,572股普通股，透過承銷發售的總收益約為4,800,000美元。與此相關，我們授予承銷商一項45天的選擇權，以每股21.00美元的公開發售價格購買最多34,286股額外的普通股，減去承銷折扣和佣金，僅用於補償超額配售，並向ThinkEquity LLC發行了一項五年期的認股權證，以購買最多11,429股普通股，行使價格為每股普通股公開發售價格的125%。
於2023年7月23日，我們與YA II PN, Ltd.（「投資者」）簽訂了一項備用股權購買協議，根據該協議，投資者同意在自購買協議之日起的40個月內，購買我們最多價值3,500,000美元的普通股，單股價格等於我們普通股在每次提前通知交付的前三天的最低成交量加權平均價格（「VWAP」）的94%，並受到某些限制，包括投資者不能購買將其實際擁有的普通股數量超過4.99%的股份。2023年12月，我們在備用股權購買協議下籌集了總計3,500,000美元。
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在 2023年12月22日，我們與投資者簽訂了一份額外的備用股權購買協議，根據該協議，投資者 同意在自購買協議簽署之日起的36個月內購買我們最多2000萬股的普通股，價格為每股為我們普通股在 每次提前通知交付後的三個交易日內最低VWAP的94%。該協議將在2027年1月1日或投資者購買我們的 普通股總共2000萬股時自動終止。我們有權在提前五個交易日向投資者發出書面通知後終止購買協議。 截至2024年11月14日，我們已經以每股平均價格0.47美元向投資者售出了共計6,666,667股普通股。 根據公司的註冊聲明，允許發行的最高股份數為6,666,667股普通股。
根據保證股本購買協議中設定的特定條件和滿足我們的要求，投資者將預支我們高達3,000,000美元中的20,000,000承諾金額（「預支金額」），每項預支金額均以發行的票據方式證明，票據金額抵消後以3%的折扣發行。每張票據按年利率8%計算未償還本金餘額的利息。公司要求每月支付每張票據未償還本金餘額十分之一和應計但未支付的利息，方式為（i）現金支付或（ii）根據購買協議提交預付通知並出售投資者我們的普通股，或由我們決定的任何相應組合。首次支付應於發行票據後60天到期，之後每30天支付一次。除非投資者另有協議，我們根據出售股份收到的任何資金將首先用於支付未償還任何票據所產生的款項。截至2024年9月30日，該票據已償還並清償。
於2024年4月4日，公司向投資者發出了一張本金為1,500,000美元的額外承諾票據，得到的收益為1,455,000美元，反映出原始發行折扣為3%。
在 2024年10月1日，我們簽署了資金協議，最高融資金額可達eur 6,000,000，如上所述。
下表顯示我們在指示期間的現金流：
| 九個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所用的淨現金 | (2,927,148 | ) | (2,258,869 | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | (1,373,044 | ) | (1,519,559 | ) | ||||
| 籌資活動提供的淨現金 | 2,601,032 | - | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | (6,033 | ) | 8,486 | |||||
| 現金及現金等價物減少 | (1,705,193 | ) | (3,769,942 | ) | ||||
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營運未明
自從我們成立以來，我們在綜合損益表和現金流量表中披露了營運虧損和經營活動的淨現金流出。到2024年9月30日，我們的累計虧損約為3300萬美元，我們預期在可預見的未來將繼續產生虧損。我們主要通過來自各種投資者的融資來資助我們的業務，並且產品的營業收入有限，因此我們依賴外部來源來資助我們的業務。無法保證我們能夠成功獲得繼續經營所需的資金。這些因素對公司在本季度報告日期起至少十二個月內作為持續經營的能力產生了重大懷疑。
我們 相信我們現有的資本資源將足夠支撐我們的運營計劃直到2025年第三季度；然而， 這並無法保證。我們需要透過發行債務、股權或兩者的組合來籌集額外的資本，以支撐我們的運營。並不能保證我們能夠成功以有利條件籌集到額外的資本，或根本籌集到任何資本。
因此，我們的能力持續作為持續經營實體存在存疑。如果我們無法獲得足夠的額外資本，我們可能需要減少我們計劃發展的範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和營運結果。如果我們通過出售任何股權來獲得額外資金，股東的持股比例將會降低，股東可能會遭受額外稀釋，我們可能會發行具有權利、偏好或特權優於我們普通股的證券。如果我們發行債務證券，可能會存在負面契約條款，這可能會限制我們的活動。如果我們沒有及時並以滿意的條件獲得足夠資金，我們可能需要停止運作或以其他方式修改我們的業務策略。本季度報告中包含的財務報表不包括對資產和負債的計量或呈報的調整，如果我們無法繼續作為持續經營實體存在，可能會需要進行這些調整。
營運活動
截至2024年9月30日止九個月，營運活動中使用的淨現金為2,927,148美元，相較於2023年9月30日止九個月的2,258,869美元，增加主要是由於其他負債減少和應收帳款淨額增加。
投資 活動
截至2024年9月30日的九個月內，投資活動所使用的淨現金為1,373,044美元，與截至2023年9月30日的投資活動所使用的淨現金1,519,559美元相比，下降的原因是我們在2023年4月對Plantify的投資，但在2024年截至9月的九個月內，這一下降部分被對可再生能源項目的投資及對Plantify提供的額外信貸設施所部分抵消。
融資 活動
財務活動提供的淨現金為2024年9月30日結束的九個月為2,601,032美元，相比之下，2023年9月30日結束的九個月為淨現金提供0美元。增加是由於進入於2023年12月22日與投資者簽訂的保留股票購買協議所致。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性揭示。
我們是一家較小的報告公司，根據《交易所法》第120億2條的定義，我們不需要提供本項要求的信息。
項目 4. 控制和程序。
揭露控制和程序評估
披露控制和程序是旨在確保根據交易法案提交或提交的我們報告中所要求披露的信息在SEC規則和形式中指定的時間段內記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易法案提交或提交的我們報告中要求披露的信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和我們的信安金融主管或執行類似職能的人，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層，包括我們的每位首席執行官和我們的信安金融主管，已評估了我們的披露控制和程序的有效性（如交易法案第13a-15(e)和第15d-15(e)條款中所定義的）。根據這一評估，我們的每位首席執行官和信安金融主管皆於2024年9月30日依據此評估得出結論，即截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制有實質影響，或者有合理可能對我們的財務報告內部控制產生實質影響。
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第II部分–其他資訊
項目 1. 法律訴訟
公司沒有任何待決法律訴訟，其中公司是當事方或任何董事、高級職員或聯屬公司，任何持有公司任何一類表決證券5%以上的記錄擁有人或實益擁有人，或持有任何安防持有者對公司有不利利益。公司財產並非任何待決法律訴訟的主題。
項目 1A. 風險因素.
除了《本季度報告表格10-Q》中設定的其他信息外，您應詳細考慮我們於2023年12月31日提交給證券交易委員會的《年度報告10-K》中“風險因素”中討論的因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。除以下所述外，“風險因素”部分未披露在上述《年度報告10-K》中的實質更改。
以色列的情況包括以色列和哈瑪斯之間的持續戰爭，以及地域板塊的其他衝突，可能對我們的運營產生不利影響，並限制我們市場產品的能力，進而導致收入減少。
由於我們業務的重要部分在以色列進行，我們的董事會、管理層，以及大多數員工和顧問，包括我們服務供應商的員工均位於以色列，因此我們的業務和運營受到直接影響，受到影響的方面包括影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事狀況。任何政治不穩定、恐怖主義、武裝衝突、預備動員、網絡攻擊、抵制、直接或間接制裁和限制，或任何其他牽涉以色列或中斷或削減以色列與其貿易夥伴之間貿易的敵對行動均可能對我們的業務產生不利影響。自1948年以色列建國以來，以色列與其鄰國和其他具有敵意的非國家行為者之間已發生過多次武裝衝突。這些衝突涉及對以色列各地的民眾目標進行導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義活動，對以色列的商業環境產生了負面影響。
在2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶潛入以色列南部邊界，並對平民和軍工目標發起了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊界及以色列其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭襲擊。這些襲擊造成了大量平民和士兵的死亡、受傷和綁架，並導致數萬名平民撤離家園。襲擊後，以色列安防內閣宣布對哈馬斯宣戰，並與隨後的恐怖組織展開了軍事行動，同時持續面對來自他們的火箭及恐怖襲擊。此外，位於黎巴嫩的真主黨與以色列北部邊界的敵對行為也加劇，因此，以色列開始在南黎巴嫩展開有限的地面控制項，這可能升級為更廣泛的區域型衝突。此外，伊朗已直接用彈道導彈和其他武器針對以色列。
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以色列目前對哈馬斯的戰爭在強度和持續時間上難以預測，這場戰爭對我們的業務和運營以及以色列經濟的一般經濟影響也是如此。這些事件可能與以色列經濟狀況惡化的更廣泛宏觀經濟指標交織在一起，例如，評級機構對以色列的信用評級降級（如穆迪將以色列的信用評級從A1降級至A2，以及將其前景評級從「穩定」降級至「負面」，隨後又有第二次更近期的降級，從A2降至BAA1；標準普爾全球將其長期信用評級從AA-降至A+，以及將其短期信用評級從A-1+降至A-1，最近又將此評級進一步降至A-，且其長期評級的前景為「負面」；以及惠譽將以色列的信用評級從A+降至A，其前景評級為「負面」）可能會對我們的公司及我們有效開展業務的能力產生實質不利影響。
我們的 設施不僅在加沙地帶的火箭區間內，也在可以從黎巴嫩、敘利亞或中東其他地區發射的火箭區間內。如果我們的設施因敵對行動受到損害或其他敵對行為擾亂我們設施的持續控制項，我們及時向客戶交付產品以滿足我們與客戶和供應商的合同義務的能力可能會受到實質性和不利的影響。
此外， 我們擁有約23%持股的Plantify在基布茨戈嫩設有設施，該地點位於以色列北部，並受到與黎巴嫩真主黨持續敵對行為的影響，這是持續戰爭的一部分。由於持續的無人機攻擊、導彈襲擊、槍擊以及在地域板塊內的有限控制項，該地區完全疏散了平民，之後所有員工被看跌待命，直到另行通知。Plantify已經停止了基布茨戈嫩設施的控制項，若敵對行為持續一段時間，則可能無法恢復正常活動，包括能否及時向客戶交付產品，這可能會對其財務控製項和償還我們提供的以C$1,500,000（約合US$1,124,000）的8%公司債券和最高$250,000的信貸方便所產生的不利影響，Plantify至今已完全利用這些資金。
我們 因戰爭經歷了試點和包裝活動的延遲，因為某些包裝廠，如Mehadrin，暫時停止了 運營。此外，我們原本預計將與其他包裝廠就草莓和柑橘類產品進行試點，但由於戰爭，我們未能繼續追求這些試點的新合作，如果當前的戰爭持續一段時間，我們可能無法恢復任何潛在的合作。我們無法預測當前衝突將持續多久，以及這些延遲將對我們的業務產生什麼影響。如果我們無法重新啟動與當地包裝廠的試點或合作，我們的財務結果可能會受到影響。
我們的商業保險不包括可能因與戰爭和恐怖主義有關的事件而導致的損失。儘管以色列政府目前賠償直接由恐怖襲擊或戰爭行為造成的重建價值，但我們無法保證這種政府賠償將被保持或足以涵蓋我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害可能對我們的業務產生重大不利影響。
由於以色列安全內閣決定對哈馬斯宣戰，並可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列軍事預備役人員被徵召進行即時軍事服務。我們在以色列的員工和顧問中，以及在以色列的服務提供商的員工，已獲召集，可能會有更多員工被召集參加當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突，這些人可能會長期缺席。雖然我們在美國擁有某些製造能力，但我們的以色列業務可能會因此缺席而受到干擾，這可能會實質且不利地影響我們的業務和營運結果。此外，我們以色列供應商和代工廠商的員工由於在當前戰爭或未來戰爭或其他武裝衝突中被徵召，可能會打亂他們的業務運作，這反過來可能會實質且不利地影響我們交付或提供產品和服務給客戶的能力。
此外，中東與北非地區各國的民眾起義影響了這些國家的政治穩定。 這種不穩定可能會導致以色列國與這些國家之間的政治和交易關係惡化。此外，世界上一些國家限制與以色列及以色列公司進行業務，若以色列的敵對行動或地域板塊的政治不穩定持續或加劇，其他國家也可能對與以色列及以色列公司的業務施加限制。這些限制可能會實質上限制我們從這些國家獲取原材料或向這些國家的公司和客戶賣出我們的產品。
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此外， 在哈馬斯襲擊以色列以及以色列安防內閣宣佈對哈馬斯宣戰後，控制部分也門地區的胡塞運動發起了一系列對穿越紅海的海洋船隻的攻擊，這些海洋船隻被認為或者是在前往以色列的路上，或者是部分由以色列商人擁有。紅海是國際交易進出以色列的重要海運通道。由於這些擾亂，我們未來可能會面臨供應商交貨延遲、交貨時間延長以及運費、保險成本、購買材料和製造業勞工成本上升的問題。持續供應中斷的風險可能還會導致我們產品的交貨延遲。
在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，這引發了廣泛的政治辯論和動盪。作為對該倡議的回應，許多個人、組織和機構，無論是以色列內部還是外部，都表達了擔憂，認為這些提議的變更可能會對以色列的業務環境產生負面影響，包括外國投資者不願意在以色列投資或進行業務交易，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、安防市場波動性加大和宏觀經濟條件其他變化。考慮到最近的哈馬斯襲擊及以色列對哈馬斯宣戰的情況，這些負面發展的風險已增大。如果這些負面發展真的發生，它們可能對我們的業務、我們的經營結果以及我們如果管理層和董事會認為必要的話籌集額外資金的能力產生不利影響。
我們對太陽能板塊的投資 既出於戰略考量也出於財務原因，但我們可能無法實現對投資的回報。
我們已經在太陽能 板塊進行投資，並且持續尋求與Solterra合作，我們相信這將促進我們的戰略目標並支持我們的關鍵業務 倡議。我們迄今為止在歐洲某些太陽能項目中進行了投資，並且不會限制自己進一步追求在太陽能 板塊的其他投資。如果我們投資的任何項目失敗，我們可能會失去該項目全部或部分的投資。 如果我們判斷該投資存在其他非臨時性公允價值下降，我們將不得不將該投資減記至公允價值，並將相關的減記計入投資損失。這些投資的績效可能導致顯著的減值損失和對其他股權投資的收益（損失）。在進行這些投資時，我們還必須分析會計和法律問題。如果我們未能正確結構這些投資，我們可能會面臨某些不利的會計 影響，例如潛在的財務結果合併。此外，如果投資的戰略目標已經實現，或者該投資背離了我們的戰略目標，我們可能會尋求處置該投資。任何這些事件的發生都可能損害我們的結果。
項目 2. 未登記的股權證券銷售及收益使用
除下文所述外，在本季度報告所涵蓋的期間內，公司未出售未在《證券法》下註冊的股票，且這些股票也未曾在公司提交的8-K表格的當前報告中報導過。
於2024年7月25日，我們向一位顧問發行了1,286股普通股，以作為其為我們提供的服務報酬。
在 2024年8月21日，我們向一位前董事發出了10,000股普通股，以回報其為我們的子公司Save Foods Ltd.提供的服務。
上述發行不涉及任何承銷人、承銷折扣或佣金，也不涉及任何公開發行，我們相信根據第4(2)條，它們符合證券法的登記要求豁免條款。 因交易不涉及公開發行。 因交易不涉及公開發行。
項目 3.優先證券不履行
無。
項目 4. 礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
在截至2024年9月30日的三個月內，公司的任何董事或高級職員沒有任何合同、指示，
或書面計劃，旨在購買或出售我們的證券以滿足根據
交易所法第10b5-1(c)條款的正當防衛條件或任何不符合第10b5-1條款的交易安排，這些都按照S-k法規第408(a)項的定義。
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項目 6. 展品。
| 附件 | ||
| 數量 | 描述 | |
| 31.1* | 依據薩班斯-奧克斯利法案第302條款的主要執行官證明 | |
| 31.2* | 根據豪利法案第302條的要求，信安金融官員的證明 | |
| 32.1** | 根據《Sarbanes-Oxley法案》第906條和18 USC 第1350條，負責執行官員的認證。 | |
| 32.2** | 根據《Sarbanes-Oxley法案》第906條和18 USC 第1350條，負責財務官員的認證。 | |
| 101.INS* | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
| 101.INS* | 內嵌 XBRL 擴展分類模式文檔 | |
| 101.CAL* | 內嵌 XBRL 擴展計算聯繫庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內嵌 XBRL 擴展定義聯繫庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內嵌 XBRL 擴展標籤聯繫庫文檔 | |
| 101.PRE* | 內嵌 XBRL 擴展演示聯繫庫文檔 | |
| 104 | 封面 互動數據檔案（以Inline XBRL格式，並包含於附錄101） |
| * | 已提交。 |
| ** | 附上配備。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經適當地委託被授權的簽署者代表其簽署本報告。
| 日期: 2024年11月14日 | N2OFF， INC。 | |
| By: | /s/ David Palach | |
| 姓名: | David Palach | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| (首席執行官) | ||
| 日期: 2024年11月14日 | By: | /s/ 利塔·芭達 |
| 姓名: | 財務長 | |
| 職稱: | (財務及會計主管) | |
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